2024年3月7日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンDC20549

F-3フォーム

1933証券法に基づく

1933年証券法
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

FANHUA INC.

デラウェア州

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（登録者名の英訳）

本登録声明の有効日以降、時期を問わず一定期間内に公開販売が開始される予定です。

この書式に登録されている証券が、配当や利子再投資計画に従って提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

本フォームに記載されている証券のうち、証券法（1933年）のルール415に基づき遅れたもしくは連続的に提供されるものがある場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☒

この書式が、証券法第462(b)条に従った提供のための同一の提出登録声明のエフェクティブな早期登録声明の証券法登録声明番号のリストを挙げたものである場合、次のボックスをチェックしてください。☐

本フォームが有価証券法第462(c)条に基づく登録声明の後有効になる追補登録声明である場合、次のボックスをチェックし、同じオファリングの前回の有効な登録声明の有価証券法登録番号を記載してください。☐

本フォームがI.C.一般指示に基づく登録書であるか、その後ファイリングにより有効になる後発効力修正書である場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☐

本フォームがI.C.一般指示に基づき登録された登録書の後発効力修正書であって、債券・債務証券法（1933年）のルール413(b)に基づき、追加の証券または証券の追加区分を登録するために提出された場合、下記のボックスをチェックしてください。 ☐

証券法第405条の定義に基づく新興成長企業であるかどうかは、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

US GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、証券法7(a)(2)(B)に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の順守に対する延長移行期間を使用しないことが選択された場合は、下記のボックスにチェックしてください。 ☐

発行人は、必要に応じてこの登録声明書を修正し、証券法（1933年）の改正第8条によってその後有効になることを明示的に述べたさらなる修正を提出するまで、効力発生日を延期するためにこの登録声明書を修正します。または証券取引委員会が同様の改正第8条に基づいて行動した場合、登録声明書はその時点で有効になります。

目論見書

ファンフア

普通株式

warrants

債券・債務証券

ユニット

時々、1,500,000,000株の普通株式、アメリカ預託証券を含む普通株式、ワラント、債券、ユニットまたはこれらの証券の組み合わせを1つ以上の募集で募集および売却することがあります。以下、本目論見書でこれらの証券を「証券」と呼びます。

本目論見書の補足書に具体的な募集の条項を示します。補足書には、本目論見書に記載された情報の追加、更新、または変更がある場合があります。本目論見書の内容、適用される補足書、および本目論見書に組み込まれた、または参照された文書を購入する前に、よくお読みください。

これらの証券は、同一の募集、別々の募集、アンダーライター、ディーラー、エージェントを通じて、または直接購入者に対して提供および売却される場合があります。当該証券の販売に関与するアンダーライター、ディーラー、またはエージェントの名称、彼らの報酬、および追加の証券を購入するためのオプションについては、該当する補足書で説明します。これらの証券の配布計画のより詳細な説明については、本目論見書のp37「配布計画」を参照してください。

アメリカ預託証券はナスダックグローバルセレクトマーケットに上場され、「FANH」というシンボルで取引されています。2024年3月4日時点で、ナスダックグローバルセレクトマーケットでの預託証券の報告された最終売買価格は1株あたり4.32米ドルでした。

Fanhua Inc.は中国の運営会社ではなく、直接的な支配株式所有権を持たない開示された可変利益実体（VIE）であるShenzhen Xinbao Investment Management Co.、Ltd.及びFanhua RONS（Beijing）Technologies Co.、Ltd.を持つケイマン諸島の持株会社です。中国では、一部のインターネット関連事業における外国の所有権および投資に制限および条件が課されているため、私たちは、VIEとの契約に基づいてこれらの事業を中国で運営しています。これにより、外国投資家は、株式会社に直接投資することが一部のセクターの運営会社に対して直接投資することが制限されている中国における企業に対する外国投資にさらされます。当該契約は、中国のビジネスにおけるVIEとその子会社のビジネスをいかなる可変利益の所有権による契約（warrants）としても同等とは見做されず、株式の購入者はCayman Islandにある持株会社であるFanhua Inc.の株式を購入しており、中国の子会社またはVIEのすべての株式を直接所有することはできません。

当社の企業構造は、VIEとの契約に関連するリスクがあります。契約はVIEに対する株式所有公正な効果と等しくない場合があります。また、このプロスペクトスの日付から、これらの契約の合法性と強制力は、中国の裁判所で完全にテストされていません。これらの契約がすべてPRCの裁判所でテストされた場合でも、契約の全体が強制的であると判断される保証はなく、契約の条件を強制するために重大な費用が生じる可能性があります。PRCの法制度における不確実性は、Cayman諸島の持株会社である当社が、これらの契約を協力することが困難であるという点で、契約の条件を強制することに影響する可能性があります。一方、VIEの関連元企業の契約条項がどのように解釈されたり施行されるべきか、また中国の裁判所でこのような契約条項がどのように判断されるのかについての先例は非常に少なく、法的行動が必要になった場合、中国の裁判所が契約条項の強制力を確保する可能性はなく、契約条項の強制条件に関連して重大な障害が発生する可能性があります。私たちの持株会社の投資家は、VIEを通じたこのようなプロスペクトスに示される独自のリスクを伴います。当社の企業構造に関連するリスクの詳細については、それが参照することを要請する当社の20-Fオンライン提出記録書の3項目「キーライ・ファクター（D）」で開示されています。Corporation Structure に関するリスク。

中国でビジネスを行うにあたり、多様な法的および運営上のリスクと不確実性に直面しています。当社のビジネスは主に中国で展開されており、複雑で進化する中国の法律および規制によって規制されています。中国政府は、オフショアの公開募集に関する認可、独占禁止法に基づく規制行動、サイバーセキュリティおよびデータプライバシーの監督などの分野に関連する声明と規制行動を発表しています。たとえば、本目論見書に基づく証券の公開募集を含む有効な証券の公開募集に対して、中国証券監督管理委員会（「証券監督管理委員会」）に書類を提出する必要があります。これらの声明と規制行動は、特定のビジネスを行う能力、外国からの投資を受け入れる能力、米国の証券取引所に上場した状態を維持する能力、あるいは中国の本土以外の外国の証券取引所に上場する能力に影響を与える可能性があります。このようなリスクは、当社の事業およびADSの価値に重大な変化をもたらす可能性があり、特定の事業を行う能力を大幅に制限するか完全に妨げる可能性があります。また、投資家に証券を引き続き提供する能力を大幅に制限するか、価値を大幅に減少させたり、無価値にすることがあります。中国でビジネスを行うに関連するリスクの詳細な説明については、「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China」の項目を参照してください。当社の2022年12月31日に終了する会計年度に関する20-Fフォームの年次報告書に記載されており、本目論見書に参照されています。

2020年12月18日に制定され、2022年12月29日に署名された一般歳出法案によりさらに修正されたHolding Foreign Companies Accountable Act（HFCA法）に基づき、SECが公開企業会計監督委員会による検査を受けていない登録会計事務所から発行された監査報告書を提出したと判断した場合、SECは2年連続で当社の株式またはADSの取引を国内の証券取引所または店頭で禁止することになります。PCAObが2年連続で完全な検査または調査を行うことができない場合、HFCA法により米国の市場、ナスダックのグローバルセレクト市場を含む当社の証券の取引が禁止されます。2021年12月16日、証券監督管理委員会は、中国本土および香港に本拠を置く登録公開会計事務所を完全に検査または調査できなかったことを含む、HFCA法に関する決定事項を通知するHFCA法決定報告書をPCAObに通知しました。また、当社の監査人も該当します。2022年5月26日、当社はHFCA法によるコミッション指定発行者として確定的に識別されました。2022年12月15日、PCAObは、2021年12月16日の決定事項を取り消し、中国本土と香港を完全に検査または調査できない管轄地域のリストから削除しました。この理由から、2022年12月31日に終了する会計年度に関する20-Fフォームの年次報告書の提出後、HFCA法によるコミッション指定発行者には指定されていません。PCAObは、将来的に中国本土および香港の監査事務所を完全に検査および調査できるかどうかを毎年判断します。PCAObが将来的に中国本土および香港の会計事務所を完全に検査および調査できないと判断し、これらの管轄地域の一つに本拠を置く会計事務所がSECに提出した当社の財務諸表に対する監査報告書を発行する場合、当社は、関連する会計年度の20-Fフォームの年次報告書の提出後、コミッション指定発行者として識別されます。将来の会計年度において、コミッション指定発行者として識別される可能性がないとは限りません。2年連続でコミッション指定発行者として識別された場合、HFCA法に基づく取引禁止の対象となります。詳細は、当社の2022年12月31日に終了する会計年度に関する20-Fフォームの年次報告書の「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Our ADS—If the PCAOb determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate completely accounting firms in mainland China and Hong Kong, we and our investors may be deprived with the benefits of such inspections, which could cause investors and potential investors in the ADSs to lose confidence in the audit procedures and reported financial information and the quality of our financial statements.」および「— Our ADSs may be prohibited from trading in the United States under the HFCA Act in the future if the PCAOb is unable to inspect or investigate completely auditors located in China. The delisting of the ADSs, or the threat of their being delisted, may materially and adversely affect the value of your investment」を参照してください。これらの項目は、本目論見書に参照されています。

持株会社のFanhua Inc.が配当金を株主やADSの投資家に支払い、融資を受けることができるようになるためには、中国の子会社が支払う配当金、および中国の連結済みVIEが支払うサービス料に依存する場合があります。将来、中国の子会社または連結済みVIEが独自に債務を負担する場合、その債務を規定する文書は、当社の中国の子会社の配当金支払い能力または連結済みVIEのサービス料支払い能力を制限する場合があります。さらに、中国の子会社は、中国の会計規程および規制に従って、その保有利益からのみFanhua Inc.に配当金を支払うことを許可されています。さらに、当社の中国の子会社および連結済みVIEは、法定予備金基金に一定額の積み立てを行うことが義務付けられており、企業の破産清算がある場合を除き、それらはキャッシュ配当として分配できません。中国法により、当社は、資金提供をすることができます。中国の子会社には資本資金または貸付金を提供でき、連結済みVIEには貸付金のみを提供できますが、政府の登録と承認要件を満たす必要があります。2021年、2022年および2023年9月30日までの9か月間に、当社の子会社からFanhua Inc.、親会社へ、無しだ、無しだ、15790万元の配当金が支払われました。2021年、2022年、および2023年9月30日までの9か月間、Fanhua Inc.は子会社に対して資本貢献を行わず、子会社からの資本返済も受け取っていませんでした。同じ期間中、Fanhua Inc.は子会社に対して貸付金を提供せず、子会社からの返済もありませんでした。連結済みVIEは、契約に従ってサービス料を支払うことで、関連する中国の子会社に現金を移動することができます。2021年、2022年、および2023年9月30日までの9か月間、契約に基づき、連結済みVIEから中国の子会社へのサービス料の支払いは行われていませんでした。契約に従って、関連する中国の子会社に支払う必要のある金額がある場合、連結済みVIEは適切に支払います。これらの詳細については、「Item 3. Key Information — Fund Flows between Fanhua Inc., its Subsidiaries and the Consolidated VIEs」の項目を参照してください。当社の2022年12月31日に終了する会計年度に関する20-Fフォームの年次報告書に記載されているが、本目論見書に参照が含まれています。

当社の証券に投資することには、高いリスクが伴います。投資をする前に、本目論見書の4ページ以降に記載されている「Risk Factors」を慎重に考慮する必要があります。本目論見書に加えて、任意の目論見書補足、または本目論見書に参照されている文書に基づいて、当社、当社が直面するリスク、および当社の財務諸表に関する情報を入手する必要があります。

本目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、証券を提供または販売するために使用できません。

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認し、またはこの目論見書が真実か完全であるかを判断していません。これに反する表明は、犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年3月7日です。

目次

リスクファクター

本目論見書に基づくどの有価証券に投資するにあたり、リスクが関与します。本節に記載されたリスクおよび不確定要因、現行の最新のForm 20-Fから取り込まれたリスク要因および本目論見書の登録声明書または本目論見書の一部として取り込まれたすべてのその他の情報、およびExchange Actの下での私たちの後続の申請により更新された内容、および適用されるプロスペクト補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を、その後に提供された弊社の有価証券のいずれかを取得する前に慎重に検討してください。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供される有価証券に対して投資全体または一部を失う可能性があります。"Item 3. Key Information—D. Risk Factors"に記載されたリスク要因をご覧ください。

当社が提供する有価証券に投資することを検討する前に、本目論見書に組み込まれた2022年12月31日の当社の年次報告書の「Item 3. Key Information – D. Risk Factors」に記載されたリスク要因をご覧ください。

以下の開示は、公開された会社のファイリングに記載された、会社が直面するリスク要因を強調、更新、または補足することを意図したものです。これらのリスク要因は、SECとのその他のファイリングで特定されたその他のリスク要因とともに注意深く考慮する必要があります。

当社の業務および業種に関連するリスク

ホワイト・グループとの戦略的枠組み協定に関する明確な合意が締結される保証や、この取引またはその他の取引が承認されたり実行されたりする保証があるわけではありません。提案された取引にかかる不確実性は、当社のビジネスおよび株式やワラントの市場価格に不利な影響を与える可能性があります。

2024年2月1日、Fanhuaは、Singapore White Group Pte. Ltd.（「White Group」）と枠組み協定を締結し、White GroupとそのパートナーがFanhuaに最大5,000万米ドルを投資することを意図しています。その後、FanhuaとWhite Groupは、最大5000万米ドルの投資に加え、アジアを拠点とするテレヘルスソリューションプロバイダーとAIヒューマノイドハードウェアメーカーの特定の高品質な資産に投資を検討することができます。明確な合意が締結される保証や、提案された取引が承認されたり実行されたりする保証はありません。これらの不確実性は、当社の株式の市場価格の変動を増加させ、当社の株式の市場価格に重大な不利な影響を与える可能性があります。

当社のビジネスは、海外事業のリスクに影響を受ける可能性があります。

2023年に香港で2つの合弁会社を設立し、保険ブローカー会社と保険テクノロジー会社を含めた自立型金融分配とテクノロジー駆動型のオープンプラットフォームの戦略を中国本土以外の市場に拡大し開始した。海外でのビジネス拡大には、以下を含む多数のリスクが伴います。 

中国におけるビジネスのリスクに関するリスク。

当社のサービスを中国の規制変更に適応できない場合、当社のビジネスに否定的な影響が生じる可能性があります。

中国の保険規制体制は重要な変更を経験しています。これらの変更および当社に適用される規制のさらなる発展により、当社の活動に付加的な制限が課せられたり、この業界におけるより強い競争が生じたりする可能性があり、当社のビジネス運営に不利な影響を与えることがあります。

2023年9月29日に、国家金融規制当局（NFRA）は、「保険販売行動監督措置」を公布し、保険会社、保険代理店、保険販売員が保険流通の事前販売、中間販売、事後販売の行動を総合的なマネジメントすることを規定しました。これらの規定には、(i)保険販売プラクティショナーを資格、販売能力、誠実さ、倫理水準に基づく段階的なマネジメントメカニズムの確立、(ii)生命保険商品の種類、複雑度、リスク度、手頃さによる商品の分類、(iii)契約者の事前販売商品適格性評価、(iv)保険の事前販売宣伝の制限（保険機関は保険販売プラクティショナーによる保険販売宣伝情報の伝達について事前承認と認可を行う必要がある）、(v)医療及び高齢ケアサービスを含む保険商品の強制的なまとめ販売の制限、(vi)保険販売プロセスの回顧的マネジメントが含まれています。回顧的管理には、該当する規則の具体的な要件に従って、オーディオ録音、ビデオ録音、販売ページ管理、販売操作トレースの記録方法による保険商品販売活動の回顧的管理を実施する必要があります。回顧的管理プロセスで生成された音声ビジュアルおよび電子データのバックアップアーカイブを実施する必要があります。これらの規定の実施は、当社のコンプライアンスコストを大幅に増加させ、要件に適合しない場合はペナルティを科せられ、当社の評判を損ない、当社の財務結果に不利な影響を与える可能性があります。

中国の対外銀行保険販売商品に関する通知により、（ア）作成された文書に記載された手数料構造および手数料上限と実際に支払われた手数料の一致　等の実際の費用に関して厳格な監督、（イ）このような販売商品のトータル費用が最大手数料上限を超える場合、業界全体に影響を与える可能性があります。

資本金及び債務

当社の資本金と債務は、この目論見書の追補記録またはその後SECに提出される報告書に記載され、ここに特別に言及することがあります。

資金調達の利用

湾岸に発行される証券の売却から得られる純収益は、適用される目論見書追補に記載されます。売却された証券から受け取った純収益の特定の割り当ては、該当するプロスペクト補足書に記載されます。

株式の説明

当社は開曼諸島に設立された特許会社であり、当社の事業は、時々修正された当社のメモランダムおよび組織規程、および下記の「Companies Act（修正後）」と開曼諸島の共通法によって支配されています。

2023年9月30日現在、当社の承認済株式資本は、1口あたり0.001米ドルの普通株式10,000,000,000株で構成されています。2023年9月30日現在、1,149,004,044株の普通株式が発行・流通しており、会社が取得して自己株式として保有している9,909,180株を除きます。

以下は、改正および再編成された定款と記事に関する主要事項、およびCompanies Actのうち、普通株の主要条件に関する要約です。以下の議論は、主に普通株と普通株式の保有者の権利についてです。当社のADS保有者は当社の株主と見なされず、彼らの権利は預託契約に従って処理されます。詳細は、「米国預託株式の説明」を参照してください。

普通株式

一般的なものです。当社の承認済株式資本は、1口あたり0.001米ドルの普通株式10,000,000,000株で構成されています。当社のすべての流通済普通株式は完全に払込済で、不可分割です。普通株式を代表する証明書は名義で発行されます。ケイマン諸島の非居住者である株主は、自由に株式を所有し、投票することができます。

配当権。当社の普通株式の保有者は、Companies Actに準拠して当社の取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、当社の株主は普通決議により配当を宣言することができますが、配当額は取締役会が推奨する金額を超えることはできません。ケイマン諸島の法律により、当社は財務上の可能性がある利益または株式の資本金からのみ配当を宣言および支払うことができます。しかし、この支払い後に、当社が事業の通常に従って支払うことができなくなる場合は、配当を支払うことはできません。

議決権。株主総会において、出席しているすべての株主または代理人（または法人またはその他の非自然人の場合は、これに対応する正式な代表または代理人によって）は、手を挙げて投票権を1つ持ち、投票は株式の名簿に登録されている株数に応じて1つの投票権を持ちます。株主総会での投票は、議決権を全て全額支払済みで、取締役会に登録されている株主が出席している場合は手を上げて行われます。議決権は、議長または全ての出席代理人または代理人が要求した場合に限り、株主総会での取引所で行われます。

株主総会の開催には、全発行済み投票権資本金の三分の一以上を出席している株主または代理人が必要です。私たちは、株主総会を年次開催することができますが、義務を負うものではありません。一般会員は、その日付における当社の株式の33％以上を所有する株主からの要請に基づいて、会社の取締役会が自ら招集することができます。私たちの年次総会および他の株主総会を招集するためには、事前に少なくとも14日の予告が必要です。

株主の通常決議は、総会で投票された普通株式の議決権総数の過半数の肯定的な投票が必要です。一方、特別決議には、総会で投票された普通株式の議決権総数のうち、2分の1以上の肯定的な投票が必要です。重要な事項、例えば名称の変更や定款・記事の変更については特別決議が必要です。普通株式の保有者は、資本金を加算または分割し、引き受けなかった株式を取り消すなど、普通決議によって一定の変更を加えることができます。

株式の譲渡当社の定款に該当する制限にかかわらず、当社の株主のいずれかは、通常のまたは一般的な形式の譲渡契約により、自らまたはすべての普通株式を譲渡することができます。

清算普通株式の保有者が持つ資本の引き出しに伴う返金やその他の案件（株式の変換、償還または購入を除く）において、普通株式保有者が分配可能な資産を決定することができます。ただし、当社の決算書に従って普通決議の承認を得る必要があります。

株式の支払いを拒否された株式を持つ株主に対し、完済前の株式の呼び出しを行うために、私たちの取締役会は定期的に呼び出しの通知を出すことができます。指定期日までに呼び出しがなされた株式は、指定日までに未払いのままになります。普通株式に関連する償還、買い戻し、返却の規定に従って、取締役会は、取締役会が発行する前に、その株式に対して償還対象とされることが決定された条件で株式を発行することができます。したがって、私たちは自社株の買い戻しを行うことができますが、株主が普通決議により購入方法を承認した場合、または当社の定款の規定に従って買い戻し方法が承認された場合に限ります。ストックエクスチェンジに上場している株およびそうでない株式の購入に関する当社の定款で指定された方法は、Companies Actの37（2）の規定に従います。また、当社は、資本金全額支払済みの株式を非報酬で返納することができます。改正されたCompanies Actによれば、株式の買い戻し、償還、または返却が行われた場合、それらをキャンセルすることがまず優先されますが、私たちはそのような株式を自己株式として保有し、キャンセル、譲渡、または販売まで保有することができます。当社は、自己株式を保有する許可を承認する方法について、当社の定款に規定されたプロシージャに従うか、（その場合がある場合）株式会社の決定により、通常のルールと規定に従って買い戻され、償還され、返納される前に、事前に許可を取得する必要があります。

株式の償還、買い戻し、および返却に関して、法人リストの株主または企業記録（定款と記事、株主が承認した特別決議、および抵当権と担保権の登録簿を除く）の手配が不可欠とされます。しかし、当社は、監査済みの財務諸表を含む当社の年次報告書を株主に提供しています。Companies Actおよび当社の定款の規定に従って、私たちは、発行前に取締役会が決定した条件でそのような株式が償還対象とされることを条件として、株式を発行することができます。さらに、私たちは自社株を購入できますが、株主が普通決議により購入方法を承認した場合、または当社の定款で規定された方法に従って買い戻し方法が承認された場合に限ります。ストックエクスチェンジに上場している株およびそうでない株式の購入に関する当社の定款で指定された方法は、Companies Actの37（2）の規定に従います。さらに、当社は、全額支払い済みの株式を無報酬で引き受けることができます。改正されたCompanies Actによれば、株式の買い戻し、償還、または引き受けが行われた場合は、キャンセルするか、キャンセルして自己株式として保有して、譲渡または売却するか、併合または分割することができます。当社は、自己株式を保有する許可を承認する方法について、当社の定款で規定されたプロシージャに従うか、（その場合がある場合）株式会社の決定により、通常のルールと規定に従って買い戻され、償還され、返却される前に、事前に許可を取得する必要があります。

普通株クラスのすべてまたは任意の特定の権利は、Companies Actの規定に従って、そのクラスの発行済み株式の過半数の金融資産持分に対する株主の書面による同意または特別議決により変更または取消すことができます。そのクラスの株式の発行条件になんらかの明示的な規定がない限り、そのクラスの株式の保有者に与えられた権利は、その他にこのクラスの株式と同等のランキングと度合いを持つ株式が創設または発行された場合に変更されたことにはならない。当社の普通株スペシャル権のすべてまたは任意の権利は、Companies Actの規定に従って、そのクラスの発行済み株式の過半数の金融資産に対する株主の書面による同意またはそのクラスの株式の保有者の総会で特別議決により変更または取消されることができます。そのクラスの株式の発行条件になんらかの明示的な規定がない限り、そのクラスの株式の保有者に与えられた権利は、その他にこのクラスの株式と同等のランキングと度合いを持つ株式が創設または発行された場合に変更されたことにはならない。

書籍や記録の検査。当社の普通株式保有者は、ケイマン諸島の法律に基づいて、当社の株主名簿または企業記録（当社の定款と記事、株主が承認した特別決議、および抵当権および担保権登記）を検査したり、コピーしたりする権利を有しません。ただし、当社の監査済み財務諸表を含む年次報告書は、当社の株主に提供されます。

免税会社

私たちは、Companies Actによる有限責任豁免企業です。Companies Actは、通常の居住企業と豁免企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外の場所でビジネスを行っている企業は、豁免企業として登録することができます。豁免企業の要件は、通常の企業と基本的に同じですが、豁免企業は以下のとおりです：

「有限責任」は、各株主の責任が、当該株主が当社株式に対して未払いの金額に限定されることを意味します（不正、代理関係の設立、違法または不適切な目的または裁判所が法人カバーを崩すか解消する可能性があるその他の状況を除く一部の例外的な状況を除く）。

会員登録簿

会社法に基づき、我々は株主名簿を保持しなければならず、以下の項目が入力されるべきです。

会社法に基づき、当社の株主名簿は事実の推定を引き起こすものです（前述の事項に関して、株主名簿は推定事実を引き起こし、反駁されない限り、当該株主が名簿上に表示されている株式の法的所有権があると見なされる）。

当社の株主名簿に誰かの名前が誤って入力された場合、または誰かが当社の株主でなくなっている事実が名簿に入力されることの遅れがある場合、当該被害者（または当社の株主または当社自身のいずれかの株主）は、名簿が修正されるように、ケイマン諸島の高等裁判所に申し立てることができ、裁判所は、そのような申し立てを拒否することもできますが、当該案件の正義の認識が確立される場合は、名簿の訂正を命じる判決を下すことができます。

企業法の違い

会社法は、主にイギリスの古い会社法から派生していますが、最近のイギリスの立法行為に従っていません。また、会社法は、米国の法人およびその株主に適用される法律と異なります。以下に、当社に適用される会社法の主要な規定と、デラウェア州に設立された会社に適用される法律との間の重要な違いについてまとめて説明します。

合併や類似する取引。会社法では、ケイマン諸島の会社とケイマン諸島の会社との間、およびケイマン諸島の会社と非ケイマン諸島の会社との間での合併および統合が認められています。これらの目的のために、(a)「合併」とは、二つ以上の構成会社を統合し、それらの事業、財産、および債務を生き残る会社の一方に譲渡することを意味し、(b)「統合」とは、二つ以上の構成会社を統合し、それらの会社の事業、財産、および債務を合併した会社に譲渡することを意味します。これらの目的を達成するためには、各構成会社の取締役は、合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。この書面による計画は、(a)各構成会社の株主の特別決議、(b)その構成会社の定款で指定されている必要に応じたその他の承認が必要です。書面による計画は、ケイマン諸島の会社登記所に提出され、合併または統合する会社の財務状況の宣言、各構成会社の資産と負債の宣言、各構成会社の株主と債権者に証明書のコピーが提供されること、および合併または統合の通知がケイマン諸島公報に掲載されることが約束されなければなりません。これらの法定手続に従って実施された合併または統合については、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマン親会社とそのケイマン子会社との間の合併は、当該ケイマン子会社の株主の解散に関する決定がない場合、当該ケイマン子会社の株主の決議による承認を必要としません。これにより、会社が子会社の「親」である場合、発行済株式の90％以上を所有している場合には、その子会社の株主に関しては、持ち株人が同意しない限り、合併計画のコピーを各メンバーに提供する必要があります。

ケイマン諸島の裁判所によってこの要件が免除されない限り、構成会社に対する固定または浮遊債権者の各保有者の同意が必要です。

一部の限定的な状況を除いて、ケイマン構成会社の株主であって合併または統合から異議を唱える者は、当該様子に応じた手続きを厳密に遵守し、異議を唱えた場合、株主の株式の公正な価値を受け取る権利があります(当事者間で合意できない場合、ケイマン諸島の裁判所が決定します)。このような異議の行使により、株主は、株式を保有していることにより特別に有するかもしれない権利を行使することができなくなります。合併または統合が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除きます。

合併や統合に関する法定規定によらないものとして、会社法には、議定書の方式による企業の再構築や合併を容易にする法定規定も含まれています。 提供するその後、ケイマン諸島の高等裁判所の承認を受ける必要があります。少数派株主は、このような取引を承認すべきではないという意見を裁判所に述べる権利がありますが、裁判所は、以下の条件に該当する場合は、当該取引を承認することが期待されます。

株主の訴訟。原則として、我々は会社に対して行われた誤解を訴える正当な原告であるべきです。一般的な規則として、少数派株主が代理人訴訟を提起することはできません。しかし、英国の判例に基づき、ケイマン諸島の裁判所は、少数派株主が会社の名前でクラスアクションを提起したり、代理人訴訟を提起したりすることができるようにする一般的な法律の原則を適用することが期待されます（すなわち、「規則」およびその例外を参照）。その行動が次の場合に対抗する場合、少数派株主がクラスアクションを開始する権利を有する場合があります。

合意により再建または合併が承認される場合、または買付けが承認される場合、異議を唱える株主には、株主の中にあるデラウェア法人の異議申し立て権利に比較して、裁判所によって決定される株式の司法的に決定された現金支払い権利などの権利はありません。

会社の合併や類似した取引。原則として、我々は会社に対して行われた誤解を訴える正当な原告であるべきです。一般的な規則として、少数派株主が代理人訴訟を提起することはできません。しかし、英国の判例に基づき、ケイマン諸島の裁判所は、少数派株主が会社の名前でクラスアクションを提起したり、代理人訴訟を提起したりすることができるようにする一般的な法律の原則を適用することが期待されます（すなわち、「規則」とその例外を参照）。その行動が次の場合に対抗する場合、少数派株主がクラスアクションを開始する権利を有する場合があります。Foss v. Harbottle訴えられる行為は、超法規行為ではなく、法的根拠がなく、超過した場合には検討する必要がある場合である。

重役及び執行役員の補償及び責任制限ケイマン諸島法は、会社の定款及び規約が責任制限について定める範囲を制限しておらず、ケイマン諸島裁判所が公共政策に反すると判断する場合、つまり民事詐欺や犯罪による結果等への補償を規定した場合には、そのような規定の対象者について責任制限を提供しても構わないと判断されます。当社の定款及び規約によれば、ケイマン諸島法で許容される範囲で、当社の全ての役員及び重役は、当社の役員及び重役としての任務、権限、権限、裁量に関連するすべての行動、訴訟、費用、料金、損失、損害または責任に関係するものを含むがこれらに限定されない、当社または当社の事業に関する何らかの民事訴訟を含む、当社又は当社の事業に関する何らかの民事訴訟を含む、当地方裁判所またはその他の裁判所で行う該当する調査または調整等に際して発生した全ての費用、損失、損害または責任から免責されます。これは、デラウェア州総会法のデラウェア社の規定で許容される行動と一般的に同等です。

さらに、当社の役員および執行役員との保障契約に加入しており、当社の修正された会社規約および定款で提供される保障を超えた追加の保障を提供しています。

証券法に基づく債務責任に対する保険および当社の役員、重役または支配している人物に許可される範囲が前述の規定によって許可される限り」許可される」「証券法で示された公共政策に反すると議会が判断した場合、そのような保障措置は不可強制されるとエスイーシーが見解を発表しています。

重役の信託義務デラウェアの企業法によると、デラウェア社の取締役は、当該社とその株主に対する信託義務を負います。この義務には2つの成分があります。すなわち、注意義務および忠誠義務があります。注意義務は、一般的な注意義務を行使し、同様の状況下で一般的な注意義務を遵守する豊富な知識を持つ人物が行使する一般的な注意義務を行使することを求められることを意味します。忠誠義務は、取締役が当該事業会社の最善の利益と合理的に信じる方法で行動することを要求します。取締役は、自身の地位を個人的な利益または優位に利用してはなりません。この義務は、取締役による自己売買を禁止し、株主全般と共有されない取締役、重役、または支配株主が保持する利益よりも、当該企業やその株主の最善の利益が優先されるよう要求します。一般的に、取締役の行動は、知識ある立場で行われ、善意に基づき、当該行動が当該会社の最善の利益を追求するために行われたという信念に基づいていると仮定されます。ただし、この推定は、信託義務の一つに違反する証拠がある場合には反駁されます。そのような証拠がある場合、取締役はその取引の手続きの公平性を証明し、当該取引が会社にとって公正な価値であることを証明しなければなりません。

重役の信託義務について

株主による書面による同意の行動デラウェア州一般企業法によると、株式会社は、定款の修正により、株主が持つ同意による行動を取り除くことができます。Companies Actと弊社の修正された定款により、弊社の株主は、株主総会における議案を、会合を開催せずに、議決権を持つ各株主が署名または代理によって署名した一致のある書面によって承認することができます。

株主提案についてデラウェア州一般企業法では、議決権を有する株主が料率書類に規定された通知規定に準拠して、株主総会でどのような提案でも行う権利があります。特別総会は、取締役会または取り決めによって権限が付与されたその他の者によって招集されることができますが、株主は特別総会を招集することを妨げられる場合があります。

その他の株主権利について

累積投票。デラウェアの法令によれば、取締役会を持つデラウェア社の取締役には、採択した設立書に予め定められた場合を除いて、累積投票は認められていません。

累積投票についての情報

取締役の罷免についてデラウェア州一般企業法によると、分類された取締役会を持つ企業の取締役は、資格を持つすべての株式の過半数の承認を得て、該当理由がある場合に限り、罷免することができます。弊社の修正された定款によれば、取締役は、株主の普通決議によってまたは他の取締役のうち出席して投票した単純な過半数によって、理由の有無にかかわらず罷免することができます。重役の辞任は、当社に書面による通知を行うことにより効力を生じます。また、取締役の地位は、彼が自己の後継者が選出および資格を得るまで効力を有し、または彼の役職が別の理由で空席になるまで効力を有します。さらに、取締役の地位は、以下の場合にも空席になります。（1）破産を宣告された場合または債権者との協定または和解が成立した場合、（2）判断力が低下し、（3）書面による通知を当社に提供した場合、（4）取締役会から特別に許可を得ることなく、6か月連続で取締役会議に出席せず、取締役会議が彼の役職を空席にすると判断した場合、または（5）その他の弊社の修正された定款の規定に従って、彼が役職から解任された場合。

利害関係者からのトランザクションの取扱いについてデラウェア州企業法には、デラウェア企業に適用されるビジネス結合法があります。この法律により、当社の設立書が修正されずに特に定められていない限り、ある「利害関係者」によってある事業会社とのビジネス結合を実施することが禁止されます。利害関係者とは、通常、過去3年間において対象企業の発行済み株式の15％以上を所有または所有していた個人またはグループです。これにより、少数株主の取締役会での代表を容易にするために累積投票が許容されるというもので、少数株主がそのような取締役の選任に関する投票権を持つようになります。ケイマン諸島法には、累積投票に関する禁止規定はありませんが、弊社の修正された定款には累積投票の規定はありません。したがって、弊社の株主は、デラウェア社の株主と同じ程度の保護や権利を受けることができます。

ケイマン諸島の法律にはこれに相当する法令がありません。そのため、デラウェア州の事業組み合わせ法のような保護措置を利用することはできません。しかし、ケイマン諸島法により、会社とその大株主との取引は規制されていませんが、会社の取締役はケイマン諸島法に基づく会社に対する信託責任に従う必要があります。すなわち、彼らは、そのような取引が、会社の最善の利益のために善意で行われ、適切な企業目的のために行われ、少数派株主に対する詐欺行為とならないようにする義務を負っています。

再構築。ある会社は、次の理由から、再編成担当官の任命のため、ケイマン諸島の最高裁判所に請願を提出することができます。

（a）自社が支払い不能になるか、支払い不能に陥る可能性がある場合、および

（b）妥協または取引を提供する意図があり、クレジット（またはクラス）に対して、Companies Act、外国法、または合意に基づくものである場合。

最高裁判所は、そのような請願の審理時に、再編成担当官の任命に関する命令を出すことができ、その他のことをすることができます。ただし、（i）再編成担当官の任命の請願の提出後、再編成担当官の任命の命令が出される前、または（ii）再編成担当官の任命の命令が出され、その命令が解除されるまで、会社に対して刑事訴訟を除き、訴訟、行動、またはその他の手続きは進められることはありません、会社を解散する決議は採択されませんし、同社に対する解散の請願も行われません。ただし、再編成担当官の任命の請願が提出されたとしても、再編成担当官が任命されたとしても、会社のすべてまたは一部の資産に保証がある債権者は、再編成担当官の任命を得ることなしに、その保証を強制執行する権利を有する。

解散；清算。デラウェア州一般会社法によると、取締役会が解散案を承認しない限り、解散は法人の総議決権を持つ株主の多数決によって承認される必要があります。解散が取締役会によって開始された場合に限り、法人の発行済み株式の単純多数で承認されることができます。デラウェア法では、解散の場合に取締役会が核に付加的な投票要件を設けることができます。

ケイマン諸島法によれば、会社は、ケイマン諸島の裁判所の命令によって、またはそのメンバーの特別決議によって、または会社が支払うことができない場合は、メンバーの普通決議によって清算される場合があります。裁判所は、一定の事情がある場合にのみ、解散を命じる権限を有しています。Companies Actおよび修正された規約によれば、我々の会社は、株主の特別決議によって、解消、清算、または精算することができます。

株式の権利の変更。デラウェア一般会社法によれば、法人は、当該クラスの発行済み株式の多数決の承認を得ることにより、株式のクラスの権利を変更することができます。ただし、証明書が別のものを定めている場合を除き、当社の株式資本が2つ以上のクラスに分割されている場合、当社は、そのクラスの発行済み株式の保有者の書面による同意またはそのクラスの株式の保有者が開催する総会で採択された特別決議により、任意のクラスの権利を変更または抵消することができます。

規則文書の修正。デラウェア一般会社法によると、法人の規則文書は、投票権を有する発行済み株式の多数決の承認を得ることにより修正することができます。ただし、証明書が別のことを定めている場合を除き、当社の規則文書は、当社の株主による特別決議によって修正することができます。

非居住者または外国株主の権利。当社の規定において、非居住者または外国株主が株式を保有したり、投票権を行使することに制限はありません。さらに、当社の規則文書には、特定の所有権の閾値を超える株主所有権を開示することを求める規定はありません。

証券発行の歴史

以下は、過去3年間の当社の証券発行の概要です。

普通株式の発行

2023年1月3日、当社は、中融Smart Finance Information Technology Co.、Ltd.（以下、中融）の現存株主との定期契約書（株式購入契約書）に調印し、中融の株式の57.73%を取得することで合意しました。この買収に伴って、当社の発行済み普通株式6,185,358株が2023年3月31日までにこれらの株主に発行されました。中融が今後3年間に特定の業績目標を達成した場合、その対価は3年間のロックアップ期間を設定され、2025年以降2回のバッチで放出されます。2023年8月31日、以前にZhongrongの所有する1.56%の株式をFanhuaの0.3%の株式に交換することで、Zhongrongの元株主である1つの「Such Shareholder」は、発行されたFanhuaの普通株式を発行することによる対価から現金転送に変更するため、Fanhuaと補正契約を締結しました。その結果、以前にSuch Shareholderに発行された3,591,780株の普通株式は、2023年12月にFanhuaに返却されました。

2023年2月6日、当社は、吉林中基施安保険代理有限公司（以下、Zhongji）の現存株主と定期契約書に調印し、Zhongjiの株式の51%を取得することで合意しました。この買収に伴って、当社の発行済み普通株式13,660,720株が2023年3月31日までにこれらの株主に発行されました。Zhongjiが今後3年間に特定の業績目標を達成した場合、その対価は3年間のロックアップ期間を設定され、2025年以降2回のバッチで放出されます。

2023年2月8日に、Fanhuaは株主であるWuhan Taiping Online Insurance Agency Co.、Ltd。（「Taiping」）と確定契約を締結し、Taipingの株式の51％を取得しました。取得に伴い、2023年3月31日時点でTaipingの株主に対し、Fanhuaは9,107,140株の普通株式を発行しました。Taipingが一定の業績目標を達成できなかったため、以前に発行された9,107,140株の普通株式がFanhuaに返還され、Fanhuaは2023年11月30日に締結された補足協定に基づき、取得したTaipingの51％の株式を返還しました。

シェアオプショングラント

当社の役員、執行役員、従業員の一部に当社の普通株式を購入するための株式オプションを与えました。2019年12月31日までの年次報告書である「Item 6. Directors, Senior Management and Employees — b. Compensation — Share Incentives」を参照してください。

アメリカ預託株式の説明

アメリカ預託証書

預託株式は、JPMorgan Chase Bank、N.A.（「JPMorgan」）が預託人として発行し、この公開募集で受け取る権利があるADSを発行します。1つのADSは、当社が預託人の代理人であるカストディアンが預託する株式の指定された数または割合の所有権利益を表します。この預託契約の第2回修正および再作成された預託契約（「預託契約」）により、当社、預託人、およびそれ以下から時期を問わずに同じ発行者および所有者からの全てのアメリカ預託証書の保有人によって見出される、当社の株式との間で、預託人がカストディアンとして当社が預託する株式を預託する契約が締結されています。

預託人の事務所は、383 Madison Avenue、Floor 11、New York、NY 10179にあります。

ADSと株式の比率は、ADR形式で提供される規定に従って修正されることがあります（これにより、ADRの規定に従って検討される料金が発生する可能性があります）。将来、ADSは、預託人が直接あなたに配布しなかった有価証券、現金、またはその他の資産を表すようになります。

受益所有者とは、ADSを保有する任意の人物または法人であり、ADRsを有する受益所有者である必要はありません。ADSの受益所有者がADRsの保有者でない場合は、その受益所有者は、預託契約の下での任意の権利を主張するために、またはそこから利益を受け取るために、そのADSを証明するADRの保有者に頼る必要があります。受益所有者は、その受益所有者が所有するADSを証明するADRの保有者を通してのみ、預託契約の下での任意の権利を行使したり、利益を受け取ったりすることができます。

ADRの保有者は、ADRの登録名義人である預託人によって、そのADRによって証明されるすべてのADSの受益所有者を代表するために必要な全ての権限を持つものとみなされます。預託契約およびADRの下での預託人の通知義務は、登録されたADRの保有者に対してのみあります。ADRの保有者に対する通知は、ADRの保有者によって登録されたすべてのADSを表すための通知であると見なされます。

証明されたADR以外に限り、すべてのADSは帳簿上の形式で預託者によって発行され、あなたに送付されて、このようなADSの所有権益を反映する定期的な声明が送付されます。当社の記述において、アメリカ預託証書またはADRsへの参照は、あなたがADSを所有していることを反映する声明も含みます。

あなたは、直接または仲介業者または他の金融機関を通じてADSを所有することができます。 ADSを直接所有することにより、預託管理人の名簿にあなたの名前が登録されているADSの所有者になります。 この説明は、直接ADSを所有していると想定した場合のみ適用されます。 仲介業者や金融機関の受託者を通じてADSを保有している場合は、このセクションに記載されているADR所有者の権利を主張するために、その仲介業者や金融機関の手順に依存する必要があります。 それらの手順については、ブローカーまたは金融機関に相談する必要があります。

ADRの保有者または受益所有者として、当社の株主としては扱われず、株主権利を持ちません。預託人またはそのノミニーが、すべての発行済みADSを代表して登録所有者であるため、株主権利は登録所有者に帰属します。あなたの権利はADRの保有者または受益所有者のものです。当社と預託人およびその代理人の義務は、預託契約に記載されています。預託人またはそのノミニーが株式の実際の登録所有者となるため、あなたは、株主としての権利を行使するために、預託人に頼る必要があります。

預託契約、ADRおよびADSは、内部法に従って、相反する法律原則の適用を効力を持たせず、ニューヨーク州の連邦地方裁判所（または、一部の場合は、ニューヨーク郡の州裁判所）でのみ起訴できることに同意する必要があります。預託契約、ADS、ADRs、またはそれらによって計画された取引に起因する、あなたに関する訴訟、訴訟または法的手続きは、全て合衆国ニューヨーク南部地区の連邦地方裁判所で提起されなければならない（あるいは、一部の場合は、ニューヨーク郡、ニューヨークの州裁判所）。このような訴訟、訴訟、または法的手続きに関して、あなたはどんな異議も放棄し、あなたがそうした手続きに関して排他的にそのような裁判所の管轄権に従うことに不可撤的に同意する。

以下は、預託契約の必須条項であると考えている内容の要約です。しかし、要約であるため、本来重要と考えられる情報が含まれていない可能性があることに注意してください。より完全な情報については、当社のADRを含むADSの条件を記載するADRの形式および預託契約全体をご覧ください。あなたは、U.S. Securities and Exchange Commission（「SEC」）に提出された登録声明書（またはその修正）に添付された預託契約のコピーを読むことができます。

配当およびその他の分配のシェア

私が所有するADSの株式の配当およびその他の分配物はどのように受け取りますか？

当社証券に関連する様々な種類の分配物があります。預託人は、カストディアンが受信する株式または他の預託証券について、現金の配当金またはその他の分配物を、必要に応じて米ドルに換算して（合理的な基準でそのような変換を行うことができると判断した場合）、預託契約に規定された必要な差し引きを行った上で、あなたに支払うことに同意しています。預託人は、預託契約に定められた費用として、預託契約の下で発行されたすべての株式に対する公開および/または非公開の販売を直接、管理および/または実行するために、JPMorganの部門、支店、および/または関連会社を活用する場合があります。そのような部門、支店、および/または関連会社は、当該販売に関して預託人に対して手数料を請求する場合があります。あなたは、ADSが表す基礎証券の数に比例して、これらの分配物を受け取ります。

預託解除の方法に関する部分:以下の原文からの翻訳は現在ご利用いただけません。

証券法の下で登録声明を提出してADR保有者に権利を提供する義務はありません。

預託者が、当該分配が特定の登録済ADR保有者に対して実行不可能であると判断した場合、預託者は、当該ADR保有者に適用可能な方法を含む、預託者が実用的だと判断する任意の方法を選択できます。ただし、外貨を米ドルに変換して当該米ドルを一部またはすべてのADR保有者に配布することができないと、預託者は当該預託者が受け取った外貨を受け取る対象となるADR保有者に分配するか、当該外貨を未投資のまま保持して利子負担を負わずに保持することができます。預託者が外貨を保持している場合、当該外貨に関連するすべての費用と費用は、当該外貨から支払われ、これによりそれ以下の金額が減少します。

全ドルおよび通貨は、全ドルおよびセント切り預金で支払われます。小数点以下の分数セントは、責任を負わず、預託者の現行の手順に従って処理されます。

預託者がある配当または行動が合法か合理的かを調査できなかった場合、預託者は責任を負いません。

指定された為替レートで通貨を変換したり、指定された価格で資産、権利、株式、その他の証券を売買したりすることができる等、預託者がいつでもそのような取引を完了できること、またはどのようにして取り扱いを行うかについて、保証を提供することはできません。すべての証券の購入と売却は、預託者がその現行のポリシーに従って取り扱うものであり、現在はwww.adr.comの「開示」ページ（またはその後継ページ）で説明されています（または、預託者が更新するサイト）ADR.com）。

入金、引出、キャンセル

預託者は、どのようにしてADSを発行しますか？

預託者は、株式または株式の受領証明書をカストディアンに預託した場合、当該株式が保管され、預託者に支払われる手数料や費用が支払われた場合、ADRを発行します。

将来カストディアンに預託される株式は、一定の納品文書に添付する必要があり、その預託時に銀行口座を、ADR保有者の利益のためにJPMorgan Chase Bank、N.A.の名前でまたは預託者が指示する他の名前で登録する必要があります。

カストディアンは、法律によって禁止されていない範囲内で、当該株式を預託者のために預託者のために預託し、ADR保有者に利益をもたらすことなく、当該株式に直接の所有権を持ちません。カストディアンは、預託契約に含まれる内容に限定され、預託契約に含まれるものに基づいてADRを所有するADR保有者に付与される権利のみを有します。カストディアンは、預託された株式、その他の証券、財産、現金を保有し、必要に応じて追加の証券、財産、現金を受け取ります。預託された株式および当該証券に対する所有者の利益証明書。

預託された証券は、預託者、カストディアン、またはその代理人の独占的な財産資産として意図されておらず、またそうであってはならない。預託された証券の名義所有権はADRを所有する有益な所有者に投資され、預託契約の期間中は常に投資されると意図されています。預託契約に含まれる内容、ADR、および/または何らかの発行済みのADSに何が含まれていても、預託者、カストディアン、およびそれらの代理人は、ADRを所有するADR保有者のために当該ADSが代表する預託された証券の名義保有者であり続けることを意図し、常に名義保有者であるとします。預託者は、それ自体およびカストディアンおよびそれらの代理人の名義保有者であると意図され、常に預託された証券を代表するADSを名義保有していた場合でも、当該預託者およびカストディアンは預託された証券の有益所有権を持ちます。

その他の配当。

ADR保有者は、どのようにしてADSをキャンセルし、預託された証券を受け取ることができますか？

預託証明書を預託者の事務所に提出する場合、または直接登録式のADSの場合、当社の株式（これに限定されず、当社の定款、および適用されるすべての法律、規則、および規制を含む）に規定される条項に従う限り、当該預託者が支払う一定の適用可能な手数料、費用、および税金を除く、預託者は、関連する納品文書の受領およびその他の規定を遵守し、当該預託者が指示した場合、定款に従い注文を行い、株式または当該預託された証券の配布を行います。預託された証券の証明書による引き渡しは、カストディアンの事務所（またはカストディアンか数字化されている場合）で行われます。預託者は、ADRの証拠書明書が発行された場合、ADRの証拠書明書を通じて預託者の直接登録システムの一部になるよう要求できます。

預託者は、次に関連して預託された有価証券の引き出しを制限することしかできません。

預託契約の他の規定によって制限されることはできません。

記録日

預託銀行は、私たちとの相談を可能であれば、記録日を設定できます（適用される場合は、私たちが設定した対応する記録日に近い場合）。これにより、登録されたADR保有者が（または義務を有する場合がある）権利を受け取ることができます。:

投票権

どうやって投票すればよいですか？

ADR保有者であり、預託銀行が投票指示を提供するよう求めた場合、ADRの下にある株式の投票権を行使する方法を預託銀行に指示することができます。議決権がある株主の会議または承諾または議決権を育成するための私たちの勧誘の通知を受領した直後できるだけ早く、預託銀行は預託協定の規定に従ってADR記録日を設定します。ただし、私たちから適時に書面で要求があった場合で、その投票または会議の日付の少なくとも30日前に預託銀行が書面で要求を受け取った場合、預託銀行は、私たちの費用負担で、登録されたADR保有者に「投票通知書」を配布します。その投票通知書には(i) その投票および会議に特有の最終情報と勧誘資料が含まれます(ii) 預託銀行によって設定された記録日にADR保有者が、適用されるケイマン諸島の法令の規定の下で、ADRで証明されたそのADR保有者のADSによって表される預託証券に関する投票権を行使する権利を有することを知らせます（iii）そのような指示が与えられる方法、私たちが指定した人に裁量投票を与える指示を含む、指示を与えるための指示が含まれます。ADR保有者は、ADR保有者の名前に登録されたADSを譲渡する責任があります。

ADR保有者の指示を受け取った後、ADR保有者のADRを支えるADSによって証明された預託された証券の投票権を、可能な限り実施します。また、議決または問題についての投票が私たちの構成文書に従って手を挙げて行われた場合、預託銀行は投票を控え、預託銀行が指示を受けた投票指示は失効します。ADR保有者は、できるだけ早く投票指示を預託銀行に送信することが強くお勧めされています。

指示が有効になるためには、投票の代理に責任を負うADR部門が、指定された方法で、指定された時間内にそれを受け取らなければなりません。預託銀行は預託された証券に関するいかなる投票指示の実行も行いません。預託銀行およびその代理人は、証券へのいかなる指示の実行の失敗、いかなる投票指示が与えられた方法、議決権行使の方法、預託契約の規定に基づいて裁量投票を行うよう指示された個人によって投票された、あるいはその結果について責任を負いません。

預託者から投票材料を受け取るための時間が十分にないことがあるため、ADR保有者または株式ブローカー、ディーラー、その他の第三者を通じて投票権を行使する機会を有していない可能性があります。

報告書およびその他の通信

ADR保有者は当社の報告書を閲覧できますか？

預託契約、預託された証券の規定、および弊社が保有する株主が受け取ることができる書面のいずれか（預託銀行またはその指名者として預託された証券として受領され、預託された証券の保有者に一般的に利用可能にされる）は、ADR保有者が預託銀行の事務所、保管者、証券取引委員会のインターネットウェブサイト、または預託銀行に対して申し入れた場合、預託銀行によって確認されることができます。（この申し入れは、預託銀行の裁量により拒否される場合があります。）

さらに、弊社が私たちの株主に対して書面で通知した場合、または英語の翻訳または要約を提供した場合、預託銀行は登録ADR保有者に同様に配布するでしょう。

手数料および費用

私が責任を負う手数料や費用は何ですか？

ADRが発行された各人、株式の預託に対する発行、株式分配、権利およびその他の分配に対する発行、私たちが宣言した株式配当または株式分割に対する発行、または株式の合併、証券交換、その他の取引またはイベントに対する発行、および預託証券の引き出しを行う者またはADRが取り消されるか、その他の理由により減少する者を含む、$5.00ごとに課金されます（またはその割合のいずれか）（発行、配信、減少、取り消し、または提供された現金配当または選択配当の場合）。預託銀行は、その仕事を行うために、議決権や預託された証券に関する投票の責任を負うADR保有者ごとに、十分な証券や物件を（公開販売または非公開販売で）売却することができます。

ADR保有者、有益所有者、株式を預託または引き出しするいかなる当事者、またはADRが発行される当事者（発行、私たちによって宣言された株式配当または株式分割に対する発行、または株式または預託された証券またはADRに影響を及ぼすその他の取引またはイベントに対する発行を含む）が、以下の追加の手数料、料金、および費用を支払います。

さまざまな預託証明書の取引、配当金やその他のキャッシュ分配、およびその他の法人行動の手続きを容易にするために、預託者はJPMorgan Chase Bank N.A.（以下、「Bank」と呼ぶ）の銀行部門内にある外国為替デスクと／またはその関連会社を利用して、外貨を米ドルに変換するための即時外貨為替取引を締結することがあります。一部の通貨については、主体となるのはBankまたはその関連会社である場合があります。他の通貨については、外貨為替取引は、非関係会社の現地カストディ（またはその他の第三者の現地流動性提供者）に直接ルーティングされ、管理されます。Bankまたはその関連会社は、そのような外貨為替取引の当事者ではありません。

外貨為替取引に適用される為替レートは、（a）公表された基準レート、または（b）第三者現地流動性提供者によって決定されるレートのいずれかであり、それぞれのレートにスプレッド（適用される場合）を加算または減算します。預託者はADR.comの「開示」ページ（または後継ページ）に、その通貨に適用される外貨為替レートとスプレッド、適用される場合がある場合を開示します。適用可能な外貨為替レートとスプレッドは、他の顧客と取引される時のレートとスプレッド、または当該日のBankまたはその関連会社が該当通貨ペアで外貨為替取引を締結する外貨為替レートとスプレッドの範囲と異なる場合があります。また、外貨為替取引の実行タイミングは、地元の市場動向に応じて異なります。これには、規制要件、市場時間、外貨為替市場の流動性などが含まれます。さらに、Bankおよびその関連会社は、預託者、私たち、ADR保有者、受益権者に与える影響を考慮せずに、市場での役割に関するリスクを適切と判断した方法で管理する場合があります。適用されるスプレッドには、リスクマネジメントまたはその他のヘッジに関連する活動によって発生する、Bankおよびその関連会社によって獲得または発生する利益または損失は含まれません。

ただし、私たちが預託者に米ドルを提供する場合、Bankまたはその関連会社はここで説明されるように外貨為替取引を実行しません。その場合、預託者は私たちから受領した米ドルを配布します。

外貨為替取引に関する適用可能な為替レート、適用可能なスプレッド、および外貨為替取引の実行に関する詳細は、預託者がADR.comで提供することになります。ADRまたはADSまたはこれらの利益を保有することにより、各保有者および受益権者は、外貨為替取引に関する条項が時々にADR.comで開示されることに同意するものとします。

私たちは、預託者および預託者の代理人（カストディを除く）のすべての料金、手数料、および経費を、私たちと預託者の間で定められた契約に基づき支払います。

預託契約が終了した場合でも、預託者が手数料、手数料、および経費を請求して受領する権利は残存し、預託者が辞任または解任の有効性が発生する前に発生したその手数料、手数料、および経費について適用されます。

前述の手数料および料金は、私たちと預託者の間で合意によって時々修正される場合があります。

預託者は、ADRプログラムの設立および維持に関連する私たちの特定の経費を、私たちと預託者が同意する条件で返済することが予想されています。預託者は、ADRプログラムまたはその他に関連する預託者の手数料の一部または固定額を、私たちと預託者が同意する条件で提供することがあります。預託者は、株式を預託またはADSを引き出すために株主が預託した証券、または彼らの代理人によって行動する中間業者から直接、発行およびキャンセルの手数料を収集します。預託者は、収益の一部を手数料として差し引くことによって、投資家が株式を預託したりADSを引き出すことによって手数料を集めます。預託者は、キャッシュ分配からの料金を差し引いたり、直接に投資家に請求したり、彼らに代理する参加者のブックエントリーシステムの口座を請求したりして、預託者の年間手数料を徴収します。通常、預託者はADSの保有者に支払われる配当から請求される金額を相殺します。ただし、分配が存在せず、預託者が時限に支払いを受け取らない場合、預託者は、その手数料および費用が支払われるまで、支払われていないADR保有者に対して、さらなるサービスを提供しない場合があります。預託契約の下で支払われるすべての手数料および料金は、預託者の裁量により、前払いおよび／または預託者によって課せられたときに支払われる場合があります。

税金の支払い

ADR、それによって証明されるADSで表される預託証券、および配当金を含むそれに関連するいかなる収入でも、CIRCULAR GUOSHUIFA [2009] NO.82で定められた場合を含む、いかなる税金または政府徴収費用（罰金および／または利息を含む）が預託者またはカストディ、または預託者またはカストディの代理人によって支払われる必要がある場合、各ADR保有者は預託者に対してその税金または徴収費用を支払う必要があり、ADRまたはそれによって表されるADS、およびそれに関連する利益を保有していたすべての受益権者、および以前のADR保有者といった者たちは、共同して、そのような税金または政府徴収費用に関して各預託者およびその代理人を防衛・救済することに同意します。預託者は、現在または以前の受益権者から支払いを要求する権利にもかかわらず、各ADR保有者、および以前のADR保有者は、ADRまたはADSまたはこれらの利益を保有、またはこれらの利益を保有していたことにより、任意にそのような要求の対象となります。ADR保有者が税金またはその他の政府徴収費用を負担している場合、預託者は（i）キャッシュ分配からその額を控除するか、（ii）預託された証券（公共または個人販売によって）を売却し、その売却の純収益からその額を差し引くことができます。いずれの場合でも、ADR保有者は、不足分に責任を負います。税金または政府徴収費用が未払いの場合は、預託者は、その支払いが行われるまで、ADR証券の登録、転記登録、分割または結合、または預託証券の引き出しを行うことを拒否する場合があります。キャッシュ分配に課税する税金または政府徴収費用が必要な場合は、預託者は、そのキャッシュ分配から差し引くか、非現金分配の場合は、現金や証券を販売して、必要な税金を支払い、残りの純収益または当該物件の残高と、対象となるADR保有者に分配すべき銘柄を配布します。私たちまたは預託者または私たちまたは彼らの代理人のいずれも、適用可能な税法、規則及び／または規制に対応できない場合、ADR保有者またはADS受益権者に対して責任を負うものではありません。

ADR保有者または受益者として、私たち、預託者、そのカストディ、およびそれらの代表取締役、取締役、従業員、代理人、および関連会社に対し、税務当局による請求に関して、税金、税金の追加、罰金、または利息などの責任を、返金、源泉徴収税率の低減、またはその他の取得の結果として生じるいかなる税金の利益について、それぞれの連帯債務として負うことに同意します。この義務は、ADR社の株式やADSを譲渡または引き渡したあとも、また預託契約が終了したあとも有効となります。

再分類、株式分割、株式取得権、および合併

預託証券に影響を及ぼす行動を取った場合、以下に該当する場合を含め（i）預託証券の割当価額の変更、分割、合併、取り消しまたはその他の再分類または（ii）ADR保有者以外への株式またはその他の財産の分配、または（iii）資本増強、再編、合併、株式会社等の清算、受相立、破産、またはその他の全資産または大部分の売却を含む場合、預託者は我々が合理的に要求した場合、ADRの形式を修正し、その他措置を講じることができます。

預託銀行が上記のオプションのいずれも選択しない場合、受領した現金、証券、その他の財産は預託された証券の一部になり、各ADSはその財産に比例する権益を表します。

修正と終了

預託契約をどのように修正できますか？

ADR保有者の当事者の同意なく、当事者間で預託契約とADRを修正することができます。ADR保有者には、ADR保有者または受益者の重要な既存法人権を損なうまたは影響を及ぼす、料金、料金または費用（株式譲渡またはその他の税金や国の負担、譲渡または登録手数料、キャンセル要求あたりの取引手数料（SWIFt、テレックス、またはファックス転送を含む）が課せられる修正については、少なくとも30日前に通知する必要があります。ADR保有者がこの通知を受け取ってもADR保有者がADRを所有し続ける場合、ADR保有者および受益者はそのような修正に同意したものとみなされ、当該修正が行われた預託契約に拘束されることに同意したものとみなされます。ただし、法律上の強制規定に準拠するためでない限り、ADRを返却して元の証券を受け取る権利を損なう修正は行われません。

（i）証券法に基づきF-6フォームに登録するため、または（b）証券または株式が電子簿記形式でのみ取引されるようにするためには、私たちと預託者が合意することが合理的に必要である（ii）ともに、ADR保有者が負担する料金または料金を課しまたは増額しない場合は、ADR保有者または受益者の重要な既存法人権を損なうものではないとみなされます。ただし、政府機関または規制機関が新しい法律、規則、または規制を採用し、これに準拠するために前払い契約またはADRの形式を修正または補完する必要がある場合は、預託者と私たちは、変更された法律、ルール、または規制に準拠して、いつでも預託契約とADRの形式を修正または補完することができます。このような状況下で預託契約への修正または補完は、ADR保有者への通知が行われる前、規制された期間内に有効となる場合があります。

預託契約またはADRの形式への修正の通知には、そのように実行される特定の修正を詳細に説明する必要はありません。このような通知が特定の修正を説明しない場合でも、修正のテキストを取得する手段がADR保有者および受益者に提供される必要があります（SEC、預託者、または私たちのウェブサイトからの取得または預託者からの要求による）

預託契約はどのように終了できますか？

預託者は、私たちの書面による指示に従って、最低30日前にADRの登録所有者にその種類を通知することにより、預託契約とADRを終了することができます。ただし、預託者が預託契約に基づく預託者の地位を辞任した場合、後任の預託者が辞任の日から60日以内に預託契約に基づく預託者の地位に就いていない場合は、登録ADR保有者に対して終了の通知を提供しないでください。預託者が（i）当該預託契約に基づく預託者としての地位を辞任した場合および（ii）当該預託契約に基づく預託者としての地位から解任された場合、預託者による解約の通知は、当該辞任の日から60日が経過するまで、預託契約の下で登録されたADR保有者に提供されません。ただし、預託者による書面による指示により、この通知や期間を考慮せずに、次の場合に預託者が預託契約を解約できます：（i）我が社の破産または倒産の場合、（ii）我が社の株式が国際的に認識され、上場または引用されなくなった場合、（iii）Deposited Securitiesの全額または実質的に全額を返却する金銭または株式配当を効果的に行うこと、または（iv）証券またはその他の資産が、預託した証券の代わりに交換または提供されることを理由として、登録ADR保有者に通知することなく、すぐに契約を解除する権利があります。任意の法律、規則、または規制、または政府機関または規制機関が、預託契約またはADRの形式を修正または補完することを求める場合、預託者と私たちは、そのような変更された法律、規則、または規制に準拠して、いつでも預託契約とADRの形式を修正または補完することができます。このような修正または補足は、遵守に必要な期間内またはADR保有者への通知前に有効となる場合があります。

私たちの株式が閉鎖日に株式市場または証券市場で取引可能でない場合、直接登録システムに登録されたADRのすべては直接登録システムに適さず、ADR登録簿に発行されたADRと見なされ、預託者は、DTCがその後もそのいずれかの代理人でADRの登録所有者であることがないように、ADSはDTCに適合しなくなるように合理的努力を行います。 DTCの代理人がADRの登録所有者でなくなったとき、私たちはADR登録簿に記載された当該保有者の名前に基づいてADRに反映されるADSの株式証券を発行し、当該保有者に当該株式証券をADR登録簿に記載されている住所に送信するための最善の努力をします。 カストディアンに指示を与えて預託証券をすべて配布し、一般株式譲渡状態書を添付することで，超過売却または利用がなされます。

閉鎖日に株式市場または証券市場で取引可能な場合は、過去の段落の規定の代わりに、閉鎖日以降、預託契約とADRの下で預託行為を行わず、当該預託証券を撤回し、配布される追加額、修正、または払戻し額を受け取ります。泣きその時点でDTCの代理人がADRの登録所有者であるかその代理者である場合は、返却された証券を販売するために合理的な努力を行います。その後、（法的に許可される限り）当該成果の純受取高と、証券交換法、その他の適用される法律、規則、規制に従って、証券管理契約とADRの下で保持されるその他の現金を、ADR保有者の割戻しのための信頼を持って（集合または非集合アカウントで）保有します。このような売却後、預託者は、投資家のとの防具の両方の可能性を排除し、ADR保有者の重要な既存法人権に影響を与えるものとはなりません。

ADR保有者に対する義務や責任に関する制限

当社と預託銀行の責任制限、ADR保有者およびADS保有者の責任制限

ADRの発行、登録、譲渡の登録、分割、結合、またはキャンセル、またはそれらに関連する配布物の提供前の生産および以下の証明書が必要になる場合があります。

ADRsの発行、株式の預託の受け入れ、登録、譲渡の登録、ADRsの分割または結合、または株式の引き出しは、ADRsの登録または預託証券のいずれかの登録が閉鎖されているとき、または預託銀行によってそのような行動が適切と判断された場合、一般的にまたは特別なインスタンスで中断することができます。ただし、株式の引き出しは、以下の場合に限定されます：(i)預託銀行または当社の譲渡記録を閉じることによって一時的な遅延が引き起こされた場合、または株主総会での投票、配当の支払いに関連して株式を預託する場合、(ii)料金、税金、類似の料金の支払い、(iii)ADRsまたは預託証券の撤退に関連する任意の法律または政府規制の遵守。さらに、預託銀行は、いつでもまたは時々適当と判断した場合には、ADRs登録簿またはその一部を閉じることができ、当社の合理的な要請により、発行者部分のADRs登録簿を閉じることができ、適用可能な法律を遵守するために必要です。

預託契約は、預託銀行、預託銀行の信託銀行、または当社と当該預託銀行、当社、そして当人のそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および関連会社の義務および責任を明確に制限しています。ただし、預託契約のいかなる規定も、証券法または1934年の証券取引法のいずれかが適用される範囲内でADRs保有者またはADSの有益所有者が有する権利の放棄または制限を意図したものではありません。預託契約は、当社、預託銀行、当社のそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および関連会社が次のことを行うことを規定しています。

預託銀行は、ADR保有者またはADSの有益所有者に対する責任がなく、受託者は存在しません。

預託銀行およびその代理人は、法的な権限、規則、規制、行政または司法手続、銀行、証券またはその他の規制当局、証券取引所または市場または自動引用システムを含む、預託契約、任意のADRの登録所有者またはADRと関連するその他のものに関連する、デポジット契約またはアメリカ合衆国、ケイマン諸島、中華人民共和国（香港特別行政区、中華人民共和国を含む）、またはその他の国または管轄区域のあらゆる要求または情報に完全に応じる権限を持ちます。また、預託銀行は、預託銀行が均衡当社の支店または関連会社でない場合、証券預託機関、クリアリングエージェンシー、または決済システムが行った行為または不作為、またはその破綻に対しては責任を負いません。

預託銀行は、ケイマン諸島または中国人民共和国（香港特別行政区、中華人民共和国を含む）、アメリカ合衆国またはその他の国または管轄区域の要件や、要件の変更、政府または規制当局や証券取引所または市場または自動引用システムに関する情報をADR保有者またはADSの有益所有者に通知する義務を負いません。

さらに、預託銀行、信託銀行、または当社、または当社、預託銀行、およびそれらの各々の取締役、役員、従業員、代理人、および関連する会社は、いかなる登録ADR保有者または有利な所有者も、そうしたADR保有者または有利な所有者の所得税の責任に対して非米国税金のクレジットまたは払い戻しの利益を得ることができなかった場合に生じた責任については責任を負いません。預託銀行は、ADR保有者および有益所有者、またはそれらのどちらか一方に、当社の税の立場に関するいかなる情報も提供する義務（および義務を示すものではありません）。当社、預託銀行、信託銀行、または当社またはそれらの取締役、役員、従業員、代理人、および関連する会社は、ADRまたはADSの所有または処分に起因するいかなる税金または税金上の結果についても責任を負いません。

預託銀行またはその代理人は、預託された証券のいずれかを投票するためのいかなる指示も実行しない場合は、投票のいかなる不履行について、その指示が与えられる方法、当社が指定した人物に任意の代理権を与える指示を含む、任意の投票の方法、またはどのように投票されたかについて一切の責任を負いません。^,また、そのような投票の効果に従って行動する必要があります。 通貨の換金、転送、または配布に必要な承認やライセンスに関する指示は、私たちまたは私たちの弁護士からの指示に頼ることができます。預託者は、ADR保有者に配布する私たちまたは私たちの代理人から提出された情報の内容について、またその翻訳の不正確さについて、また預託された証券の取得に関連するいかなる投資リスクについても責任を負いません。預託された証券の有効性または価値、第三者の信用力、預託契約の条件による権利の失効または通知の失敗または遅延による失敗にも責任を負いません。預託者は、先任預託者の先行事績または起因事項または先任預託者の解任または辞任後完全に発生する問題に関連して後任預託者が行った行為または不行為については責任を負いません。預託者またはその代理人は、(ADR及びADSの保有者などの)いかなる形態でも可能性のある間接、特別、懲罰的または結果的損害（弁護士費用や経費を含みます）または失われた利益について一切責任を負いません。

預託契約では、各当事者（ADR保有者と受益者を明確に除外）が、株式またはその他の預託された証券、ADSまたはADR、預託契約またはそれに準拠する取引、またはその違反に基づく、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、預託者と/または私たちに対して、適用法において認められた最大限度まで、陪審による審理を求める権利を放棄します。預託契約またはADRのいずれかの規定は、ADR保有者または受益者が証券法または1934年証券取引法の下で有する可能性のあるいかなる権利の放棄または制限を構成することを意図していません

預託者及びその代理人は、当社及び当社の関連会社のいずれかの証券クラスおよびADSで所有および取引を行うことができます。

ADSに対する利益の所有権の開示

預託された証券に関する定款または定めが、預託された証券、他の株式、その他の証券の所有または利益に制限を課し、開示を要求し、転送または投票する権利を制限する場合、ADR保有者または受益者として、そのような開示要件および所有制限に従うことに同意し、当社から提供される合理的な指示に従うことに同意します。

預託者の書籍

預託者またはその代理人は、ADRの登録、譲受け、結合および分割のための登録簿を維持します。このレジストリには、預託者の直接登録システムが含まれます。ADRの登録所有者は、預託者の事務所で、ビジネスに関する他のADR保有者と連絡を取るための目的であれば、すべての合理的な時間にこれらの記録を閲覧することができます。政府の指示によりいつでもこれらのレジストリを閉鎖することができます。

預託者は、ADRの配信および受領のための施設を維持します。

アポイントメント

預託契約では、ADRまたはADRまたはそれらの利益を条件に発行されたADSに受け入れの場合、すべての目的のために、登録されたADRの登録所有者および利益を持つすべての者が以下のことを行ったものとみなされます。

管轄法および管轄裁判所への同意。

預託契約、ADS、およびADRは、ニューヨーク州法に従って解釈および構築されます。預託契約では、私たちは、ニューヨーク、ニューヨークの州および連邦裁判所の非排他的管轄権を提出し、私たちの代理人を任命します。預託契約、ADS、ADR、またはそれらによって計画される取引に基づくいかなるアクションも、預託者が開始することができます。カイマン諸島、香港、中華人民共和国、アメリカ合衆国および/または他の管轄裁判所または仲裁開始を通じて、我々に対して請求できます。

預託契約により、ADR保有者および受益者は、1933年証券法の規定を除外した連邦証券法規定に基づく、預託契約、ADS、ADRまたはそれらによって計画される取引に基づく私たちまたは預託者に対するあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きについて、およびそのような取引が原因のいかなる請求についても、United States District Court for the Southern District of New Yorkでのみ提起できることに不変の同意をします（または、(i)特定の紛争について南ニューヨーク連邦地方裁判所に司法権がない場合、または(ii)特定の紛争のために南ニューヨーク連邦地方裁判所が排他的なフォーラムとして指定された場合であっても）。それにもかかわらず、預託者は、預託契約の規定に基づき、いかなる手許の訴訟、訴訟または手続きを仲裁に請求することもでき、その場合、そのような訴訟、訴訟または手続きからの任意の仲裁判断は、最終的かつ拘束力があるものとみなされます。

また、ADRまたはADSまたはそれらの利益の保有または所有に関連して、当社または預託者によって提起されるいかなる法的訴訟、訴訟、または手続きについても、それに基づいて、つまり、預託契約、ADS、ADRまたはそれらによって計画される取引に基づいて、ニューヨーク州や連邦裁判所において起訴し得るものとし、ADRまたはADSまたはそれらの利益を所有または所有することにより、ADR保有者または受益者が今後持つ可能性のある何らかの異議について、現在または今後無効、違法または強制執行不能であるとすることに同意する。

入金契約のいかなる規定にもかかわらず、ADRまたはADSまたはそれらに対する利益を直接または間接に所有する人、受益者は、単独で、預託者は、その裁量に基づいて、預託契約、ADS、ADRまたはそれらの取引に基づいて、本件契約を直接または間接的に基づいて、直接または間接的に争議、訴訟、行動、論争、主張または手続きを起こすことを選択することができます。他の当事者または当事者に関する、存在、有効性、解釈、履行または終了に関する、連邦証券法違反の特定の側面がある場合を除き、当該証券に対するいかなる請求に対しても、調停を経て最終的に解決することができます。この場合、これらを除くすべての側面、主張、紛争、法的訴訟、措置および/または手続き。調停は預託者の選択により、アメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に従ってニューヨーク、ニューヨークで行われるか、または香港国際商事仲裁センターが指名機関となり、国際貿易法委員会の仲裁規則に従って香港で行われます。このような調停の場合、アービトレーターの手数料および当事者が調停に関連して負担するその他の費用は、当該調停において成功しなかった当事者（または当事者）が支払います。ADRまたはADSまたはそれらに対する利益を直接または間接に所有する人、受益者は、他の誰かによって引き起こされた紛争に加わることは許可されず、他の誰かに対するいかなる紛争も、代表者またはクラスのメンバーとして調停に加わることはできず、公共の利益または個人的な検察官の能力で調停に関与することはできません。

陪審裁判の免責事項

預託契約において、当事者、つまり（ADSまたはADRsの所有者、受益者、またはその利益を有する持ち主）は、その使用や違反に関連する直接または間接的な、またはその他全ての訴訟、行動、手続きに対して、適用法に完全に許容される範囲内で、陪審裁判の権利を放棄することを永久に放棄します。我々または預託者がそのような放棄に基づいて陪審裁判請求に反対する場合、裁判所は、その場合の事実および状況に応じて、適用される州および連邦法に従って、放棄が執行可能であるかどうかを判断するでしょう。預託契約における審問員裁判の放棄は、私たちまたは預託者が米国連邦証券法およびその下部規制に遵守したことを放棄したものではありません。

私たちまたは預託者がそのような放棄に基づいて陪審裁判請求に反対する場合、裁判所は、その場合の事実および状況に応じて、適用される州および連邦法に従って、放棄が執行可能であるかどうかを判断するでしょう。預託契約における審問員審理の放棄は、ADSの所有者または受益者が、私たちまたは預託銀行が米国連邦証券法およびその下部規制に遵守していることを放棄したものではありません。

主権免除の放棄

私たち、保有者または受益者、または弊社または弊社の資産、資産、収入に、主権または他の理由に基づく免除権の権利があったり、または将来権利が与えられたり、または帰属されたり、指導されたり、さまざまな法的行動、訴訟、手続き、および通達において、あらゆる管轄権、訴訟、手続き、引き落とし、相殺、カウンタークレーム、訴訟、手続き、および/または判決の執行のために、任意の救済を与える、任意の損害賠償、相殺、訴訟、手続き、判断[または仲裁裁決]の執行、またはその他の法的手続きまたは手続きは、いつでも開始されるかもしれないすべての管轄区域において、私たちの義務、責任、その他の問題に関して発生するものであるかどうかの問題に、限りなく法律によって許される範囲で、免除し、そのような免除を主張しないことに同意し、そのような救済および執行に同意する。

ワラントの説明

ワラントの概要

概要

私たちは普通株式を購入するためのワラントを発行することができます。ワラントは、独自に発行されることもあれば、他の証券と併せて発行されることもあり、それらから切り離されることもあります。各ワラントシリーズは、私たちとワラントエージェントの間で締結される別個のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、私たちの代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者の任意の義務または代理関係を引き受けません。発行されるワラントの条件と、該当するプロスペクト補足書に記載されている適用されるワラント契約の主要な規定の説明が記載されます。

利用規約

プロスペクトに含まれるワラントの次の条件:

ワラント契約の修正および追加規定

当社および引受人は、シリーズのワラントを維持している有価証券の保有者の同意なしに、ワラント契約を改正または補足することができます。これらはワラントの規定に矛盾しない変更であり、有価証券の保有者の利益に害を及ぼすことがありません。

債券の説明

概要

当社は当社の普通株式に転換されるかどうかわからない債務証券を発行することができます。当社は債務証券を単独または基礎となる証券と共に発行することができます。債務証券は基礎となる証券と切り離して発行することができます。債務証券を発行するに当たり、当社は信託契約法のセクション304(a)(8)およびそれに基づくルール4a-1に依存して、信託契約によって発行する予定はありません。

当社が発行する可能性のある債務証券に関する選択条項および規定の要約については、このセクションに説明があります。このサマリーは完全ではありません。債務証券が将来提供される場合は、該当するプロスペクタス補足、参照文書、あるいはフリーライティングプロスペクタスが、これらの一般条項の適用範囲と債務証券の特定条項を説明します。プロスペクタス補足、参照文書、あるいはフリーライディングプロスペクタスに記載された債務証券の詳細条項は、このセクションで説明されている一般条項を補足し、応じて変更または置換することがあります。

このサマリーとプロスペクタス補足、参照文書、あるいはフリーライティングプロスペクタスに記載された債務証券の説明は、それらの債務証券ドキュメントまたは契約のすべての規定を参照することによって、その全体を受け入れます。当社は、これらの文書の各々を、シリーズのワラントを発行する前に、適用される証券取引委員会に提出し、「当社の詳細情報はどこで見ることができますか」と「文書の組み込み」を参照して、債務証券ドキュメントのコピーを入手する方法について説明しています。

債務証券のシリーズとは、適用される契約に基づいて発行されたすべての債務証券を指します。

利用規約

適用されるプロスペクタス補足、参照文書、あるいはフリーライティングプロスペクタスによっては、当社が提供する債務証券に関する条項、以下を含むがこれに限定されない：

形式、 交換、転換

当社は登録形式またはベアラー形式で債務証券を発行することができます。登録形式（ブックエントリー形式）で発行される債務証券は、当該グローバル証券に登録され、当該グローバル証券によって表わされるすべての債務証券の保有者である預託機関の名前で登録されます。グローバル債務証券の有益な利益を所有する投資家は、預託のシステムを通じて参加者を介して保有します。また、当社はベアラー形式で債務証券を発行することもできます。債務証券が非グローバル形式で発行された場合、債務証券証書は、異なる金額での新しい債務証券証書と交換することができ、債務証券保有者は、プロスペクタス補足、参照文書、またはフリーライティングプロスペクタスに示されている債務証券代理店のオフィス、またはその他のオフィスで自分の債務証券を交換、譲渡、または転換することができます。

当社の普通株式に転換される債務証券を保有する前に、債務証券の保有者には、通常の株式の保有者と同じ権利はありません。また、当社の普通株式の配当支払い権または議決権を持つことはできません。

債券・債務証券の換金

債務証券は、債務の消滅に対して有価証券を一定の換金価格で購入する権利を保有者に与えることができます。債務証券は、その期限で定められる満期日の営業終了時まで、いつでも換えることができます。満期日の営業終了後に行使されなかった場合、債務証券はその規定に従って支払われます。

債務証券は、該当する提供資料に記載された方法で換えることができます。証書代理人の公正な取引事務所に期限内に適正に申請された換金の通知を受け取った場合、または当社に提出された場合、当社は速やかに、その換金で購入可能な有価証券を送付することになります。この場合、対象となる債務証券が保有する債務証券の一部しか換える場合、残りの債務証券に対して新しい債務証券が発行されます。

ユニットの説明

ユニットの一定の規定の概要については、完全ではなく、証書の規定により、オファリングと共にSECに提出されるユニット証書によっても、すべての規定が付帯され、資格を持たせられます。

当社は、本目論見書に記載された他の有価証券から構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各有価証券の権利と義務を持つユニット保有者となって発行されます。ユニットが発行されるユニット契約には、ユニットに含まれる有価証券をいつでもまたは特定の日付または特定の事象発生前に個別に保有または譲渡することはできないことが含まれる場合があります。

該当する目論見書の補足には、次のことが記載されます：

民事責任の強制執行

ケイマン諸島

当社は、ケイマン諸島に設立された免税会社であるため、次のようなケイマン諸島に関連する特典を利用するために設立されました：

ただし、ケイマン諸島に設立されることには、次のような欠点もあります：

当社の構成文書には、当社、取締役、株主間の訴訟が仲裁に提出されるような規定は含まれていません。米国の証券法などをはじめとする訴訟が発生しても、これは当社の構成文書によって認められるものではありません。

全セクターの現在の事業は中国で行われており、資産のほとんどは中国にあります。取締役のうちの多数が米国以外の国または地域の国籍または居住地であり、その資産の相当部分は米国以外にあります。それにより、株主が我々またはそのような者に対して米国内で訴状を訴え、または米国の裁判所で得た訴訟に基づく法的責任を負うことが困難になる場合があります。これには、米国または米国のどの州の証券法の民事責任規定に基づく判決が含まれます。

私たちは、Cogency Global Inc.、122 East 42nd Street、18th Floor、New York、NY 10168を、米国の証券法に基づく私たちに対するいかなる訴訟でも、プロセスを受け取るためのエージェントとして指定しました。

我々のケイマン諸島法の法律顧問であるMaples and Calder (Hong Kong) LLPと、我々のPRC法に関する法律顧問である海潤法律事務所は、それぞれ次のように助言しています。すなわち、Cayman IslandsおよびChinaの裁判所が次のどちらかをするかどうかは不確定であると：

Maples and Calder (Hong Kong) LLPは、米国の連邦裁判所または州裁判所で得た判決の法的強制力はケイマン諸島で定められていない（およびケイマン諸島はそのような判決の相互執行または相互認証のための任意の条約の当事者ではない）が、ケイマン諸島の裁判所は一般法に基づいて、外国の競合裁判所の判決に基づく外国の金銭判決を再認識し、執行することができます。認定外資判決の対象は、（i）最終的かつ確定的な判決であり、（ii）税金、罰金、または罰金の対象でなく、また（iii）自然正義またはケイマン諸島の公共政策に反する執行の一種ではないとされる。ただし、ケイマン諸島の裁判所は、米国の連邦証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所から得た判決を確定し、支払いを行う義務が罰則的または懲罰的な性質を持つことが、該当するケイマン諸島の裁判所によって決定された場合、対象としない可能性がある。また、ケイマン諸島の裁判所は、別の裁判が同時に行われる場合、延期手続きを行うことがあります。

中華人民共和国

また、海潤法律事務所は、外国判決の認定および執行は、PRC民事訴訟法に基づいて提供されると助言しています。Prcの裁判所は、中国と判決を下した国の間の条約に基づくか、管轄区域間の相互性に基づいて、PRCの民事訴訟法の要件に従って、外国の判決を認め、執行することができます。判決を認めるための合意または他の合意が存在しないため、PRCの裁判所が米国の裁判所によって下された判決を執行するかどうかは不確定です。ただし、中国と米国は外国仲裁判決の承認および執行に関する「ニューヨーク条約」（1958年6月10日ニューヨーク）に加入しており、米国の仲裁機関によって下された仲裁判決は、中国の担当機関によって、ニューヨーク条約の記事に従って処理され、使用される地域の手続きルールに従って有効になります。

課税

当社が提供する証券の購入、所有、処分に関連する所得税に関する一定の考慮事項は、該当証券の募集に関する適用可能な目論見書補足書に記載されます。

配布計画

当社は、以下を含む１回以上の取引で、本目論見書に記載された証券を売却することがあります。

さらに、私たちは第三者とのデリバティブまたはヘッジ取引を行い、本目論見書ではカバーされていない証券を非公開の交渉により、第三者に売却することがあります。このような取引に関連して、第三者は、当社または他の者から借りた証券を使用してそのような売却を決済し、当社から受け取った証券を使用して関連するショートポジションを解消することができます。私たちはまた、本目論見書および適用可能な目論見書補足書に従って、第三者に証券を貸し出しまたは担保として差し入れることがあり、貸し出された証券を売却する場合があります。

当社は、既存の証券保有者に対する配当、配布、または購入権の提供によって証券を発行する場合があります。場合によっては、私たちまたは代理店がこれらの方法または該当する目論見書補足書に記載される他の方法を使用して、証券の提供を行う場合があります。

当社は、次の価格で本目論見書で提供された証券を販売することがあります。

当社は、時折一般から有価証券を直接購入するよう求める可能性があります。また、当社またはその代理人は、一般から有価証券の購入を勧誘することがあります。各当該有価証券の募集に関連する目論見書補足では、勧誘を任命されたエージェントを指名し、その募集を実施することになります。エージェントは、証券法で定義される「アンダーライター」と見なされる場合があります。時折、当社は1人または複数の販売代理店に証券を販売する場合があります。販売代理店は、証券法で定義される「アンダーライター」と見なされる場合があります。その後、販売代理店はこれらの証券を一般に再販することができます。また、当社は時折、一人または複数のアンダーライターに証券を販売し、これらのアンダーライターは、公開市場でファームコミットメントまたはベストエフォートに基づいて証券を再販することができます。アンダーライターに証券を販売する場合、当社は販売時にアンダーライティング契約を結び、該当する目論見書補足にその名前を記載します。これらの販売に関連して、アンダーライターは、アンダーライティングディスカウントまたは手数料の形で私たちから報酬を受け取ると見なされる場合があり、また、彼らが代理人を務める証券の購入者から手数料を受け取る場合があります。アンダーライターは、証券を販売代理店に対して再販することがあり、これらの販売代理店は、アンダーライターまたは購入者から割引、特典または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。アンダーライター、販売代理店、代理人、その他の人々は、私たちとの間で締結することができる契約に基づき、私たちから証券法を含む民事責任の免除または貢献金を受ける権利があります。

該当する目論見書補足は、以下を含め、証券の募集条件を説明するものとなります:

私たちの既存の証券保有者に対する新株予約権の提供を行う場合、私たちは、スタンバイ引受人として行動するディーラーとスタンバイ引受契約を締結する場合があります。私たちは、スタンバイ購入にコミットする証券に対してスタンバイ引受人に対し責任を負います。スタンバイ引受契約を締結しない場合、私たちはディーラーをマネージャーに任命して、新株予約権の提供を管理させる場合があります。

アンダーライター、販売代理店、代理人など、およびそれらの関係者は、当社の顧客または貸し手になる場合があり、当社と取引したり、サービスを提供したりする場合があります。さらに、当社は、アンダーライター、販売代理店、代理人として、または当社の関連会社を通じて証券を提供することがあります。当社の関連会社は、主要な1人うち、1人または複数の販売代理店を通じて、証券を他の市場で提供する場合があります。当該目論見書補足に指定されている場合、当社はディーリング契約に基づいて、一部の機関投資家に対して証券の購入を勧誘するよう、ディーラーまたはその他の代理人を認可することになります。このような契約を結ぶことができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、その他が含まれます。

証券の募集を容易にするために、アンダーライターは、証券価格またはその他の価格を維持または安定化させる取引を行う場合があります。具体的には、アンダーライターは、募集に関連して超配割を行う場合があり、自己の口座でショートポジションを作成します。また、超配割をカバーするために、または証券またはその他の証券の価格を安定化するために、アンダーライターは、オープンマーケットで証券またはその他の証券を入札して購入する場合があります。最後に、アンダーライティングシンジケートを通じた証券の発行の場合、アンダーライティングシンジケートは、超配割を行うために株式配当を行ったアンダーライターまたは販売代理店に対して許可された販売コンセッションを回収することがあります。開示されたいずれかのこれらの活動は、独立した市場レベルを上回る証券の市場価格を維持または維持する場合があります。これらのアンダーライターには、これらの活動に従事する必要はなく、これらの活動を任意で中止できます。

該当する目論見書補足書または売買確認書に別段記載がない限り、証券の購入価格はニューヨーク市でただちに利用可能な資金で支払われる必要があります。

証券は新しい証券の可能性があり、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は、全国的な証券取引所に上場されている場合もあれば、されていない場合もあります。証券の流動性や市場の存在について、当社は保証できません。

費用

以下の表には、ここで登録されている証券の発行および配布に関連する費用と経費の見積もりが示されています。これらのすべての費用と経費（SEC登録料を除く）は、当社が負担します。

法的問題

アメリカ合衆国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項について、Kirkland & Ellis International LLPによって当社が代表されています。当該目論見書補足に名前が記載された法律事務所が、当該募集に関する一定の法的問題について承認されることになります。ADSを代表する普通株式の有効性については、Maples and Calder (Hong Kong) LLPによって当社を代表して審査されます。PRC法に関する一定の法的問題については、Hai Run Law Firmによって当社を代表して承認され、該当する目論見書補足に名前の記載がなされます。カイマン諸島法に関する事項については、Kirkland & Ellis International LLPはMaples and Calder (Hong Kong) LLPに依存する場合があります。また、PRC法に関する法的問題については、該当する目論見書補足に名前が記載された法律事務所が、アンダーライターに対して審査されます。

専門家

Fanhuaインクの財務諸表は、2022年12月31日および2021年12月31日および2022年12月31日終了の2年間、2020年12月31日終了の会社の財務諸表が、それぞれ、独立した監査登録公認会計事務所であるDeloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLPおよびDeloitte Touche Tohmatsuによって監査されました。証券会社の年次報告書2022年のForm20-Fに参照することにより、当該財務諸表は、会計および監査に関する専門家としての2社のレポートに基づいて参照されます。

Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLPの事務所は、中国の518010深圳市シェンナン東路5001号の中国資源建設ビルの9階にあります。

Deloitte Touche Tohmatsuの事務所は、香港のクイーンズウェイ88のOne Pacific Place 35階にあります。

さらに詳しい情報は、当社について記載された目論見書をご覧ください。

私たちは取引所法の報告要件の対象であり、取引所法に従い、SECに年次報告書およびその他の情報を提出しています。私たちがSECに提出する情報は、SECのウェブサイトでインターネット上で入手できます：これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。https://www.fanhuaholdings.com/で情報を見つけることもできます。 私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書は、私たちがSECに提出した登録声明書の一部です。この目論見書には、SECの規則や規制に従って、登録声明書に含まれる一部の情報が省かれています。私たちや提示される有価証券に関する詳細情報については、登録声明書の情報および展示物を確認する必要があります。登録声明書の一部である文書に関する記述は包括的ではなく、これらの申請書を参照して評価する必要があります。登録声明書に展示物として提出したある文書またはSECに提出したその他の文書に関する記述は、包括的ではなく、これらの申請書を参照することにより資格を与えられます。完全な文書を確認して、これらの記述を評価する必要があります。

参照による文書の取り込み

SECは、彼らが提出された情報を取り込むことを許可しています。これは、私たちがその文書に言及することによって重要な情報を開示できることを意味します。参照によって取り込まれた各文書は、その文書の日付に基づいて現在のものであり、参照によってそのような文書が取り込まれたことは、その後のいかなる時点でも私たちの事務に変化がなかったことを意味する含意を作成しないでしょう。参照によって取り込まれた情報は、この目論見書の一部として考慮され、同じ注意を払って読まれる必要があります。

以下の文書を参照によって取り込みます：

この目論見書に取り込まれるすべての書類のコピーは、これらの書類に特別に参照された展示文書を除き、提供されます。書面または口頭での申請者がその人物の書面または口頭での申請によりこれらの書類を受け取る場合には、それらの書類は、次のようなアドレスに請求して提供されます。

Fanhua Inc. 60/F, Pearl River Tower

No. 15 West Zhujiang Road

Guangzhou, 広東 510623

中華人民共和国
電話：+86 20 8388-6888
Attention: Investor Relations Department

私たちが参照で取り込んだ情報、またはこの書類または該当する書類中で提供される情報にだけ頼る必要があります。私たちは、別の情報を提供するように承認していません。証券のオファーが許可されていない管轄区域でこれらの証券のオファーが行われていないと仮定しないでください。この目論見書に含まれる情報が、それらの書類の最前面の日付以外の日付として正確であると仮定してはなりません。

第2部

目論見書に必要のない情報

項目8。取締役および役員の補償。

ケイマン諸島の法律は、公共の政策に反するとされる範囲を除いて、企業の会員規約が役員および取締役の保証の範囲を制限することができると定めています。私たちの改正および再発行されたメモランダムおよび会員規約は、役員および取締役が自らの故意の怠慢またはデフォルトを除き、彼らの立場で生じたすべての行動、訴訟、コスト、料金、損失、損害および費用に対する補償を提供しています。

弁護士費用の負担に関する覚書の形式に従い（File No. 333-146605に添付され、改訂されたもの）、私たちは、当該役員または取締役がそのような役員または取締役であることを理由とするクレームに関連してそのような人物が負担することになる特定の責任と費用に対する彼らの補償に同意します。

登録書に基づく責任の下で責任が発生する場合、登録者の取締役、役員、または支配人に対して、上記の規定に従って、責任者に対する免責が認められる場合、SECの意見によると、そのような免責は証券法に表明された公共政策に反するものであり、強制執行不能であると言われています。証券登録に関連したクレームで対象の取締役、役員または支配人が免責を請求する場合、企業は、弁護士の意見によっては支配的先例によって解決されたと考えられる場合を除いて、SECによって表明された証券法の公共政策に反する場合、そのような免責によって課せられた債務に対する免責問題を適切な司法権限の裁判所に提出することになります。その問題は終決によって支配されます。

米国預託証券の公募に関する引受契約には、一定の場合において私たちの役員と取締役の保証も含まれます。

項目9. 展示物

本登録声明書のII-4ページからインデックスを参照してください。

項目10. 保証事項

ただし、本節の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、及び(a)(1)(iii)のパラグラフは規則F-3の登録声明の場合は適用されないため、これらのパラグラフで要求される情報は、登録声明に参照されるSECに提出された登録声明に利用されるものであると登録声明に記載されている財務諸表に含まれているか、または規則424(b)に基づき提出される目論見書の形式に追加されます。

この登録声明による株式の初期公開で、下記の通信のいずれかの手段によって証券が購入者に提供された場合、発行体は購入者に対して販売者となり、その証券を提供または販売したとみなされます。

Fanhua Inc.

展示目録

署名

証券法1933年に基づき、署名者は、F-3フォームでの提出要件に全ての要件を満たしていると合理的に信じており、正当に承認された者によって2024年3月7日に中国・深センで署名された登録声明書を提出します。

委任状

全ての署名者は、以下に署名することにより、Mr. Yinan HuおよびMr. Peng Geの代理人として、全員が真正かつ法的にその真の代理人となり、本人名義・場所・暴力により、全ての修正（後日有効な修正を含む）、証券法462(b)に基づく関連登録声明書、およびそれらに関連する展示およびその他の文書を、当該代理人に提出し、当該代理人に全ての権限を付与し、当該代理人が全ての決定を行い、ここで述べる全ての行為を、当該人物が自身で直接行うことができるよう完全かつ必要な行為とともに完全かつ幅広く行うことをできるようにします。

証券法1933年の要件に基づき、次の者が役職を持ち、2024年3月7日に署名された登録声明書に署名しました。

アメリカ合衆国における承認代表者の署名

1933年改正証券法に基づき、ファンファ・インクのアメリカにおける正式代表者は、2024年3月7日にアメリカ合衆国ニューヨークでこの登録声明書に署名しました。

II-7