アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（修正書番号__）*
CONNECTmテクノロジーソリューションズ株式会社
(発行者の名称)
普通株式、株式1株あたりの名目価値0.0001ドル
(証券クラスの名称)
207944 109
(CUSIP番号)
c/o Monterrey Acquisition Sponsor, LLC
ウェブスター・ストリート419号
カリフォルニア州モントレー93940
通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号
2024年7月12日
（この報告書の提出を必要とする事象の発生日）
担当者が以前に提出した13Gスケジュールによって、この13Dスケジュールの対象となる取得を報告している場合、13d-1(e)、13d-1(f)、または13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出しているため、以下のボックスをチェックしてください。¨
| * |
このカバーページの残りは、報告者がこのフォームに初めて提出する報告対象証券クラスと、以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む、さらなる修正に対して記入する必要があります。 |
この表紙の残りの情報は、1934年の証券取引法の条項18の目的には「提出された」とみなされず、そのセクションの責任にはさらされないが、すべての証券取引法の他の規定の対象となります。ただし、注記を参照してください。
| 1 |
報告者の名前 上記の個人のIRS識別番号（法人の場合のみ）
モントレーアクイジションスポンサー株式会社 | ||||
| 2 |
グループのメンバーである場合は、該当する欄にチェックを入れてください（説明書を参照） (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3 |
SEC利用のみ
| ||||
| 4 |
資金の出所（指示を参照）
すべて投信 | ||||
| 5 |
2(d)または2(e)に基づき法的手続きの開示が必要な場合は、以下のボックスをチェックしてください。¨
| ||||
| 6 |
市民権または組織の所在地
アメリカ | ||||
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 |
唯一の投票権力
0 | |||
| 8 |
共同の議決権
5,415,000 | ||||
| 9 |
単独の設計能力
0 | ||||
| 10 |
共同設計能力
5,415,000 | ||||
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額
5,415,000（1）（2）（3） | ||||
| 12 |
（説明を参照して）行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、以下のボックスをチェックしてください。¨
| ||||
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合
21.7%（1）（2）（3） | ||||
| 14 |
報告者の種類（説明書を参照)
PN | ||||
| (1) $8.2 | 証券は、モントレーアクイジションスポンサー株式会社（以下、「スポンサー」という）によって直接保有されています。Bala Padmakumarは、スポンサーの経営者メンバーです。Padmakumar氏は、スポンサーの単独の投票権と決定権を有しています。Padmakumar氏は、スポンサーが直接保有する普通株式に対する有益な所有権を有していると看做される可能性があります。 |
| (2) | 現在行使可能なワラントを通じて購入できる普通株式のうち、3,790,000株が含まれています。 |
| (3) | 2024年7月18日に提出されたEmitted者のCurrent Report on Form 8-kに基づいて、この割合は、2024年7月12日時点で普通株式の発行済み株式総数が21,124,056株、ワラントの発行済み数が3,790,000株であることを前提として計算されています。 |
| 1 |
報告者の名前 上記の個人のIRS識別番号（法人の場合のみ）
Bala Padmakumar | ||||
| 2 |
グループのメンバーである場合は、該当する欄にチェックを入れてください（説明書を参照） （a）¨ （b）¨
| ||||
| 3 |
SEC利用のみ
| ||||
| 4 |
資金の出所（指示を参照）
すべて投信 | ||||
| 5 |
2(d)または2(e)に基づき法的手続きの開示が必要な場合は、以下のボックスをチェックしてください。¨
| ||||
| 6 |
市民権または組織の所在地
アメリカ | ||||
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 |
唯一の投票権力
0 | |||
| 8 |
共同の議決権
5,415,000 | ||||
| 9 |
単独の設計能力
0 | ||||
| 10 |
共同設計能力
5,415,000 | ||||
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額
5,415,000（1）（2）（3） | ||||
| 12 |
指示を参照して、行（11）の総額が特定の株式を除外している場合は確認してください ¨
| ||||
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合
21.7％（1）（2）（3） | ||||
| 14 |
報告者の種類（説明書を参照)
IN | ||||
| (1) $8.2 | 証券は、Monterrey Acquisition Sponsor, LLC（「スポンサー」）に直接保有されています。スポンサーのマネージングメンバーはBala Padmakumarです。Padmakumar氏は、スポンサーの唯一の投票および支配的な行使権を持っています。Padmakumar氏は、スポンサーによって直接保有されている普通株式の恩恵所有権を有するとみなされる可能性があります。 |
| (2) | 現在行使可能なオプション証券によって購入可能な普通株式3,790,000株を含みます。 |
| (3) | 発行体の現行報告書（2024年7月18日に提出されたForm 8-K）に基づき、この割合は、2024年7月12日に普通株式の発行済み株式総数が21,124,056株、オプション証券の発行済み株式総数が3,790,000株であることを前提に計算されました。 |
| 項目1。 | セキュリティおよび発行体。 |
このスケジュール13Dは、Connectm Technology Solutions, Inc.（「発行体」）の普通株式（株式記号「CNTM」）に関するU.S. Securities and Exchange Commission（「委員会」）に申告されます。発行体の重要な経営者は、2 Mount Royal Ave、Suite 550、Marlborough、MA 01752にあります。
| アイテム 2. | アイデンティティおよびバックグラウンド。 |
| （a） | この報告書は、（i） Monterrey Acquisition Sponsor、LLCと（ii）Bala Padmakumar（以下、報告者」と称します）によって共同で提出されました。 |
| （b） | 報告者の各々は、モントレーキャピタルアクイジションコーポレーション、419 Webster Street、Monterey、CA 93940にあります。 |
| (c) | Padmakumar氏は取締役副会長です。 |
| （d） | 過去5年間、報告者のいずれも刑事訴訟（交通違反または同様の軽微な違反を除く）で有罪判決を受けたことはありません。 |
| (e) | 過去5年間、報告者のいずれも、裁判または行政機関の民事訴訟の当事者で、その訴訟の結果、将来の違反を禁止するか、またはそのような法律に関する違反を禁止または命令するか、またはそのような法律に関する違反を判定した結果、連邦または州の証券法に対して措置を取られました。 |
| (f) | Padmakumar氏は米国の市民です。 |
| 項目3。 | 資金源とその他の対価。 |
アイテム4は、報告者が取得した証券に関連するMerger Agreement（以下参照）の一部であることを要約しています。Merger Agreementにより、Business Combination（以下参照）の完了時に、Connectm Operations Inc.（旧Connectm Technology Solutions Inc.、以下「Legacy ConnectM」とも呼ばれます）の普通株式および優先株式が発行体の普通株式と交換されました。
| 項目4。 | 取引の目的。 |
ビジネス結合
2024年7月12日（「決済日」）、以前に発表された事業統合が、発行体、Chronos Merger Sub、Inc.（事業統合前に発行体の完全子会社）、およびLegacy Connectmの間で、2022年12月31日付の合意書および合併計画（随時修正されたもの、以下「Merger Agreement」とも呼称）に従って、合併契約の条件のうちの1つとして、Legacy Connectmが存続する完全子会社としてMerger SubがLegacy Connectmと合併し、いずれも発行体の完全子会社となりました。 また、事業統合の完了に伴い、発行体は「Connectm Technology Solutions, Inc.」と改称され、Legacy Connectmは「Connectm Operations, Inc.」と改称されました。
Merger Agreementの前述の説明は完全ではなく、その全文は、本報告書に添付された表記として、ここに参照され、組み込まれます。
アイテム11および13の回答を、それぞれ報告者の表紙に参照してください。
| 項目5。 | 発行体の証券に対する利益。 |
| （a） | アイテム7、8、9、および10の回答をそれぞれ、報告者の表紙に参照してください。 |
| （b） | このスケジュール13Dに関して、報告者は、報告書の提出日の60日前までに、発行体の普通株式に関する取引に従事したことがないと最善の知るところである。 |
| (c) |
| （d） | 報告者以外に、配当金の受領権または受領を指示する権限を有する人はいないとされるが、当然に本スケジュール13Dで報告された発行者の普通株式の株主以外に他の人がそのような権利を有する可能性はある。 |
| (e) | 該当なし。 |
| 項目6。 | 発行者の証券に関する契約、取決め、理解、または関係。 |
修正および再契約登録権契約
ビジネス・コンビネーションの完了に伴い、報告者のそれぞれは、2024年7月12日付けで改正および再締結された発行者とその他の当事者（以下、「RRA」という）との登録権利協定に入った。RRAによれば、発行者は、報告者その他の当該名称の株主が保有する同社の普通株式およびその他の株式を、転売するために登録することを約束した。加えて、要件および慣習条件を含め、出品者名簿に名を連ねる株主、報告者を含む、合算出品収益が合理的に500万ドルを超えることが合理的に期待される場合は、報告者を含む、出品者名簿に名を連ねる株主は、一括して自社の譲渡可能証券の全額または一部をアンダーライティング・オファーで売却することができる。RRAは、報告者を含む出品者名簿に名を連ねる株主に、要件および慣例条件を付けた「ピギーバック」登録権を与え、報告者を含む出品者名簿に名を連ねる株主を制限します。
上記のRRAの記載は完全ではなく、その全文については、本文書に添付された協定の全文を参照することによって修正または補足することができる。
ロックアップ契約
Merger Agreementの実行に関連して、報告者は、発行者とLock-Up Agreements（有効期間：決算日から180日以内または決算日から150日後以降の30営業日の期間内に、普通株式の価格が20営業日以上16.50ドルに達するか、または規定変更（Lock-up Agreementsで定義）が発生するまでの日）に署名し、普通株式の譲渡をすることができないと同意した。
上記のLock-Up Agreementsの記載は完全ではなく、その全文については、本文書に添付されたLock-Up Agreementの全文を参照することによって修正または補足することができる。
| 項目7。 | ファイル対象の資料 |
| 1. | Monterey Capital Acquisition Corporation、Chronos Merger Sub、Inc、およびConnectm Technology Solutions、Incの間の合意および計画書（2024年6月17日にSECに提出された決定的な委任状/目論見書の付録Aを参照）。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | Connectm Technology Solutions、Inc、Monterrey Acquisition Sponsor、LLC、およびその他の当事者間の2024年7月12日付の改正および再締結された登録権利協定（委任状（Form 8-K）のExhibit 10.2を参照）。 |
| 3. | Lock-Up Agreementの形式（委任状（Form 8-K）のExhibit 10.3を参照）。 |
署名
合理的な調査の上、記載内容が真実かつ完全であることを確認します。
| 日付：2024年7月19日 | 署名: | /s/ Bala Padmakumar |
| Bala Padmakumar | ||
| Monterrey Acquisition Sponsor、LLC | ||
| 署名: | /s/ Bala Padmakumar | |
| 名前: | Bala Padmakumar | |
| タイトル： | 管理者 | |