展示物 10.2

株式買収契約の追加協定

この「本契約」とは、2024年7月12日付けで、中国人の周子蘇(「売主」)、香港に登録された株式会社Bondly Enterprises Limited（「ターゲット」）、およびケイマン諸島法人Lichen China Limited（「買い手」）の間で締結されたものであり、ここで使用される大文字の用語は、本契約で指定された意味をもって使用されるものとする。

前文

売主は、ターゲット株式の100%を保有している（「ターゲット株式」）。ターゲットは専門教育ビジネスを行っている（以下、「ビジネス」という）。

売主は、本契約の条項および条件に従って、買い手に対し、ターゲットの出資の60%を売却し、買い手は購入することを希望している。

売主と買い手は、先にターゲットを購入するための株式買収契約を締結しており、それは2023年3月9日付けで締結された（「元契約」）。

したがって、相互の契約および合意に鑑み、またその他の十分な見返りに対して、これに含まれる相互の契約および合意に鑑み、受領および実行されたことを確認するものとし、当事者は以下のように合意する。

第I条

購入価格

第1.01条 購入価格。ターゲット株式の総購入価格は8,000,000米ドルとする。売主は自己が元契約の締結時に40%の出資額である3,000,000米ドルを買い手に支払った旨を確認し、本契約締結日に残りの5,000,000米ドル（「残りのバランス」）を支払う旨確認するものとする。

第II条

クロージング

第2.01条 所謂取引の完了。この契約に基づく取引の完了は、残りのバランスの支払い日（「完了日」）に行われるものとする。

第III章

売主の保証書及び陳述

売主は、本第III条に記載されている声明が、本日付けで真実であり、正確であることを買い手に保証する。

第3.01条 ターゲット株式の権利。売主は、すべてのターゲット株式の所有権を持っており、担保権等の権利のないことを確認します。

第3.02条 法的手続および政府命令。あるいは本契約に関連する行動、訴訟、手続き、規制、子会社、特許、知的財産権、商品名、商標、ノウハウ、秘密事項、侵害訴訟、捜索、保全、支払い、証明書、ライブラリ、振替またはその他の手続き（合わせて「アクション」といいます）について、現在または将来なされた場合、売主は一切のアクションが存在しないことを確認します。

（a）売主または買い手に対して、以下のいずれかに関連する訴訟、手続き、要求、訴訟、介入、監査、違反通知、訴訟、引用、召喚、送達、尋問または調査（「アクション」といいます）は、民事訴訟であるか公正なものであるか、以下の一覧によりまとめられます。 （i）ターゲットシェアに関連するもの。または（ii）本契約に反するものであるか、阻止し、禁止し、または遅らせるものかを問題にするものです。アクションが行われたことまたは存在することが原因で、上記のようなアクションが発生する可能性がある出来事または状況が存在することはありません。

（b）対象株に対して未解決の政府命令はありません。

第IV章

買い手の表明と保証

買い手は、本条項Vに含まれる記述が本日の日付現在において真実かつ正確であることをセラー、対象および支払人に表明および保証します。

第4.01条 組織および権限。買手は、英国バージン諸島法に従って適法に組織され、合法的に存続している会社です。買手には、本契約に署名するための専属の企業権限があり、本契約およびこの契約の下またはそこでの支払義務を履行する権限があり、合意した取引を実行する権限があります。買手による本契約の締結と履行、および本契約により意図された取引の実行に必要な事項は、買手が必要とする全ての法的手続きにおいて適切な法的承認を得ています。本契約によって買手が引き受ける法的義務は、それぞれの条件に従い、買手に対して適法かつ有効な義務として強制されます。

第4.02条 矛盾または同意のない事項がないこと。本契約の署名、発行、または履行、および本契約により意図された取引の実行は、以下のいずれかに該当するものではなく、該当することはありません：（a）買手の定款、社内規定、またはその他の組織文書の規定に違反するまたは矛盾するもの；（b）買手に適用される法律または政府命令の規定に違反するまたは矛盾するもの；または（c）任意の者による同意、通知、宣言または申請、または他の措置または許可、ライセンス、または政府命令が必要となるもの。

第 V 章

その他

第5.01条 解釈。本契約は、文書の起草または文書の起草を発注する場合に、当事者が逆理法または解釈を要求する任意の前提条件または規則に関係なく解釈されます。本契約の見出しは参考用にのみ使用され、本契約の解釈に影響を与えません。

第5.02条 切り離し可能性。この契約のいずれかの条項または規定が特定の管轄区域で無効、違法、または強制不可能である場合、その無効性、違法行為、または強制不可能性は、この契約のいずれの条項または規定にも影響を与えません。

第5.03条 全体協定。本契約は、この契約に含まれる対象事項に関して当事者間の唯一の完全協定書であり、これまでに存在する契約書や契約書体が存在しなかったこと、両当事者間の事前または同時に行われた理解や合意を超えています（文書や口頭で）。

第5.04条 継承者および譲受人。本契約は、当事者およびその各々の継承者と許可された譲受人に対して拘束力があります。どちらの当事者も、相手方の事前書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意は、不合理に拒否されるべきではありません。譲渡は、譲渡する当事者に義務がある場合でも、これらの義務のどれもを譲渡するものではありません。

第5.05条 修正と変更。本契約の修正、変更、または補足は、各当事者によって署名された書面によってのみ行うことができます。どの当事者でも同意する契約条項のいずれかに関する放棄は、書面に明記され、署名された当事者によって行われた場合にのみ、有効とみなされます。本契約に起因する任意の権利または救済措置の行使、または本契約から発生する任意の権利または救済措置の行使が遅れた場合でも、それによって対象権利または救済措置が放棄されたことはありません。この契約に基づく任意の権利または救済措置の単一または部分的な行使は、他の権利または救済措置の行使を妨げることはありません。

第5.06条 準拠法および管轄権。本契約は、ニューヨーク州の内部法に従い、ニューヨーク州または他の管轄区域の法律の選択または衝突規定に適用されない限り、その適用を与えません。本契約、その他の取引書類、またはここで意図された取引に関連する任意の法的訴訟、訴訟、手続き、または紛争は、アメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の法院のどちらでも起こすことができます。場所は、所在都市がニューヨーク市、郡はニューヨーク郡でなければなりません。各当事者は、このような訴訟、訴訟、手続き、または紛争について、その管轄権に対して一方的に屈服し、一方的に屈服し、そして屈服します。

第5.07条 再度の書類調印。本契約は複数部門に分けることができ、それぞれは原本となるものとみなされます。電子メールまたはその他の電子伝送手段によって提供された署名付きの本契約のコピーは、オリジナルの正式に署名された本契約の配信と同等の法的効果があります。

署名ページが続きます

証人として、当事者はこの追加株式買戻し契約を上記の日付に署名して提出しました。

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