展示10.1

株式購入契約書

この株式購入契約書（以下、「本契約」という）は、2023年3月9日付けで、中華人民共和国の市民周稷蘇氏（以下、「売り手」という）、香港に登録されたProprietary companyであるBondly Enterprises Limited（以下、「ターゲット」という）及びケイマン諸島の法に基づき設立された会社であるリーチェン・チャイナ・リミテッド（以下、「買い手」という）の間で締結されます。本契約で使用される大文字の用語は、ここで定義された意味を持ちます。

前文

売り手は、ターゲットの100％の株式を所有しています。

ターゲットは、専門教育ビジネスに従事しています。

売り手は、本契約に定められた条件に従って、ターゲットの全株式を買い手に売却し、買い手はこれらの株式を購入することを希望しています。

したがって、ここに記載されている条件に従って、相互の契約と合意に基づき、引受人たちは以下の通り合意します。

第I条

買収および売却

第1.01条 購入と売却。本契約の定める条件に従い、買収完了時（第2.01条に定義される）に、売り手はターゲット株式の100％を買い手に売却します。

第1.02条 購入価格。ターゲット株式の購入価格は、財務的なデューデリジェンスが完了した後、修正案として決定されます（「修正案」という）。買い手は、本契約の締結時に売り手または売り手の承認者に対し、300万ドルの手付金を支払い、残りはクロージング（第2.01条に定義される）時に支払われます。300万ドルの手付金は返金可能であり、クロージング条件が満たされない場合は買い手に返還されます。

第II条

クロージング

第2.01条 クロージング。本契約に基づく取引の対価（以下、「クロージング」という）は、第2.02条に記載されているすべての条件が満たされた日（「クロージング日」という）に、両当事者で相互に合意した日に実施されます。

第2.02条 クロージング条件。

（a）買い手は、ターゲットに対する財務および法律上のデューデリジェンス調査を完了する必要があります。

(b) 本取引に関連する規制承認を、対象、売り手、および買い手は、すべて取得しなければなりません。

(c) 売り手および買い手は、修正案に署名して最終購入価格を設定する必要があります。

第2.03条 売り手のクロージングデリバラブル。クロージング時に、売り手は対象株式を買い手に引き渡し、この契約書の売り手による署名入りのコピーを提供しなければなりません。

第2.04条　買い手のクロージングデリバラブル。クロージング時に、買い手は、買い手による署名入りのこの契約書のコピーと購入価格を提供しなければなりません。

第III章

売り手の表明および保証

売り手は、第III条に記載された内容が、本日の日付において真実かつ正確であることを買い手に保証します。

第3.01条 対象株式の権利。売り手は、すべての対象株式に対して、担保権なしの良好かつ有効な権利を有しています。

第3.02条　法的手続き；政府命令。

（a）売り手に対して、（i）対象株式に関連する、または影響を及ぼすアクション、または（ii）本契約によって計画された取引を阻止し、禁止する、または他に遅らせることを請求するアクションを含め、どのような本質の有無の訴訟、調停、問合わせ、監査、違反通知、訴訟、引用符、令状、令状類、または調査も保留または脅かされていない”。 本契約によって計画された取引を阻止し、禁止する、または他に遅らせることを請求するアクションを含め、どのような本質的な訴訟、調停、問合わせ、監査、違反通知、訴訟、引用符、令状、令状類、または調査も保留または脅かされていない事件または状況が発生していません。

（b）対象株式に対して、未解決の政府命令はありません。

第IV章

買い手の表明および保証

買い手は、第IV条に記載された内容が、本日の日付において真実かつ正確であることを売り手、対象、および受取人に保証します。

第4.01条 組織と権限。 買い手は、英国バージン諸島の法に基づいて正当に組織され、有効に存在する会社です。買い手は、本契約を締結し、本契約の下での義務およびそこでの取引を完了するために、完全な法人の権限と権限を有しています。買い手による本契約の締結および履行、そして買い手による本契約によって計画された取引の完了は、買い手の必要な法人行動によって適切に承認されています。買い手は、本契約が、所定の条件に従ってそれぞれの項目において当事者に強制される合法的かつ有効な義務であることを確認します。

第4.02条　衝突や承諾がないこと。 買い手による本契約の締結、履行、および取引の完了は、次のいずれかを違反または防止することはありません：（a）買い手の定款、規約、またはその他の組織文書のいずれかの規定；（b）買い手に適用される任意の法律または政府命令の規定；および（c）どのような人物からの同意、通知、宣言、または提出、またはその他の行動も必要とせず、許可、許可、または政府命令が必要とされることはありません。

第 V 章

その他

解釈；見出しの第5.01条。 本契約は、文書を草案するまたは文書化する当事者に対する解釈または解釈を必要とする推定または規則を考慮せずに解釈されます。 本契約の見出しは参考としてのみであり、本契約の解釈に影響を与えるものではありません。

切り離し可能性。 この契約条項のどの項目または規定が、任意の管轄区域で無効、違法、または執行不能である場合、この無効、違法、または執行不能性は、本契約の他の項目または規定に影響を与えることはありません。

後継者およびアサイン。 この契約は、当事者およびそれぞれの正当な後継者および許可されたアサインに拘束力があります。当事者のいずれかは、他の当事者の事前に書面での同意なしに、ここに基づく権利または義務を譲渡することはできません。そのような同意は不合理に保留または遅延することはできません。譲渡は、譲渡する当事者のいかなる義務からも解放しません。

修正および修正；放棄。 この契約は非拘束力であり、各当事者が署名する書面によってのみ修正、変更、または補完されます。ここでのいかなる一部の規定に対する当事者の放棄も、明記された書面によって明示的に記載されていない限り、有効ではありません。本契約に起因する権利または救済を行使しない、またはその行使に遅滞があることは、その行使を放棄することにはなりません。

適用法；管轄権への提出。 この契約は、特定の管轄区域の選択または衝突法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の管轄区域のものであるかどうかに関係なく）を適用せず、ニューヨーク州の内部法に従って解釈および解釈されます。この契約、その他の取引書、またはここで計画された取引に関連する法律訴訟、訴訟、手続、または紛争は、アメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク市およびニューヨーク郡に所在する州裁判所で提訴することができることになり、当事者は、そのような訴訟、訴訟、手続、または紛争について、広くこのような裁判所の専属管轄権に提出することを不可撤的に同意します。

コピー。 この契約はカウンターパートで調印することができ、それぞれの契約書は原本とみなされますが、すべてが同じ契約書とみなされます。 電子メールまたはその他の電子伝送手段によって提供されたこの契約の署名入りのコピーは、この契約のオリジナルの署名入りコピーの提供と同じ法的効力があるものとします。

署名ページが続きます

以上証人の署名・捺印をもって、各当事者は、上記の日付にここで出資契約書に署名・捺印を行いました。

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