2回目の修正と改訂
細則
の
PHXミネラルズ株式会社
(デラウェア州の法人)
（2024年7月15日から有効）

目次
2番目に改正され、改訂された細則
PHXミネラルズ株式会社
(デラウェア州の法人)
（2024年7月15日から有効）

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2番目に改正され、改訂された細則
の
PHXミネラルズ株式会社
（2024年7月15日から有効）

デラウェア州の法人であるパンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA.（以下「当社」）の以下の第2次改正付則が、2024年7月15日に発効した会社の取締役会で採択されました。

ここで使用される以下の用語には次の意味があります。(i)「付則」とは、随時有効になる会社の付則（修正および/または修正および改訂された）を意味し、（ii）「設立証明書または「証明書」とは、随時有効な会社の設立証明書を意味します。（iii）「DGCL」とは、デラウェア州一般会社法を意味するものとします。随時修正されます。（iv）「普通株式」は会社の普通株式を意味し、（v）「取締役会全体」とは、欠員なければ株式会社は空席することになります。(vi)「非常勤会長」とは、取締役会が随時選出して取締役会の非常勤会長を務める取締役を意味し、(vii)「取締役会」とは会社の取締役会を意味し、取締役会の個々のメンバーは「取締役」と呼ばれることがあります。

第一条
株主

セクション1.01年次総会。任期満了の取締役の後任となる取締役の選出、および本付則およびDGCLの規定に従って適切に会議に持ち込まれる可能性のあるその他の業務の取引を目的とする年次株主総会は、デラウェア州内外を問わず、もしあれば、遠隔通信によって、取締役会が毎年決定する日と時期に、開催されるものとします。日付は、会社の会計年度終了後6か月以内とします。

セクション 1.02 特別会議。特別株主総会は、DGCLで別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、いつでも取締役会のみが招集することができます。理事会は、そのような会議の適切な目的または目的を決定する唯一の権利を有します。特別株主総会は、もしあれば、デラウェア州内外の場所で、または遠隔通信によって、それぞれの通知またはその通知の放棄に明記されている日時に取締役会が決定する日時に開催されるものとします。特別株主総会で取引される業務は、特別総会の通知に記載されている目的に限定されるものとします。

セクション1.03会議のお知らせ、権利放棄。秘書または秘書補は、各株主総会の場所（もしあれば）、遠隔通信の手段（もしあれば）、日時と、特別会議の場合は、その総会の招集の目的または目的を、個人的に、電子メール、適用法で許可されているその他の電子送信、または郵送で、10人以上60人に書面で通知するものとします。）会議の数日前に、その会議で議決権を有する各株主に、本書に別段の定めがある場合を除き、またはDGCLでは必須です。郵送された場合、通知は次の場合に届いたものとみなされます

米国郵便で入金し、郵便料金を前払いして、会社の記録に記載されている住所の株主に送ります。

詐欺がない限り、会社の秘書または秘書補佐、譲渡代理人、または会社の他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

株主総会の前後を問わず、署名入りの権利放棄通知を提出した株主には、株主総会の通知を行う必要はありません。定時株主総会または特別株主総会の対象となる事業も、その目的も、書面による権利放棄通知に明記する必要はありません。株主総会への株主の出席は、株主総会の招集または招集が合法的に行われていないという理由で、株主が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、その株主総会への通知の放棄とみなされます。

セクション1.04株主総会の基準日。株主総会またはその休会での通知または議決権を有する株主を決定するため、またはその他の法的措置の目的で、取締役会は、基準日を事前に定める基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日付より前であってはならず、60日以上10日を超えてはなりませんそのような会議の日前に。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会への通知または株主総会の議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のいかなる延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は延期された株主総会の新しい基準日を設定することができます。

セクション1.05クォーラム。DGCL、法人設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する普通株式の過半数を直接または登録代理人が出席することは、当該株主総会での事業取引の定足数となります。定足数は、いったん確立されると、定足数に達しないほど十分な票が撤回されて破られることはありません。

セクション1.06の延期。定足数がどの株主総会にも出席しない場合、会議の議長または直接または代理で出席する株主は、定足数に達するまで会議を随時延期する権限を持つものとします。会社の株主総会の開催場所、日付、時間が延期される会議で発表されれば、その旨の通知を出す必要はありません。ただし、延期が30日を超える場合、または延期後に延期された株主総会の新基準日が確定した場合は、延期された総会の通知、同意しますセクション1.03の要件に従い、その会議で議決権を有する登録株主に与えられるものとします。定足数に達している延期された会議では、会議の最初の日に取引された可能性のあるすべての取引が可能になります。

セクション1.07投票。取締役会が株主総会の基準日を定めた場合、普通株式の記録上のすべての保有者は、次の株主総会で議決権を行使することができます

株主は、当該基準日の営業終了時に、会社の帳簿に記載されている自己または会社名で発行されている普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。基準日が決まっていない場合は、株主総会で議決権を有する普通株式の記録保持者は全員、株主総会の通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は翌日の営業終了時に、会社の記録に自分の名前で登録されている普通株式1株につき1票の議決権を得る権利があります会議が開催される日。DGCL、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、定足数に達している会議で直接または代理人が代表を務める普通株式の過半数の議決は、その会議でのあらゆる事業の取引に十分であるものとします。

セクション1.08投票による投票。すべての株主総会では、投票が査察官によって行われる場合を除き、代理人と投票用紙が受理され、有権者の資格、代理人の有効性、および投票の承認または拒否に関するすべての質問は、セクション1.10に従って決定されるように、総会の議長が決定するものとします。議長の命令があった場合、選挙または質問に対する投票は投票で行われ、同様の命令があれば、その会議の議長によって選ばれた1人以上の査察官によって投票が行われ、その場合は代理人と投票用紙が受領され、投票者の資格、代理人の有効性、および投票の承認または拒否に関するすべての質問は、その検査官が決定するものとします。(s)。議長の命令やDGCLの要求がない限り、株主の投票を書面による投票や選挙の検査官が行わないでください。投票で行う必要のない投票は、議長の承認を得た方法で行うことができます。

セクション1.09プロキシ。株主総会で議決権を有する株主は、その株主または彼または実際の弁護士が署名した書面により、他の人または個人にそのような株主総会での議決権を与えることができます。代理人がより長い期間を規定しない限り、代理人の日から3年が経過した後は、そのような代理人の投票や行動は行われません。DGCLが委任状は取消不能であると規定している場合を除き、すべての委任状は株主の希望により取り消すことができます。株主は、会議に出席して直接投票するか、委任状を取り消す書面で提出するか、正式に執行された別の委任状を秘書に提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。各代理人は、会議の前または会議中に、選挙の検査官に引き渡されるものとします。

セクション1.10株主総会の開催。最高経営責任者は、すべての株主総会の議長として主宰します。取締役会は、株主総会の議長を務める別の人物を議長に指名することができます。秘書、または彼が不在の場合は最高経営責任者が指名した人物が会議の秘書を務めます。

取締役会は、株主総会の運営に関する規則や規則を適切と判断して決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により会議の適切な運営に適切と思われるすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、手続きには、理事会で採択されたか議長の規定かにかかわらず、以下が含まれますが、これらに限定されません。(i)

会議の議題または業務順序の確立、（ii）会議で投票される特定の事項について、投票の開始日と終了時期の決定、（iii）会議の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則と手続き、（iv）会社の記録上の株主、その正式に権限を与えられた代理人、またはその他の人物に対する会議への出席または参加の制限会議の議長は、（v）決められた時間以降の会議への入場制限を決定するものとします。その開始、および (vi) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限。

セクション1.11議決権のある株主のリスト。会社は、任意の株主総会で議決権を有する普通株式保有者の完全なリストを作成するものとします（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合は、リストには、会議日の10日前の時点で議決権を有する株主が反映されるものとします）。各株主の住所と普通株式の数をアルファベット順に並べて記載します当該各保有者の名前で登録された株式。ただし、法人はそのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要があります。このようなリストは、会議の少なくとも10日前に、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるようにする必要があります。（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されているか、（b）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で。

また、株式リストは、その期間中ずっと会議の場所に保管され、出席している株主なら誰でも会議中に閲覧できるものとします。株式リストを閲覧し、会議で直接または代理で議決権を行使できる株主の身元を示す唯一の証拠は、原本または複製の株式台帳です。

セクション1.12選挙検査官。会社は、株主総会の前に、会社の従業員である可能性のある1人以上の選挙検査官を任命し、会議またはその休会に出席し、書面による報告を行うものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。そのように任命または指名された1つまたは複数の検査員は、発行済普通株式の数とそれぞれの議決権を確認し、会議に出席した普通株式の数と委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての票と投票用紙を数え、検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、株式数の決定を証明するものとします会議に出席した普通株式とその全議決権数と投票数。このような証明書と報告書には、DGCLが必要とするその他の情報を明記する必要があります。会社の株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、集計する際、検査官はDGCLで許可されている情報を考慮することがあります。選挙の役職に立候補した人は、そのような選挙で監察官を務めることはできません。検査官は検査官の職務遂行を支援する他の個人または団体を任命または雇用することができます。

セクション1.13取締役およびその他の株主提案に対する株主候補者の事前通知。

(a) 年次株主総会。

(1) 取締役会に選出される個人の推薦や、株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会でのみ行うことができます。

(i) 会社の会議通知によると、

(ii) 取締役会の指示により、または

（iii）会社の株主なら誰でも

(A) 本第1.13 (a) 条に規定された通知の時点および年次総会の時点で登録されている株主

(B) は会議で投票する権利があり、

(C) はこのセクション 1.13 (a) に準拠しています。

上記（iii）項は、株主が年次株主総会の前に指名したり、その他の業務（改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則14a-8に基づいて適切に提起され、会社の会議通知に含まれる事項を除く）を提出したりするための唯一の手段となります。

(2) 資格がなければ、第1.13 (a) (1) 項の (iii) 項に従って株主が指名やその他の事業を年次総会に適切に持ち込むためには、株主がそのことを会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。そうでなければ、そのようなその他の業務は株主による適切な行動事項でなければなりません。時宜を得た株主通知には、本第1.13条で要求されるすべての情報が記載され、前年の年次株主総会の通知の郵送日の90日以上または120日前までに、会社の主幹部の秘書に送付されるものとします。ただし、年次総会の通知の郵送日の場合はの郵送日の1周年を過ぎてから30日以上早まったり遅れたりします前年の年次総会の通知、株主による適時通知は、年次総会の通知の郵送日の120日前までに、また年次総会の通知の郵送日の90日前、または通知の郵送日の公示日の翌10日目の営業終了日までに提出する必要がありますそんな会議が初めて開催されるなんて。いかなる場合も、年次総会の延期または延期に関する公表により、上記の株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。

(3) 適切な形式にするために、そのような株主通知には、年次総会の場合はセクション1.13 (a) (2) に従って送信されるか、特別会議の場合はセクション1.13 (b) に従って送信されるかにかかわらず、以下を記載する必要があります。

(i) 株主が取締役選挙または再選のために指名することを提案する各個人については、

(A) その個人の名前、年齢、勤務先の住所、住所、住所

（B）その個人が受益的に所有している普通株式の数、そのような株式が取得された日付、およびそのような買収の投資意図、

(C) 当該株主が、当該個人が当社から独立していると信じているかどうか、また、取締役会、その委員会、または会社の権限を与えられた役員の裁量により、そのような決定を下すのに十分な、当該個人に関する情報

(D) 過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めおよび了解、ならびにその他の重要な関係の説明、当該株主および株主関係者（以下に定義）と、それぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと協調して行動するそれぞれの関連会社および関連会社、またはその他との間の、一方では候補者各人、およびそれぞれの関連会社および関連会社、またはその他との間の一方、すべてを含みますが、これに限定されません取引法に基づく規則S-kに基づいて公布された項目404に従って開示が義務付けられる情報。あたかも指名を行う株主および指名を行う株主関係者（存在する場合）、またはその関連会社、関連会社、関連会社、またはそれらに協力して行動する人物が、そのような規則の目的上「登録者」であり、候補者は登録者の取締役または執行役員でしたアント、

(E) 選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）での取締役選の代理人の勧誘で開示が必要な、またはいずれの場合も、取引法に基づく規則14A（または後継者条項）およびその下の規則（委任勧誘状に候補者として指名され、役職に就くことに対する当該個人の書面による同意を含む）に従って開示が義務付けられている個人に関するその他すべての情報（当選すれば取締役として）、そして

(F) 候補者が当社の独立取締役として働く資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に必要とする可能性のあるその他の情報、または当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報。

(ii) 取締役の指名以外に、株主が会議に持ち込むことを提案する取締役の指名以外の業務については、以下を明記してください。

(A) 会議に持ち込むことを希望する事業の説明、会議でそのような取引を提案した理由、および当該株主および株主関係者の当該事業における重要な利益（個別または全体として）、それによって株主および株主関連者に期待される利益を含め、

(B) 当該株主による当該事業の提案に関連して、当該株主と株主関連者（存在する場合）と他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および了解の説明、および

(C) あらゆる提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含め、当該事業に本付随定款の改正案が含まれている場合は、修正案の文言も含みます）、および

(iii) 通知を行う株主と、指名または提案を代理して行われる株主関係者（もしあれば）については、

(A) 会社の帳簿に記載されている株主および株主関係者の名前と住所

(B) 当該株主およびその株主関係者が直接的または間接的に受益的に所有し、記録に残っている普通株式の全株式の数

(C) 普通株式に関連する価格で、または全部または一部が普通株式の価値から導き出された価値で、行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを備えたオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または同様の権利。そのような証券または権利は、会社の基礎となる種類の株式での決済またはその他の方法（「デリバティブ証券」）の直接または当該株主および当該株主関連会社が間接的に受益している会社の普通株式の価値の増減から得られる利益を得るまたは共有する個人およびその他の直接的または間接的な機会、

(D) 当該株主または株主関係者が普通株式の議決権を有する代理人、契約、取り決め、了解、または関係、

(E) 普通株式の短期持分（本第1.13条では、契約、取り決め、理解、関係などを通じて、直接的または間接的に、当該株式の価値の下落から得られる利益を得たり利益を享受したりする機会がある場合、その人は当該株式に短期持分を持っているものとみなされます）、

(F) 当該株主または当該株主関係者が受益的に所有する普通株式の配当に対する権利で、普通株式の原株式から分離または分離可能な

(G) 株主または株主関係者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を有している一般組合または合資会社が直接保有する普通株式またはデリバティブ商品の株式の比例持分

(H) 通知の日付の時点で、当該株主または当該株主関係者が会社の株式またはデリバティブ証券（ある場合）の価値の増減に基づいて受け取ることのできる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。これには、同じ世帯を共有する当該株主の近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません（この情報は、当該株主および受益者によって補足されるものとします）、もしあれば、会議の基準日から10日以内に記録日の時点でそのような所有権を開示してください）、そして

(I) 取引法第14条およびそこで公布された規則および規制に基づき、当該株主および株主関係者に関するその他の情報（該当する場合）で、提案および/または争われる選挙における取締役の選出（該当する場合）の代理人の勧誘に関連して行う必要のある、委任勧誘書またはその他の提出書類で開示する必要のある下。

(4) 本第1.13 (a) 条にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会が本付則の第2.02条に従って取締役の人数を増減し、前年の年次株主総会の通知の郵送日から少なくとも100日前にそのような措置の公表がない場合は、本第1.13条で義務付けられている株主通知）も時宜を得たものとみなされますが、そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者に関しては、それが適切な場合に限られます会社が最初に公告を行った日の翌10日目の営業終了までに、会社の主幹部の秘書に届けられます。

(b) 特別株主総会。特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。取締役会に選出される個人の指名は、取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。

(i) 会社の会議通知によると、

(ii) 取締役会の指示により、または

(iii) ただし、取締役は、そのような特別会議において、以下の条件を満たす会社の株主によって選出されるものとし、取締役会が決定したことを条件とします。

(A) は、本第1.13条に規定された通知の時点および特別会議の時点で登録されている株主です。

(B) は会議で投票する権利があり、

(C) 当該推薦に関する本第1.13条に記載されている通知規定と手続きを遵守しています。

会社が1人以上の個人を取締役会に選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような株主は誰でも個人を指名することができます

または、第1.13（a）（3）条で義務付けられている形式の株主通知を、特別総会の120日前までに、かつ当該特別会議の90日前または10日の遅くとも営業終了までに、会社の主幹部の秘書に届けなければなりません（場合によっては）特別会議の開催日と候補者の日付が最初に公表された日の翌日そのような会議で選出されるように理事会によって提案されました。いかなる場合も、特別会議の延期または延期に関する公表により、上記の株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。

(c) ジェネラル。

(1) 会社の取締役として選出または再選される候補者となる資格を得るには、その人の経歴と資格、および指名が行われた他の個人または団体の経歴に関する書面によるアンケートを（本付則のセクション1.13に基づく通知の送付に規定された期間に従って）会社の執行部の秘書に提出しなければなりません（アンケートは、書面の要求（書面の要求）と書面で提供されますその人物の表明と同意（書面による要求に応じて秘書から提供された形式）

(i) の当事者はありませんし、今後も参加しません。

(A) 会社に開示されていない問題や質問について、その個人または団体がどのように行動または投票するかについて、その個人または団体との合意、取り決め、了解、または約束または保証を与えていない（「議決権行使約束」）、または

(B) 会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づくその人の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約定、

(ii) 取締役としての職務または行動に関連する、直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりません。

(iii) その人物の個人的な立場で、また、指名される個人または団体を代表して、会社の取締役に選出されれば、その人物の個人的な立場で、また、随時公開される会社の適用可能なすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引方針とガイドラインを遵守します。

(iv) 該当する場合、会社の多数決方針に関連する辞任方針の要件を遵守します。

(2) 秘書、取締役会、またはその委員会からの書面による要請に応じて、取締役選任の候補者または会議での他の業務の提案を提案する株主は、当該要求の送達から5営業日以内（またはそのような要求で指定されたその他の期間）以内に、取締役会またはその委員会または会社の権限のある事務所の裁量により、満足のいく書面による確認書を提出するものとします、株主または候補者から提出された情報の正確性を証明するためこのセクション1.13に従って。株主がその期間内にそのような書面による確認書を提出しなかった場合、書面による確認が要求された情報は、本第1.13条に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(3) 本第1.13条に従って指名された個人のみが取締役選挙の対象となり、本第1.13条に従って株主総会に持ち込まれる業務のみが株主総会で行われるものとします。会議の議長は、場合によっては、指名または会議に提出されるその他の事業が、本第1.13条に従って作成または提案されたかどうかを判断し、提案された指名または事業が本第1.13条に準拠していない場合、そのような欠陥のある提案または指名は無視されることを宣言する権限を有するものとします。

(4) 本第1.13条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第1.13条に定める事項に関して、州法、証券取引法、およびそこで公布された規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。ただし、本第1.13条における取引法またはそれに基づいて公布された規則および規制への言及は、適用される要件を目的としておらず、制限するものでもありませんセクションに従って検討すべきその他の事業に関する推薦または提案1.13 (a) (1) (iii) またはセクション1.13 (b)。本第1.13条のいかなる規定も、証券取引法に基づく規則14a-8（または後継条項）に基づく会社の委任勧誘状への提案の掲載を求める株主の権利、または会社の提案を省略する会社の権利に影響を与えないものとします。

(5) 本第1.13条では、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(i) 任意の株主の「株主関係者」とは、次のものを指します。

(A) そのような株主を直接的または間接的に支配したり、協力して行動したりする人

(B) 当該株主が記録上または受益的に所有している会社の普通株式の受益者、および

(C) 当該株主関係者を支配している、支配している、または共通の支配下にあるすべての人

(ii)「通知の郵送日」とは、選挙の代理人または取締役を勧誘するための委任勧誘状の発行日を意味するものとします。

(iii)「公式発表」とは、開示を意味します。

(A) 全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリースの中、または

（B）証券取引法に従って当社が証券取引委員会に公に提出した書類に。そして

(iv)「アフィリエイト」はセクション1.14 (b) (viii) で定義されています。

セクション1.14取締役選挙のための会社の委任勧誘状への株主アクセス。

(a) 取締役の選出。会社が年次総会または特別総会（「選挙」）で取締役の選任について代理人を勧誘するときはいつでも、取締役会によって指名された個人の他に、本付随定款に従って1人以上の適格株主によって指名された個人（このような参加権は「アクセス」と呼ばれることもあります）および個人候補者を、取締役会が指名した個人に加えて、委任状および代理カードに含めるものとします。各適格株主は「アクセス候補者」と呼ばれることもあります）。候補者を会社の委任勧誘状および会社の代理カードに記載することを希望する適格株主は、株主指名に適用される本付則のすべての規定に従い、本付随定款のセクション1.13に基づいて選挙の対価となる株主指名の最終日（「事前通知日」）までに会社の秘書に提出する必要があります。

(i) セクション1.13に記載されている情報

(ii) セクション1.13 (c) (1) で要求されるアンケート、代表、合意、

(iii) 以下の (d) および (e) 項に記載されている書面による約束、および

(iv) 会社の委任勧誘状に含まれる適格株主（以下に定義）からの付随する声明は、500語を超えてはならず、取引法のセクション14およびそれに基づいて公布された規則および規制（規則14a‑9を含む）に完全に準拠する必要があります。

本第1.14条にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、重大な点において真実ではないと誠意をもって信じる（または、発言の状況に照らして、誤解を招くような発言をするのに必要な重要な事実を省略する）、または適用法、規則、規制、または上場基準に違反する可能性のある情報または声明を代理資料から除外することができます。さらに、このセクション1.14には何もありません

アクセス候補者に関する独自の声明を会社が勧誘し、委任勧誘状に含めることができる範囲を制限します。

当社が年次株主総会に配布する委任状により、株主は、取締役会の候補者に規定されているのとほぼ同じ方法で、アクセス候補者の選出に関する株式の議決権行使の指示を出すことができますが、アクセス候補者と取締役会の候補者を明確に区別する必要があります。候補者は、委任勧誘状や委任状にアルファベット順に記載する必要はありません。さらに、代理人の形式により、株主は各候補者を特定せずに取締役会の候補者全員に投票することができます。また、指名された代理人に自分の選んだ候補者に投票する（または投票を差し控える）裁量を与えることもできます。

会社は、年次株主総会に関して、（a）株主候補者の許容数を超える場合、または（b）アクセスが要求されていない選挙候補者の推薦を株主が提案したという通知を第1.13条に従って適時に受け取った場合は、Accessを提供する義務はありません。

(b) 定義。本セクション1.14の目的上：

(i)「許可人数」とは、会社の取締役会の1議席を意味します。ただし、(a) 事前通知日までに会社が適格株主から受け取った取締役候補者の数と、取締役候補者を指名する有効な株主通知を1つ以上含む取締役候補者の人数と、(b) 会社の代理人にアクセスできる在任取締役の数の合計で、許可数を減額しますが、ゼロ以下にはなりません。資料は以前、この第1.14条（「アクセスディレクター」）に従って提供されていました。それ以外の資料は取締役を6年以上継続して務めた人。

(ii)「適格株主」とは、その関連会社とともに、事前通知日の少なくとも1年前から、必要持分以上の受益所有権および経済的利益を継続して保有し、本付随定款の該当するすべての規定に準拠している会社の株主を意味します。ただし、適格株主を決定する目的で、以下の株式は除外されるものとします。(a) 当該個人またはその関連会社が売却した株式決済されていない、またはクローズされていない取引の取引に関するもの（b）借入した株式その人またはその関連会社が、目的を問わず、またはその関連会社が、転売契約、または（c）その個人またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ、または同様の契約の対象となる株式（そのような商品または契約が株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず）に従ってその人またはその関連会社が購入しました。会社の資本金の発行済み株式、いずれの場合も、どの証券または契約が保有しているか、または対象としているか持つこと、目的または効果：（1）当該個人または関連会社の当該株式の議決権または議決権の完全な権利を、方法、程度、または将来いつでも削減すること、および/または（2）いずれかの株式をヘッジ、相殺、または変更すること

当該個人または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる学位取得または損失。

(iii)「受益所有権」とは、当該有価証券の議決権行使または議決権行使を指示、または処分または処分を指示する権限を意味します。

(iv) 証券の「経済的利益」とは、オプション、スワップ、その他のデリバティブ証券、または合成取引などを通じて、証券の取引から得られる利益（または損失）を直接的または間接的に得たりする機会を得たり共有したりすることを意味します。

(v) 本第1.14条に基づく取締役候補者に関する「独立」とは、(a) 候補者が普通株式が取引される主要な米国証券市場の上場基準に従って、または当該上場基準が適用されていない場合は、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会が独立性を決定および開示する際に使用した基準に従って、独立取締役と見なされることを意味します SECの規則に基づく当社の取締役のうち、および（b）候補者は適格株主またはその関連会社の従業員、役員、またはコンサルタントではなく、合意、理解、家族関係またはその他の関係により、適格株主またはその関連会社との間に他に重要な関係はありません。

(vi) 選挙に関する「失格再候補者」とは、直前の選挙に関する当社の委任状資料へのアクセスが提供され、(i) 会議での選挙から脱退したか、選挙資格を失った、または選挙に参加できなくなったか、(ii) 当該会議で自分の選挙に賛成票を投じた個人で、選挙に賛成票または差し控えられた票総数の50％未満を占める個人を意味します。

(vii)「必要利息」とは、当社が証券取引委員会に提出した事前通知日より前に直近に開示した普通株式の発行済み株式数に基づいて、選挙で議決権を有する発行済み普通株式の 5% を意味します。

(viii) 特定の人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、特定の人物によって支配され、管理されている、または共通の支配下にある人を意味し、投資会社（1940年の投資会社法で定義されているとおり、それに基づく登録の免除の有無にかかわらず）に関しては、同じ投資顧問またはその関連会社が管理する他のすべての投資会社も含まれますレート。

(c) 適格株主による候補者の制限。次の文および以下のセクション1.14（d）に従って適格株主によって以前に提供された約束を条件として、各適格株主はその関連会社とともに、本セクションに基づいて会社の委任勧誘状および代理カードに含める個人を1人だけ指名することができます。法人が許可された数を超える数を受け取る場合

本付随定款に従って適格株主から提案された推薦のうち、事前通知日の時点で普通株式の最大の受益所有権を有する適格株主によって指名された候補者が、本第1.14条の目的上の唯一の候補者となります。

(d) 適格株主による約束の引き渡し。本条に従って個人を取締役に指名する適格株主は、事前通知日までに、会社秘書が提供する形式で、その関連会社に、次のことを行い、またそうさせるという約束を執行し、会社に引き渡すものとします。

(i) 普通株式の受益所有権および経済的利益を、当該適格株主およびその関連会社が保有する受益所有権および経済的利益を、選挙日またはそれ以前に必要な持分以下に減らすために、売却またはその他の方法で普通株式の受益所有権および経済的利益を売却または処分しません（また、選挙後1年以内に、受益所有権および経済的利益の合計を、（x）必要持分と（y）のいずれか大きい方の金額より少なく減らすという現在の意向がないことを表明します）全体の 75% が有益で経済的です利息（事前通知日現在のもの）、

(ii) 適格株主が提出した添付の声明、およびそのような指名に関連する会社の株主への勧誘または連絡に関連する会社の設立証明書および付随する付随する声明に関連するすべての法律および規制を遵守してください。

(iii) 適格株主が提出した添付の声明、またはそのような指名に関連して当該適格株主、その関連会社、またはそれぞれの代理人または代理人による当社の株主への勧誘または連絡から生じる可能性のあるすべての責任について、当該適格株主、その関連会社、または彼らによる法律または規制違反の結果として生じる可能性のあるすべての責任について、会社とその代理人および代表者を補償しますそれに関連するそれぞれの代理人または代表者、

(iv) 選挙が行われる会議で議決される事項に関連して株主を勧誘する際に、会社の代理カード以外の代理カードを使用しないでください。

(v) 取引法に基づいて公布された別表14Aの規定に基づき、当社または当社に代わって使用するすべての勧誘資料を証券取引委員会に提出し、

(vi) 選挙日から1年間、(x) 選挙に関する場合を除き、会社の取締役に個人を指名したり、会社の取締役の選任に関する勧誘を行ったり、本第1.14条に従ったりしないこと、または (y) 当該適格株主がその関連会社とともに普通株式の受益所有権または経済的利益を取得または取得することを提案しないことレート、

その通知日までに保有されている受益所有権と経済的利益の合計が、(I) 普通株式の10％、または（II）普通株式の追加の5％のいずれか大きい方の受益所有権および/または経済的利益を持っていることになります。

(e) 適格株主の候補者からの約束の引き渡し。本条に従って個人を取締役に指名する適格株主は、セクション1.13（c）（1）の要件に加えて、（i）適格株主または候補者から会社に提供された情報のいずれかに該当する場合、取締役会からの辞表を提出することに同意する候補者の署名入りの誓約書を事前通知日までに当社に提出するものとします。この付随定款によると、重要な点において不正確であると判断された、または (ii) 適格株主またはそのいずれかが不正確であると判断されたアフィリエイトは、いかなる重大な点においても、上記のサブセクション（d）に記載されている約束に基づく義務に違反するものとします。

(f) ガバナンス・サステナビリティ委員会による検討。ガバナンスおよびサステナビリティ委員会、または取締役候補者を取締役会に推薦する責任を負う後継委員会は、本第1.14条に従って指名を検討し、アクセス候補者が独立しているかどうかを判断し、その裁量により、アクセス候補者を年次株主総会の選挙のために取締役会が指名すべきかどうかを取締役会に推薦すべきかどうかを取締役会に勧告します。

取締役会が取締役会の候補者リストの一部としてアクセス候補者を推薦した場合、アクセス通知は取り下げられたものとみなされ、元アクセス候補者は取締役会の他の候補者と同じ方法で株主に提示されるものとします。ただし、選出された場合、アクセス候補者は、許可数の決定を含め、このセクションのすべての目的でアクセスが提供された取締役とみなされます。取締役会がアクセス候補者をそのように指名しない場合、会社の委任状資料へのアクセスは、本第1.14条の条件および条件に従って提供されるものとします。

理事会またはその委員会は、本条の規定を適用するにあたり、適切であると判断した規則やガイドラインを採用することができます。これらには、アクセス通知が提供されたアクセス候補者が不在になったり、サービスを受けたくなくなったり、資格がなくなったりした場合に適切な、タイミングやその他の調整が含まれる場合があります。

(g) 独占的なインクルージョン方法。本第1.14条は、株主が会社の委任勧誘状および会社の代理カードに取締役候補者を含めるための唯一の方法を提供します。

セクション1.15会議に代わる株主の同意。年次総会または特別総会での株主の投票が、企業行動のために、またはそれに関連して行われることが要求または許可されている場合はいつでも、そのような行動は会議なしで、事前の通知なしに、また株主の投票なしで行うことができます。取られた措置を記載した書面による同意または同意があれば、DGCLのセクション228（a）に従い、普通の発行済み株式の保有者数によって署名されるものとします。年次で承認またはそのような行動を取るために必要な、最低投票数以上の票を集めてくださいまたは議決権のあるすべての株式が出席して議決権を行使した特別会議で、それまでに会社に引き渡されるものとします

主な事業所であるデラウェア州の登録事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人への引き渡し。

法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行い、郵便料金は前払い、返品領収書が必要です。

本第1.15条で義務付けられている方法で同意が会社に提出された最初の日から60日以内に、必要な数の発行済み普通株式の保有者が署名した書面による同意書が、デラウェア州の登録事務所、主な事業所、または役員に届けられて会社に送付されない限り、書面による同意はそこで言及されている企業行動を取ることには有効ではありません。会議の議事録が載っている本を保管している会社の代理人株主は記録されます。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行い、郵便料金は前払い、返品領収書が必要です。

株主または代理人、または株主または代理人の代理を務める権限を与えられた個人または個人による行動に同意する電子送信は、本第1.15条の目的のために書かれ、署名されたものとみなされます。ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主または代理人または株主の代理を務める権限を与えられた1人または複数の人。

第二条
取締役

セクション2.01一般権限。DGCL、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、会社の財産、事務、事業は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとし、取締役会は法人のすべての権限を行使することができます。

セクション2.02番号、選挙。取締役会全体を構成する取締役の数は5人以上でなければならず、(i) 取締役会全体の3分の2 (2/3) の投票、または (ii) 年次株主総会または特別株主総会で、議決権を有する発行済み普通株式の66％と3分の2（66-2/ 3％）の賛成票によって採択された決議によって指定されるものとします。権限を与えられた取締役数を減らしても、任期満了前に取締役を解任することにはなりません。理事会は可能な限りほぼ同じ人数を3つのクラスに分け、1つのクラスの任期は毎年満了します。本第2.02条、および第2.03条および第2.12条に別段の定めがある場合を除き、各クラスの取締役は、各年次株主総会で3年間の任期で選出されるものとします。各取締役とその後任（選出される場合はいつでも）は、各取締役が選ばれ、後継者が正式に選出され資格を得たクラスの次の年次選挙まで、または本人が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。取締役選挙のための年次総会が指定された日に開催されない場合、非常勤会長は、その後都合の良いときにできるだけ早く会議を開催させるものとします。争いのない取締役選挙のための各株主総会で、定足数に達していれば、取締役は有効票の過半数で選出されるものとします。もし

取締役の選挙は争われており、株主総会の基準日、または会社の委任状資料が株主に郵送された時点で取締役会が決定する場合がありますが、取締役はそのような選挙で有効投じられた複数の票によって選出されるものとします。取締役会の決定が取締役の選任に争われていると取締役会が判断した場合、株主総会の時点で争議のない選挙が行われていても、多数決の基準は維持されます。現職の取締役が、争いのない選挙で、本第2.02条に従って選出されるために必要な議決権を獲得できなかった場合、その取締役は、選挙結果が確認されてから90日後、または理事会が本細則に定められた手続きに従ってその取締役の職に就く人物を選定する日のいずれか早いほうに辞任を提出するものとします。これらの細則、DGCLの第223条に別段の定めがある範囲で。

選挙または再選の際、取締役は普通株式を有益所有しなければならず、75歳未満でなければなりません。ただし、取締役会の独自の裁量により、75歳以上の取締役が1年間の追加任期で再選されることがあります。取締役による普通株式の全株式の譲渡は、自動的に取締役を辞任したものとみなされます。

セクション2.03欠員、新役員。承認された取締役数の増加による欠員や新たに創設された取締役は、定足数には満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数で補うことができます。そのように選ばれた取締役は、各取締役が理事会によって選ばれたクラスの次の年次選挙まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション2.04会議の場所。理事会は、デラウェア州の内外を問わず、理事会が随時決定したり、会議の招集で指定したりする場所で開催できます。

セクション2.05年次総会と定例会議。役員の選任およびその他の業務の取引を目的とした取締役会の年次総会は、年次株主総会の休会後、年次株主総会の場所または会社の本社で、できるだけ早く開催されるものとします。理事会は時々、決議により定例会議の開催を規定し、そのような会議の場所と日時を決めることがあります。定例会議の通知を行う必要はありません。ただし、取締役会が定例会議の時間または場所を修正または変更する場合、そのような措置の通知は、そのような措置が行われた会議に出席していない各取締役に、速やかに郵送するか、第2.06条に規定されているように送付されるものとします。そのような措置が取られた後、会議の前または開始時に通知がないことに抗議せずに最初の定例会議に出席した取締役、またはそのような会議の前または後に署名済みの放棄通知を提出する取締役には、そのような措置の通知を行う必要はありません。

セクション2.06特別会議、通知、権利放棄。取締役会の特別会議は、非常勤会長、最高経営責任者、または在任中の会社の取締役の少なくとも3分の1（1/3）が招集したときはいつでも、それぞれの通知または通知の放棄書に記載されている場所、日付、時間に開催されるものとします。

取締役会の定例会議または特別会議の通知は、次の方法の1つ以上で行うことができます。（i）各取締役に、会議の5営業日前までに、通常の事業所に宛てた書面による通知を各取締役に郵送するか、（ii）会議の72時間前までに書面で通知します。または（iii) 配達予定の、全国的に認められた夜間急行宅配便業者による書面による通知を、その日の72時間以上前に送付することによって会議、または（iv）電話、ファクシミリ、電子送信、または会議の72時間前までに取締役に連絡するように合理的に設計された方法で直接通知を送付します。

すべての取締役の同意がある場合を除き、特別会議で取引できるのは、通知に記載されている業務のみです。

DGCL、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、ここに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でのみ会議に出席する場合を除きます。証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、取締役会の定例または特別会議、または取締役会の委員会メンバーによる定例または特別会議で取引される事業またはその目的を、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

セクション2.07会議の議長と秘書。取締役会の各会議は、非常勤会長、または彼が不在の場合は取締役会が選任する独立取締役が議長を務めるものとします。秘書、または彼が不在の場合は次官補が会議の秘書を務めるものとし、そのような役員がいない場合は、会議の主宰者が会議の秘書を指名します。

セクション2.08定足数、投票要件。取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数の出席が業務取引の定足数となります。DGCL、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、定足数に達する会議に出席している取締役の過半数の議決は、取締役会の行為となります。定足数に達しても会議に出席できない場合、出席している取締役の過半数は、すべての取締役に24時間前に通知することを条件として、出席している取締役の過半数が会議を別の場所、日付、または時間に延期することができます。

最初に定足数に達した会議は、取締役の退任後も引き続き商取引を行うことができます。ただし、取られた措置が、退任前にその会議に出席した取締役の少なくとも過半数で構成される取締役によって承認されれば、引き続き取引を行うことができます。

会議電話によるセクション2.09の会議。理事会のメンバーは、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いを聞くことができるようにして理事会に参加することができます。そのような参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション2.10会議なしでのアクション。理事会またはその委員会のすべてのメンバーが、場合によっては書面（電子送信を含む）で同意し、そのような書面または電子送信が理事会または当該委員会の議事録とともに提出されていれば、会議なしで行うことが求められる、または許可された措置は、会議なしで行うことができます。

セクション2.11規則、行動の仕方。DGCL、設立証明書、および本付随定款と一致する範囲で、取締役会は、取締役会の開催および会社の財産、事務、事業の管理について、取締役会が適切と判断する規則や規則を採用することができます。取締役は取締役会としてのみ行動するものとし、個々の取締役には取締役会としての権限はありません。

セクション2.12辞任。取締役は、非常勤会長と秘書に送付された書面または電子的に送信された通知により、いつでも辞任することができます。そこに別段の定めがない限り、そのような辞表はその送付時に有効になるものとします。

セクション2.13取締役の解任。株主総会で指名された取締役の選挙に賛成票を投じる資格のある普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が賛成票を投じた場合、取締役はいつでも解任できます。

セクション2.14報酬。各取締役には、取締役会または当該取締役がメンバーとなる委員会の会議に出席するために発生した合理的な経費が支給されるものとします。取締役会は、決議により、取締役会または委員会の会議への出席に対して、一部またはすべての取締役に合理的な報酬を与えることができます。そのような支払いがあるからといって、取締役が他の立場で会社に勤め、したがって報酬を受け取ることができなくなります。

セクション2.15 アカウントとレポートへの依存。取締役、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、その職務を遂行するにあたり、会社の記録や、会社の役員、従業員、取締役会によって指定された委員会、またはメンバーが他の人の職業の範囲内にあると合理的に信じる事項について会社に提出した情報、意見、報告、または声明を誠実に信頼することで完全に保護されるものとします。専門的能力、そして合理的な注意を払って選ばれた人、または代理人に選ばれた人コーポレーション。

セクション2.16の批准。権限の欠如、執行に欠陥があるか不規則な執行、取締役、役員、株主の不利益、非開示、誤算、または不適切な会計原則や慣行の適用を理由に、株主によるデリバティブ手続において疑問視される取引は、判決の前または後に、取締役会（そのような手続きの当事者である取締役を除く）、または定足数に満たない場合は株主によって承認される場合がありますの取締役が資格を持っています。そして、そのように承認されれば、問題の取締役と同じ効力を持つものとする取引は当初正式に承認されており、その承認は会社とその株主を拘束するものであり、そのような問題のある取引に関する請求または判決の執行を妨げるものとします。

セクション2.17取締役会長。取締役会全体の過半数が、取締役の1人を議長（「取締役会の議長」）に選出することができます。取締役会の議長が選出された場合、その議長は随時割り当てられる権限と義務を行使し、遂行しなければなりません

取締役会で彼または彼女に。非常勤会長が取締役会の議長を務めることがあります。取締役会の議長は、理由の有無にかかわらず、取締役会全体の過半数により、いつでもその地位から解任されることがあります。取締役会の議長は、辞任通知を取締役会に提出することにより、いつでもその地位を辞任することができます。

第三条
理事会委員会

セクション3.01構成方法。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、取締役会の意向により、1つ以上の委員会（個別に「委員会」）を指名することができます。各委員会は、取締役会全体の過半数によって随時決定されるような数の取締役で構成されます。その後、各委員会のメンバーは、理事会の年次総会で理事会によって指名されることがあります。どの委員会も、理事会全体の過半数によって随時廃止または再指定される場合があります。委員会の各メンバー（理事会の年次総会で指名されたか、欠員補充のために指名されたか否かを問わず）は、後任者が指名されるまで、または取締役でなくなるまで、あるいは早期に死亡、辞任、解任されるまで在任するものとします。

セクション 3.02 権限。DGCLに従い、各委員会は、この第3条に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議または決議によって規定されるような理事会の権限を持ち、行使することができます。

セクション3.03議事録。各委員会は独自の議事規則を定めることができ、随時決定する場所、時期、通知があればそれに基づいて会合を開くことができます。各委員会はその議事録を保管し、そのような手続きの後で、または理事会の要請に応じて、次回の理事会でそのような議事録を取締役会に報告するものとします。

セクション3.04クォーラムと行動方法。委員会を創設する決議に別段の定めがある場合を除き、委員会のすべての会議において、委員会の権限を与えられた全メンバーの過半数を構成するメンバーの出席が、業務取引の定足数となります。定足数に達している会議に出席するメンバーの過半数の行動は、委員会の行為となります。委員会のメンバー全員が書面でそのような行動に同意し、そのような書面が委員会の議事録とともに提出されていれば、どの委員会の会議でも必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。どの委員会のメンバーも委員会としてのみ行動するものとし、委員会の個々のメンバーにはそのような権限はありません。

セクション3.05電話通信によるアクション。どの委員会のメンバーも、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議に参加しているすべての人がお互いの意見を聞くことができます。この規定に従って会議に参加すると、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 3.06 辞任。委員会のメンバーは、非常勤委員長に辞任通知を提出することで、いつでも辞任することができます。そこに特に明記されていない限り、そのような辞任は配達時に有効になるものとします。

セクション 3.07 削除。委員会のメンバーは、取締役会全体の過半数で採択された決議により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

セクション3.08欠員。失格、死亡、辞任、解任などの理由で委員会に欠員が生じた場合、残りの委員会メンバーは引き続き行動し、そのような欠員は取締役会全体の過半数で埋めることができます。

第四条
役員

セクション4.01番号と資格。会社の役員は取締役会によって選出され、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長（取締役会の裁量による）、秘書、最高財務責任者、および取締役会が指定するその他の役員になります。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。最高経営責任者は会社の取締役になります。

セクション4.02選挙。取締役会全体の過半数によって別段の決定がない限り、会社の役員は、取締役会の年次総会で取締役会全体の過半数によって選出され、次の取締役会の年次総会まで在任するように選出されるものとします。そのような年次総会で役員の選出に失敗した場合、役員は取締役会の定例会議または特別会議で取締役会全体の過半数によって選出されます。各役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。

セクション4.03役員報酬。会社の全役員の報酬は、取締役会によって決定されるものとします。

セクション4.04解任と辞任、欠員。すべての役員は理事会の意向で務めます。役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会全体の過半数によっていつでも解任することができます。どの役員も、非常勤会長または最高経営責任者に辞任通知を提出することで、いつでも辞任することができます。そこに特に明記されていない限り、そのような辞任は配達時に有効になるものとします。死亡、辞任、解任、その他の理由で会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合は、取締役会が補充するものとします。

セクション4.05役員の権限と義務。会社の役員は、これらの付則に規定されている権限を持ち、権限を行使し、義務を果たすものとします。ただし、いずれにしても、各役員はDGCLが要求する権限を行使し、職務を遂行するものとします。

セクション4.06の最高経営責任者。最高経営責任者は、会社の方針、運営、業務を全般的に管理および監督し、取締役会のすべての命令と決議が実施されることを確認するものとします。彼または彼女は、会社の事業と事務を管理し、また、企業の最高経営責任者の職務に通常付随するすべての職務を遂行し、すべての権限を行使するものとします。彼または彼女

他のすべての役員と代理人の一般的な監督と指示を受けるものとします。彼または彼女は、会社の事業に関連する小切手、注文、契約、リース、メモ、草案、その他の文書や文書に、会社の名前で、また会社を代表して署名する権限を持っているものとします。彼または彼女は、会社の業務遂行上必要となる可能性のある会社の従業員や代理人を雇用または任命し、報酬を確定し、最高経営責任者または取締役会によって選出または任命された従業員または代理人を解任または停職させる権限を有するものとします。最高経営責任者は、取締役会が随時規定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。最高経営責任者が不在の場合、または最高経営責任者が不在の場合、取締役会は、最高経営責任者の権限、権限、責任を持ち、行使する役員を指名します。

セクション4.07大統領。社長（最高経営責任者ではない場合）は、取締役会または最高経営責任者によって随時割り当てられる権限と義務を行使し、遂行するものとします。

セクション4.08副社長。各副社長は、最高経営責任者が随時割り当てる職務を遂行し、権限を行使するものとします。大統領が不在の場合でも、社長の職務は最高経営責任者が指定する副社長が遂行し、その権限を行使することができます。また、そのような指定がない場合は、最高位の各副社長がその職務を遂行し、その権限を行使することができます。いずれの場合も、最高経営責任者による審査と取って代わることを条件とします。

セクション4.09秘書。秘書は、すべての株主総会の議事録と取締役会の議事録を保管するものとします。彼または彼女は権限を行使し、秘書職に付随する職務、および取締役会の指示に従って随時彼または彼女に割り当てられる可能性のある職務を遂行するものとします。

セクション4.10最高財務責任者。最高財務責任者は、資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本、留保利益、株式の勘定を含む、会社の資産および取引に関する会計の適切かつ正確な帳簿と記録を保管し、維持するか、保管し、維持するか、保管および維持するようにしなければなりません。会計帳簿は、妥当な時期に、どの取締役も閲覧できるようにしなければなりません。最高財務責任者は、すべての金銭やその他の貴重品を会社の名義で預け入れるか、預け入れさせるものとし、最高経営責任者、取締役会、または本付随定款で規定されているその他の権限を持ち、その他の義務を果たすものとします。

セクション 4.11 その他の役員取締役会は、適切と思われる他の役員や代理人を任命することができます。そのような他の役員や代理人は、そのような条件で役職に就き、最高経営責任者または取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行するものとします。理事会は随時、下位役員または代理人を任命し、それぞれの権利、任期、権限、義務を規定する権限を任意の役員または代理人に委任することができます。そのような役員または代理人は、理由の有無にかかわらず、彼または彼女によって任命されたそのような下位役員または代理人を解任することができます。

セクション4.12役員の権限と義務。前述の権限と義務に加えて、会社の全役員はそれぞれ、取締役会が随時指定する会社の業務管理における権限を持ち、職務を遂行するものとします。

第5条
普通株式

セクション5.01株券、非認証株式。普通株式は証書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議または決議により、普通株式の一部または全部を非認証株式とすることを定める場合があります。そのような決議は、各証明書が会社に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されません。取締役会でそのような決議が採択された場合でも、証明書によって代表されるすべての普通株式保有者、および要求に応じて、非認証株式のすべての保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す、最高経営責任者、社長、副社長、秘書または秘書補を含む会社の権限を与えられた2人の役員によって、会社の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。そのような証明書は、DGCL、法人設立証明書および本付随定款と一致する範囲で、理事会が決定する形式でなければなりません。

セクション5.02署名、ファクシミリ。証明書に記載されているそのような署名はすべて、DGCLで許可されている範囲で、ファクシミリ、刻印、印刷することができます。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

セクション5.03証明書の紛失、盗難、または破損。取締役会は、紛失、盗難、または破壊されたと当社が以前に発行した証明書の所有者または所有者の宣誓供述書を記載した宣誓供述書を取締役会に提出した時点で、新しい証明書の発行を指示することができます。取締役会は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、当該証明書の紛失、盗難、破壊、またはそのような新しい証明書の発行を理由に会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社に対して賠償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することがあります。

セクション5.04株券の譲渡。正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式証明書を会社または会社の譲渡代理人に引き渡すと、法人はその権利を有する人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消し、取引を帳簿に記録するものとします。設立証明書および本付随定款の規定に従い、取締役会は、普通株式の発行、譲渡、転換および登録に関して、適切と思われる追加の規則や規制を規定することができます。

セクション5.05登録株主。譲渡登録証明書を期限までに引き渡す前に、会社は登録所有者を、配当金やその他の分配金を受け取ったり、投票したり、通知を受け取ったり、その他の方法で代表される普通株式の所有者のすべての権利と権限を行使する独占的な資格を持つ人物として扱うことができます

そのような証明書、そして会社は、会社がそのような請求または利益を通知しているかどうかにかかわらず、他者による当該普通株式に対する衡平法上または法的な請求または持分を認める義務を負わないものとします。普通株式の譲渡が担保担保のために行われる場合はいつでも（絶対ではありませんが）、譲渡証書が会社に譲渡のために提出された場合、または普通株式の非認証株式の譲渡が要求されたときに、譲渡人と譲受人の両方が会社に譲渡を要求した場合は、譲渡の記入にその旨を明記するものとします。

セクション5.06転送エージェントとレジストラ。取締役会は、1人以上の譲渡代理人と1人以上の登録事業者を任命することができ、普通株式を表すすべての証明書に、そのような譲渡代理人または登録事業者の署名を記載するよう要求することができます。

第六条
オフィス

セクション6.01オフィス。会社の登録事務所はデラウェア州にあるものとします。また、取締役会が随時決定したり、会社の業務上の要求に応じて、デラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。

第7条
一般規定

セクション7.01配当。DGCLおよび設立証明書の適用規定に従い、会社の株式に対する配当は、取締役会の定例会議または特別会議で取締役会が申告することができ、そのような配当は現金、財産、または普通株式で支払うことができます。支払いの前に、取締役会が随時、絶対的な裁量により、不測の事態に対応するための準備金として適切であると考える準備金または準備金として、または配当の均等化、会社の資産の修理または維持、または取締役会が会社の利益に資すると考えるその他の目的のために、配当に利用できる会社の資金の中から適当と思われる金額や金額などの配当金を確保することができます。理事会も同様に、そのような引当金を変更または廃止することができます。

配当金やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格がある株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日に先行してはならず、どの基準日もそうではないものとします。その会議の開催日の60日以上前、または10日以上前に、以下を遵守しなければなりませんニューヨーク証券取引所または会社の資本金の株式が上場されている他の取引所の規則。

取締役会のメンバーは、会社の記録や、役員、従業員、取締役会の委員会、または取締役が他の人の専門的または専門的能力の範囲内であると合理的に信じている事項について、また会社に、または会社を代表して合理的な注意を払って選ばれた事項について、そのような情報、意見、報告、声明を誠実に信頼して信頼することにより完全に保護されるものとします。の資産、負債、および/または純利益の価値と金額

法人、または配当が適切に申告および支払われる可能性のある剰余金またはその他の資金の存在と金額に関連するその他の事実。

セクション7.02インストゥルメントの実行。最高経営責任者、社長（最高経営責任者でない場合）、または副社長は、会社の名義で、また会社を代表して、任意の契約を締結したり、証券を締結して引き渡したりすることができます。取締役会または最高経営責任者は、他の役員または代理人に、会社の名義で会社を代表して契約を締結したり、証券を締結したりして引き渡す権限を与えることができます。このような承認は、一般的な場合もあれば、特定の契約や手段に限定される場合もあります。

セクション7.03企業債務。取締役会または最高経営責任者の承認がない限り、会社を代表して融資を契約したり、会社名義で債務の証拠を発行したりしてはなりません。このような許可は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。そのように承認された融資は、銀行、信託会社、その他の機関、または企業、法人、個人からいつでも当法人に対して行うことができます。そのようなローンのために発行されるすべての社債、社債、手形、その他の義務または会社の負債の証拠は、取締役会または最高経営責任者の承認に従って作成、執行、および引き渡されるものとします。取締役会または最高経営責任者によって承認された場合、会社の契約権、資産、事業または善意を含む財産の一部または全部を、その時点で所有されているか後に取得されたかにかかわらず、そのような債券、社債、手形、その他の義務または会社の債務の証拠の支払いのための担保として、抵当、質入、担保、譲渡、または信託で譲渡することができます。会社名義で実行および引き渡された商品による利息。

セクション7.04預金。会社の資金はすべて、取締役会または最高経営責任者が決定する銀行、信託会社、その他の預託機関、または取締役会によってそのような決定を行う権限を与えられた役員または代理人によって随時入金される場合があります。

セクション7.05のチェック。会社の金銭や紙幣の小切手や要求事項はすべて、会社の役員、代理人、代理人が、取締役会や最高経営責任者が随時決定する方法で署名しなければなりません。

第7.06条有価証券の売却、譲渡など。これらの付則に従って取締役会が承認した範囲で、最高経営責任者、副社長、秘書、最高財務責任者、または取締役会が指定した役員は、会社の名義で所有または保有されている株式、債券、その他の有価証券の売却、譲渡、承認、譲渡を行うことができます。また、会社の名前で、会社の印鑑の下で、適切な商品を作成、実行、引き渡すことができますそのような売却、譲渡、保証、または譲渡に影響します。

セクション7.07株主としての議決権。取締役会の決議で別段の定めがない限り、最高経営責任者、社長（最高経営責任者ではない場合）または副社長は、会社を代表して、会社が株式を保有している企業の株主総会に出席し、当該株式の所有権に関連する他のすべての権利、権限、特権を対面または代理人で直接または代理で行使する全権限と権限を持つものとします。会社を代表して行動するそのような役員は

そのような企業の行動に対する同意または反対を表明する文書を会議なしで実行する全権と権限を持っています。理事会は随時、決議により、そのような権限と権限を他の人物に付与することができます。

セクション7.08会計年度。会社の会計年度は、各暦年の12月31日に終了する12暦月、または取締役会の特別会議または定例会議で取締役会全体の過半数が採択した決議により取締役会が決定するその他の日に終了する12暦か月で構成されます。

セクション7.09シール。会社の印鑑は、取締役会の承認を得た形でなければなりません。法律、慣習、または理事会の規定に従って、印鑑またはその複製に印鑑または複製などをして使用できます。

セクション7.10帳簿と記録。DGCLで別段の定めがある場合を除き、会社の帳簿および記録は、取締役会が随時決定するデラウェア州内外の1つまたは複数の場所に保管されるものとします。

セクション7.11期間。イベントの特定の日数前に行為を行うかしないか、またはイベント前の指定された日数の間に行動を行うことを要求する本付則の規定を適用する場合は、暦日を使用し、行為を行った日は除外され、イベントの日が含まれるものとします。

セクション7.12 ファクシミリ署名。本付則で特に許可されている他の場所でのファクシミリ署名、適合署名、または電子送信署名の使用に関する規定に加えて、会社の役員または役員のファクシミリ署名、適合署名、または電子的に送信された署名を使用できます。

第八条
通知

セクション8.01通知。本書に別段の定めがある場合を除き、株主、取締役、委員会メンバー、役員、または代理人に通知する必要がある場合、そのような要件は個人的な通知を意味するものと解釈されないものとします。そのような通知は、いずれの場合も、会社の帳簿に記載されているように、そのような株主、取締役、委員会のメンバー、役員、または代理人の住所宛に、郵便局またはレターボックスに、ファーストクラスの郵便料金前払いで手紙を預けることで実質的に行うことができます。そのような通知が寄託される時期は、通知の提出時とします。書面による通知は、個人的に、宅配便（配達証明付き）または電子送信で行うこともできます。人が直接出席しているか、代理人が会議に出席した場合、その人が会議への通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

セクション8.02の権利放棄。株主、取締役、委員会のメンバー、役員、代理人が署名した通知の書面による放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われる事象の前か後かを問わず、当該株主に渡す必要のある通知と同等とみなされます。

取締役、委員会メンバー、役員、または代理人。通知の放棄書には、会議の事業や目的を明記する必要はありません。

セクション8.03電子伝送の定義。「電子伝送」とは、紙の物理的な送信とは直接関係なく、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動プロセスを通じて紙の形式で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

第 9 条
補償

第9.01条会社による、または法人の権利に基づくもの以外の訴訟、訴訟、または手続きにおける補償権。第9.03条に従い、法人は、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物を、民事、刑事、行政、捜査を問わず（会社の権利による訴訟を除く）、その人が会社の取締役、役員、従業員である、またはそうであったことを理由に補償するものとします。会社の取締役、役員、または従業員で、会社の取締役、役員、従業員、または代理人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、その他の企業を、そのような訴訟、訴訟、手続きに関連してその人が誠意を持って、かつ会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、弁護士費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を含む刑事訴訟または訴訟では、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、またはノーロ・コンテンデーレまたはそれに相当する行為の嘆願による訴訟、訴訟、手続の終了自体は、その人が誠実に行動せず、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して合理的な理由があったと推定されるものではありませんそのような人の行為は違法だったと思います。

第9.02条会社による、または法人の権利に基づく訴訟、訴訟、または訴訟における補償権。第9.03条に従い、会社は、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者になる恐れがあるすべての人に、その人が会社の取締役、役員、従業員、または勤務していた会社の取締役、役員、または従業員であるという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利を補償します他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託会社の取締役、役員、従業員または代理人としての法人の依頼その人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、その人が実際に負担した、弁護士費用を含む費用に対する福利厚生制度またはその他の事業。ただし、その人が行うべき請求、問題、または事項に関しては、補償は行われないものとします裁判所がそのような場合を除き、またその範囲に限り、会社に対して責任を負うと判断されました訴訟または訴訟が提起された場合は、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人は裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があると判断されるものとします。

セクション9.03補償の承認。本第9条に基づく補償（裁判所の命令がない限り）は、現職または以前の取締役、役員、または従業員が、場合によっては第9.01条または第9.02条に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況において補償が適切であると判断した場合に、特定のケースで許可された場合にのみ、会社が行うものとします。そのような決定は、そのような決定の時点で取締役、役員、または従業員であった人物について、（i）そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役の過半数の賛成により（定足数に満たない場合でも）、（ii）そのような取締役の過半数の投票によって指定されたそのような取締役の委員会、（iii）そのような取締役がいない場合は、またはそのような取締役が指示を出す場合は、独立した弁護士による意見書によるもの、または (iv) 株主による。このような決定は、元取締役、役員、従業員に関しては、会社を代表してその問題に対処する権限を持つ人物が行うものとします。ただし、会社の現在または以前の取締役、役員、従業員が、上記の訴訟、訴訟、手続きの弁護、またはそこに含まれる請求、問題、問題の弁護などの功績を認めている限り、その人物は、承認を必要とせずに、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した弁護士費用を含む費用を補償されるものとします特定のケースでは。

セクション9.04誠意の定義です。第9.03条に基づく決定の目的上、個人は誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動したものとみなされます。また、刑事訴訟や訴訟に関しては、その人の行為が会社または他の企業の記録または会計帳簿に基づいている場合は、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったものとみなされます。または会社の役員または他の企業の役員からその人に提供された情報について職務遂行中、会社や他の企業の法律顧問の助言、または独立した公認会計士、または会社や他の企業によって合理的な注意を払って選ばれた鑑定人またはその他の専門家によって会社または他の企業に提供された情報や記録または報告に基づいています。本第9.04条で使用されている「別の企業」という用語は、その人が取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請により勤務している、または勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業を意味します。本第9.04条の規定は、場合によっては第9.01条または第9.02条に定められた該当する行動基準を満たしたとみなされる状況を排他的であるとみなしたり、いかなる方法でも制限したりするものではありません。

セクション9.05裁判所による補償。第9.03条に基づく特定のケースにおける反対の決定にかかわらず、またそれに基づく決定がない場合でも、現在または以前の取締役、役員、従業員は、第9.01条および第9.02条で認められている範囲で、デラウェア州高等裁判所に補償を申請することができます。裁判所によるそのような補償の根拠は、場合によっては、取締役、役員、または従業員の補償が適切であると裁判所が判断したことです。なぜなら、その人が第9.01条または第9.02条に定められた該当する行動基準を満たしているからです。第9.03条に基づく特定のケースにおける反対の決定も、それに基づく決定がない場合でも、そのような申請に対する抗弁にはならず、補償を求める取締役、役員、または従業員が該当する行動基準を満たしていないと推定されることもありません。本第9.05条に基づく補償申請の通知は、当該申請が提出された時点で速やかに会社に提出されるものとします。もし

補償を求める取締役、役員、または従業員は、その全部または一部が合格した場合でも、当該申請の手続きにかかる費用を支払う権利があります。

セクション9.06前払いの費用。取締役、役員、または従業員が民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担した費用は、当該取締役、役員、または従業員が、または代理して、当該人物が会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、当該金額を返済する約束を当該取締役、役員、または従業員に代わって受領した時点で、会社が支払うものとしますこの第9条で許可されているとおり。

セクション9.07補償の非独占性と経費の前払い。本第9条によって提供される、または本第9条に従って付与された費用の補償および前払いは、設立証明書、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決などに基づいて補償または費用の前払いを求める人が受ける可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。それは、その人の公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間の別の立場での行動の両方に関するものです。第9条に明記されている人を補償するという会社の方針です.01と9.02は、法律で認められる最大限の範囲で作成されるものとします。本第9条の規定は、本第9条の第9.01条または第9.02条に明記されていないが、DGCLの規定またはその他の規定に基づいて補償する権限または義務を法人が持っている人の補償を排除するものとはみなされません。

セクション9.08保険。会社は、会社の取締役、役員、従業員、またはその両方であった人、または会社の取締役、役員、従業員、または従業員であり、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員または代理人を務める当社の取締役、役員、従業員または従業員であった人に代わって、当該人に対して主張され、そのような立場で被った責任に対して、保険を購入および維持することができます。法人であろうとなかろうと、そのような人の地位から外れること本第9条またはDGCLの規定に基づき、そのような責任から当該個人を補償する権限または義務があります。

セクション9.09特定の定義。この第XI条では、「取締役」、「役員」、または「従業員」とは、現在および以前の取締役、役員、従業員の両方が含まれるものとします。本第9条の目的上、「法人」とは、合併後の法人に加えて、合併または合併により合併され、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員に補償する権限と権限を持っていたはずの構成法人（構成法人の構成要素を含む）も含みます。つまり、そのような構成法人の取締役または役員である、またはそうであった人、または当該構成法人の要請に応じて業務を行う当該構成法人の取締役または役員他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員または代理人としての法人は、設立または存続する法人に関して、本第9条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合に当該構成法人に対して持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。この第9条の目的上、「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられるすべての物品税を含むものとし、「会社の要請による執行」とは、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、当該取締役または役員に義務を課したり、当該取締役または役員によるサービスを伴ったりするあらゆる役務が含まれるものとします

従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、および従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じられる方法で誠実に行動した者は、この第9条で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

セクション9.10補償の存続と経費の前払い。本第9条に従って提供された、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、取締役、役員、または従業員でなくなった者についても継続され、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

セクション9.11補償の制限。本第9条にこれと反対の記載がある場合でも、補償を受ける権利を行使する手続き（第9.05条に準拠する）を除き、会社は、当該人物が開始した手続き（またはその一部）に関連して取締役、役員、または従業員に補償する義務を負わないものとします。ただし、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認または同意された場合を除きます。

セクション9.12 エージェントの補償。会社は、取締役会が随時許可する範囲で、本第9条で会社の取締役、役員、従業員に付与されているのと同様に、補償および経費の前払いの権利を会社の代理人に提供することができます。

セクション9.13修正または廃止の効果。本第9条のいずれかの条項の修正または廃止、または本第9条と矛盾する設立証明書または付随定款の規定の採択は、本第9条に従って設立された現職または以前の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。一貫性のない条項の修正、廃止、または採用には、削除または削減が含まれますが、これらに限定されません作為、不作為、その他に対する、またはそれに対するこの第9条の影響そのような改正、廃止、または一貫性のない条項の採択の前に、発生した問題、または発生または生じた（または、この第9条では発生または発生する）訴訟または手続き。

セクション 9.14 分離可能性。本第9条のいずれかの規定が、何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合：（i）本第9条の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または執行不能とされた条項を含み、それ自体が無効、違法、または執行不能ではない条項を含むがこれらに限定されない）は、それによって何らかの形で影響を受けたり損なわれたりする。そして（ii）可能な限り最大限の範囲で、この第9条の規定（以下を含むこれに限定されることなく、無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本第9条のいずれかのセクションのすべての部分（それ自体が無効、違法、または執行不能である）は、無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項によって示された意図を有効にするように解釈されるものとします。

セクション9.15 第9条に基づく権利の権利の権利確定。取締役、役員、または従業員のこの第9条に基づくすべての権利と保護は、当該取締役または役員が選出され、その従業員が雇用された時点で直ちに有効になります。

記事 X
細則の改正

セクション10.01改正。これらの付随定款は、全部または一部を修正、変更、廃止したり、新しい付随定款を採択したりすることができます。(i) 特別会議または定例会議のみの場合、当該細則の修正、変更、廃止、または採択の通知が、当該会議の通知または通知の放棄に含まれている場合は、(i) 取締役会の特別会議または定例会議で取締役会全体の過半数によって採択された決議により、新付随定款の修正、変更、廃止、または採択の通知が含まれていれば、（ii）定時株主総会または特別株主総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の66％および3分の2（66〜2/3％）の保有者によるそのような特別会議のみの場合、そのような付随定款の改正、変更、廃止、または採択の通知が当該会議の通知または通知の放棄に含まれていて、さらに、株主による本付随定款の改正の提案は、法律で別段の義務がある場合を除き、本付随定款のセクション1.13の規定の対象となる場合です。

第XI条
フォーラムの選択

セクション11.01デラウェアフォーラム。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 負っている受託者責任の違反またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。当社または会社の株主に対する当社の取締役、役員、株主、従業員または代理人。（iii）会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCL、会社の設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に従って設立された、またはDGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を与える法人、(iv) 会社の設立証明書または本細則の解釈、適用、執行または有効性の決定を求める訴訟、または (e) に対する請求を主張するあらゆる訴訟内政原則によって統治されている法人。

セクション11.02連邦フォーラム。法律で認められる最大限の範囲で、法が認める最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決は、米国連邦地方裁判所が唯一の法廷となります。この第11条のいかなる内容も、取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には影響しません。会社の証券を購入したり、その他の方法で取得したり、持分を保有したりする個人または団体は、この第11条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第12条
建設

セクション12.01建設。随時施行される本付則の規定と、随時有効な法人設立証明書の規定との間に矛盾がある場合は、当該法人設立証明書の規定が優先されるものとします。文脈上別段の定めがない限り、DGCLの一般規定、施行規則、および定義がこれらの付則の構築に適用されるものとします。の一般性を制限することなく

この規定では、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。「個人」という用語には、法人、自然人、またはその他の法人が含まれます。