別紙 5.1

2024年7月 17日

ゲームスクエア ホールディングス株式会社

6775 カウボーイズウェイ、スイート 1335

フリスコ、 テキサス州 75034

ご列席の皆様:

私たち は、デラウェア州の企業であるGameSquare Holdings, Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めました。これは、1933年の証券法（「法」）が改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づき、当社がフォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）を証券取引委員会 （以下「委員会」）に提出したことに関連して、再販を対象としています。会社の普通株式37,305,950株までの売却する 株主（「売却株主」）、 の額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（i）10,144で構成されます普通株式 の発行済み株式,698株（以下「発行済株式」）、（ii）発行済みの転換約束手形の転換時に発行可能な最大26,000株の普通株式（「手形株式」）、および（iii）発行済みの ワラントの行使により普通株式（「ワラント株式」）を購入する際に発行可能な普通株式（以下「ワラント株式」）の最大1,161,252株まで」、そしてノートシェアと合わせて「発行可能 株式」）（発行可能な株式、発行済株式と合わせて「株式」）。

この意見に関連して、私たちは、登録届出書と関連する目論見書、修正後の会社の 設立証明書、およびそれぞれ現在有効な細則、およびその他の文書、記録、証明書、覚書 、および当社が判断したその他の文書、記録、証明書、覚書 およびその他の文書は、以下に示す意見を述べるために必要または適切であると判断しました。このような審査では、 は、(i) 原本の信憑性とすべての署名の真正性、(ii) コピーとして提出されたすべての書類の原本 への適合性、(iii) 審査した文書、文書、証明書、記録に含まれる情報、表明、保証 の真実性、正確性、完全性、（iv）登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）は、同法に基づいて発効し、適用されるすべての事項に準拠します登録届出書の有効性を停止する法律およびノーストップ 命令が発行され、いずれの場合も、 が登録届出書の意図どおりに株式が提供および売却されたとき、(v) 株式が適用される 米国連邦および州の証券法に従い、登録届出書に記載されている方法で売却されること、(vi) いずれかの発行時に 発行可能な株式。当社は、設立管轄の法律の下で有効な法人となります。(vii) その後発行可能株式の 発行、普通株式の発行済みおよび発行済み株式の総数、および場合によっては、行使、交換、または転換時に発行のために留保されている普通株式の総数 と、行使、交換、または転換時に発行予定の普通株式の総数 は、行使可能な、交換または転換可能な有価証券の、場合によっては発行済み株式の総数を、発行済みの場合は、 の授権株式の総数を超えません。修正され発効した会社の定款に基づく普通株式、および（viii）すべての 自然人の法的能力。ここに記載されている意見の重要な事実で、独立して立証または検証されていないものについては、 は、会社の役員やその他の代表者の口頭または書面による声明と表明に依拠しています。

上記の に基づき、私たちは、(i) 発行済み株式は有効に発行されており、 は全額支払われて査定不能であり、(ii) 発行可能株式は会社によって正式に承認されており、転換または転換時に発行された場合は、該当する転換約束手形および新株予約権のそれぞれの条件に従って行使されていると考えています。、有効に が発行され、全額支払われ、査定はできません。

ここに記載されている の意見は、デラウェア州の一般会社法に限定されており、この書簡の対象となる事項に対する他の法域の法律の の影響については意見を表明しません。上記の意見は、本書の日付時点のものであり、 は、この意見書の日付以降に発生した、または知った 事実または状況の影響について意見を表明せず、責任を負いません。これには、立法上およびその他の法律の変更、またはいずれかの当事者に影響を及ぼす 状況の変化が含まれますが、これらに限定されません。このような事実や状況が、この意見書に記載されている意見に影響するかどうかにかかわらず、私たちは、このような事実や状況について、この意見書を更新したり、お客様に助言したりする責任を負いません。

私たち は、登録届出書に含まれる目論見書の「法的事項」という見出しの下で当社に言及すること、およびこの意見を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは が、同法第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物に該当することを認めません。