添付ファイル10.38

登録権協定

本登録権協定(“合意”)の日付は2024年7月3日で、ユタ州のストラットビル資本有限責任会社(投資家)とデラウェア州の侵入会社(“会社”)によって締結されています。投資家と当社は本稿では単独で“一方”と呼ぶことができ、総称して“双方”と呼ぶことができます

当社が投資家と本契約日に発効するいくつかの予備株式購入協定(“購入協定”)を締結していることを考慮すると、当社は時々投資家に最大10，000，000ドルの当社普通株新規発行株式、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を発行することができる

購入協定の条項及び投資家が購入協定を締結する費用、及び投資家の購入協定の締結及び交付を促進するために、当社は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び規則又は任意の類似の後続法規(総称して“証券br}法案”と総称する)に基づいて、投資家にいくつかの登録権利を提供することに同意した。

契約書

そこで，当社と投資家は，不動産と本プロトコルに掲載されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価に対しての対価を行う際に，これらの対価格の領収書と十分性を確認する

1.定義します。

ここで使用される大文字用語および本明細書で定義されていない他の用語は、“調達プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を持つべきである

(A)“営業日”とは、ニューヨーク証券取引所が市取引を開始する任意の日を意味するが、ニューヨーク市商業銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている日を除く。

(B)“発効締め切り”本協定に基づいて提出された初期登録声明については、登録声明が初めて提出されてから90日目を意味するが、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の通知を受けた場合、登録声明は審査されないか、またはさらなる審査およびコメントの制限を受けなくなる場合、その登録声明の発効締切日は、会社が通知を受けた日から5番目の営業日とすべきである(当該日が上記の要求の日よりも早い場合)。

(C)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(D)“提出締切日” 本プロトコルが要求する初期登録宣言については，本プロトコル日以降の21日目である.

(E)“個人”とは、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(F)“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に公布された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、任意の募集説明書によって改訂または補完された入札説明書を意味し、発効後の改訂、br}およびすべての参照方法で本明細書に組み込まれるか、または参照方法でこのような入札説明書に組み込まれた材料とみなされる。

(G)“登録可能証券”とは、(I)前売り株式(定義は購入契約参照)、承諾株(定義は購入契約参照)、および受け渡し前株式(定義は購入契約参照)を意味し、(Ii)先行株式および承諾株について発行または発行可能な任意の株式を意味するが、これらに限定されないが、(1)任意の株式分割、株式配当または他の分配、資本再編または同様のイベントまたはその他を含む。普通株が転換又は交換された会社株式株式及び普通株変換又は交換された相続人実体の株式株式。

(H)“登録説明書”とは、発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む、入札説明書、登録説明書または入札説明書の修正および補足を含む、本プロトコルに従って提出された任意の自社登録説明書を意味する。

(I)“必要登録金額”とは，(I)承諾株，および(I)自社は購入プロトコルによって発行可能な普通株式数を合理的に信じているが，第2(E)節に記載されている任意の削減の制約を受ける必要がある.

(J)“ルール144” は、証券法またはその任意の後続ルールにおけるルール144を意味する。

(K)“第415条規則” は、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条の規則(この規則は時々改正することができる)、または米国証券取引委員会がその後に採択した規則の目的および効力と実質的に同じ任意の類似した規則または条例を意味する。

(L)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又は当時“証券法”及び“取引法”を管理していた任意の他の連邦機関をいう。

(M)“証券法” は，以上の抄録で与えられた意味を持つべきである

2.登録します。

(A)登録期間。当社が本条項第2節に記載した登録義務は、登録声明の提出、登録声明の効力の取得、及び発効が宣言された任意の登録声明の継続的な効力を維持する責任を含み、(I)投資家がすべての登録すべき証券を販売した日及び(Ii)購入契約が終了した日(投資家がこの終了日にいかなる登録証券も保有していない場合)まで継続する(“登録期間”)。両者は、早い者を基準とする。

(B)登録報告書を提出する。本契約条項及び条件の規定の下で、当社は(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も提出締め切りより遅れてはならない)S-3表(又は当社が資格を満たしていない場合は、S-1表を採用する)又はその任意の後続表を用いて米国証券取引委員会予備登録説明書を作成及び提出し、投資家が適用される米国証券取引委員会規則、規則及びパラフレーズ転売に必要な登録金額に基づいて、投資家が米国証券取引委員会規則第415条に基づいて当時の市価(固定価格ではなく)に従って当該登録すべき証券を転売することを許可する。登録説明書には、“売却株主”および“分配計画”の部分が含まれなければならない。当社は可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明を発効させるために最善を尽くしなければならないが、いずれの場合も発効締め切りに遅れてはならない。発効日の次の営業日午前9時30分までに、会社は、証券法第424条に基づいて、当該登録説明書に基づいて販売するための最終目論見書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、会社は投資家に登録説明書の草稿を提出し、投資家の審査とコメントに供するべきである。投資家は、当社の登録説明書を受け取ってから24時間以内に当社に登録説明書に対する意見を提出しなければならない。

(C)登録済み株式の十分な数。いずれかの場合、第2(E)節またはその他の理由により、第(br}2(A)節に提出された登録声明に基づいて、すべての登録すべき証券が含まれていない場合、会社は、最初の登録声明がカバーされていないすべての登録すべき証券をカバーするために、商業的に合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会に1つ以上の追加の登録声明を提出しなければならない。各場合(米国証券取引委員会の職員が追加の登録声明を米国証券取引委員会に提出することを許可する日に関する任意の立場(S)および米国証券取引委員会の規則を考慮して)をできるだけ早くしなければならない。当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、アメリカ証券取引委員会に記入した後、合理的なの実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような新しい登録説明書を発効させるべきである。

(D)登録宣言を改訂する.登録期間内に、当社は、(I)証券法の公布された第424条の規則に従って提出される目論見書に関連する登録声明および募集説明書の必要な改正(発効後の改正を含む)および目論見書を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出して、登録期間内に常に有効にするために、(Ii)登録可能なすべての登録証券を証券法に従って登録するために追加の登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Iii)関連する入札説明書を修正するように構成され、または必要な任意の入札説明書によって補充され(本合意条項に適合することを前提として)、規則424に従ってこのように追加または修正された内容が提出される。(Iv)合理的で可能な範囲内で、米国証券取引委員会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、米国証券取引委員会が発行し、登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーをできるだけ早く投資家に提供する(ただし、当社はその中に記載されているbr}を削除することができ、当社と秘密協定に署名していない投資家の重大な非公開情報を構成する任意の情報を構成する)。及び(V)は、当該登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する規定を遵守し、当該等の登録すべき証券が全て、当該登録声明に記載されている1名以上の売り手の予想処分方法に従って処置が完了するまで、当該登録声明に記載されている1名又は複数人の売り手の予想処分方法に従って処置が完了するまで、当該登録声明に記載されている1名以上の売り手の予想処分方法に従って処置が完了するまで、証券法を遵守する。会社が“取引法”に従って表格10-k、表格10-Qまたは表格8-kまたは任意の同様の報告を提出するために、本プロトコル(第2(C)節による登録説明書を含む)に従って登録説明書を修正および補足する必要がある場合、会社は、参照によってその報告書を登録説明書に組み込むべきである(適用される場合)。または取引所法案報告書の提出と同じ日に、このような改正または補充を米国証券取引委員会に提出し、それにより、会社に登録説明書の修正または補充を要求しなければならない。

(E)登録声明に含まれる登録可能証券の削減本合意には別の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会が登録声明に登録すべき証券数を減少させることを要求した場合、会社が規則415による登録声明に関する規定に基づくことを許可する場合、会社は、その登録声明に登録されている証券数を、米国証券取引委員会が登録を許可する最大証券数に減少させなければならない(そこから削除された具体的に登録すべき証券について投資家と協議した後)。本項のために登録証券を減少させる場合、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、第2(C)条に基づいて監査委員会に1部以上の新しい登録声明を提出し、すべての登録証券がすでに発効を宣言した登録声明に組み入れられ、しかも株式募集規約が投資家に使用できるまで提出する。

(F)登録宣言を提出できなかったか、または登録宣言の有効性を取得することができなかったか、または最新の状態を維持できなかった。(I)登録宣言がその届出日または前に提出されていない場合、または(Ii)登録声明が発効期限または前に発効を宣言していない場合、または会社が証券法の公布された第461条規則に基づいて米国証券取引委員会に加速申請を提出していない場合、米国証券取引委員会が会社に通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)を通知した日から5営業日以内に、米国証券取引委員会は登録声明を審査するか、またはさらなる審査を受けない、または(Iii)発効後、登録説明書は、(Br)有効性を必要とするすべての登録可能証券について、または(Iv)投資家が、その中の目論見書を利用して、このような登録証券の連続315暦を超える転売を許可しないか、または任意の12ヶ月の期間(連続日数ではなく)内でそのような登録可能証券を転売する合計が30暦を超える場合、または(V)br}日の後、すなわち登録説明書が発行された日から6ヶ月後である場合、会社に規則144(C)に規定されている十分な現在の公開情報(そのような障害または違反は“事件”と呼ばれる)がない場合、投資家が本合意または適用法律に従って享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、会社は本合意の条項および条件に違反しなければならず、その事件がまだ治癒されていない限り、その事件は違約事件とみなされるべきである。未治癒brイベントの存在中、投資家は、事前通知を受けるか、または任意の前払い株を受け入れるか、または購入する義務はない(投資家がイベント発生前に購入した任意の前払い株を除く)。

(G)パッケージ登録。登録すべきすべての証券をカバーする有効な登録声明がいつでもない場合、当社は、証券法に基づいて任意の普通株の要約および売却を登録することを提案する((I)S-8表の登録声明による登録(または任意の従業員の株式計画または他の従業員福祉スケジュールに従って当社の従業員または取締役に行う要約または売却に関する他の登録のみ)。(Ii)S-4表(または証券法第145条またはその任意の後続規則の下での取引に関連する類似表)による登録宣言、または(Iii)任意の配当金または再投資または同様の計画に関連する登録宣言、それ自体または当社の1人以上の株主のための口座であっても、使用される登録宣言テーブルを任意の登録可能証券の登録に使用することができる。会社は登録可能証券保有者に書面通知を出し(いずれにしても登録説明書の提出5日前より遅れてはならない)、登録を意図していることを説明し、会社が登録可能証券所有者から提出された書面要求を受けて登録可能なすべての登録可能証券を登録しなければならない。しかしながら、当社は、第2(G)条に基づいて、当社が販売された任意の登録可能証券を登録することを要求してはならない、又は第144条の規則に従って任意の制限なく永久的に販売可能な任意の登録可能証券を登録してはならない。この規則は、当社の法律顧問が、当社に代理を譲渡し、受け入れ可能な書面意見書に基づいて決定したものである。

(H) 他の証券は含まれていない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に従って米国証券取引委員会に任意の登録声明を提出する前に投資家に相談していない場合には、登録可能証券以外の任意の証券を当該登録声明に含めてはならない。

3.関連する義務。

(A)当社は、各登録説明書を提出する前に、3つ以上の営業日及びすべての登録説明書を提出する任意の関連改訂及び補足書類の前の営業日を提供し、提出する予定のすべての当該書類の写し(表格10-kの年次報告、補足及び改訂を除く)を各投資家に提供して、登録説明書を更新して、会社の年次報告に反映された資料、表格10-Qの四半期報告又は現在のグリッド8-Kの報告に反映された資料を提供しなければならない。どの文書 (参照によって合併または合併とみなされる文書を除く)は、その投資家の合理的かつタイムリーな審査を受ける。当社は、投資家が善意で合理的に反対すべき登録説明書またはそのような目論見書またはその任意の修正または補足を提出してはならない提供投資家に登録説明書の写しを提供してから2(2)の取引日以内に、当社に反対意見を書面で通知します。

(B)当社は、任意の登録説明書内に含まれる各登録証券を投資家に無料で提供しなければならない(I)米国証券取引委員会が発効を宣言した登録説明書およびその任意の改訂本(S)の少なくとも1つのコピー(財務諸表および添付表を含む)、参照によって組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書、(Ii)登録説明書に含まれる最終入札説明書およびそのすべての修正および補足br}の少なくとも1つ(電子形式であってもよい)、および(Iii)任意の文書。このような証券はEDGARを介して公開発売されているわけではないため、投資家はその投資家が所有する登録可能な証券の処分を促進するために、合理的に時々要求を出すことができる。

(C)当社は、(I)投資家の合理的な要求に応じて、米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券を登録して限定すること、(Ii)登録期間内にその効力を維持するために必要な改正案(発効後修正案を含む)と、当該登録及び資格の補充と、(Iii)登録期間内に当該等の登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとる。(Iv)登録可能な証券が当該等の管轄区域で販売される資格に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとる。しかし、会社がそのために(W)その定款や定款を変更することを要求されてはならない場合、またはその条件として、 (X)は任意の管轄区で業務を行う資格があり、そうでなければ、任意の管轄区で業務を行う資格がない場合、(Y)任意のこのような管轄区でbr自体を一般課税するか、または(Z)そのような管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する。会社は、登録可能な証券を所有する各投資家に直ちに通知しなければならず、会社は、米国の任意の司法管区の証券または“青空”法律に従って、販売されるべき登録可能な証券の登録または資格を一時停止することに関する通知を受け、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する実際の通知を受信しなければならない。

(D)当該等の事件又は事態の発展を知った後、当社は、実際に実行可能な場合には、任意の事件の発生を書面で各投資家に通知しなければならないが、この事件の結果、当時有効な登録説明書に含まれる目論見は、重大な事実を真実でない陳述を行うことを含むか、又は陳述を募集説明書内で陳述又は陳述する必要がある重大な事実を記載しなければならず、その等の陳述には誤解がない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる重大な非公開資料も含まれてはならない)。これらの不実陳述または漏れを訂正し、追加または修正された電子コピーを投資家に送付するために、これらの登録声明の補足または修正を迅速に作成する。当社も、株式募集定款又は任意の募集定款副刊又は発効後に改訂提出した場合、及び登録説明書又は任意の発効後に改訂発効したとき(効力に関する通知は、当該効力に関する通知がその発効当日に電子メールで各投資家に送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、登録説明書又は関連募集定款又は関連資料について提出された任意の要求を修正又は補充し、(Iii)当社は発効後に登録説明書を改訂するのに適しているか否かを合理的に決定しなければならない。当社は、合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会が登録声明又はその任意の改訂について提出した任意の意見に早急に応答しなければならない。

(e)当社は、ストップ注文の発行または登録ステートメントの有効性のその他の停止、または米国内の管轄区域における販売のための登録有価証券の資格の停止を防止するために最善の努力を払います。できるだけ早く当該注文または停止の撤回を得、当該注文の発行およびその解消または実際の受領を販売する登録有価証券を保有する各投資家に通知すること。そのような目的のための手続の開始または脅迫の通知。

(f)当社は、本購入契約に基づく当社の義務を制限することなく、各登録申告書の対象となるすべての登録可能証券を主要市場に上場させるための商業的に合理的な努力を行います。当社は、本セクション 3 （ f ）に基づく義務を履行するために関連するすべての手数料および費用を支払うものとします。

(G)当社は秘密にすべきであり、(I)そのような情報を開示することが連邦または州証券法を遵守するために必要である限り、(I)そのような情報を開示することは、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するために必要であり、(Iii)司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された伝票または他の控訴不可能な最終命令に従って、そのような情報を発行するために、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない。または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの開示に違反することに加えて一般に公開されている。当社は、br司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する資料の開示を要求したことを知った後、直ちに当該投資家に書面通知を発行し、当該投資家が当該資料の開示又は保護令の取得を防止するために適切な行動をとることを許可し、費用は投資家が負担しなければならない。

(H)当社は、当該等の登録声明又は第144条に基づいて販売された前登録可能証券の証明書の製造及び交付を支援するために、必要な登録証券保有者と協力しなければならず、いかなる制限的な伝説もなく、かつ、登録すべき証券保有者が当該等の登録声明又は規則に基づいて、登録すべき証券を売却する前の合理的な時間内に登録することができる普通株式数を合理的に要求することができる。ただし、当社のbr}は、預託信託会社の直接登録システムを使用することにより、実物株を発行することなく、本合意項の下での責任を果たすことができる。

(I)会社は、登録すべき証券を他の政府機関又は主管部門に登録又は承認して、当該等の登録すべき証券の処分を完了させるために最善を尽くさなければならない。

(J)会社は、他の態様では、本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての適用される米国証券取引委員会規則を遵守するために最善を尽くさなければならない。

(K)登録すべき証券をカバーする登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言されてから2営業日以内に、当社は、登録証券の譲渡エージェント(登録声明に含まれる投資家を含む)に登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された確認書を提出し、当社の法律顧問を手配して譲渡エージェントに確認書を提出しなければならない。

(L)当社は、登録説明書に従って登録可能な証券を処理するために、各投資家が登録説明書に基づいて登録可能な証券を迅速かつ便利にするために、すべての必要な他の合理的な行動をとるべきである。

4.投資家の義務。

(A)投資家は、第3(D)節で述べた事項の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、当該投資家は、合理的で実行可能な範囲内で、当該証券をカバーする任意の登録声明に基づいて登録すべき証券の売却をできるだけ早く終了し、投資家が第(Br)3(D)節で予想される補充又は改正募集定款のコピーを受信するまで、又は補充又は改訂を必要としない通知を受けるまで、投資者に同意しなければならない。いかなる逆規定もあるにもかかわらず、証券法を遵守している場合には、当社は、その譲渡エージェントが購入契約の条項に基づいて、投資者が第3(D)節で述べた任意の事件が発生して投資家が決着していない任意の登録可能証券の売却契約に関する普通株の非伝奇株を投資家の譲渡者に交付するように手配しなければならない。

(B)投資家はを契約し、証券法においてそれに適用される株式募集定款交付規定を遵守するか、または登録声明に基づいて登録可能証券を売却することに関する免除に同意する。

(C)投資家は登録証券を受け取った後、当社の合理的な要求の下で、各登録説明書の作成及び提出について当社と協力することに同意し、投資家が書面で当社投資家にを選択したことを通知しない限り、投資家のすべての登録すべき証券を当該登録説明書から除外する。

5.登録された支出。

当社が本契約に基づいてその義務を履行すること及び登録証券の登録及び処分に関連して生じるすべての費用は、すべての登録、上場及び資質費用、プリンタ、費用及び会社弁護士及び会計士の費用を含むが、これらに限定されない(登録声明の審査に関連する投資家弁護士の法的費用を除く)。

6.賠償します。

本プロトコルの下の登録声明に含まれる登録可能証券について：

(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、取締役、上級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、および証券法または取引所法に示される任意の投資家を制御するすべての人(ある場合)に、賠償、賠償、損害賠償、負債、判決、罰金、処罰、料金、費用、合理的な弁護士費、和解または費用のうちに支払われる金額(あれば)を提供する。“クレーム”) 調査、準備、または抗弁は、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または“米国証券取引委員会”によって提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴によって引き起こされ、係属中であっても脅かされていても、保障されている側がその一方であるか否かにかかわらず(“損害賠償”)であり、いずれか一方がこのようなクレーム(または訴訟または訴訟、開始または脅威)の対象となる可能性があり、この点で)生成またはは、(I)任意の非真実な陳述または告発された非真実な陳述の重大な事実が登録説明書または任意の後に発効するbr}修正案、または任意の文書でなされた資格が、証券または他の“青空”法律の下の任意の司法管轄区域に登録可能な証券(“青空文書”)を提供するか、または陳述が漏れていると言われているまたは漏れていると言われている重要な事実要件がその中で陳述または必要であり、その中の陳述が誤解されないようにすることに基づく。 (2)任意の最終入札説明書(修正または補足、当社が最終入札説明書または補足説明書の任意の修正または補足を米国証券取引委員会に提出する場合)における重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された真実の陳述が真実でないか、またはその中で行われた陳述を記載するために必要な任意の重要な事実を見落とし、または漏れている場合、目論見書に記載されている場合には、誤解性を有さない。または(Iii)当社は、証券法、取引法、任意の他の法律に違反または告発されており、いかなる州証券法にも限定されないが、登録声明に従って登録可能な証券の要約または売却に関連する任意の規則または法規(前述の(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ。当社は、発生した、満了し、支払うべき費用を直ちに投資家およびそのような制御者に償還しなければならない。彼らが合理的に生成した任意の法的費用または支出、またはそのような任意のクレームを調査または弁護することによって生じる他の合理的な費用。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6(A)：(X)節に含まれる賠償協定は、登録声明を作成する際、またはそのような修正または追加を行う際に使用するために、保護者が書面で会社に明示的に提供する情報に依存して適合することによって生じる保護者の規定違反によるクレームには適用されない。(Y)募集説明書が第3(C)条に従って当社によってタイムリーに提供された場合、当該募集説明書が第3(C)条に基づいて当社によってタイムリーに提供された場合、当該クレームが投資家に基づいて交付されなかった場合、又は引渡しが生じた場合には、(br}は得られない。(Z)は、当社の事前同意なしに任意のクレームを解決するために支払われた金額br}に適用されず、同意は無理に拒否されてはならない。賠償者またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力と効力を維持しなければならない。

(B)登録声明については、投資家は、(Br)6(A)節で述べたのと同じ程度および方法で、会社、その各取締役、その上級管理者、従業員、代表または代理人、および証券法または取引法に基づく制御会社の各人(誰もが“保障された者”)に対して、証券法、取引法または他の規定によって受ける可能性のある任意のクレームまたは損失について賠償、無害性および抗弁を維持することに同意する。このようなクレームまたは補償損害賠償は、任意の違反によって引き起こされるか、または任意の違反に基づいて生成されるため、それぞれの場合、(I)投資家が企業に明示的に提供する登録声明に関連する書面情報に依存し、適合する場合にのみ、または(Ii)投資家が証券法、取引法、任意の他の法律に違反し、任意の州証券法に規定されている任意の募集説明書交付要件を含むが、これらに限定されない。または“登録説明書”に従って登録可能な証券を要約または販売する任意の規則または規定；また、第6(D)節に該当することを前提として、当該投資家は、そのような任意のクレームを調査または抗弁することにより合理的に発生した任意の法律または他の費用を精算するが、和解が当該投資家の事前書面による同意なしに達成された場合、当該第6(B)節に含まれる賠償協定および第7節の出資に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、当該同意は、無理に抑留され、条件が付加され、または遅延されてはならない。しかしながら、詐欺または重大な不注意がない場合、投資家は、第6(B)条に基づいてクレームまたは賠償の金額に責任を負うだけであるが、賠償金額は、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を販売することができる純収益を超えない。補償された当事者またはその代表がどのような調査を行うかにかかわらず、賠償は完全な効力および効力を維持しなければならない。本明細書に何らかの逆の規定があっても、募集説明書に含まれる非真実な陳述または漏れの重大な事実が修正され、投資家がクレームに関連する目論見書を使用する前に、新しい目論見書が各投資家に交付された場合、本第6(B)条に記載されている任意の募集説明書に関する賠償協定は、いかなる保障された者にも有利ではない。

(C)補償された者又は保障された者が、本条第6項に基づいて、クレームに関連する任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は手続を含む)の開始に関する通知を受けた後、本第6項に基づいて任意の補償者にクレームを提起する場合は、当該補償者又は保障者は、直ちに開始に関する書面通知を補償者に交付し、補償者が希望する範囲内で、任意の他と同様に注目している補償者と共にを交付しなければならない弁護士が合理的にお互いに満足している場合、補償者と被補償者または被補償者(どのような状況に応じて)に対してそれに対する弁護権を負担する。しかし、補償者によって招聘された弁護士が合理的に考えられる場合、補償された人または補償された側と補償された側に代表される任意の他のbr側との間の実際的または潜在的な利益が異なるため、その弁護士の代理は不適切である場合、補償される側は、自分の弁護士を保持し、1(1)名を超えない弁護士の費用および支出を支払う権利がある。被補償者または被補償者は、補償者と任意のこのような訴訟またはクレームについて行われる任意の交渉または抗弁において補償者と十分に協力し、補償された側または保障された側と合理的に得られた当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償者に提供しなければならない。賠償者は、抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を随時被賠償者又は被賠償者に十分に通報しなければならない。いかなる賠償者も事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム或いは手続きのいかなる和解に対しても責任を負わないが、賠償側は無理な拒否、遅延或いは条件同意を付加してはならないことが条件である。補償されていない者または被補償者が事前に書面で同意していない場合、任意の補償者は、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならず、この同意は、無理に拒否されてはならず、条件付きまたは遅延されてはならず、請求人または原告は、当該クレームまたは訴訟に対する当該補償者または被補償者のすべての責任を無条件に免除することは含まれていない。本契約の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に対して、すべての第三者、会社又は会社が賠償事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を出していない場合は、補償者の弁護能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領した場合又は賠償損失が発生した場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(E)本プロトコルに含まれる賠償プロトコルは、(I)被賠償者または保障された方針による賠償者または他の人に対する任意の訴因または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

7.貢献。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6条に基づいて責任を負うべき任意の金額について最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)任意の詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11(F)条に示す)を犯した登録可能な証券販売者が、任意の無罪の登録可能な証券販売者の出資を得る権利がないことである。(2)任意の登録可能証券の売手の出資額は，その売手がその登録可能証券を売却して得られた純額を限度とする.

8.“取引所法令”に基づく報告。

当社代表、保証、チノは以下の通りです

(A)当社は、“取引所法案”第13又は15(D)節の報告要件を遵守し、本日の12ヶ月以内(又は発行者が当該報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条又は15(D)条に規定するすべての報告を提出しなければならないが、表格8-k報告は除く。

(B)登録期間内に、当社は、直ちに米国証券取引委員会に、取引所法案第13又は15(D)節に規定するすべての報告書を提出しなければならない(本契約のいずれの内容も、当該取引所法案及び米国証券取引委員会が当該等の合意に基づいて提出した要求に適合するものであることを理解する。)

(C)投資家が登録可能な証券を持っている限り、当社は、迅速に投資家に提供することを要求しなければならない：(I)当社は、規則第144条に準拠していることを示す書面声明、(Ii)当社の最近の年度又は四半期報告書の写し及び当社が提出した他の報告及び文書の写し、及び(Iii)登録を必要とせずに規則第144条に従って当該証券を売却することを許可する他の資料を合理的に要求することができる。

9.登録権の改訂。

会社及び投資家の書面の同意を得た場合にのみ、本協定の条項を修正することができ、本協定を遵守する条項を放棄することができる(一般的又は特定の場合、遡及又は予想される)。9条に基づくいかなる改正または免除も、投資家と当社に拘束力がある。いずれのこのような改正も、すべての登録可能な証券保有者よりも少ない範囲で適用されることは無効である。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄または修正に関するいかなる対価格も、誰にも提出または支払ってはならない。

10.雑項目。

(A)誰かが記録された登録可能証券を所有しているか、または登録可能証券を受信する権利を有しているとみなされている限り、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の者から指示、通知、または選択を受信した場合、当社は、当該登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B)他の登録を行ってはならない。投資家が別途同意しない限り、当社は、任意の他の証券を登録可能証券を含む登録声明に含めることができない。

(C)本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、“購入プロトコル”による通知条項または変更が発効する5(5) 日前に受信側に書面通知によって指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスに送達されたとみなされる。受信された書面確認は、(A)受信者によって提供されるそのような通知、同意、免除、または他の通信、(B)送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成された時間、日付および受信者を含む電子メール、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供され、本節の個人送達、電子メール受領書、または国によって認可された隔夜配信サービスの受領書に基づく覆すことができる証拠でなければならない。

(D)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利または修復の行使を遅延させることができず、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない。

(E)デラウェア州の法律は、会社およびその株主である投資家の相対的権利に関するすべての問題を管轄する。本協定の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての他の問題は、ユタ州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、ユタ州の国内法律によって管轄され、ユタ州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、いかなる法律選択または衝突法律条項または規則(ユタ州または任意の他の司法管轄区域であっても)を適用しない。各当事者は、br項の下、または本プロトコルの下または本プロトコルで議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ユタ州塩湖県の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、または任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するか、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な法廷で提起されたか、またはその訴訟、訴訟または手続きの場所で不適切であると主張するために、ここで撤回できない。一方はここで破棄不可能に送達プロセスファイルを渡し，そのような任意の訴訟，訴訟やプログラムで送達されたプロセスファイルが本プロトコルによってその等の通知を発行したアドレスにコピーを郵送することで当該側に送信することに同意し，そのような送達すべきがプログラムファイルとその通知に対する良好かつ十分な送達を構成することに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または強制的に実行できない場合、その無効または実行不能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能なまたは本プロトコルの任意の条項の実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここでその所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

(F)本プロトコルは、本プロトコルのそれぞれが許可する相続人および譲受人に適用され、拘束力を有する。

(G)本プロトコルにおけるタイトルは参照のみであり，本プロトコルの意味を制限または影響すべきではない.

(H)本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である。

(I)各当事者は、すべてのそれなどのさらなる行動および事柄の作成および実行を促し、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書および文書に署名および交付し、本プロトコルの意図を実行し、本プロトコルの目的を実現し、本プロトコルの予期される取引を完了するべきである。

(J)本プロトコルで用いられている言語は，その相互意向を表すために双方が選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則はのいずれにも適用されない.

(K)本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益であり、他の人の利益のためではなく、他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできないことを目的としている。

[ページの残りをわざと空にする]

これに鑑み、投資家および当社は、上記最初に書かれた日付において、本登録権利契約の署名ページを正当に実行しました。

会社：

株式会社イントラッション

差出人：/ s / Anthony Scott

名前：アンソニー · スコット

タイトル CEO

投資家：

ストリトビル資本有限責任会社

差出人：/ s / ジョン M 。ファイフ

ジョン·M·ファフ社長

[登録権協定の署名ページ]