カタログ表

米国証券取引委員会に提出されたように 2024 年 7 月 19 日

登録番号 333 — _______

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表S-1

登録声明

1933年の証券法によると

イントラシオン株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

イーストパークブロード 101, スイートルーム1200

プラノ、 テキサス州 75074

電話番号 ： （972） 234-6400
（ 登録者の主たる執行役所の住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 市外局番を含む ） ）

アンソニースコット

最高経営責任者

株式会社イントラッション

101 East Park Blvd ， Suite 1200

プラノ， テキサス 75074

電話番号 ： （ 972 ） 234 — 6400

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ローラ · アンソニー、 Esq 。

クレイグ · D 。リンダー、エスク。

アンソニー、リンダー & カコマノリス、 PLLC

パームビーチ湖畔大通り1700号、820軒の部屋

フロリダ州西パームビーチ、三三四零一

電話：(561)514-0936

一般への販売の約開始日 ：本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く販売を開始することを提案します。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが、証券法の規則 462 （ b ） に基づく募集のための追加の有価証券を登録するために提出される場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集のための以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。☐

このフォームが証券法の規則 462 （ c ） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに対する以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。☐

このフォームが証券法の規則 462 （ d ） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”第120条2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを検査することにより、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

登録者は、ここで本登録声明 を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで、その発効日を延期し、本登録声明がその後、1933年の証券法第8(A)条に従って発効するか、または委員会が第8(A) 条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約 も求めない。

株式会社イントラッション

普通株1，505，179株

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却証券保有者またはその許可譲り受け者(“売却所有者”)が時々最大1，505，179株の我々の普通株を提出して販売し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、 は(I)最大1，195，666株の普通株(“先行株”)を含み、本募集説明書の日付後に時々 を選択して発行し、Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)に販売することができる。デラウェア州の会社(“会社”または“侵入”)がステットビル(“SEPA”)と締結した2024年7月3日の予備持分購入契約によると、(Ii)SEPA発効日にステットビルに92，592株の普通株式(“ステットビル約束株”)を発行し、撤回できないbrとして普通株を購入することを承諾した対価格brは、本入札説明書の日付後に時々私たちの指示に従って普通株を購入する。及び(Iii)国家環境保護総局の発効日に1株0.01ドルの購入価格でステットビルに216，921株の普通株(“受け渡し前株式”)を発行し、その撤回不可として本募集説明書の期日後に時々国家環境保護総局が規定する条項及び条件に従って普通株を購入することを承諾した。証券保有者の売却に関するその他の情報は、“売却証券所持者”を参照されたい。

環境保護法によると、会社は時々ステトビルに発行·販売することに同意し、ステトビルは会社から1，000ドル万万(Br)までの会社の普通株を購入することに同意した。会社はSEPA項のいかなる販売にも影響を与えてはならず、ステットビルはSEPA項の普通株の購入を義務化してはならず、このような購入および販売を実施した後、SEPAによって発行された普通株および同一シリーズ取引と見なすことができる任意の他の関連取引に関連する普通株総数を条件とし、このような販売の平均価格 が1.08ドル未満であり、7月2日までに発行された普通株数が発行された議決権普通株の19.99%を超える場合、2024年(“取引所上限”)。したがって、同社は1，000ドルの万普通株をすべてストリットビルに売却する権利がないかもしれない。国家環境保護総局については，ここに1，505，179株の普通株を登録し，国家環境保護総局が発行可能な最高br株数に相当し，ナスダックの“最低価格規則”に基づいて株主承認を得ていないと仮定し，国家環境保護総局による実益所有権制限は，(I)92，592株スタートビル承諾 株，(Ii)216，921株受け渡し前株式，および(Ii)国家環境保全総局から発行可能な1，195，666株を含むと仮定した。もし当社が1，208，001株を超える普通株を発行したい場合、1株平均価格は1.08ドル以下ではない(br}以下の低い者を代表)：(I)国家環境保護総局日直前の5取引日のナスダック公式終値(ナスダックに反映)；または(Ii)国家環境保護総局日直前の5取引日前のナスダック公式収市価平均 は、ナスダック上場規則に基づいて、当社は株主承認を取得しなければならない。

2024年7月15日現在、発行済み普通株は6，040，009株であり、このうち4，515，539株は非関連会社が保有している。(I)市場価格 を1.08ドルとすると，(Ii)実益所有権制限がないこと，および(Iii)株主の承認を受けて取引所の上限を超え，所有者が転売を提案した1，505，179株が2024年7月18日に発行され発行されていれば，目論見書はその一部であると仮定する.同社などの株式は当社の発行済み普通株総数の約19.95%を占め、非関連会社の発行後の保有普通株発行済み株式総数の約25.00%を占めている。

株式は会社の選挙時にbrを発行してストリトビルに売却することができる。会社は予告日(“価格決定期”)から3取引日連続で、市価の95%の価格でステットビルに普通株を売却する。市場 価格はナスダック普通株の定価期間中の最低有効値であり、国家環境保護総局が定義した排除日の毎日有効値は含まれていない。

このような理由で，“国家環境保護総局”に規定されている1，000ドルの全万ドルを得ることができない可能性がある。SEPAに関するより多くの情報は、“証券保有者の売却-売却所持者との物質的関係-SEPA”を参照されたい。

本募集説明書によると、私たちは私たちの普通株のいかなる株式も売却しませんし、私たちの普通株を売却したbr所有者が私たちの普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません。私たちは普通株式登録に関連したすべての費用、支出、そして費用を負担するつもりだ。売却所持者は、それぞれの普通株売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。私たちは売却所有者の各種登録権に基づいて、私たちの普通株のこれらの株式を登録して、所有者の売却のために登録しています。本株式募集説明書の“と題されている証券保有者の売却もっと情報を知っています。

各売却所有者は“1933年証券法”(改正“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”であり、所有者が我々の普通株を売却する任意の利益および売却所有者が得た任意の割引、手数料または特典は、証券法に規定されている引受割引および手数料とみなされる。販売所持者は、本募集説明書に含まれている証券を随時発売·販売することができる。販売所有者は、複数の異なる方法と異なる価格で、本募集説明書に含まれる証券を発売·販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算されるであろう。本募集説明書の“と題することを参照本募集説明書について“と”配送計画“より多くの情報を知っています。 本募集説明書とこのような証券の発行方法や条項を説明する任意の適用可能な目論見書付録が交付されないまで、いかなる証券も販売してはいけません。 あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“INTZ”です。2024年7月18日、普通株の最新販売価格は1株当たり1.315ドル。

米国連邦証券法の定義によると、私たちは“小さな申告会社”であるため、今回と将来の申告書類のいくつかの低下した上場企業の申告要求を守ることを選択する可能性があります。

4ページ目からの“リスク要因” を参照して、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要素を知ってください。

アメリカ証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年、すなわち2024年である

目次ページ

この目論見書について

本募集説明書は、S-1表の登録声明の一部であり、我々は現在、“棚上げ”登録手続きを用いて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出する。 この保留登録手続きによれば、売却所有者は、本募集説明書“流通計画”の節の記述に従って、提供された証券を不定期に売却または流通することができる。私たちは、本募集明細書で提供される証券から何の収益も得られないbrのような販売所有者から販売しません。

吾ら或いは売り手所有者はいずれの者も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款又は任意の適用された株式募集定款増刊又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた募集定款又はわれわれが閣下に推薦した株式募集定款に記載されている陳述は除く。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売所有者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちbrも保有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の要約を提出しません。

当社はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の補充または発効後の改訂を提供することも可能である。本募集説明書と任意の適用される目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“侵入”、“当社”および“当社”は、いずれも当社およびその付属会社を指す。便宜上、本明細書で言及された商標および商標名は、記号またはbr記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用されるbr法に基づいて、これらの商標および商標名に対する私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用されるすべての人がその権利を主張しないことを示すいかなる方法でも示されない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた文書には、1933年の“証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”及び改正された1934年“証券取引法”第21 E条又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本明細書に含まれる任意の 陳述は、私たちの製品開発計画の進捗と時間に関する陳述を含む；私たちの未来のチャンス；私たちの業務戦略、未来の運営、予想財務状況、未来の収入と予想コスト、私たちの経営陣の見通し、計画と目標、および私たちの経営陣の未来に関する任意の他の陳述 の予想、信念、目標、計画、または見通しは前向きな陳述に属する。このような宣言の例としては， “可能”，“負担(S)”，“予測(S)”，“立場(S)”，“予測(S)， ”戦略“，”会“，”期待(S)“，”見積もり(S)，“予想(S)”，“信じる(S)”，“信じ(S)”，“br}”項目(S)“，”予定(S)“，”計画(S)があり，“予算(S)”、“潜在力”、“継続” およびその変形。しかしながら、前文で引用された例文は、詳細であるためではなく、本明細書に含まれる非歴史的事実に関するいかなる陳述も前向きな陳述を構成する可能性がある。

これらの宣言は、リスクおよび不確実性、 およびいくつかの仮定に関連するため、実際の結果は、このような前向き声明によって表現されたり、示唆されたりする結果とは大きく異なる可能性がある。 は、我々が最近米国証券取引委員会に提出した10-k年度報告および10-Q表四半期報告、ならびに米国証券取引委員会に時々提出される他のbr報告書の“リスクbr要因”の項目で決定されたリスクを含むが、これらに限定されない。実際の結果が前向き陳述と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素、リスク、および不確定要素は、これらに限定されない

本入札説明書または任意の目論見書 付録の情報は、文書の日付のみを示し、ここで参照によって組み込まれた情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみを示す。法律には別の規定がある以外に、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新する義務を負いません。展望的な陳述には、私たちの未来の運営の計画と目標、私たちの製品とサービス、そして私たちの未来の経済表現に関する計画と目標が含まれています。上記に関連する仮定は、将来可能な任意の買収、合併、処置、合弁企業、投資、および任意の他の業務発展取引を含む未来の経済、競争および市場状況、および将来の業務決定の判断に関するものである。私たちの製品やサービスの開発と商業化、そして私たちの業務計画の任意の変化や転換、あるいは任意の未来の戦略選択を実行するのに必要な時間と資金の数を成功させることは、私たちがコントロールできない要素に関連する可能性があります。本稿に含まれる前向き陳述に基づく仮説 は合理的であると考えられるが，これらの仮定のいずれも不正確であることが証明される可能性があるため，本稿に含まれる任意の前向き陳述で予想される結果が達成されることを保証することはできない.

本明細書に記載された前向き陳述に固有の重大な不確実性に基づいて、任意のそのような陳述を含むものは、私たちまたは他の誰もが、私たちの目標または計画が達成されることを表すとみなされてはならない。したがって、あなたはこのような前向きな 陳述に過度に依存してはいけない。

募集説明書の概要

本募集説明書の要約は、当社に関するいくつかの情報と、本募集説明書の他の部分または参照によって組み込まれた文書に含まれる他の情報とを重点的に紹介している。本要約は、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まない。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下の章を含む、本募集説明書および米国証券取引委員会に提出された他の文書を注意深く読み、“リスク要因”、“前向きな陳述に関する特別な説明”、“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”、および引用によって本明細書に組み込まれた総合財務諸表を含む。

業務の概要

侵入会社(“同社”)はテキサス州プライノに本社を置くサイバーセキュリティ会社。同社は、85個を超えるインターネットプロトコル(IP)アドレスの履歴データ、既知の関連、名声行為を含む顧客がその独占的脅威情報データベースにアクセスすることを許可している。長年のグローバルインターネット情報収集と政府エンティティとの専門的な協力を経て、同社は2021年に最初の商業製品を発表した。

同社は，先進的な脅威情報とリアルタイム緩和を組み合わせ，ネットワーク攻撃発生時にゼロ日を含むbr}を殺している任意の規模の会社や政府組織の製品 を開発，販売，支援している。会社は付加価値販売店、信託サービス提供者と直売チームマーケティングと流通会社の解決策を通じて。同社のエンドユーザー顧客には、米国連邦政府実体、州と地方政府実体、およびミドルエンド市場から大企業までの様々な規模の会社が含まれている。

株を逆分割する

2024年3月15日、会社取締役会及び株主は、普通株の逆株式分割を実現するために“会社改訂後の会社登録証明書”を承認し、割合は1対2を下回らず、また 20対1を超えず、その割合は会社取締役会が一任する。取締役会 は、逆株式分割の割合を20(20)対1(1)とし、20(Br)(20)株当たり1(1)株普通株を発行し、それによって生成された任意の断片的な普通株を最も近い完全普通株に四捨五入することを決定した。当社は2024年3月17日にナスダックに逆株式分割の予定を通知し、2024年3月18日に逆株式分割の予定を発表した。逆株分割は2024年3月25日の開市から発効 その後、普通株は分割調整後の基礎で取引を開始します。

最新の発展動向

本票

2024年1月2日、会社は手形購入協定に基づいて、会社のアントニー·スコット最高経営責任者、総裁、最高経営責任者(“スコット”)と領収書融資手配を達成し、同合意に基づき、スコットは会社に100万ドルと引き換えに元金総額110万ドルの約束手形(“約束手形”)を購入した。本チケットによると、会社は2024年6月15日の満期までに毎週スコットに元金4万を支払わなければならない(“毎週支払い”)。この切符の満期前の残高は7.0%の年利で毎日複利で利息を計算します。本チケットの発行については、当社とScottはまた、その条項に基づいて、本チケットを支払う前に存在またはその後に作成されたすべての売掛金または他の売掛金に担保権益を規定しているが、事前に許可されている留置権の制限を受けなければならない保証契約を締結している。

Aシリーズ優先株

2024年3月15日、当社は改訂及び再改訂された会社登録証明書(“A&R証明書”)を提出し、(I)でシリーズ1、シリーズ2及びシリーズ3の優先株を廃止し、指定証明書を提出して、新しいシリーズA優先株を作成し、1株当たり額面0.01ドル(“シリーズA株”)である。Aシリーズ株証明書の条項によると、Aシリーズ株2株の万株の発行を許可し、Aシリーズ株の1株当たりの規定価値は1，100ドルであり、毎年10%の規定価値で収益率を計算し、毎年複利を行い、四半期ごとに現金またはAシリーズ株の追加株式で支払わなければならない。Aシリーズ株の1株当たり発行日から1周年以降、Aシリーズ株の1株当たりは自動的に所定の価値で計算された四半期配当金を獲得し、現金またはAシリーズ株の増発株の形で四半期ごとに支払われる。自発的な発行日から発行日が満2年までの間、四半期配当金は四半期ごとに2.5%、発行日が満2年後のすべての期間、四半期配当金は四半期ごと5%である。彼は言いました

株式取引所

2024年3月7日、当社はユタ州ステットビル資本有限責任会社と当社との交換日が2022年3月10日の第1号引受票の元金総額20万、原始元本540万であり、普通株と引き換えに52，247株であり、1株当たり0.01ドルの価値があることに同意した。その52，247株普通株の発行は、証券法第3(A)(9)節に規定する登録要求の免除を満たす。

2024年3月15日、同社はストリトビル1号と2号手形の930ドル万総元金を9，275株Aシリーズ優先株と交換することに同意した。Aシリーズ債券を発行する根拠は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録要件である。

2024年4月3日、会社はストリトビルと91株のAシリーズ優先株で32，248株の普通株を交換する協定を締結し、総価値は10万であることを声明した。取引所株式の発行は、改正後の1933年証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録要件を満たしている。

権証誘因

2024年4月1日に、当社の取締役会は、2024年4月2日から2024年4月23日までの間に、すでに発行されたすべての株式承認証の使用価格を下げることを許可し、br承認持分証によって行使された1株当たりの普通株について、株式承認証に参加する人に同じ数の普通株の新株式証明書を提供することを規定した。削減後の権証行権価格は3.04ドルであり、その中で1株当たり0.13ドルは新承認株式証の購入価格に起因することができる。 新承認株権証行権価格は2.91ドルであり、発行期間は5年である。2024年4月8日、引受権証のある所有者は会社普通株の18.1株万株を行使し、60万の総収益を獲得し、18.65万 の新しい権証を発行した。新規株式証の発行は、規則506(B)に規定する免除登録の規定に基づいて行われ、この免除は、改正された1933年証券法第 D条に基づいて規定される。

私募する

2024年4月22日に個人配給引受契約を締結し、この合意に基づき、当社は計130万株の普通株(Br)普通株を購入者に売却し、1株当たり株式承認証を配設し、1株1.95ドルの総発行価格で2株の普通株を購入する。普通株や株式権証を持っていない株式は改正された1933年証券法に基づいて転売を登録する。同社は今回の方向性増発引受から約2億6千万ドルの万毛収入を得た。

ナスダックの発売要求に再適合

2024年2月1日、当社はナスダックにおける上場継続の要求を回復し、遵守し続けるための計画をナスダック公聴会グループに提出した。br}2024年2月8日、当社は当社の上場継続請求を承認し、2024年2月15日にナスダックの改訂書面通知(“ナスダック書簡”)を受け取り、2024年4月23日までナスダック資本市場への当社の継続上場を承認するグループの承認に関する内容である。

2024年4月22日、当社は、その株主権益が250ドルを超える万要求を信じ、ナスダックの上場規則第5550(B)(1)条を再遵守したことを今回の発行の結果とし、株式承認証行使誘導書から受け取った収益を発表した。同社はナスダック公聴会グループに、その計画が株式規則をどのように長期的に遵守するかに関する最新状況を提供した。2024年05月1日、当社はナスダック上場資格審査員の書面通知を受け、当社に ナスダック上場規則第5550(B)(1)条の最低入札値及び株式要求を回復したことを通知した。

予備持分購入協定

当社は2024年7月3日、ストリトビル資本有限責任会社(“ストリトビル”)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結した。SEPAによると、会社は権利があるが義務はないが、2024年7月3日(“発効日”)から発効日24ヶ月周年日までの約束期間内に、会社の要求に応じて1，000万ドルに達する普通株(“前払い”br}株式)を随時ステットビルに売却することが求められている。当社が国家環境保護総局 (“前払い”)によりStretervilleに発行·販売した債券1件あたりの最高限度額は，(I)事前通知直前の3つの連続取引日(国家環境保護総局の定義により)，1日総取引額(定義国家環境保護総局参照)の100%，および(Ii)社発行および発行済み普通株の4.99%であり，両者は少ない者を基準とした。同等株式は、予告日(“定価 期間”)から計算される任意の連続3取引日以内に、市価95%に相当する1株当たり株価でスタートビルに発行および売却される。“市価”とは、価格決定期間内にナスダック上の普通株の最低平均市価を意味する。

ステットビルは25，000ドルの構造化費用を得る権利があり、この金額はステットビルが購入した最初の前払い株の総購入価格から差し引かれるだろう。また，当社は国家環境保護総局発効日にステットビル に92，592株の普通株(“Streeterville承諾株”)を発行し，本募集説明書の日付後に時々吾等の指示に従って普通株を購入する撤回不可能な承諾の代償とした。ステトビルは国家環境保護総局の有効期間内に、それとそのどの関連会社も会社の普通株に対して空売りやヘッジをしないことに同意した。また，当社は国家環境保護総局発効日に1株0.01ドルの買い取り価格でシュトトビルに216，921株の普通株(“受け渡し前株式”)を発行し，本募集説明書 日から本募集説明書日までの後，当社などの指示に従って普通株購入の撤回不可能な承諾のさらなる代償とした。SEPA終了後、会社が書面請求を行ってから30(30)取引日以内に、ステットビルは、購入した同じ数量の交付前株式(任意の株式分割、株式配当、株式組合、資本再編、または本契約日後に発生した他の類似取引に応じて調整)を会社に交付し、会社 は1株交付前株0.01ドルをステットビルに支払う。

小さな報告会社としての影響

我々は，取引法第120条の2規則に基づいて定義された“小さな報告会社” である.(1)前期非関連公開が25000ドルを超える場合と，年収が10000ドルを超える場合，または(2) 非関連公開が70000ドルを超える場合があれば，我々は小さな報告会社になる資格がなくなり，いずれも我々の第2四半期までの最終営業日の年度をもとに決定される.より小さな報告会社として、他の非小報告会社に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することが許可され、依存することができる。

企業情報

侵入会社は1983年9月にテキサス州に設立され、1995年10月にデラウェア州に再登録された。2020年10月9日、私たちの普通株はナスダック資本br市場で取引を開始し、コードは“INTZ”。私たちの主な行政事務室はテキサス州プライノ東園大通り101号Suite 1200にあります。郵便番号：75074、私たちの電話番号は(888)6377770です。私たちの会社のサイトの住所はWww.intrusion.comそれは.当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部となってはならないTraceCop(“TraceCop”)何度も何度もサバンテに侵入する (“侵入防御™“)は侵入の登録商標である。

リスク要因

私たちの普通株に投資するどんな行動も高い危険を持っている。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する前に、本募集説明書と任意の後続入札説明書 補編に含まれるすべての情報、私たちの財務諸表および関連付記をよく考慮しなければなりません。特に第1部1 A項で議論されているリスクと不確実性をよく考慮しなければなりませんリスク要因 2023年3月31日までの10-K表年次報告書では、この報告は、参照によって本明細書に組み込まれる。しかし、このようなリスクおよび任意の後続の募集説明書の付録で他の場所で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。我々が知らないか，現在重要でないと考えられている他の リスクや不確定要因も我々に悪影響を与える重要な要素となる可能性がある.後続の募集説明書の付録に記載されている任意のリスクまたはその中で示されていない他のリスクが現実になった場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

いくつかの要因により、限られた公衆流通株を含むため、私たちの株価は非常に不安定になる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は過去ずっと不安定で、将来私たちの普通株の市場価格は非常に不安定になるかもしれません。市場の変動に対する不利な反応により、変動期後に私たちの普通株のbr株を転売することができないかもしれません。

このような変動を引き起こす可能性のある他の要因は、以下のことを含む可能性がある

このような要素のいずれも私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な変動や急速な下落を経験することがあり、このような変動や急速な下落は、特定の会社の経営業績とは無関係か、比例しないことが多い。これらの広範な市場変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的に普通株を大量に売ることは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

私たちは自費で準備し、アメリカ証券取引委員会に本登録説明書を含む普通株の転売を規定するいくつかの登録説明書を提出することに同意しました。 公開市場での私たちの普通株の大量転売または可能性がある大量の転売は、私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間 および価格であなたの普通株を売却することを困難にします。特に、証券法第2(A)(11)節の規定によると、ステトビルは“証券法”第2(A)(11)節で定義されている“引受業者”であり、国家環境保護総局は、ステトビルがこの条項に従って発行·販売可能な任意の普通株を転売すると予想している。また，大量の株式登録があるため， ステットビルはかなり長い間このような保証証券を提供し続けることが予想され，その確実な継続時間は予測できない.したがって，登録宣言による発行による不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある .

国家環境保護総局の普通株増発は普通株保有者が希釈され、普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

国家環境保護総局の規定により，ステットビルに1，000万価値の普通株(“先行株”)を発行·販売することができる。私たちが普通株を発行·販売できる価格は、ステットビルへの売却の通知を受けた3取引日以内に普通株の1日最低VWAPの95%である。br}仮定(A)“国家環境保護総局”に基づいてステトビルに1，000ドルの普通株を全額発行·販売すれば、(B)所有権制限を受けておらず、(C)このような売却発行価格は1株当たり1.08ドルである。この等追加発行は、合計約1，195，666株の普通株式、または約16.5%の発行済み普通株総数 がこの等発行後に発効する。また，当社は国家環境保護総局発効日にステットビルに92，592株の普通株(“ステットビル承諾株”)を発行し，本募集説明書の日付後に時々吾などの指示に従って普通株を購入する撤回不可能な承諾の代償とした。また、当社は国家環境保護総局発効日に1株0.01ドルの買い取り価格でシュトトビルに216，921株の普通株(“受け渡し前株式”)を発行し、本募集説明書の日付後に時々吾などの指示に従って普通株を購入することを指示した撤回不可能な承諾のさらなる代価とした。 利益所有権制限を放棄しない場合、私たちは、この発行が発効した後、本合意日までに、約670，365株の普通株、または発行された普通株の総数の約9.99%のbrを発行することができる。私たちが普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格と経営陣の普通株売却の決定に依存します。

本登録声明が発効した後、国家環境保護総局の条項により、ステトビルはその実益が所有するすべて、部分または全部の普通株を随時適宜異なる価格で転売することができる。したがって、投資家はこれらの株に異なる価格を支払う可能性があり、 したがって、異なる程度の希釈(場合によっては大幅に希釈される場合もある)と、投資結果の異なる結果を経験する可能性がある。br}投資家は、会社の将来の発行によって彼らが購入した株の価値低下を経験する可能性があり、br}スタートビルにも他の会社にも発行され、価格はこれらの投資家が彼らの株式に支払う価格よりも低い。さらに、もし私たちがこのような当事者に大量の株を発行したり、投資家がそうすることを予想した場合、株式の実際の売却や国家環境保護総局の存在は、私たちの普通株の価格に悪影響を与える可能性があり、あるいは将来的に理想的な時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある。

普通株式の発行(ある場合)は自社の既存株主の権利や特権に影響を与えないが、既存株主の経済的および投票権権益は希釈される。既存株主が所有する普通株式数はこれらの追加発行によって減少しないにもかかわらず、既存株主が所有する普通株式がどのような発行後の普通株式総流通株に占める割合も小さくなり、著しく減少する可能性がある。

未来に私たちの普通株を売ることは私たちの株価を下げるかもしれない。

2024年7月15日現在、我々の普通株流通株は6，040，009株である。公開市場で大量の普通株を販売したり、私たちの発行された株式証明書に基づいて追加株式を発行したり、そのような売却または行使が予想されたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。私たちはまた、後続の公開または非公開発行または他の取引で追加の普通株を販売するか、または行使可能または交換可能な株式に交換することができ、これは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。ナスダック資本市場での私たちの上場を維持するために、私たちは多くの持続的な上場要求を満たさなければならない。

2023年9月26日、当社はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)からbr書面通知を受け、2023年8月14日から2023年9月25日までの30取引日連続で、当社の普通株(“普通株”)の終値が1株1.00ドルを割ったことを通知し、これは 上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札要求”)に基づいてナスダック資本市場上場に必要な最低市価を維持した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社 は180暦が最低入札要求(“猶予期間”)を再遵守したり、2024年3月25日までに180暦延長することができます。コンプライアンスを再獲得するためには、会社普通株の終値は猶予期間内に少なくとも10営業日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならない。2024年3月26日、当社はナスダックから追加通知を受け、当社は最低入札要求を再遵守しておらず、かつ当社はナスダック資本市場500万ドルの最低株主権益 の初期上場要求に適合していないため、2番目の180日目の期限を得る資格がないことを当社に通知した。したがって、この事項は、当社証券がナスダック市場から撤退するための追加的な根拠とすることができる。同通知はまた、当社がナスダック上場を継続することに関する意見を適宜審議することを指摘しているが、当社は午後5時までに書面でグループに追加不足の意見を提出すべきである。東部時間2024年4月2日。2024年5月1日、当社はナスダック上場資格審査員から書面通知を受け、グループが先に報告した決定に規定されている“ナスダック証券市場上場規則”第5550(A)(2)及び5550(B)(1)条に規定されている最低購入価格及び株式要求を回復したことを通知した。そこで，グループは同社の証券を連結所に上場し続け，結審していることにした。

私たちの証券が将来ナスダック資本市場に上場する持続的な上場要求を満たすことを保証することはできません。もしナスダック資本市場が私たちの普通株をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

もし私たちがすべての適用されたナスダック資本市場の持続的な上場要求を守ることができず、ナスダック資本市場が私たちの普通株を取得することを決定した場合、brを退市することは、私たちの普通株の市場流動性、私たちが債務を返済するために融資を受け、私たちのbr業務に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株価格が1株5ドル以下に下落すれば、私たちの普通株は“細価格株”の定義に符合するだろう。

米国で取引される証券は、会社がナスダック資本市場又は他の証券取引所で取引されていない場合、有形資産純額が5，000，000ドル以下であり、1株当たり市場価格が5ドル未満である場合には、“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格は現在1株5ドル未満です。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株価格が1株当たり5ドル以下であれば、私たちの有形純資産は5，000，000ドル以下であり、私たちの普通株は“細価格株”の定義に組み込まれる。

これらの細価株規則に基づき、機関投資家以外の人にこのような証券のブローカーを推薦する

これらの要求により，我々の普通株 がこのとき“細価格株”ルールに制約されていれば，ブローカーは顧客取引が困難であることが発見される可能性があり，これらの株の米国での取引活動は大きく制限される可能性がある.そのため、株式の市場価格が低くなる可能性があり、投資家は株の売却が難しくなっていることを発見する可能性がある。

収益の使用

売却保有者が本目論見書に基づいて提供するすべての証券は、売却所有者が代理販売することになる。私たちはこれらの販売のいかなる収益も受けません。しかし、普通株の販売収益を受けることが予想されます。国家環境保護総局の規定に基づいていつでもステットビルに普通株を売却することを選択することができます。もしあれば、適宜決定することができます。国家環境保護総局の規定によると，販売の純収益(あれば)は，本募集説明書の日付後にステットビルに普通株を売却する頻度と価格に依存する。“証券保有者の売却−売却所持者との物質的関係−国家環境保全総局”を参照して，ステットビルへの普通株売却が可能な価格が国家環境保護総局に基づいてどのように計算されているかを調べてみた。

主な販売所有者は、任意のブローカー費用または手数料br、およびブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生した費用、または証券売却中に発生した任意の他の費用を支払う。私たちは、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じるコスト、費用および支出を負担し、私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所のすべての登録と届出費用、ナスダック上の市費と費用および支出を含む。

証券説明

以下の要約は，我々の株式のいくつかの一般的な条項と規定について説明する.これは要約記述であるため，あなたに重要な可能性のあるすべての情報 は含まれていない.当社株のより詳細な説明については、現行有効な“デラウェア州会社法総則”(“DGCL”)、当社定款及び当社定款の適用条項を参照されたい。本募集説明書は、改正及び重述された会社登録証明書(“定款”)及び当社定款の写しを含み、登録説明書の添付ファイルとする。

一般情報

私たちの定款は80，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、そして500，000株の優先株、1株当たり0.01ドルを許可します。2024年7月15日現在、我々の普通株流通株は6，040，009株であり、登録株主は約102人である。私たちの優先株は指定されていない、未発行、または発行されている。

普通株

投票権

当社の普通株式の所有者ごとに、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、株式1株につき1票を投じる権利があります。私たちの株主 は役員選挙で累計投票権がありません。したがって，議決権を持つ株式の多数を持つ所有者はすべての取締役を選挙することができる.

配当をする

将来発行される可能性のある当時発行されていない優先株に適用可能な特典brによると、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。

清算する

もし私たちの清算、解散、またはbrが清算された場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払い、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。

権利と選好

私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。

全額支払いと評価不能税

私たちが発行したすべての普通株 今回発行された普通株はすべて十分に入金され、評価できません。

市場に出る

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“INTZ”である。

当社の取締役会は優先株を発行する

私たちは現在発行されて流通株の優先株を持っていないが。我々が改正して再記載した会社登録証明書は、取締役会は、株主承認なしに、1つまたは複数の系列において時々5，000，000株までの優先株 を発行することができ、各そのような系列は、そのような数の株式からなり、そのような投票権(完全にまたは限られていても、または投票権を有さない) およびそのような指定、権力、優先権および相対、参加、オプション、償還、転換、交換または他の特殊な権利、 およびその資格、制限または制限を有することができる。取締役会が発行前に採択した規定に従って当該一連の製品を発行する1つ又は複数の決議における規定。これは私たちの取締役会が適宜 優先株を発行する権利があることを意味し、これらの優先株の条項は権利と優先権の面で私たちの普通株よりも優れている可能性があり、brは私たちの普通株の保有者を希釈する可能性がある。さらに、このような権利および特典は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または販売するか、または他の制御権変更のようなbr}のいくつかの基本的な取引を阻止または阻害する可能性があり、そうでなければ、 は私たちの普通株式保有者に有利になるであろう。

発行された証券の説明

普通株

本節では、我々が発売している普通株の具体的な条項と条項を紹介する“証券説明-普通株“この目論見書には。

我々の付例のいくつかの条項の逆買収効果

定款及び付例条文

私たちの規約と定款には多くの条項が含まれており、敵意の買収を阻止したり、わが社への統制権変更を阻止したりすることができ、以下の内容を含む

デラウェア州法

私たちはDGCL 203節の規定を受けて、この条項は会社の買収を規範化した。一般的に、DGCL第203条は、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止している

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却、または他の取引または一連の取引を含み、共通して関心のある株主に経済的利益をもたらす。関心株主とは、関連会社および共同経営会社と共に所有または利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に、会社が議決権を有する株を15%以上発行している人を意味する。このbr条項の存在は，我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される.また，DGCL第203条は，株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試み を阻止する可能性も予想される。

責任制限、上級職員と役員の補償及び保険

“デラウェア州一般会社法”第102(B)(7)節によると、会社の役員は、取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)誠実でない行為又は非行為、又は故意に不当な行為又は違法であることを承知している。(3)“取締役一般会社法”第174条による。又は(4)取締役がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引を行う。取締役会社又はその後デラウェア州法律の他の適用条項が改正され、取締役の責任をさらに免除又は制限することを許可する場合は、当社取締役の責任は、ここで規定されている個人責任制限を除いて、改正されたデラウェア州法律又は他の適用条項によって許容される最大限に制限されなければならない。当社株主は、第2条のいずれの廃止又は改正にも前向きであり、廃止又は改正時に存在する当社取締役個人責任のいかなる制限にも悪影響を及ぼすべきではない。当社の会社登録証明書、改正(当社の“会社登録証明書”)及び定款(当社の“定款”)に含まれる条項は、我々取締役の金銭損害に対する責任をデラウェア州法律で許容される最大範囲に制限します。

デラウェア州本社法律第145節認可会社は、第145節の規定により、その役員及び高級管理者が以前又は現在取締役又は高級管理者として会社にサービスを提供している事実により、その一方の訴訟、訴訟及び法律手続きにより生じる責任を提起又は脅して賠償することができ、これらの規定の範囲は十分広く、場合によっては改正された1933年の証券法(“証券法”)によって生じた法的責任の賠償を許可する。賠償brは、判決、罰金、および役員または役員が、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟のために、実際にかつ合理的に支払う費用(弁護士費を含む)をカバーすることができる。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級職員を代表して保険を購入·維持する権利があり、取締役又は高級職員として彼らに対して負ういかなる責任、又は彼らの身分によるいかなる責任も負う権利があり、会社が第145節に基づいて取締役又は高級職員のこのような責任について取締役又は高級職員に賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を負うことができる。

当社の登録証明書は、 (A)当社の任意の取締役又は上級社員が民事、刑事、行政、仲裁又は調査性の訴訟、訴訟又は手続、又はそのような訴訟、訴訟又は法律手続のいずれかの控訴、及び当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の任意の照会又は調査を引き起こす可能性がある(各“訴訟手続”)と規定されている。その理由は、当方の取締役又は高級職員としてのサービス又は取締役である上級職員、パートナー、パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理人又は他の企業の類似作業者である。このような訴訟で実際に発生したすべての判決、処罰(消費税および類似税を含む)、罰金、和解および合理的な費用(弁護士費を含む)を、デラウェア州会社法で許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。(B)このような訴訟を弁護するために生じる合理的な費用を前借りしなければならないが、限定された例外は除外され、(C)与えられた賠償権利は、法的に許容されるいかなる権利も排除しない。

私たちの定款の規定：(A)判決、罰金(消費税を含む)、罰金、和解金額、および和解で実際に発生した合理的な費用(裁判所と弁護士費を含む)について、私たちは“デラウェア州会社法”が許可する最大限の方法で、私たちの役員と上級管理者に対して賠償を行わなければならない。そして、私たちの役員または高級管理者として、または取締役受託者として、従業員、リスク投資者、すべての人、受託者、従業員、br}受託者、従業員、従業員、私たちの請求に応じて、いくつかの限られた例外を除いて、私たちは：(B)訴訟手続きにおいて、合理的な時間間隔内に、訴訟の最終処分の前に、任意の取締役または証人であったり、被告または答弁者として指名された者に発生した費用を前借りしなければならない；(C)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、それによって生じる費用を合理的な時間間隔で前借りしなければならないし、(C)私たちの定款で与えられた賠償br権利は排他的ではない。

私たちの規約はまた、私たちの取締役会が私たちの従業員または代理人を賠償することを許可し、私たちの役員と上級管理者に提供された賠償と同じ条件でそのような人の合理的な費用を立て替えることを許可します。

私たちは、当社の登録証明書や定款に規定されている賠償範囲について、当該取締役や役員に追加的な契約保証を提供し、追加の手続き保護を提供するために、各取締役および役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、取締役または役員がいかなる脅威、待機または完了した訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に生じた判決、処罰(消費税および類似税を含む)、罰金、和解、合理的な支出(弁護士費および裁判所費用を含む)を賠償することを規定しています。訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の控訴、およびbr人が、私たちの取締役または役員として、または取締役またはその者が私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスのために、当事者、証人または他の参加者となる訴訟、訴訟、または法的手続きの任意の照会または調査を脅かす可能性がある任意の控訴、または法的手続きにおける任意の控訴、および。

また，賠償協定では，役員や役員が要求した場合，取締役または役員に費用を前払いすることも規定されている。私たちは未来にどんな新しい役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。

私たちはまた、証券法に基づいて発生した責任を含む、私たちの役員や上級管理者のいくつかの責任を保証する保険証書を取得した。

株式承認証

1部の株式承認証は普通株1株当たり0.60ドルの価格で行使することができる。株式証明書の発行権価格は、株式分割、逆株式分割、株式配当、類似取引によって調整される可能性がある。当該等株式証は、発行日から当該日から5年以内に行使することができる。有効な登録声明が登録されていない場合は、当該等承認株式証を“現金なし行使”で行使することができ、所有者が株式証明書の付加価値(普通株関連株式の市価と関連株式証の使用価格との差額)を使用して、いかなる現金も支払うことなく、当該株式証明書を行使することができる。私たちは、権利証行使後に発効した後、証券保有者(その関連会社と共に、br所有者またはその任意の関連会社とグループとして行動する任意の他の人)が、実益が4.99%を超える株式を所有することを条件として、いかなる引受権証も行使せず、証券所有者(Br)の所有者またはその関連会社とグループとして行動する任意の部分を売却することを条件とする。9.99%)株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株式発行が発効した直後に発行された発行済み普通株式数。

私たちの移籍代理

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録先はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェント先と登録先の住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街250番地です。接続代行の電話番号：(877)373-6374。

ComputerShare Trust，N.Aは譲渡エージェント，その代理とその各株主，取締役，上級管理者，従業員のすべての責任として，判決，費用，合理的な弁護士費を含むことに同意したが，賠償個人や実体の深刻な不注意，故意の不正行為や信用喪失行為による責任は除外した.

証券保有者の売却

本募集説明書は、以下の表に記載された株主が時々1，505，179までの株式を売却する株主に関するものであり、本募集説明書では、当該等の株主を“売却所有者”と呼び、そのそれぞれの譲渡者、質権者、譲受人、譲受人又は他の相続人(本募集説明書では、各株主も売却所有者である。ここに登録されている株式を除いて、以下に指定する売却所有者は、現在、いつでも私たちの普通株の株式を保有または買収することができる。

この1，505，179株の普通株を登録売却します。 以下に述べる国家環境保護総局の規定によると、販売所持者は以下のようになります。

所有者売却の実益所有権パーセンテージは、2024年7月15日現在の6，040，009株発行普通株に基づいて計算される。実益権は米国証券取引委員会の規則に従って決定される。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、そのような証券に対して投票権または投資権を単独または共有する者に帰属する。別途説明があるほか、以下に掲げる各販売株保有者は、その実益を所有する当社普通株株式に対して独占投票権及び投資権を有する。

売却所持者に関する情報は、必要に応じて随時変更される場合があります。必要に応じて、任意の変更の情報は、本募集説明書の付録に記載されています。株主は、以下の表、本募集説明書の任意の付録又は発効された関連登録説明書の修正案に記載されていない限り、本株式募集説明書に基づいて要約又は売却を提出してはならない。本募集説明書がbrに適用される場合、私たちは、追加の販売所有者を含み、販売所有者との間の任意の関連合意の条項 を含む、すべての必要な情報を提供した後、本募集説明書を追加または修正する。

売却所有者は本募集説明書が提供する私たちの証券のどの株式も売却する義務はありません。次の表で決定された各売却所有者は、その保有する本願明細書に含まれる私たちの証券の一部または全部を売却することができ、現在、そのような証券の売却に関する合意、手配、または了解を有していないため、本入札明細書に含まれる証券の数 が売却所有者によって保有されるとは推定できない。

さらに、法律の適用の制約の下で、売却所有者が次の表に記載の情報を提供した日の後、各売却所有者は、任意の時間および時々免除証券法の登録要求の取引において、その所有している証券の株式を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。したがって、次の表では、各売却所有者は、本入札説明書に含まれる、その実益によって所有されているすべての普通株を売却すると仮定するが、brが現在所有している可能性のある他の普通株は販売されない。

販売ホルダーとの物質的関係

国家環境保護総局

2024年7月3日、私たちはストリトビルと国家環境保護総局を締結した。国家環境保護総局の規定によると、私たちは時々ステットビルに1，000万ドルの価値のある普通株(“前払い株”)を売却する権利があるが、その中で規定されているいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。国家環境保護総局によるステットビルへの普通株の売却およびどのような売却の時期も当方が決定し，ステットビルの承諾株や受け渡し前の株式を除いて，国家環境保護総局に基づいてステットビルにどの証券も売却する義務はない。

国家環境保護総局が定める普通株購入義務の条件を満たした後、国家環境保護総局が発行可能な普通株の登録を含め、ステトビルに書面通知を送ることで指定数量の普通株を購入することを要求することを随時適宜決定する権利がある。brは単独で適宜決定し、ステトビルに書面通知を送ることで、指定数の普通株を購入することを要求する。各予告ごとにステットビルに発行および販売したい前金金額 (SEPA定義参照)を選択し，最高限度額は，(I)予告直前の3つの連続取引日内の総取引額(SEPA定義のような)の100%， および(Ii)会社発行および発行済み普通株の4.99%に等しい.同等株式は、予告日(“定価 期間”)から計算される任意の連続3取引日以内に、市価95%に相当する1株当たり株価でスタートビルに発行および売却される。市場価格はナスダック上の普通株の定価期間中の最低VWAPと定義される.

適用されるナスダック規則と国家環境保護総局の規定によると、いずれの場合も、売却保有者に発行または売却された普通株式は1，208，001株を超えてはならず、国家環境保護総局が2024年7月2日に施行前に発行された普通株式の19.99%に相当する。(I)取引所の上限を超える普通株を発行することを株主の承認を得ない限り、または(Ii)本協定項のすべての適用される普通株販売の平均価格(この目的のために売却された承諾株および受け渡し前の株式を含む)が、(I)国家環境保護総局が署名する直前のナスダック公式終値(ナスダックに反映される)の低いbr以上でない限り、または(Ii)国家環境保護総局が最初の5取引日(ナスダック反映のような)普通株の平均ナスダック公式終値(br})に署名した直後。いかなる場合でも、私たちは国家環境保護総局に基づいて任意の普通株を発行または販売してはいけません。このような発行または販売の場合、いかなる適用されるナスダック上場規則に違反します。

私たちはストリットビルに普通株を売却する時間と金額 を統制します。国家環境保護総局の規定によると、私たちの普通株の実際の販売は、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの業務とその運営に対する適切な資金源の決定を含む可能性がある時々決定される様々な要素に依存する。

国家環境保護総局によると、ステットビル に任意の普通株を発行または売却することはできず、ステットビルおよびその関連会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に基づいて計算)と合計すると、発行済み普通株の9.99%を超える発行済み普通株式(“有益なbr所有権制限”)をもたらす。国家環境保護総局に規定されている条項と条件によると、ステトビルは65日以上の事前通知が私たちに通知された場合、それ自身とその関連会社に対する利益所有権制限を放棄することができる。しかしながら、利益を得たbr所有権制限は、スタートビルがその買収した普通株の一部または全部を売却することを阻止せず、その後、追加の株式を取得し、それにより、スタートビルが任意の時点で9.99%を超える侵入普通株流通株を保有していないにもかかわらず、9.99%を超える利益所有権制限を売却することができるようになる。受益所有権制限 は国家環境保護総局当事者が約束して設定したものである。

国家環境保護総局の規定によると、私たちが得た純収益は、ストリトビルへの普通株の売却頻度と価格に依存する。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書が発効した後、当社がストリトビルに株式を売却して得られた任意の収益が一般会社br用途に使用されることが予想される。

ステットビルは、国家環境保護総局に明確な規定がある以外、その関連会社は国家環境保護総局の有効期間内にいかなる普通株空売り行為にも従事しないことに同意した。

SEPAは、以下の中で最も早く発生した日付で自動的に終了します：(I)SEPA日付の24ヶ月前の記念日 または(Ii)SEPAによって1，000万ドルの普通株を購入した日 です。私たちは5(5)の取引日前にステットビルに書面通知を出した後にSEPAを終了する権利があります。ただし、私たちはまだ普通株の前払い通知を出していません。そして私たちは国家環境保護総局の規定に従ってスタートビルのすべての不足金額を支払いました。私たちとステトビルはまた双方の書面同意の下でSEPAを終了することに同意することができます。 私たちもステトビルもSEPA下での私たちのそれぞれの権利と義務を譲渡または移転することはできません。双方が署名した文書を通過しない限り、私たちまたはステトビルはSEPAのいかなる条項も修正または放棄することはできません。

ステットビルが国家環境保護総局に規定された条項と条件に従って私たちの方向に普通株brを購入することを約束した代償として、国家環境保護総局を実行する時、私たちはステットビルに92，592株のストットビル承諾株と216，921株の受け渡し前の株式を発行し、ストットビルが第1株の前払い を購入した後、ステトビルはステットビルが購入した最初の前払い総価格から25，000ドルの構造的費用を差し引く権利がある。

SEPAは当事者の慣行陳述、保証、条件、賠償義務を含む。SEPAに含まれる陳述，保証，チノはその合意の目的のためにのみ行われ，特定の日まではその合意の当事者の利益のみのために行われ，締結当事者が合意した によって制限される可能性がある.

国家環境保護総局の説明は完全であると主張するのではなく，国家環境保護総局の全文を参照して限定されており，そのコピーは登録説明書の証拠アーカイブとして保存されており，本募集説明書はその構成要素であり，引用により本明細書に組み込まれている。

SEPAによっては，保有者の普通株に売却される1株あたりの買い取り価格(あれば)が適用される定価期間内の我々の普通株の市場価格に応じて変動することを選択することが可能であるため，本募集日までに，SEPAによる売却所有者に売却される普通株数 ， 売却株主がこれらの株式に支払う実際の1株当たりの購入価格や，これらの売却から得られる実毛収入(あれば)を確実に予測することができない.

2024年7月15日現在、発行済み普通株は6，040，009株であり、このうち4，515，539株は非関連会社が保有している。売却保有者が本募集説明書 に従って転売を提供している1，505，179株が2024年7月18日にすべて発行され発行された場合、同社の発行済み普通株総数の約19.95%と、非関連会社が発効発行後に保有している発行済み普通株総数の約25.00%を占める。

“国家環境保護総局”は、本募集説明書の発表日後と“国家環境保護総局”の有効期間内に、時々、保有者に“国家環境保護総局”に基づいて1回または複数回の前金で私たちの普通株の株式を購入するように指示することができるが、登録br説明書によると、前払 株1，195，666株のみ(92，592株の承諾株と216，921株の受け渡し前株式を除く)が登録br声明の下で登録転売され、最高購入総価格は最高1，000万に達すると規定されている。私たちの普通株の市場価格は、本募集説明書の日付後に時々変動する可能性がありますので、国家環境保護総局によると、私たちの普通株を売却した所有者が私たちの普通株(あれば)に支払う実際の購入価格も変動する可能性があり、国家環境保護総局の下での売却所有者のすべての約束を得ることができますが、発行·販売が必要な株式数は、登録br説明書に基づいて登録転売された株式数を超える可能性があります(目論見書はその一部)。

“国家環境保護総局”に基づいて1，000万 に相当する総収益を得るために、本募集説明書に基づいて転売された株式よりも多くの株式を売却所有者に発行·売却する必要がある場合には、まず(I)適用されるナスダック規則に従って取引所の上限を超える普通株を発行する前に株主承認を得、(Ii)証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録証明書を提出して、我々の普通株を売却する任意の追加株式の保有者の転売を登録しなければならない。すべての場合、アメリカ証券取引委員会は発効を宣言しなければなりません。そして、国家環境保護総局の規定に基づいて、保有者に任意の追加の普通株を売却することを選択することができます。 売却所有者が最終的に転売を提供する普通株数は，我々が国家環境保護総局に基づいて最終的に所有者に売却する普通株数(あれば)に依存する。

SEPA に基づく当社の普通株式の売却株主への発行は、当社の既存株主の経済的および議決権の利益が希釈されることを除いて、当社の既存株主の権利または特権に影響を与えることはありません。当社の既存株主が保有する当社普通株式の数は、 SEPA に基づき、売却の結果として減少することはありませんが、既存株主が保有する当社普通株式の株式数は、そのような発行後の当社普通株式の発行済株式総数に占める割合が少なくなります。

以下の表は、 SEPA に基づいて販売者への普通株式の販売から、販売者から異なる購入価格で受け取る販売者からの販売者への割引または当社による支払われる費用を差し引いた総収益の金額を示しています。

(1)2024年7月3日に売却所有者に発行した92，592株の承諾株と216，921株の受け渡し前株式は含まれておらず、国家環境保護総局によりbr株普通株の購入を約束した対価とした。本募集説明書が提供する普通株数には、私たちが国家環境保護総局によって最終的に所有者に売却されたすべての株式が含まれていない可能性があり、具体的には1株当たりの買い取り価格に依存する。この欄には、売却所有者が本募集説明書に従って転売した株式(92，592株承諾株および216，921株受け渡し前株式を含まない)のみが含まれており、実益所有権上限には計上されていない。仮定した平均買い入れ価格は の説明にのみ用いられており，将来の株式表現の見積りや予測ではない.

(2)分母は、2024年7月15日までに発行された6，040，009株普通株(2024年7月3日に所有者に発行された92，592株と216，921株受け渡し前株式を含む)に基づいて、調整後に第2欄で売却所有者に売却される株式数 を含み、第1欄の平均購入価格を仮定する。Br分子は、第2の欄に記載された普通株式数に基づく。

(3)通常株式のナスダックにおける2024年7月18日の終値を表す。

(4)ナスダックにおける普通株の2024年7月2日の終値を表す。

配送計画

私たちは私たちの普通株の所有者またはその許可譲受人が時々発行する要約と売却の株式を登録しています。最大1，505，179株に達します。

私たちは所有者が証券を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。所有者を売る総収益は、証券の購入価格から任意の割引 と売却所有者が負担する手数料を引くことになる。しかし、普通株販売から収益を得ることが予想され、SEPA(あれば)によって時々これらの収益 をスタートビルに渡すことを選択し、私たちが自分で決定するかもしれません。国家環境保護総局の規定によると，我々が普通株を売却する純収益(あれば) は，本募集説明書の日付後にストリトビルに普通株を売却する頻度と価格に依存する。“証券保有者売却−保有者売却との物質関係−国家環境保全総局”を参照して，ステットビルに普通株を売却する可能性のある価格 が国家環境保護総局によってどのように計算されているかを知る。

本募集説明書に含まれる売却所有者実益所有の証券は、売却所有者から随時発売及び販売することができる。各売却所有者は、証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”であり、売却所有者が我々の普通株を売却する任意の利益、および所有者を売却して得られる任意の割引、手数料、または割引は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる。用語“売却所有者”は、譲渡を許可された者を含み、彼らは、その後、このような売却所有者証券の登録権に適用される合意(S)の条項に基づいて、譲渡者、質権者、および他の譲渡者または証券を売却する利益相続人を含む、我々の証券における売却所有者の任意の権益を保有し、本募集説明書の日付後に、本募集説明書の日付後にプレゼント、質権、共同、流通、または他の譲渡として売却所有者から受け取った証券を譲渡する。販売保有者は私たちが毎回販売する時間、方式、規模から独立して決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われてもよく、または当時の市場価格に関連する価格で行われてもよく、または交渉取引中に行われてもよい。各売却所有者は、権利を保持して受け入れ、それぞれのエージェントと共に、任意のアドバイスの直接またはエージェントによる証券購入を拒否する。売却所有者およびその任意の譲受人は、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または本募集説明書によって提供される証券を私的取引の方法で販売することができる。販売に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座のためにbr証券を購入する。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者によって代表される引受団によって、または引受団を有さない引受業者によって公衆に発行されることができる。

登録権利協定に記載されている制限が適用される任意の場合、本募集説明書によって提供される証券を販売する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

売却所有者はまた、規則144に従って、証券法に基づいて(ある場合)、または証券法の下の登録要件に基づく他の利用可能な免除を売却することができ、本募集説明書に基づくのではない。販売所有者が購入価格が特定の時間に満足できないと考えている場合、彼らは唯一かつ絶対的な情動権を有しており、いかなる購入要約や証券販売も受け入れない。

私たちは私たちの証券登録義務に関連したすべての費用、費用、そして支出を負担するつもりだ。

私たちは、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、証券の購入価格、任意の引受割引、および他の引受業者、取引業者または代理人に対する補償を構成する項目を含む発行条項を開示するために、新株発行のための募集説明書補足資料を準備することができる。

売却保有者は、私たちの証券の1つまたは複数の価格を決定することができる

売却所持者は、発売された証券の価格 を時々変更することができる。

また，実体である売却所持者は，本募集説明書が属する登録声明に基づいてそのメンバ，パートナーまたは株主に実物証券流通 を行うことを選択することができ，流通計画付き目論見書を提出する方法である.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって に従って割り当てられた自由取引可能な証券を得る。流通業者が当社の付属会社(または法律の要件の範囲内)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券 を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。

売却所有者証券登録権利の契約(S)条項に適用される制約の下で、当該売却所有者は、当該合意に従って証券を1つまたは複数の“許可譲渡者”に譲渡することができ、このように譲渡された場合、許可譲渡者(S)は、本入札明細書における売却受益者 所有者(S)となる。私たちの証券を売却する予定の売却所持者から通知を受けた後、必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、その人が売却所有者であることを具体的に示します。

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために時々修正または補足することができる。普通株式分配または他の態様では、売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。国家環境保護総局の条項に適合する場合、売却所有者は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、本募集明細書が提供する普通株式を当該ブローカーまたは他の金融機関に交付することを要求することができる。これらのブローカーまたは他の金融機関の普通株は、本募集説明書に従って転売することができる(このような取引を反映するために補充または改訂されてもよい)。br売却所有者は、普通株式をブローカーまたは他の金融機関に拘留することもでき、契約違反時には、当該ブローカーまたは他の金融機関に委託することもできる。本入札明細書(この取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権証券を販売することができる。

売却所有者またはその指定された代理人は，時々直接証券購入の要約を求めることができる.いずれのエージェントも，証券法で定義されている“引受業者” と見なすことができる.任意の適用可能な株式募集説明書の付録では、証券要約または売却に参加する任意の代理人と、販売所有者がこれらのbr代理人に支払う任意の手数料とを名指しして説明する。エージェントは私たちの顧客であるかもしれませんし、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

もし売却所有者が任意の引受業者を利用して本募集説明書に関連する証券を売却する場合、私たちおよび売却所有者は、それに証券を売却する際に、これらの引受業者と引受契約を締結する。著者らは募集説明書の副刊にこれらの引受業者の名称と取引条項をリストし、引受業者はこの副刊を使用して本募集説明書に関連する証券 を転売する。引受業者は、当社または販売保持者の顧客であってもよいし、通常の業務中に当社または任意の販売保持者と取引したり、サービスを提供したりすることもできる。

もし誰かの売却所有者が取引業者を利用して本目論見書に関連する証券 を売却すれば，売却所有者はこれらの証券を元本として取引業者に売却する.次に、取引業者 は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。ディーラはまた、当方または売り手所有者の顧客であったり、通常の業務中に味方または売り手所有者と取引したり、味方または売り手所有者にサービスを提供したりする可能性がある。

証券を購入する要約は、任意の売却証券の所持者から直接求めることができ、売却証券の所有者は、機関投資家又は他の人に直接証券を売却することができ、機関投資家又は他の人は、証券法が指す転売証券の引受業者とみなされる可能性がある。このような販売のいずれかの条項は、それに関連する任意の適用される目論見書の付録に説明される。

当社または販売保有者は、証券法に基づく債務を含む、証券の販売に関連して適用される可能性のある特定の債務に対して、証券の流通に参加する引受人、ディーラーおよび代理人を補償することに同意することができます。

販売保有者は、証券法に基づく規則 415 （ a ） （ 4 ） に従って、既存の取引市場への市場提供に従事することができます。

また、販売保有者は、第三者とのデリバティブ取引 を行う場合、または本目論見書の対象外証券を非公開取引で第三者に販売することがあります。適用される目論見書補足に記載されている場合、これらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、本目論見書および適用される目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、販売保有者または販売保有者等から引当された有価証券を、これらの販売の清算または株式の関連オープン借入の清算に使用し、これらのデリバティブの清算として当社から受領した有価証券を、株式の関連オープン借入の清算に使用することがあります。 このような売却取引における第三者は引受人であり、本目論見書に特定されていない場合は、適用される 目論見書の補足 （ または発効後の改正 ） に記載されます。

さらに、売却所有者は、証券を他の方法で金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書または目論見書または目論見書付録への適用修正 空売り証券を使用することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭 を私たちの証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の利益相続人が売却受益者である場合には、売却所有者も証券を譲渡及び寄贈することができる。

任意の適用可能な目論見書付録は、任意の所与の発行に関連する任意の特定のロック条項および条項の具体的な条項を紹介する。

FINRAのガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信する最大割引、手数料、費用、または保証補償を構成する他のプロジェクトの総額は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録に従って行われる任意の発行された総収益の8%を超えない。

本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、要約に参加するFINRAメンバ にFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突”が存在する場合、そのカプセルはルール5121の関連規定に従って行われる。

引受業者、ディーラー、およびエージェントは、通常の業務中に私たちまたは売り手所有者と取引したり、私たちまたは売り手所有者にサービスを提供したりして、賠償を受けることができます。

所有者および証券販売または流通に参加する任意の他の者は、m号法規を含むが、これらに限定されない“証券法”および“取引法”の適用条項および関連する規則および法規の制約を受けるであろう。これらの条項は、所有者または任意の他の人のいくつかの活動を制限し、任意の証券の購入および販売の時間を制限する可能性があり、これらの制限は、証券の適正性に影響を与える可能性がある。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、br}証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録または売却資格を取得したか、または免除された登録または資格要件を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

私たちは証券法、取引法、または他の連邦または州法律によって規定されたいくつかの責任を含む売却所有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理店、ブローカー、および引受業者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)または代理人、ブローカーまたは引受業者について、支払いを要求される可能性があるお金について、私たちおよび販売所有者の賠償を受ける権利がある可能性がある。

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために時々修正または補足することができる。

売却所有者が登録説明書に従って登録された私たちの普通株の任意または全部の株式を売却する保証はありません。本募集説明書はその一部です。

法律事務

本入札説明書が提供する証券の有効性は、フロリダ州西パームビーチに位置するAnthony、Linder&Cacomanolis、PLLCによって伝達されるだろう。

専門家

2023年12月31日、2023年、2022年12月31日までの連結財務諸表および2023年12月31日までの2年度毎の合併財務諸表は、本募集説明書 に引用的に組み込まれ、2023年12月31日までの10−k表年次報告書に組み込まれ、ウィットリーペンシルバニア有限責任会社(Whitley Penn LLP、独立公認会計士事務所)の報告(Br)に基づいて、当該財務諸表付記2に記載されている会社が継続経営能力に関する説明段落として組み込まれており、ウィットリーペンシルバニア有限責任会社は独立公認会計士事務所であり、ここに導入されている。同社に会計·監査の専門家としての権威を付与する。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。登録説明書(目論見書はその一部である)に含まれる情報および証拠品を確認して、私たちおよび私たちが提供する証券に関するより多くの情報を知るべきです。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、他の書類を推薦することで、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書に含まれる情報は、本入札明細書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになる。

我々は、参照によって以下のファイル を組み込む(開示が提供され保存されていない限り、いかなるファイルまたはその一部も含まない)

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の一部である。本入札明細書は、登録説明書 に記載されたすべての情報および登録説明書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルの添付ファイルを含まない。当社および本募集説明書に従って提供される証券に関するより多くの情報は、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および添付表、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照されたい。あなたは、本募集説明書および登録説明書に参照される情報または提供された情報のみに依存するべきである。私たちは他の誰もがあなたに違う情報を提供することを許可していません。本明細書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイル中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。

その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書は、初期登録声明日後であっても登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれていないが、引用によって本入札説明書に組み込まれ、その報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

本明細書またはその後に提出されたファイル 内の参照によって組み込まれたまたは組み込まれたファイル中の情報が、そのような情報を修正または置換する限り、自動的に修正または置換されるであろう、前述のファイル のいずれかの情報。

書面または口頭要求に基づいて、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。参照によってこれらの文書に具体的に組み込まれた財務諸表情報および証拠物を含むが、これらに限定されない。要求 を：Insertion Inc.，注意：投資家関係部，住所：テキサス州プライノ，1200 East Park Blvd 101，Suite 1200，または電話：(972)2346400に送信してくださいIr.intrusion.comそれは.上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して得られたいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書に組み込まれているとみなされるべきではなく、登録説明書 はその構成要素である。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、および当社を含む他の発行者に関する情報を含み、米国証券取引委員会のサイトで無料でアクセス可能な相互接続サイトを有する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録説明書 をS-1表で米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の証拠品に含まれる。私たちおよび私たちの証券に関するより多くの情報は、登録説明書の一部として提出された証拠物を含む登録説明書を参照してください。本募集説明書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではありません。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書には、証拠物として提出された契約または書類に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。

我々は，取引法の情報と報告要求 を遵守し，本法の要求に基づいて定期報告，依頼書，その他の情報 を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明を含むアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで読むことができます。私たちもサイトを持っていますIr.intrusion.comそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。私たちのサイト上の情報は本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書には私たちのサイトアドレスが含まれていますが、非能動的なテキスト参照にすぎません。

普通株1，505，179株

イントラシオン株式会社

目論見書

__________, 2024

パート II

目論見書不要の資料

次の表は登録者が支払った私たちの公開発行に関連するすべての費用を挙げていますが、推定引受割引と手数料は除外します。表示されたすべての金額 は見積もり金額であり、米国証券取引委員会登録料は除外した

デラウェア州本社法律第145節認可会社は、第145節の規定により、その役員及び高級管理者が以前又は現在取締役又は高級管理者として会社にサービスを提供している事実により、その一方の訴訟、訴訟及び法律手続きにより生じる責任を提起又は脅して賠償することができ、これらの規定の範囲は十分広く、場合によっては改正された1933年の証券法(“証券法”)によって生じた法的責任の賠償を許可する。賠償brは、判決、罰金、および役員または役員が、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟のために、実際にかつ合理的に支払う費用(弁護士費を含む)をカバーすることができる。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級職員を代表して保険を購入·維持する権利があり、取締役又は高級職員として彼らに対して負ういかなる責任、又は彼らの身分によるいかなる責任も負う権利があり、会社が第145節に基づいて取締役又は高級職員のこのような責任について取締役又は高級職員に賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を負うことができる。

(A)我々の任意の取締役または上級管理者、民事、刑事、行政、仲裁または調査の訴訟または手続き、またはそのような訴訟、訴訟または手続における任意の控訴、 およびそのような訴訟、訴訟または手続き(それぞれ、“手続き”)の照会または調査、 は、私たちの取締役または上級管理者として、または取締役としてのサービス、 パートナー、ベンチャー投資者、所有者、受託者、従業員、私たちの要求に応じて、別の企業の代理人または同様のスタッフは、デラウェア州会社法によって許容される最大限に賠償を受け、このような訴訟で実際に発生したすべての判決、処罰(消費税および類似税を含む)、罰金、和解、およびbrの合理的な費用(弁護士費を含む)を損害しないようにしなければならない。(B)限られた例外を除いて、私たちは、そのような任意の訴訟を弁護するために生じる合理的な費用を前借りしなければならず、(C)その付与された賠償権利は、法的に許容されるいかなる権利も排除しない。

私たちの会社規約(私たちの“会社規約”、 規定：(A)私たちは、判決、罰金(消費税を含む)、罰金、和解支払いの金額、和解過程で実際に発生した合理的な費用(裁判所と弁護士費を含む)、およびその人が私たちの役員または上級管理者として、取締役として、br}上級管理者、パートナー、リスク投資者、すべての人が訴訟で実際に発生した合理的な費用(裁判所と弁護士費を含む)を最大限に許容しなければならない。私たちの要求に応じて、受託者、従業員、代理人、または他の企業の同様の従業員は、私たちの要求に応じて、(B)一定の限られた例外の場合、(B)私たちは、訴訟の最終処理前の合理的な間隔内に、任意の取締役または証人であったか、または訴訟被告または答弁者として指名されていた者に発生した費用を前借りしなければならず、(Br)は、いくつかの限られた例外状況を遵守しなければならず、(C)私たちの定款で与えられた賠償権利は排他的ではない。

私たちの規約はまた、私たちの取締役会が私たちの従業員または代理人を賠償することを許可し、私たちの役員と上級管理者に提供された賠償と同じ条件でそのような人の合理的な費用を立て替えることを許可します。

私たちは、当社の登録証明書や定款に規定されている賠償範囲について、当該取締役や役員に追加的な契約保証を提供し、追加の手続き保護を提供するために、各取締役および役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、取締役または役員がいかなる脅威、待機または完了した訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に生じた判決、処罰(消費税および類似税を含む)、罰金、和解、合理的な支出(弁護士費および裁判所費用を含む)を賠償することを規定しています。訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の控訴、およびbr人が、私たちの取締役または役員として、または取締役またはその者が私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスのために、当事者、証人または他の参加者となる訴訟、訴訟、または法的手続きの任意の照会または調査を脅かす可能性がある任意の控訴、または法的手続きにおける任意の控訴、および。

また，賠償協定では，役員や役員が要求した場合，取締役または役員に費用を前払いすることも規定されている。私たちは未来にどんな新しい役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。

私たちはまた、証券法に基づいて発生した責任を含む、私たちの役員や上級管理者のいくつかの責任を保証する保険証書を取得した。

本登録説明書を提出するまでの3つの会計年度と移行期間内に、以下の証券 法案に基づいて登録されていない証券を発行した。以下に開示する者を除いて、引受業者が証券の売却及び発行に参加することはなく、かつ証券の売却及び発行を代表する証明書 には、証券譲渡を制限する図例が記載されているが、当該等の証券は、証券法第3(A)(9)条又は第4(A)(2)条又はそれが公布された条例D又はS条例に規定する免除登録に基づいて譲渡される。

2022年3月10日、会社は5，000，000ドルの元金総額5，350，000ドルの保証なし手形を発行し、5，000，000ドルのいくつかの費用を差し引くために、ステットビル資本有限責任会社(“スタートビル”)に発行した。手形発行日後6(6)カ月から，手形所持者は，その手形未償還残高のうち最大500，000ドルを毎月償還する権利がある.当社は、(A)現金、(B)普通株の形で償還金額を支払うことができ、償還配当数は、適用償還金額を償還換算価格で割った部分に等しく、いくつかの条件によって制限されるか、または(C)現金と普通株の組み合わせで支払うことができる。“償還株式交換価格”は、85%に手形所持者が償還部分手形を選択した日の15取引日前の普通株の2つの最低日成約量加重平均価格の平均値に等しい。

2022年5月24日、同社は3760株の普通株 を発行した。これらの株式はPurple Plaza，LLCに発行され，会社とPurple Plaza間の守秘和解協定の部分対価格として発行される.

2022年6月29日、会社は5，000，000ドルからいくつかの費用を差し引くために、5，350，000ドルの元金総額5，350，000ドルの償還可能な無担保チケットを発行した。brは、手形発行日から6(6)ヶ月後から、手形所有者は、その手形の未返済残高のうち最大500，000ドルを毎月償還する権利がある。当社は一般的に(A) 現金、(B)普通株式形式で償還金額を支払うことができ、償還株式数は適用償還金額を償還転換価格で割ったbr部分に等しいが、いくつかの条件に制限されているか、または(C)現金と普通株の組み合わせが必要である。償還株式交換価格“は、償還部分手形を選択した通知日の15取引日前の普通株式の2つの最低日成約量加重平均価格の85%を乗じた平均値に等しくなければならない。

会社とアントニー·スコットが2022年11月21日に締結した株式購入契約の条項によると、会社は2022年11月21日にアンソニー·スコット最高経営責任者と総裁に1，588株の普通株を発行し、100，000ドルと交換した。

2023年10月11日と2023年10月17日，会社はストラットビル第1手形の元金総額40万ドルを会社約50，052株普通株 と交換することに同意した。普通株式の発行は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録要件を満たしている。

2023年11月8日、同社は20人の認可投資家に合計217，969株の普通株と引受権証を発行し、435，938株の普通株を購入し、総発行価格は2，615，625ドル(1株当たり12.00ドル)であった。1部の株式承認証は普通株1株あたり12.00ドルで行使できる。また、今回発行した配給代理としてWellington Shields&Co.LLCに引受権証を発行し、1株15.00ドルで4，360株普通株を購入した。

2023年12月19日、会社は43，516，000株の普通株と引き換えに20万ドルの追加元金を提供した。普通株式の発行は、証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録要件を満たしている。

2024年1月2日、会社は手形購入協定に基づいてアントニー·スコット、総裁、会社の最高経営責任者と領収書融資手配を締結し、この合意に基づき、スコットは会社に100万ドルの元本総額110万ドルの元票を購入した。

2024年3月7日、当社はユタ州のストリトビル資本有限責任会社と当社との交換日が2022年3月10日の第1号引受票の元金総額20万、元本540ドルであることに同意し、合計52，247株の普通株と交換し、1株当たり0.01ドルの価値がある。発行52，247株の普通株は、改正証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録要件である。

2024年3月15日、同社は新たに作成されたAシリーズ優先株の9，275株と合計930ドルのステットビル債務万を交換することに同意した。優先株の発行は、改正された“1933年証券法”第3(A)(9)節に規定する免除登録要求に基づいて発行される。

2024年4月3日、会社はストリトビルと91株のAシリーズ優先株で32，248株の普通株を交換する協定を締結し、総価値は10万であることを声明した。取引所株式の発行は、改正後の1933年証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録要件を満たしている。

2024年4月1日に、当社の取締役会は、2024年4月2日から2024年4月23日までの間に、すでに発行されたすべての株式承認証の使用価格を下げることを許可し、br承認持分証によって行使された1株当たりの普通株について、株式承認証に参加する人に同じ数の普通株の新株式証明書を提供することを規定した。削減後の引受権証の行権価格は3.04ドルであり、その中の1株当たり0.13ドルは新株式証の購入価格に帰することができる。 新株式証の取引権価格は2.91ドルであり、発行期間は5年である。2024年4月8日、引受権証のある所有者は会社普通株の18.1株万株を行使し、60万の総収益を獲得し、18.65万 の新しい権証を発行した。新規株式証の発行は、規則506(B)に規定する免除登録の規定に基づいて行われ、この免除は、改正された1933年証券法第 D条に基づいて規定される。

2024年4月22日に個人配給引受契約を締結し、この合意に基づき、当社は計130万株の普通株(Br)普通株を購入者に売却し、1株当たり株式承認証を配設し、1株1.95ドルの総発行価格で2株の普通株を購入する。普通株や株式権証を持っていない株式は改正された1933年証券法に基づいて転売を登録する。同社は今回の方向性増発引受から約2億6千万ドルの万毛収入を得た。

当社は2024年7月3日、ストリトビル資本有限責任会社(“ストリトビル”)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結した。国家環境保護総局によると、会社は承諾期間内のいつでも会社の要求に応じてステットビルに最大1，000万ドルの普通株を売却する権利はありますが、承諾期間は2024年7月3日(“発効日”)から、発効日まで24ヶ月の周年記念日 まで終了します。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(i)1933 年の証券法 （ 改正 ） の第 10 条 （ a ） （ 3 ） 項で要求される目論見書を含める。証券法”);

(Ii)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント を入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総金額が登録金額を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映され、出来高と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料の計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことが条件となる

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；ただし、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項は、 上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項の要件が発効後改訂された情報は、登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれ、当該等の報告は、登録説明書に引用して組み込まれているか、又は規則424(B)に基づいて提出された募集説明書に含まれており、当該募集説明書は、登録説明書の一部である。

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際、当該等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、ルール430 Bに従って提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、発売に関連する登録説明書の一部として、発効後初めて使用された日から登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言は、 の最初の使用前に販売契約を締結した買い手にとっては、登録声明または募集説明書になされた任意の宣言を使用、置換、または修正してはならず、この宣言は、登録宣言または目論見における登録声明の一部であるか、または最初の使用日の直前にそのような文書になされた声明である。

(5)“証券法”に規定する登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の初証券発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、以下のいずれかの通信方式により当該購入者に証券を提供又は売却する場合、以下に署名した登録者は、当該購入者の売り手であり、当該購入者に当該証券を提供又は売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii)下記登録者またはその代表が準備されているか、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(4)以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知 .

証券法のいずれかの定款条項によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。当該役員，上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合，登録者の弁護士が 事項が制御前例によって解決されたと考えない限り，登録者はこのような責任(登録者がいかなる訴訟，訴訟又は訴訟に成功したことにより招いた費用を支払うことを除く)について賠償請求を行うであろう。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。

下記署名した登録者は、以下を約束します。

(1)“証券法”項のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aにより本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が規則424(B)(1)又は(4)又は497(H)に従って“証券法”に基づいて提出された目論見表に含まれる情報は、発効が宣言されたときから本登録説明書の一部とみなされるものとする。

(2)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、各項目に目論見書形式を含む改正後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行された当該等の証券は、その初の誠意要約とみなされるべきである

展示品索引

署名

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年7月19日にテキサス州プレノ市で、署名され、正式に許可されたbr人が代表して本登録声明に署名することを正式に手配した。

授権依頼書

これらのことにより、以下の署名の各個人は、Anthony ScottとKimberly Pinsonおよび彼ら一人一人を構成して任命し、その真の合法的な事実代理人および完全な代替権力を有するエージェントは、彼と彼の名前、位置および代替を任意およびすべての身分で置換し、(1)本登録声明に対する任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名することを示している。及び(2)“米国証券法”第462条(B)規則に基づいて証券取引委員会に提出された任意の登録声明又は発効後の修正案は、すべての証拠物及びすべての関連文書を証券取引委員会又は任意の他の規制機関に提出し、上記事実弁護士及び代理人毎に完全な権力及び権限を付与し、彼が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて、これに関連する各項目及び各必要かつ必要な行為及び事柄を行い、実行する。上述したすべてのエージェントおよび代理人、またはそれらのいずれか、または彼またはその1人または複数の代替者が、合法的に行われるか、または本条例によって行われることができることを承認し、確認することができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2024年7月19日に以下の者によって署名された。