譲渡異議申立書 99.2
Visionary Holdings Inc.
105 Moatfield Dr. Unit 1003
カナダ、オンタリオ州トロント市M3B0A2
プロキシ声明
2024年7月18日
一般情報
このプロキシ声明書と同梱されたプロキシカードは、2024年8月9日にオンラインで開催される同社の株主特別総会（「総会」）において投票するため、同社の普通株式（「Common Shares」）の保有者である株主（「株主」）に郵送されます。総会において投票決議によって議決される各事項について、あなたは「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを選ぶことができます。
普通株式の登録株主による投票
あなたのプロキシカードが適切に記入、返却された場合、該当するCommon Sharesはあなたの指示に基づいて投票されます。各事項について「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを選択することができます。何も指示しなければ、あなたが署名、返却したプロキシカードによって、理事会が推奨する方法でCommon Sharesは投票されることになります。
プロキシカードに署名、返却する場合でも指定がない場合、プロキシカードに記載された個人または理事が提案決議の変更について投票する権限を有することになります。
Meetingの時間より少なくとも48時間前に、下記の住所にある同社の最高財務責任者にあてて、プロキシカードに必要事項を記入、署名、日付をすることで、Meetingに出席するかどうかにかかわらず、Common Sharesが投票されるようになります。また、後日日時を変更したプロキシカードを提出する、Meetingに出席してプロキシカードを取り消す、Meetingにおいて個人投票することによって、プロキシカードを取り消すことができます。
2024年7月2日の終業時に、同社が発行しているCommon Sharesに記録されている各保有者は、Show of handsにおいて1票、Pollにおいては同じく保有しているCommon Sharesにつき1票、投票する権利があります。全てのCommon Shares株主の過半数以上の記録株式を保有している保有者が参加することで、Meeting成立のためのクオーラムが確立されます。総会で投票される決議は、議長または記録株式を保有する者がShow of handsの前または後にPollを要求するまで、Show of handsによって議決されます。Record Shareの保有者は、Show of handsにおいては1票、Pollにおいては同じく保有しているRecord Sharesにつき1票、投票する権利があります。
2人以上の共同保有者がいる場合、投票する場合には、Seniorが一票を投じた場合についてのみ有効となり、他の保有者の票は無効となります。Seniorityは、Shareholdersの登録簿に名前が記載されている順序で決定されます。
提案第3号は、取締役会が法律で定められた制限に従うことを条件として、Preference Stockの発行を独自の裁量で行うことを承認する株主による承認を求めるものです。この修正により、取締役会は、各シリーズに含まれる株式数を定期的に決定し、各シリーズの株式の指定、権限、オプション、権利、資格、制限、または制約を決定することができます。
法律または定款によって、Preference Shareの一つ以上の現存シリーズの条項に関連する修正案について、その現存シリーズの保有者が独自にまたは他のシリーズの保有者とともに投票する場合、当該現存シリーズに関して投票する権利がないことになります。
Preference Shareの保有者が、Preference Shareの優先順位、権利、条件、制限、または禁止事項の一部を削除または変更する目的で開催された特別決議において、Preference Shareの34の票のうち2/3以上が投じられた場合、修正案が確認されることができます。Preference Sharesの保有者は、常に総会または休会した総会で採決が行われる度に、各Preference Shareにつき1票の投票権を有します。現在、同社は発行したPreference Shareを持っていません。
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ブローカー・ノンボートおよび棄権
各国および地域の証券取引所の規則により、ブローカー、銀行またはその他の代理人は、あなたの株式に関して、自己判断事項であるものを除き、あなたの指示に基づいて投票しなければなりません。証券監視委員会（「SEC」）から提供された情報および手順に従って投票方法について指示しない場合、提案、除く監査人の批准について、投票は自己判断事項と見なされ、代理人があなたの株式を投票することはできません。あなたのプロキシに指示を添付しない場合、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、プロキシカードを記載し、明示的にあなたの株式を投票しないことを示すことができます。株式代理人による投票しないことを示すものは「ブローカー・ノンボート」と呼ばれます。Meetingにおいて、棄権およびブローカー・ノンボートは、クオーラムの確立を目的として存在として扱われますが、いずれの提案にも影響しません。
総会において、棄権およびブローカー・ノンボートはクオーラムの確立を目的として扱われますが、提案には影響しません。
SECへの申告
2023年3月31日の当会計年度の活動は、2023年8月15日にSECに提出された20-F書式の年次報告書に含まれています。2023年9月30日までの当会計年度の活動は、2024年3月29日にSECに提出されたForm 6-kの未監査の連結中間財務情報報告書に含まれています。株主総会の誘致を受けた各個人に、書面で同社の書記に申し込めば、年次報告書、財務諸表、登録済み公認会計士の報告書を一式無償で提供することができます。年次報告書、中間報告書、その他の報告書はSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）でも入手できます。
特定の受益所有者およびマネジメントの保有証券
以下の表は、2024年6月20日現在において、(a) 5%以上の普通株式を有すると、当社に知られている各株主、(b) 全ての取締役、(c) 当社の重役、及び(d) 全重役及び取締役の持つ共有普通株式に関する情報を開示しています。除く特別に記載された場合を除き、すべての株式は直接保有されており、発行済みの3,774,262株式に基づいてパーセンテージが示されています。有益な所有権はSECの規則に従って決定され、証券に関する投票権または投資権に加え、経済的所有権を受け取る権限も含みます。１人によって保有される株式数及びその人の所有割合を集計する際、60日以内に株式を取得する権利を持つ株式も含みます。ただし、そのような株式は、他の人の所有割合の計算には含まれません。
以下の表に掲載されている各有益所有者の住所（特別に記載されていない場合）は、オンタリオ州マークハムのタウンセンターブルバード200番地です。
| 有益所有株式数 | ||
| 有益な所有者の名前 | 番号 | パーセント |
| 役員および取締役 | ||
| ウィリアム・チャイ | — | — |
| マーク・キーリー | — | — |
| サイモン・タン | — | — |
| ファン・チョウ(1) $8.2 | 1,516,668 | 40.2% |
| ジョン・チェン | — | — |
| 全取締役および役員グループ | 1,516,668 | 40.2% |
| 5％株主 | ||
| 3888 インベストメントグループ リミテッド(1) $8.2 | 1,516,668 | 40.2% |
| モノリスITソリューションズ社(2) | 259,000 | 6.9% |
| CAKLホールディングスSDN BHD(3) | 253,334 | 6.7% |
| 株式5％以上のグループ | 2,029,002 | 53.8% |
(1) $8.2 ファン・ジョウ氏が株式会社のレコード所有者である3888 Investment Group Limitedの唯一のオーナーであり、そのためファン・ジョウ氏は3888 Investment Group Limitedが保有している普通株式を有益に所有していると見なされる可能性があります。
(2)王英と韓雅敏は、Monolith It Solutions社の50％の株式を有益に所有しており、同社が259,000株の普通株式のレコード所有者であるため、Monolith It Solutions Inc.が直接保有することにより、普通株式を有益に所有していると見なされる可能性があります。
(3)ビン・リュウ氏が唯一のオーナーであるCAKL Holdings SDN BHDが、同社が持つ253,334株の普通株式のレコード所有者であるため、ビン・リュウ氏はCAKL Holdings SDN BHDが保有する普通株式の有益な所有者である可能性があります。
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取締役会
取締役会は、幅広い企業政策を確立し、会社全体の業績を監視する責任があります。取締役会は、会社に影響を及ぼす重要な事象を検討し、承認を必要とするその他の事項で行動します。
取締役の人数と任期
会社の定款は、取締役の人数を1人から10人まで変更できます。現在、会社には5人の取締役がおり、各取締役は、後任が選出され、適格となるか、死亡、辞任または解任されるまで務めることになっています。
手配
株主間の取締役や重役の指名または承認に関する規定は知られていません。
特定の法的手続きへの関与
過去10年間、当社の取締役のうち、以下の事件の対象になった者はいませんでした。
| 1. | 連邦破産法または州の破産法による請願が、そのような請願の時間から2年以内に、またはそのような請願を行った一般パートナーである任意のパートナーシップ、またはそのような請願を行った時点から2年以内に一般パートナーである任意の株式会社または事業組合、またはそのような人物が執行役員である場合。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 刑事訴訟で有罪判決を受けた者または懲戒訴訟の名指しされた対象であること（交通違反およびその他の軽微な違反を除く）。 |
| 3. | 特定の活動を禁止することを含む、任意の管轄裁判所による、恒久的または一時的な処分、判決、または命令が、連邦商品取引委員会によって規制される任意のコモディティ先物取引業者、インデックスブローカー、商品取引アドバイザー、商品プールオペレーター、フロアブローカー、レバレッジトランザクションマーチャント、あらゆる商品先物取引委員会によって規制されるその他の人物、または証券取引において投資顧問、アンダーライター、ブローカー、またはディーラー、または投資会社、銀行、貯蓄貸付協会、または保険会社の関連人物、取締役、または従業員として活動することを含む一体として、そのような活動に関連するあらゆる行為または慣行を行うことを禁止するものです。 |
| （i） | 任意の事業実践に取り組むこと。 |
| （ii） | 連邦または州の証券法または連邦コモディティ法の違反、または連邦または州の証券法または連邦コモディティ法の違反に関連した訴訟で、連邦または州の証券法に違反したと判断された者。 |
| （iii） | 連邦または州の証券法または連邦コモディティ法に違反した活動、または連邦または州の証券法または連邦コモディティ法に違反した購入や売却などの活動（以下略）。 |
| 4. | 連邦または州の権限による、第3.iの段落で説明されている活動のいずれかを行う権利を、60日を超えて禁止、停止、または制限する命令、判決、または命令が、連邦または州の権限によって確認されたこと。 |
| 5. | 連邦または州の証券法に違反したことが、連邦裁判所またはSECによって見出され、その民事訴訟での判決またはSECによる発見が、その後取り消されたり、中止されたり、取消されなかった場合。 |
| 6. | 連邦商品取引委員会によって連邦商品法に違反したことが裁判所によって認定されたか、連邦商品取引委員会による判断が、その後取り消されたり、中止されたり、取消されなかった場合。 |
| 3 |
| 7. | 偽計業務妨害に関するいかなる言及、または出資または貸付の虚偽の表明に関するいかなる言及、または同様の場合に関するいかなる言及。 |
| （i） | 連邦または州の証券または商品法令; または |
| （ii） | 金融機関または保険会社に関する法的規制、一時的または永久の差し止め命令、返還命令、文民罰金、一時的または永続的な禁止命令、またはその他の命令; または |
| （iii） | 事業体に関連する郵便または電線詐欺または詐欺を禁止する法令; または |
| 8. | 自己規制機関（取引所法第3条（a）（26）条（15 U.S.C. 78c（a）（26））で定義される）または登録機関（商品取引法第1条（a）（29））（7 U.S.C. 1（a）（29））で定義される）または同等の取引所、協会、実体または会社の制裁または命令の対象、またはそのメンバーまたはメンバーに関連する人物に制裁権限を持つ機関の対象になったことがある; 後で取り消された、一時停止された、または空缶になっていない |
取締役の独立性
ナスダック証券取引所の規則に従って「独立した」資格を持つ取締役がいる。当社の取締役会は、以下の取締役が会社とは直接または間接に重要な関係を持っていないため、「独立した」であると判断しました：Dr. Simon Tang、William Chai、そしてMarc Kealy。
重要な関係とは、取締役の独立した判断を妨げると当社の取締役会が合理的に予想する関係です。
取締役会の委員会
当社の取締役会の下には、監査委員会、報酬委員会、および指名委員会の3つの委員会が設置されています。各委員会は、取締役会によって承認された憲章に従って運営されます。さらに、当社は、戦略的アドバイザリーボードを設置しており、当社の取締役会が戦略を設定し、目標を達成し、機会を分析するのを支援します。
監査委員会
当社は、Nasdaq Stock Marketのリスト規則5605（a）（2）の「独立した」要件を満たし、Exchange ActのRule 10A-3の独立基準を満たす3人の取締役を監査委員会に任命しています。監査委員会のメンバーの1人は、SECの規則で定義される「監査委員会財務専門家」であり、Nasdaq Stock Marketのリスト規則で定義される財務の専門知識を持っています。監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、および当社の財務諸表の監査を監督します。監査委員会は、次の責任を負います。
| ・ | 当社の独立した公認会計士を選択し、当社の独立した公認会計士が行うことができるすべての監査および非監査サービスを事前に承認する。 |
| ・ | 当社の独立した公認会計士とともに監査に関する問題や困難性、および管理者の回答を検討し、Regulation S-KのItem 404で定義されるすべての関連取引を承認する。 |
| ・ | 年次監査済み財務諸表を管理者と当社の独立した公認会計士と共に検討する。 |
| ・ | 当社の監査委員会憲章の適切さと有効性を年次に検討および再評価する。 |
| ・ | 管理者および当社の独立した公認会計士と個別に定期的に会合する。 |
| 4 |
| ・ | 完全な取締役会に正常に報告する。 |
| ・ | 当社の会計および内部統制方針、手続き、および主要な財務リスクへの監視および管理に対する適切性と有効性を検討する。 |
| ・ | 取締役会が時間をかけて特定の事項を監査委員会に委任した場合のその他の事項。 |
報酬委員会
当社は、Nasdaq Stock Marketのリスト規則5605（a）（2）の「独立した」要件を満たし、Exchange ActのRule 10A-3の独立基準を満たす3人の取締役を報酬委員会に任命しています。報酬委員会は、当社の取締役および役員に関連するすべての報酬形態に関連する報酬構造を検討および承認するために取締役会のサポートを行います。報酬委員会は、次の責任を負います。
| ・ | 当社の最高経営責任者の総報酬パッケージに関して、当社の取締役会に報告し、承認する。 |
| ・ | 最高経営責任者以外の役員の総報酬パッケージを承認および監視する。 |
| ・ | 当社の取締役の報酬に関して当社の取締役会に検討および推奨する。 |
| ・ | 定期的な審査および長期的な報奨金または株式計画の承認； |
| ・ | 独立性に関するすべての要因を考慮した後に、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを選択する；および |
| ・ | プログラムまたは同様の取引、年次ボーナス、従業員年金・福利厚生計画； |
提名委員会
当社は、ナスダック（Nasdaq）ストックマーケットの上場規則5605（a）（2）および取引所法10A-3の規制「独立性」要件を満たす3人の取締役を任命して、私たちのノミネーティング委員会に任命する候補者を監督する責任があります。ノミネーティング委員会は、指名委員、経営陣、株主、投資銀行家、その他の人物によって識別された人物を検討します。
| 5 |
提案第1号。
会社の定款（以下「定款」という）を改正して、投票クラスAおよびクラスb普通株式および無投票クラスC資本株式を作成するよう取締役会に承認を与える
背景
現在、会社には1種類の普通株式（以下「普通株式」という）があります。取締役会は、定款を改正して、3クラスの普通株式を作成することを提案しています。クラスA普通株式、クラスb普通株式、およびクラスC資本株式が作成されます。クラスA普通株式は1株につき1票、クラスb普通株式は1株につき100票を投じることができ、クラスC資本株式は無投票普通株式となります。この構造は、資本調達とガバナンスにおいて柔軟性を提供し、効果的なコントロールメカニズムを維持しながら、多様な投資家を引き付けることを目的としています。提案された改正された定款は、このプロキシ声明に添付された付録Aに示されています。
取締役会の推奨理由
強化されたガバナンス
投票クラスAおよびクラスbの普通株式を作成することで、会社は戦略的なコントロールを維持することができます。特に意思決定プロセスにおいて
柔軟な資本調達
無投票クラスC資本株式は、投票権を水増しすることなく投資を吸引するために使用することができます。資本調達を支援しながら、コントロールを維持することができます。
戦略的目標との一致
新しい株式構造は、会社の長期的な戦略的目標に沿っており、成長と安定を支援しています。
株主のリスク
提案は、資本調達の柔軟性を提供し、ガバナンスを強化することを目的としていますが、次のようなリスクを投資家および会社にもたらす可能性があります。
投票権の水増し
100株につき100票のクラスb Common Stockを作成することで、既存の普通株主の投票権が著しく水増しされる可能性があります。これにより、クラスA普通株主の影響力を低下させ、クラスb普通株主にコントロールが集中する可能性があり、企業の意思決定に影響を与える可能性があります。
コントロールの濫用の可能性
クラスb普通株式に関連する高い投票権は、企業ガバナンスのバランスを崩す可能性があります。これにより、クラスb普通株主が、企業またはその他の株主の利益よりも自分たちの利益に主眼を置いて意思決定を行うことができ、利益相反する可能性があります。
少数株主の影響力低下
AクラスとCクラスの普通株式株主は、企業経営に対する影響力が大幅に低下する可能性があります。少数株主は権利を剥奪されたと感じ、株主の関与と忠誠心の低下を引き起こす可能性があります。
| 6 |
市場の評価と株価
異なる議決権を持つ複数の株式の導入は市場から否定的に見られる可能性があります。投資家は、支配力を強化する動きとして捉えるかもしれず、統治と少数株主の権利に関する懸念から株価が下落する可能性があります。
複数の株式の管理は、企業における複雑さや行政の負担を増加させる可能性があります。これにより、費用が増加し、業務効率が低下するため、企業全体のパフォーマンスに影響を与える可能性があります。
規制上の課題と法的課題
新しい株式クラスの作成とそれに伴う議決権の変更は、少数株主が不利になったと感じる株主からの法的な検証や問題を引き寄せる可能性があります。このような検証は、企業に法的費用と遅延、そして潜在的な評判損害をもたらす可能性があります。
将来の資金調達に与える影響
異なる議決権を持つ複数の株式が存在する場合、今後の資金調達に複雑さをもたらす可能性があります。支配力が大幅に偏っている企業に投資することに慎重になり、企業が有利な条件で資金を調達する能力を制限する可能性があります。
清算時の換金
クラスC資本株式が清算時または特定の企業行動時に自動的にクラスA普通株式に換算されることがあるため、一般株式の評価と扱いに関して不確実性や紛争が生じる可能性があります。これにより、清算手続きが複雑化し、株主間での資産配分に影響が及ぶ可能性があります。
株主の決議
株主総会では、以下の特別決議（「一般株式規程改定案」と呼ばれます）を検討し、必要に応じて変更するよう求められます。
下記のように決議します。
以下のとおり。
| 1. | 会社の取締役会は、附属書Aで詳細に説明されているように、議決権を持つ一般株式クラスAおよびクラスBと、議決権のないクラスC資本株式を作成するため企業規程を改正することができる。適用法令および規制に遵守する条件の下で、本授権に基づき、一般株式クラスAおよびクラスBとクラスC資本株式の規定、権利、特権、条件を反映した会社の規程を改正します。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 会社の規程は、本授権を反映して改定され、クラスAおよびクラスBの普通株式およびクラスC資本株式の規定、権利、特権、条件が記載されます。 | |
| 3. | 会社の取締役会の任意の役員または取締役は、本付表決書に従って、本議決を実現するために必要なすべての資料を作成し、提出し、必要な申請を行い、承認を取得するために必要なすべての手続きを講じ、会社のために、それに代わって、実行および発行し、必要があれば、関連する申請書類を作成し、提出し、会社のために行う必要があるその他のすべての行為について権限を委任されます。 |
スケジュールA
完全な株主決議文は、この議決案の代理記述書に添付されています。
| 7 |
議案1を承認するために必要な賛成数
株式の定款改正については、決議に投票した普通株投票のうち、少なくとも三分の二（2/3）以上が提案に賛成投票される必要があります。
取締役会の推薦
取締役会は、株式の定款改正に投票する株主に対して、提案に賛成するよう推奨しています。株主が委任状の形で別の指示を出していない場合、添付の委任状に名前が記載されている人々は、株式の定款改正に賛成票を投じます。
| 8 |
提案第2号
会社の定款を改正して、取締役会に会社株式を系列に発行する権限と、発行された優先株式の権利、特典および制限を設定する権限を付与することを承認する。
背景
取締役会は、会社の定款を改正して、会社の優先株式（「優先株式」という）の権利、特典および制限を設定することを提案しています。この改正により、取締役会は、会社のニーズおよび戦略的目標に合わせた特定の権利や特典を持つ系列に優先株式を発行することができます。また、提案された改正された定款は、この委任状に添付されている付録bに添付されています。
取締役会の推薦理由
戦略的柔軟性
設定された権利と特典を持つ優先株式を発行する能力は、会社にとって資金調達および戦略的パートナーシップのための多目的なツールを提供します。
投資の魅力
優先株式は、特定の収益性とリスクプロファイルを求める投資家を含め、より広範な範囲の投資家を引き付けることができます。
財務的安定性
優先株式を発行することにより、一般株主の投票権を希釈することなく、会社に追加の資本を提供することができます。
投資家にとってのリスク
一般株主の影響力の希釈
一部の優先株式には、普通株式保有者の影響力を希釈する可能性がある特定の権利や特典が与えられる場合があります。特に、優先株式保有者に配当支払いや清算における優先権が与えられた場合、一般株主は企業決定に関する影響力が低下する可能性があります。特に、優先株式に重要な議決権がある場合、または特定の条件下で普通株式に変換可能な場合には、一般株主の影響力が低下する可能性があります。
増大する財務上の義務
優先株式を発行する場合、ふつう配当義務が設けられるため、会社はその財務的なパフォーマンスとは無関係にこれに責任を負わなければなりません。これらの固定責任は、特に収益性が低くなったときに会社のキャッシュフローを圧迫する可能性があり、その財務的安定性や成長機会に対する投資能力に影響を与える可能性があります。
複雑性と行政負担の増大
特定の権利、特典、制限を持つ複数の優先株式シリーズを管理することは、会社に対する複雑さと行政負担を増加させる可能性があります。これにより、行政費用が増加したり、統治や管理の効率性が低下したりする可能性があります。
利害の対立の可能性
優先株式の導入は、特に彼らの利害が一致しない場合、優先株式保有者と普通株式保有者との間に利害の対立を引き起こす可能性があります。このような対立は企業統治や意思決定プロセスを複雑化し、紛争や非効率性を引き起こす可能性があります。
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市場の認識
市場は、優先株式の発行を企業が財務上の課題や急速な資本調達の必要性に直面している兆候と捉えてしまう可能性があります。ネガティブな市場認識は、企業の株価の下落と投資家の信頼低下につながることがあります。
規制とコンプライアンスリスク
優先株式の発行は、複雑かつ変更されうるさまざまな証券法令を遵守しなければなりません。これらの規制に違反することは、法的な問題、罰金、その他のペナルティにつながり、企業の信用と財務状態に損害をもたらす可能性があります。
清算時、優先株式保有者は通常、資産の配当において普通株式保有者より優先順位を有します。この優先順位によって、普通株式保有者に利用可能な残余価値が減少し、彼らの重大な損失につながる可能性があります。
株主総会では、株主に以下の特別決議（「優先株式規程改正案」という）を検討し、適否を判断するよう求められます。
取締役会に対し、付録bに詳細に記載されている優先株式の権利、優先権、および制限を設定するために、企業法のすべての適用可能な法律および規制の順守を前提として、企業の規約を改正することを認めるように批准する権限を付与します。
企業法のすべての適用可能な法律および規制に従って、株主の承認を得るために、優先株式規定の改正（以下、特別決議とされる）に付随する、以下の特別決議に従って、株主が企業法のすべての適用可能な法律および規制に従って、株主を含むすべての関係者がすべての書類を提出し、必要な承認を取得することを含む、本決議に必要なすべての書類を作成、提出および履行するよう、各取締役または役員が代表して認めることができます。
決議事項：
| 1. | 当社の規約を改正し、付録bに詳細に記載されている優先株式の権利、優先権、および制限を設定するため、取締役会に対して認定を与えます。また、適用可能な法律および規制を遵守することが前提条件となります。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 当社の規約を改正し、優先株式の条件、権利、優先順位、および制限を反映するよう、認証を認めます。 | |
| 3. | 当局の申告書に変更を報告するとともに、必要な書類を提出し、各地区の規制当局およびその他の当局の確認に従って、すべての法律および規制を遵守するために必要なすべての行為を行うことができるよう、当社の任意の取締役または役員によってその代理を行うことができます。 |
スケジュールB
完全な株主総会議決は、この委任状に添付されたスケジュールbに記載されています。
議案2を承認するには、決議に対して投票された普通株式の少なくとも2/3が賛成である必要があります。
当社は、優先株式規定の改正に賛成するために、株主が投票することを強く推奨しています。議案について別の指示がない場合、添付された委任状に名前が挙がっている人物は優先株式規定の承認のために投票を行います。
取締役会の推薦
当社は、優先株式規程改正案に賛成するために投票するよう株主に強く推奨しています。議案について明確な指示がされていない場合は、委任状の形式で特定の指示がない限り、添付された委任状に記載された人物が優先株式規程改正案の承認のために投票することになります。
| 10 |
議案3。
当社の取締役の人数を5人から9人に増やすことを認めます。
背景
当社の規約により、当社の取締役の人数は、最低1名から最大10名までの範囲としています。
当社の取締役会は、当社のガバナンス構造を強化し、戦略的目標を支援するために、取締役の人数を5人から9人に増やすことが効果的であると考えています。広範な専門知識、経験、および視点が必要であり、情報を収集し、企業を次の成長段階に導くために重要です。さらに、取締役の人数の増加により、業務負荷を効果的に分散し、監督とガバナンスの実践を改善することができます。
取締役会の推奨理由：専門知識と多様性の向上
専門知識の拡充と多様性の向上
取締役の数を増やすことは、会社に幅広い技能、経験、視点の範囲を提供します。この多様性は、革新的な問題解決や戦略的な意思決定に不可欠です。
改善された監督
より大きな取締役会は、より効果的な経営と業務の監督をもたらし、ビジネスのすべての側面が徹底的に調査されることを支援します。
戦略的成長
会社が成長し、事業の多角化を図るにつれて、より大きな取締役会を持つことは、この複雑さを管理し、戦略的計画を効果的に実行するためのサポートになります。
作業負荷分散
より多くの取締役がいる場合、責任をより均等に分散することができ、さまざまな委員会やガバナンスの分野に特化した注意力を向けることができます。
投資家にとってのリスク
取締役の数を増やすことは、専門的な専門知識や改善された監督などのさまざまな利点をもたらす一方で、次のようないくつかのリスクを導入する可能性があります。
意思決定の複雑さ
より大きな取締役会は、より複雑で時間のかかる意思決定プロセスにつながる可能性があります。複雑さが増すと、新興の課題や機会に遅れた反応が生じ、企業の機動性と効率性が低下する可能性があります。
コストの上昇
取締役の数が増えると、行政や報酬の費用が増える可能性があります。これらの追加費用は、企業の財政リソースに影響を与え、利益を減少させる可能性があります。
| 11 |
株主決議
株主総会では、株主は以下の特別決議（「取締役会の人数変更」）を検討し、必要に応じて変更することを求められます。
次が決議されたものとします。
| 1. | 会社の取締役の数を5人から9人に増やします。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 会社の取締役または役員のいずれかは、会社の代表として、本決議を実行し、履行するために必要または望ましいとみなされるすべての文書を取り交わし、および行う必要があるすべてのその他の行為および事項を指示および指導します。 |
スケジュールC
このプロキシ声明に添付されたスケジュールCに完全な株主決議が提供されています。
提案3の承認に必要な投票
取締役人数変更提案の承認には、決議案に投票された普通株式の過半数以上が賛成されなければなりません。
取締役会の推薦
取締役人数変更に賛成するよう株主に投票するよう取締役会は全会一致で推奨しています。プロキシの形式で特別な指示がない限り、同梱のプロキシに記載された者が取締役人数変更の承認に投票します。
| 12 |
提案番号4。
株主3888 Investment Group Limitedが保有するすべての株式をbクラス普通株式に転換するための、当社の取締役会による株式転換の承認を求めます。
背景
株主3888 Investment Group Limitedは、1,516,668株の普通株式の名義所有者であり、当社株式の大半を保有しています。3888 Investment Group Limitedの唯一の所有者はFan Zhouさんであり、その株式の利益相反の所有者と見なされることがあります。Fan Zhouさんは当社の創設者であり、2024年2月6日に当社の最高経営責任者および取締役会の議長の職を辞任しました。
当社には現在、一種類の普通株式があります。取締役会は、提案番号1で述べたように、3種類の普通株式の創設を株主に認めることを推奨しています（提案番号1で説明されています）。提案番号1が承認された場合は、Aクラス普通株式は1株につき1票、bクラス普通株式は1株につき100票を有することになります。株主3888 Investment Group Limitedが保有する全株式をbクラス普通株式に転換する提案は、多数派株主に投票力を集中させ、戦略的な決定と成長の動きを促進することを意図しています。
取締役会が推奨する理由
戦略的コントロールの強化
株主3888 Investment Group Limitedの株式をbクラス普通株式に転換することで、当社は多数派株主により大きな投票力を提供し、より決定的かつ戦略的な意思決定が可能になることを目指しています。
安定性と長期的ビジョン
株主3888 Investment Group Limitedの集中的な投票力により、より安定したガバナンス構造が実現し、当社が長期的な戦略的ビジョンを追求するため、不当な干渉なしに行動できるよう保証することができます。
利益の一致
この転換により、多数派株主の利益が当社の長期的な成功に一致するようになり、戦略的イニシアティブを効果的に実行できる環境が整備されます。
投資家に対するリスク
投票力の集中
株主3888 Investment Group Limitedの株式をbクラス普通株式（1株につき100票を有する）に転換することは、単一の株主の手に集中的な投票力を生じさせます。これは、他の株主の影響力を低下させ、マイノリティ株主の利益を反映しない可能性のあるガバナンスの問題および意思決定を引き起こすことがあります。
マイノリティ株主の影響力低下
株主の少数者は、投票による意思決定力が低下することにより、無力感を覚えるかもしれません。これにより、多数派株主に対するチェックとバランスが欠如し、マイノリティ株主の利益を反映しない決定が下される可能性があります。
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ガバナンスの問題の可能性
株主3888 Investment Group Limitedの重要な投票力は、透明性の不足や監査の問題、または企業全体の方向性に対する懸念を引き起こす可能性があります。
市場の認識と株価
市場は権力の集中が増加することを否定的に認識するかもしれず、それにより企業の株価に影響を与えます。投資家は、企業の将来の統治や戦略的方向性について懸念を抱き、投資家の信頼と株価が低下する可能性があります。
戦略的調整の可能性
株主の3888 Investment Group Limitedの戦略目標が、その他の投資家と一致しない可能性があります。この不一致は、多数派株主に利益をもたらす戦略的意思決定につながるかもしれませんが、企業全体の価値を向上させず、広範な投資家層の利益と一致しないかもしれません。
規制および法的リスク
株式の換金は、少数派株主が不当な扱いを受けたと感じる場合、規制当局からの監視を招く可能性があります。潜在的な法的問題や規制当局の介入が生じる可能性があり、企業と株主にとってコストと不確定性が増大することがあります。
株主への追加情報
株主は、この提案に賛成の投票をお勧めします。取締役会は、株主の3888 Investment Group Limitedの株式をClass b普通株式に換えることで、企業の統治を向上させ、その戦略的目標をサポートし、長期的にすべての株主に利益をもたらすと信じています。
株主決議:
議決会において、株主は、次の特別決議(「株式換金」)を検討し、必要に応じて変更なしで可決するよう求められます。
次によって決議される:
| 1. | 会社の取締役会は、適用されるすべての法律および規制の遵守を条件に、株主の3888 Investment Group Limitedが保有するすべての株式をClass b普通株式に換えることを承認することができます。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 会社の取締役または役員のうち、それぞれは、前記決議の効力を有するために必要または望ましい全ての文書を作成し、提出し、その他の行為およびことを行うことができます。必要な報告を作成し、必要な承認を取得します。 |
付表D
完全な株主決議は、この委任状に添付されるスケジュールDに記載されています。
審議案4の承認に必要な投票
株式の換金を承認するには、議決対象となった普通株式の過半数が提案に賛成の投票を行う必要があります。
取締役会の推薦
取締役会は、株主が別途指示しない場合、代理人名簿に名を記載された者が株式の換金の承認に投票することを推奨します。
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審議案5
取締役会に対して、Class A普通株式およびClass C資本株式の発行を承認するよう求めます。
背景
取締役会は、Class A普通株式およびClass C資本株式の発行を承認することが、企業の成長と戦略的開発に不可欠であると考えています。Class A普通株式は、株式あたり1票を有するため、投票の権利を維持しながら資本を調達する手段を提供します。一方、投票権のないClass C資本株式は、既存株主の投票力を希薄化することなく、投資を誘致するために使用できます。この柔軟性により、企業は様々な資金調達機会や戦略的パートナーシップを追求することができます。
取締役会の推奨理由
資本調達
普通株式Aの発行能力により、拡大、研究開発、その他の成長戦略に必要な追加資本を調達するための手段を会社に提供します。
戦略的な柔軟性
Cクラス株式の発行により、既存株主の投票権に影響を与えずに投資を引き付けることができ、現在の支配のバランスを維持することができます。
投資家の魅力
様々な株式クラスを提供することで、異なる投資嗜好を持つ幅広い範囲の投資家の関心を引き、必要な資金調達能力を向上させることができます。
成長と発展
追加資本と戦略的な柔軟性により、会社の事業拡大、新しい市場への参入、革新的なプロジェクトへの投資を支援し、全株主により大きな価値を創造します。
投資家へのリスク
所有権の希釈
追加の普通株式Aの発行により、既存株主の所有率が希釈されます。この希釈は、現在の株主の投票権および1株当たりの利益を減らし、投資の価値を低下させる可能性があります。
市場の認識
市場が新株式の発行を会社が資金を必要としている兆候と受け取る可能性があります。これは否定的に解釈され、投資家の信頼を損ない、株価の変動を招く可能性があります。
Cクラス株式に投票権がない
Cクラス株式に投票権がありません。Cクラス株式を保有する投資家は、企業統治に関する問題について意見を述べることはできず、重要な企業決定に影響力を行使することが制限される可能性があります。
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資金調達の利用
新株式の資金調達の処理について不確実性があります。調達された資本が成長または会社の財務状況の改善に効果的に活用されなかった場合、会社の業績および株主価値に否定的な影響を与える可能性があります。
規制とコンプライアンスリスク
新株式の発行は、関連する証券法および規制に準拠する必要があります。これらの規制に違反すると、法的な問題、罰金、およびその他のペナルティが発生する場合があり、会社の評判および財務状態に否定的な影響を与える可能性があります。
経営陣の自由裁量
取締役会は新株式の発行に関する幅広い自由裁量権を持っています。取締役会の決定がすべての株主の利益に合致しないリスクがあり、利益相反につながる可能性があります。
株式供給の増加
市場で入手可能な株式数の増加は、株式の供給と需要のダイナミクスに影響を与えます。需要が増えず、供給が増えた場合、株価が低下する可能性があります。
株主は、会議で以下の特別決議（「株式発行決議」）を検討し、必要に応じてそのまま採択するよう求められます。
次のように決議されます。
| 1. | 会社の事業を開発・成長させるため、必要があると判断した場合には、適用法令に従う限り、Aクラス普通株式およびCクラス資本株式の発行を承認することを、当社取締役会が承認することができ、その権限が与えられます。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 本取締役会決議に従って会社細則を改定し、Aクラス普通株式およびCクラス資本株式の権利、優先権、特徴、および制限を明示することができます。 | |
| 3. | 会社の取締役または役員は、本決議の効果を与えるために必要なあらゆる書類を作成し、提出し、その他の法的行為をなすことができ、必要な申請書を作成し、必要な承認を取得することが求められます。 |
付表E
完全な株主決議は、この委任状に添付されているスケジュールEに記載されています。
提案5の承認に必要な投票
株式発行決議が承認されるためには、決議に投票する普通株式の過半数が提案に賛成する必要があります。
取締役会の推薦
理事会は、株主が株式発行決議に賛成するよう投票するよう推奨しています。 株主が委任状の形式で特定の指示をしていない限り、添付の委任状に記載されている人物が株式発行決議の承認に投票します。
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提案6
会議またはその休会の前に適切に持ち込まれる可能性があるその他の事業を取締役会に承認する権限を付与する。
背景
取締役会は、会議の通知を行った時点で予想されなかった事柄が発生し、株主行動が必要となる場合に備えて、その他の事業を承認する権限を求めています。 この提案は、効率的に会社を運営し、予期しない状況に対応するための柔軟性を確保するために不可欠です。
理事会の推奨理由
柔軟性
取締役会にその他の事業を承認する権限を付与することにより、予期しない問題や機会に対処するために必要な柔軟性を確保することができます。
効率性
この承認により、会社は別の株主総会を開催する必要なく、新しい進展に迅速かつ効果的に対応することができます。
包括的なガバナンス
必要に応じてその他の事業を取り扱うことは、包括的な内部統制を促進することになり、関連するすべての問題を適時に対応することができます。
株主決議
株主は、Meetingで特別決議（「その他業務」という）を検討し、必要に応じて承認するよう求められます。
決議されたこと：
| 1. | Companyの取締役会が、Meetingまたはその中断に持ち込むことができる他の業務を行うことができるように許可されます。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | Companyの取締役または役員は、必要な申請書を作成し、必要な手続きを行うなど、前記の決議を履行するために必要かつ望ましいすべての文書を実行および提出するよう指示されます。 |
スケジュールF
完全な株主決議は、この委任状に添付されたスケジュールFに記載されています。
提案6を承認するには、決議によって投票された普通株式の過半数が賛成で投票される必要があります。
取締役会シェア発行が承認されるためには、決議によって投票された普通株式の過半数が賛成で投票する必要があります。
取締役会の推薦
取締役会は、株主が明示的に委任状の内容を指示しなかった場合、付随する委任状に名前が記載された人々が取締役会シェア発行の承認に投票することを推奨しています。
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一般的
この委任状の日付時点で、取締役会は、前記の説明以外に検討の対象となる業務についてどのような情報も持っていません。
会社の現在の役員、取締役、およびその他の従業員は、電話、テレコピー、電報、または郵送、株主またはその代理人との会議によって、委任状を依頼することができます。会社は、有益な所有者に委任状資料を転送するための手数料と費用をブローカー、銀行、またはその他の管理者、指名者、および信託を負う人に返金します。委任状の依頼費用はすべて会社が負担します。
取締役会の命令により、
/s/ Zhong Chen
ツォン・チェン
最高経営責任者
日付：2024年7月18日
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追加情報 A
定款の変更
の
VISIONARY HOLDINGS INC.
Visionary Holdings Inc.の定款の第7条、付属書A、Common Sharesという項目で、現在の前文と項目(a)を完全に置き換えます。Common Sharesの項目(b)と(c)は変更されません。
変更後のCommon Sharesの前文と項目(a)は以下のとおりです。
当社のCommon Sharesには、Class A Common Stock、Class b Common Stock、Class C Capital Stockが含まれます。
普通株式：それぞれのクラスの普通株式の指示、権限、優先権、資格、制限、または制約の記載は以下のとおりです。
Class A Common StockおよびClass b Common Stockの議決権：法令または本定款に別段の定めがない限り、株主の同意を必要とする全ての事項（役員の選任を含む）について、Class A Common StockおよびClass b Common Stockの持ち株者は常に一括して投票する必要があります。
| 1. | 当社の株主の議決を求めることができる全ての事項について、Class A Common Stockの1株式につき1票を投じることができます（適用日時点での株主） | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | ||
| 3. | 普通株式b種株式所有者は、株式に応じて、有権者コンセントまたは株主総会での全セクターにおいて、該当日までに保有している株式につき100票を有する。 |
C種株式の指定と、その権利、評議、権限、資格、制限または規定に関する声明は、以下の通りです。
| 1. | C種株式の投票権：適用法により要求されない限り、C種株式の所有者は投票権を持たず、このような保有者は株主総会において投票する権利を有しない。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | C種株式の清算時の換金：自主的または不本意な清算、解散、資産配当または会社の清算、または（b）株式配当を受け取る資格を持つ当社の資本株式の所有者を決定するために設定された記録日のいずれか、より前に、C種株式のすべての発行済み株式は、追加の措置なしに、自動的に一株の普通株式A株式に転換され、「全セクター」のために、転換されるすべての未払い株式を効果的にするためだけに、常にその承認済み未発行のA株式を保留し、保持します |
| 19 |
APPENDIX B
定款の変更
の
VISIONARY HOLDINGS INC.
ビジョナリー・ホールディングス社の定款は、セクション7、スケジュールAにある"優先株式"の全セクターを置き換えることで修正されます。修正されたセクション"優先株式"は、以下のようになります。
優先株式
取締役会は、法律に定められた制限を受けることなく、シリーズで優先株式を発行し、各シリーズに含まれる株式数を定期的に決定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先権、権利、制限、または規定を定め、資格、制限、または規定などについて定めます。法律または定款の規定により、優先株式の1つ以上の既存シリーズの条件に関する定款の変更に対して、対象となるシリーズの所有者が法律または定款の規定により、またはその他の1つまたは複数のシリーズの所有者クラスと共に投票する権利を有する場合、コモン・シェアの所有者はそのような変更について投票する権利を有しません。
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