業務の性質

SoundHound AI, Inc.（「私たち」、「私たち」、「私たち」、「SoundHound」または「当社」）は、音を理解しやすく実用的な意味に変えます。SoundHoundのテクノロジーアプリケーションにより、人間は携帯電話、車、テレビ、音楽スピーカー、コーヒーマシンなど、新たな「つながった」世界のあらゆる場所に自然に話しかけることで、お互いと同じように周囲のものと対話することができます。SoundHoundの音声AIプラットフォームにより、製品開発者は顧客との独自の音声インターフェースを開発できます。SoundHound Chat AI音声アシスタントを使用すると、企業やブランドは、ジェネレーティブAIとさまざまなリアルタイム情報ドメインをシームレスに統合して、ユーザーに次世代の音声体験を提供できます。Houndifyは、開発者がSoundHoundの音声AI技術を活用できるようにするオープンアクセスプラットフォームです。私たちは、音声AIプラットフォーム上で、スピーチ・トゥ・ミーニング、深い意味の理解、集団AI、ダイナミック・インタラクション、サウンドハウンド・チャットAIなど、さまざまな独自技術を開発してきました。SoundHoundミュージックアプリでは、スマートフォンのマイクに向かって歌ったりハミングしたり、バックグラウンドで再生されている音を外部ソースから識別したりすることで、曲を識別して再生できます。また、ブランドが完全に組み込まれたものから独占的にクラウド接続されたものまで、さまざまなオプションで音声対応製品やデバイスを最適化できるエッジ+クラウド接続ソリューションも提供しています。

2021年11月15日付けのアルキメデス・テックSPACパートナーズ株式会社との合併契約に基づき、2022年4月26日（「締切日」）に（「ATSP」）、ATSPC合併サブ株式会社、サウンドハウンド株式会社（「レガシー・サウンドハウンド」）の両当事者は、ATSPC合併サブ株式会社とレガシー・サウンドハウンドとの合併、およびレガシー・サウンドハウンドへの合併（「合併」）を完了しました。レガシー・サウンドハウンドは存続企業として存続し（「合併」）、および合併契約（合併）で検討されているその他の取引（合併）およびその他の取引、「企業結合」）。企業結合のクローズ（「クロージング」）に関連して、レガシー・サウンドハウンドはATSPの完全子会社となり、ATSPは社名をSoundHound AI, Inc. に変更し、レガシー・サウンドハウンドの普通株式（「レガシー・サウンドハウンド普通株式」）とレガシー・サウンドハウンドの償還可能な転換優先株式（「レガシー・サウンドハウンド優先株式」）はすべて自動的にATSPの株式に転換されました会社のクラスA普通株式、額面金額は$0.0001 1株当たり（「クラスA普通株式」）、および当社のクラスB普通株式、額面金額は$0.0001 1株当たり（「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と総称して「普通株式」）。当社のクラスA普通株式と一部の当社のワラントは、2022年4月28日にナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「SOUN」と「SOUNW」のシンボルで取引を開始しました。企業結合の詳細については、注記3を参照してください。

レガシー・サウンドハウンドは、以下の事実に基づいて企業結合の会計買収者に決定されました。

•レガシー・サウンドハウンドの元株主は、会社の支配権を持っています。

•企業結合の終了直後の当社の取締役会は 五 取締役会メンバー、主にレガシー・サウンドハウンドの取締役会のメンバー。そして

•Legacy SoundHoundの経営陣は、企業結合後も引き続き会社の経営管理職を務め、日常業務を担当しています。

したがって、会計上の観点から、企業結合は、逆資本増強を伴って、レガシー・サウンドハウンドがATSPの純資産の株式を発行するのと同等に扱われました。ATSPから取得した主要資産は、想定されていた現金金額に関連していました。これとは別に、当社は、企業結合の完了時に株式とみなされる特定の新株予約権も引き受けました。企業結合の結果、のれんやその他の無形資産は記録されませんでした。

ATSPは企業結合の法的買収者でしたが、レガシー・サウンドハウンドが会計上の買収者とみなされたため、レガシー・サウンドハウンドの過去の財務諸表は、企業結合の完了時に合併後の会社の過去の財務諸表になりました。その結果、財務諸表は

このレポートには、（i）企業結合前のレガシー・サウンドハウンドの過去の経営成績、（ii）企業結合終了後の当社とレガシー・サウンドハウンドの連結業績、（iii）過去の費用でのレガシー・サウンドハウンドの資産と負債、（iv）提示されたすべての期間における当社の株式構造が反映されています。

資本増強取引に適用されるガイダンスに従い、企業結合に関連してレガシー・サウンドハウンドの普通株主およびレガシー・サウンドハウンド優先株主に発行された当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式数を反映して、株式構造は締切日までのすべての比較期間で遡及的に修正されました。そのため、企業結合以前のレガシー・サウンドハウンド優先株およびレガシー・サウンドハウンド普通株式に関連する株式およびそれに対応する資本金額および1株当たり損失は、企業結合で定められた転換率を反映して、遡及的に株式として修正されました。

ゴーイング・コンサー

創業以来、当社は経常損失と営業キャッシュフローがマイナスで、純損失はドルでした70.9 2023年9月30日に終了した9か月間は100万です。2023年9月30日現在、当社の累積赤字は574.4 百万。経営陣は、近い将来、さらに多額の損失を被ると予想しています。当社はこれまで、主にエクイティファイナンスまたはデットファイナンスによって事業資金を調達してきました。

2023年9月30日時点で手元にある無制限の現金および現金同等物の総額は96.1 百万。当社は創業以来毎年経常損失を被っていますが、少なくとも今後12か月間は事業資金を調達できるようになると予想しています。当社は、事業の資金調達を継続するために、追加の負債またはエクイティファイナンスの取り決めを通じて資金調達を求めたり、段階的な経費削減措置を実施したり、それらの組み合わせを実施したりする場合があります。当社の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、とりわけ、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討しています。

その他のリスクと不確実性

インフレ率は世界中で大幅に上昇しており、米国は最近、歴史的に高い水準のインフレ率を経験しています。このインフレと、最近および将来のベンチマーク金利やその他の関連する金融政策の大幅な引き上げなど、インフレに対抗するための政府の取り組みは、市場のボラティリティを高め、国内外の金融市場と一般的な経済状況に悪影響を及ぼしており、今後もそうなる可能性があります。

さらに、地政学的な緊張の高まり、ロシアとウクライナの間の軍事紛争、イスラエル・ハマス戦争の開始により、米国と世界の市場は不安定と混乱に見舞われています。私たちの事業は、ロシアとウクライナの紛争やイスラエル・ハマス戦争によって大きな影響を受けていませんが、当社、またはお客様のサプライヤーや製造業者の事業が短期的および長期的にどの程度影響を受けるか、または紛争が当社の事業にどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。軍事行動、制裁、それに伴う市場の混乱の範囲と期間は予測できませんが、相当なものになる可能性があります。

当社とその子会社の機能通貨は米ドルです。外貨建て取引は、その期間の平均為替レートで米ドルに換算されます。外貨建ての資産と負債は、金銭的資産と負債の場合は貸借対照表日の現在の為替レートで、非貨幣資産と負債の場合は過去の為替レートで米ドルに再測定されます。 2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は外貨取引とドルの再測定に関連する純損失を計上しました0.2 百万と $0.5 要約連結営業報告書では、その他の収益（費用）、純額としてそれぞれ100万です。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は外貨取引とドルの再測定に関連する純損失を計上しました0.1 百万と $0.4 要約連結営業報告書では、その他の収益（費用）、純額としてそれぞれ100万です。

2023年9月30日現在、顧客A億とCから支払われるべき売掛金残高は 30%、 25% と 18会社の要約連結売掛金残高のそれぞれに対する割合。2022年12月31日現在、顧客Aと顧客bから支払われるべき売掛金残高は 49% と 27会社の要約連結売掛金残高のそれぞれに対する割合。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、顧客Aは 72% と 63それぞれ、収益の％。2023年9月30日に終了した9か月間、顧客AとDは 46% と 20それぞれ、収益の％。2022年9月30日に終了した9か月間、顧客A億、D、Eは 41%、 14%、 10% と 13それぞれ収益の％。

変動金利のタームローンの公正価値は、ローンの金利が市場金利に近似するのと同じように、帳簿価額に近似します。

注記1で説明したように、2022年4月26日に、企業結合が完了しました。会社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）に従って、会社は発行する権限を与えられています 5億,000 から構成される資本金の株式 455,000,000 クラスA普通株式の株式、 44,000,000 クラスBの普通株式、そして 1,000,000 優先株の株式。すべての株式の額面価格は $です0.0001 一株当たり。クラスA普通株式の保有者には、 一 保有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者には、次の権利があります。 十 株主に議決権または承認を求めるすべての事項について、1株あたりの議決権を行使します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、会社の設立証明書に記載されている特定の事項を除き、1つのクラスとして一緒に投票します。

企業結合は、2022年の年次株主総会の代わりに開催された特別総会（「特別会議」）でATSPの株主によって承認されました。企業結合は、ATSPの修正および改訂された法人設立証明書で義務付けられている「最初の企業結合」の定義を満たしていました。この履行により、ATSPはクロージング時にシェル会社ではなくなりました。

の集合体 12,767,950 ATSPの新規株式公開で売却されたクラスA普通株式（「公開株式」）は、償還権を行使しました。償還権により、保有者はATSPの新規株式公開による収益を保有する信託口座の比例配分分と公開株式を償還する権利を得ました。株式の価値は、特別会議開催日の2営業日前に計算され、$でした10.00 一株当たり、または $127.7 合計で百万です。

企業結合の結果、特に（1）クロージング直前のレガシー・サウンドハウンド普通株の発行済み株式（レガシー・サウンドハウンド優先株転換によるレガシー・サウンドハウンド普通株式を含む）は、以下の転換率で交換されました 5.5562 （「コンバージョン率」）の合計は 140,114,060 クラスA普通株式と 40,396,600% クラスb普通株式;（2）レガシー・サウンドハウンド普通株式を購入するための各発行済ワラントは、発効日前にこれらのワラントで適用されていたのと実質的に同じ条件に従い、自動的に購入ワラントに転換されます。クラスA普通株式は、転換比率に比例して調整され、1株あたりの行使価格は、有効期間前の行使価格を転換率で割ったものに等しく、正味行使されましたクロージング。(3) 未払いの各購入オプション購入オプションに転換されたレガシー・サウンドハウンド普通株式は、発効時期前にこれらのオプションで適用されていたのと実質的に同じ条件に従い、有効期間前にそのオプションの対象となった株式数に転換率を掛け、1株あたりの行使価格を有効期間前の行使価格に転換率で割ったものに等しいクラスA普通株式の株式を購入できます。（4）各レガシー・サウンドハウンド RSUはSoundHoundの制限付株式ユニットに転換されました。対象はクロージング前にSoundHound RSUで適用されていたものと実質的に同じ利用規約です。SoundHound RSU保有者は、SoundHound RSUが発効期間の直前にレガシーSound普通株式に転換された場合に保有者が受け取るのと同じ対価を受け取りました。

合併契約に関連して、ATSPは特定の認定投資家（「加入者」）とサブスクリプション契約（総称して「サブスクリプション契約」）を締結しました。サブスクリプション契約に従い、サブスクライバーは購入に同意し、ATSPはサブスクライバーに販売することに同意しました。 11,300,000 クラスA普通株式（「PIPE株」）、購入価格は$10.00 1株当たり、合計購入価格は$113.0 百万（「パイプ投資」）。PIPE株式は、クロージング時にATSPの公的株主が保有していたクラスA普通株式と同じです。ただし、PIPE株式には償還権が与えられませんでした。PIPE株の売却は、クロージングと同時に完了しました。

企業結合は、米国会計基準に基づく逆資本増強として会計処理されています。この会計方法では、ATSPは財務報告上「買収された」企業として扱われました。レガシー・サウンドハウンドの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。

企業結合の会計処理および償還後、会社が受け取った純収入は合計$でした90.7 百万。 以下の表は、企業結合とPIPE投資による純収入の合計（千単位）を示しています。

企業結合の完了に関連して、会社は$を負担しました27.7 直接的な法務、会計、その他の費用を含む総取引費用（100万ドル）。$4.1 企業結合に直接帰属する数百万件のレガシー・サウンドハウンド取引費用は、当初は繰延募集費用として資産計上され、要約連結貸借対照表のその他の非流動資産に含まれていました。取引費用の合計は、企業結合の完了時に受け取った収益との相殺として計上され、追加の払込資本として計上されました。

追加の払込資本金に記録された金額は、$で構成されていました86.6 PIPE投資による純収入100万件と4.1 ATSP株主の純償還後は100万です。

収益認識

当社は、収益とは、約束された商品またはサービスを、企業がそれらの商品またはサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することを表すものと認識しています。収益は通常、顧客に提供された約束された製品またはサービスの支配権が移管されたときに計上されます。これは、会社がそれらの製品またはサービスに対して受け取ると予想される対価額を反映しています。

会社と顧客との取り決めには、複数の義務が含まれる場合があります。個々のサービスが異なる場合、つまり、あるサービスが契約の他の項目とは別に識別可能で、顧客が単独で、または顧客がすぐに利用できる他のリソースを利用してそのサービスを利用できる場合、個別に会計処理されます。

当社の収益は主に、（1）ホストサービス、（2）プロフェッショナルサービス、（3）収益化、（4）ライセンスという履行義務から得られます。収益は、顧客に転嫁される該当する売上税と使用税を差し引いて報告されます。

当社は、顧客との契約において以下の履行義務を負っています。

ホステッドサービス

当社は、ホスト型サービスの契約は、一連の個別のサービスで構成される単一の履行義務であると判断しました。これは、ホスト型サービスへのアクセスの提供日は毎日実質的に同じであり、お客様はアクセスが提供されると同時に特典を受けたり利用したりするためです。これらのサービスは、使用量ベース（つまり、変動対価）または固定料金のサブスクリプションベースで提供されます。当社は、個別のサービス期間が実行されるたびに収益を認識します（つまり、発生したと認識されます）。

ホステッドサービスには通常、Houndifyアプリケーションを各顧客の仕様に合わせて開発および/またはカスタマイズするための事前サービスが含まれます。これらの専門サービスがホストサービスと区別されるかどうかを判断するには、判断が必要です。この決定を下す際には、統合の度合い、カスタマイズ前に顧客がソフトウェアを使い始めることができるかどうか、他の独立系ベンダーからこれらのサービスが利用可能かどうかなどの要因が考慮されます。

前払いサービスは明確な履行義務ではないと会社が判断した場合、これらの活動の収益はホストサービスの提供期間にわたって計上され、ホステッドサービスの収益に含まれます。

プロフェッショナルサービス

非統合開発サービスなど、個別の専門サービスからの収益は、プロジェクトの完了に向けた進捗状況に基づいて長期的に計上されるか、プロジェクト完了時のある時点で計上されます。会社は個別の専門サービスを評価して、支配権の移転が時間外で行われるのか、ある時点で行われるのかを判断します。会社は評価を行う際に3つの基準を考慮します。（1）顧客が同時に特典を受け取り、利用すること、（2）会社の業績は、資産が作成または強化されるにつれて顧客が管理する資産を創出または強化すること、（3）会社の業績が事業体の代替用途で資産を生成せず、企業が現在までに完了した業績に対して強制力のある支払い権を持っていることです。どの基準も満たされない場合、収益はある時点で計上されると判断されます。

時間の経過とともに認められると判断された個別の専門サービスについては、プロジェクトの完了段階を測定するには、推定総費用とインプットおよびアウトプット指標に基づく完了率に関連して費やされた実際の労力を含め、慎重な判断と見積もりが必要です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$0.9 百万と $5.9 時間の経過とともに、それぞれ100万件の専門サービス収益が計上されました。2023年9月30日に終了した3か月間に、 いいえ プロフェッショナルサービスの収益は、履行義務が履行され、サービスの管理が顧客に移管された時点で計上されます。2023年9月30日に終了した9か月間は、$0.9 履行義務が履行され、サービスの管理が顧客に移管された時点で、数百万件の専門サービス収益が計上されました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$0.4 百万と $1.2 プロフェッショナルサービスの収益は、それぞれ100万件が時系列で計上され、残りの金額は0.3 百万と $1.4 履行義務が履行され、サービスの管理が顧客に移管された時点で、それぞれ100万が計上されました。

収益化

収益化収益は主に、SoundHoundの音楽識別アプリケーションでの広告インプレッションに関連する広告費から得られます。当社は、SoundHoundアプリによって促進された曲の購入から得られる販売手数料と、SoundHound音楽識別アプリを広告なしでダウンロードするために支払われるアプリストア手数料から、わずかな収益を得ています。収益額は、実際に生み出された収益化または使用量に基づいています。考慮事項はさまざまで、見積もりには制約があります。したがって、当社は、広告が掲載された時点、手数料が支払われた時点、またはSoundHoundが発生した時点で、関連する収益を認識します

アプリケーションがダウンロードされました。収益を総額ベースで報告すべきか、純ベースで報告すべきかの決定は、会社が取引の主体として行動しているのか、それとも代理人として行動しているのかを評価することに基づいています。会社は、サービスの移転を管理しておらず、価格も設定していないため、収益化の取り決めの主役にはならないと判断しました。これらの要因に基づいて、会社は純ベースで収益を報告します。

ライセンシング

同社は、顧客の製品に組み込まれる音声ソリューションのライセンスを取得しています。ライセンス収入は明確な履行義務であり、制御が顧客に移管されるとき、つまりカスタマイズされていないソリューションについては、ある時点で認識されます。カスタマイズソリューションが明確でないライセンスの場合、収益はカスタマイズされたソリューションの完成に向けた進捗状況に基づいて長期にわたって計上されます。ライセンスから得られる収益は、最低保証額と単価を組み合わせたロイヤリティモデルに基づいています。ロイヤリティ期間は通常、ライセンスの管理が顧客に移った後の期間です。当社は、ライセンス収入を、基礎となる売却が行われたのと同じ期間における顧客の知的財産の使用による使用量ベースのロイヤリティとして記録しています。顧客からの最低保証に関する固定対価を含むロイヤリティ契約では、ライセンスの管理が顧客に移ったときに、ライセンスに割り当てられた固定対価が認識されます。当社は保証タイプの保証サービスを提供しており、これまでのところ、契約後のサポートは契約の範囲内では重要ではない履行義務でした。

契約に複数の履行義務がある場合、取引価格は、相対的に推定されるスタンドアロン販売価格（「SSP」）に基づいて各履行義務に割り当てられます。それぞれの履行義務のSSPを決定するには、判断が必要です。SSPは、可能であれば、スタンドアロン販売の価格から得られる情報を最大化することによって決定されます。価格は、顧客関係、ボリュームディスカウント、契約タイプによって顧客ごとに異なるため、SSPを直接確認できない場合は、次の要素を考慮してSSPを見積もります。

•各履行義務の開発と供給にかかる費用。

•業界標準;

•主要な製品グループ。そして

•売上総利益目標と価格設定慣行（契約上の価格、提供される割引、適用される価格表など）

これらの要因は、各成果物に関連する固有の事実や状況に応じて、時間の経過とともに変化する可能性があります。考慮される要因の根底にある事実と状況が変化した場合、または将来の事実と状況によって当社が追加の要因を検討することになった場合、当社のSSPの最良の見積もりも変わる可能性があります。

会社の長期契約には、通常、契約の各年に支払いと履行が行われるため、重要な資金調達要素はありません。当社は、契約開始時に、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡してから顧客がその商品またはサービスの代金を支払うまでの期間が1年以下になると当社が予想する場合、重要な資金調達要素の影響について約束された対価額を調整しないという実際的な手段を選択しました。約束されたサービスの譲渡から支払いまでの期間が1年以上の場合、通常は資金調達以外の理由によるため、当社は資金調達コンポーネントの取引価格を調整しません。

また、同社は収益をサービスの種類別に分類しています。この分類は、製品ロイヤリティ、サービスサブスクリプション、収益化で構成されています。製品ロイヤリティ収入は、自動車や家電業界で使われている音声対応の有形製品であるHoundified Productsから得られます。製品ロイヤリティによる収益は、デバイスの数、ユーザー数、または時間単位によって決まる製品の量、使用状況、または寿命に基づいています。サービスサブスクリプションの収益は、カスタマーサービス、料理の注文、コンテンツ、予約、ボイスコマースなどのHoundified Servicesを通じて生み出されます。サブスクリプション収益は、使用量ベースの収益、クエリあたりの収益、またはユーザーあたりの収益に基づく月額料金から得られます。Houndified製品とHoundifiedサービスの両方に、顧客の特定のニーズに合わせてHoundifyプラットフォームを開発およびカスタマイズする専門サービスが含まれている場合があります。収益化による収益は、SoundHound音楽識別アプリから生み出され、主にユーザーの広告インプレッション収益によるものです。

契約残高

会社は、顧客からの対価と引き換えに、ソフトウェアへのアクセスを提供したり、ソフトウェアを使用する権利をライセンスしたり、サービスを提供したりすることで、顧客との契約に基づく義務を果たします。会社の業績のタイミングは、顧客の支払いのタイミングとは異なることが多く、その結果、売掛金、契約資産、または契約負債が認識されます。当社は、要約連結財務諸表に記載されている期間中、契約資産に関連する資産減損費用を計上していません。

報告期間の開始時に繰延収益の残高に含まれていた認識収益は、$1.5 百万と $6.1 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間は、それぞれ百万ドル（米ドル）2.0 百万と $5.4 2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、それぞれ100万です。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社とライセンス契約者は、通常の業務における既存の契約の最低保証単位を変更しました。会社は契約変更を考慮に入れました。その結果、純収益は$で増加する見込みです5.4百万、それに応じて契約資産残高も増加します。

2023年9月30日現在、未履行または一部未履行であった顧客契約に関連する残りの履行債務に割り当てられた取引価格の合計額は$でした13.9 百万。適用される契約条件を考えれば、$6.8 100万は、以下の収益として認識されると予想されます 一年, $4.1 100万は、2から5までの間に認識されると予想されています 五年 と$の残りは3.0 5年後には100万が認められると予想されています。この金額には、顧客が契約していない契約、当社が実施したサービスに対して請求する権利がある金額と同額の収益が認められている契約、または当社がホストするサービスへのアクセスと引き換えに将来の売上ベースまたは使用量ベースのロイヤリティを支払う権利があると当社が認識している契約は含まれません。この金額は、今後の変動対価の再評価、解約、その他の契約変更、または通貨調整により変更される可能性があります。未履行のまま残っている履行義務の承認時期は変更される可能性があり、対象範囲の変更、製品やサービスの引き渡し時期の変更、または契約の変更の影響を受けます。

契約

2021年8月、当社はクラウドサービスプロバイダーと音声人工知能プラットフォームをホストする独占契約を締結しました。この契約に基づき、同社は最低金額を支払うことを約束しました98.0 数百万を超えるクラウドコスト 7 年間 期間は使用状況に応じて変動します。

法的手続き

時々、会社には通常の事業活動の過程で発生する特定の偶発債務がある場合があります。当社は、将来の支出が発生する可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合に、偶発負債を計上します。経営陣の意見では、その結果が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される保留中の請求はありません。

その他の事項

当社はこれまで、米国の州または地方の売上税および使用税、またはその他の同様の税金をどの法域でも徴収していません。2018年6月21日、米国最高裁判所は、サウスダコタ州対ウェイフェア社の訴訟において、特定の状況下では、州および地方の管轄区域が、その管轄区域に物理的に存在しないリモートベンダーに売上税および使用税の徴収義務を課す可能性があるとの判決を下しました。多くの州では、リモートベンダーからの売上税と使用税の徴収を義務付けている、またはこれから開始する立場にあります。これらの収集要件の詳細と発効日は州によって異なります。当社は引き続き、州ごとの評価を用いて、潜在的な売上税リスクを分析しています。ASC 450「不測の事態」に従い、当社は$の負債を見積もり、記録しました1.1 2023年9月30日および2022年12月31日時点で百万です。

企業結合の結果、当社は、2022年4月26日以前のレガシー・サウンドハウンド新株発行済ワラントとそれに対応する行使価格を遡及的に調整しました。これは、転換先の普通株式数の決定に使用される転換率を適用するためです。

転換社債と買掛手形に関連する新株予約権

当社の2021年支払手形（「SvB 2021年3月号」）および2021年の転換社債（「SCI 2021年6月号」）の発行に関連して、当社は購入用の取り外し可能なワラントを発行しました 708,808 そして 354,404 レガシー・サウンドハウンドの普通株式で、行使価格はそれぞれ $です3.67 1株あたり貸し手に。すぐに行使可能でした。締切日に、SvB2021年3月債とSCI2021年6月債に関連して発行されたすべての未払いのワラントは、それぞれの貸し手が全額純行使し、純発行額は 673,416 クラスA普通株式の株式。

クレジット契約（注記8で定義されているとおり）に関連して、タームローンの締切日に、会社は最高額の購入ワラントを発行しました。 3,301,536 代理人への会社のクラスA普通株式（「タームローンワラント」）。ターム・ローンワラントの1株当たりの行使価格は2.59 そして、キャッシュレスベースを含め、所有者はその前にいつでも行使できます 10 年間 発行日の記念日。タームローンワラントは、会社の支配権が変わる直前に自動的にキャッシュレスで行使されます。タームローンの締切日に、会社はタームローンとタームローンワラントの間の総収入と発行費用を相対的な公正価値に基づいて配分しました。その結果、タームローンワラントは最初に$で認識されました4.1要約連結貸借対照表の追加払込資本金として百万ドルです。

企業結合に関連する新株予約権

パブリックワラント

企業結合に先立ち、ATSPは公的ワラント（「公的新株予約権」）を発行していました。各公的ワラントにより、保有者は普通株式1株を行使価格で購入する権利を得ます11.50 一株当たり。公開新株の行使時に端数株は発行されませんでした。会社は未払いのワラントをドルで償還することができます0.01 令状ごとに、それ以上に 30 報告された普通株式の最終売却価格が$以上であれば、数日前に書面による償還通知を書面で通知します18.00 いずれの場合も、1株当たり（株式配当、細分化、組織再編、資本増強などを調整したもの） 20 a以内の取引日数 30-ワラントが行使可能になった後に始まり、会社がワラント保有者に償還通知を送る前の3取引日に終わる取引日です。当社が償還通知を発行した時点で、ワラント保有者は、償還通知後いつでも、現金またはキャッシュレスベースで公的ワラントを行使することができます。

企業結合の完了後も、当社の公開新株予約権は、当社の株式に連動しているため、引き続き株式商品として分類されます。2023年9月30日の時点で、 3,457,996 公的令状が発行され、未払いです。

プライベートワラント

企業結合以前は、ATSPは私募ワラント（「私募ワラント」）を発行していました。プライベートワラントは当初、パブリックワラントと同じ形式で発行されました。ただし、プライベートワラントは、（i）会社では償還できず、（ii）最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り、現金またはキャッシュレスで行使できます。私募新株が最初の購入者または許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私的新株予約権は公的新株と同じ基準で会社が償還し、保有者が行使することができます。

私募新株予約権は、デリバティブの定義を満たすため、当初、デリバティブ賠償責任商品として分類されていました。決済額は、行使時に私募新株を保有していた人によって決まる可能性があるため、会社の自己株式にインデックスされているとは見なされませんでした。企業結合の完了時に、会社は非公開を変更しました

2020年6月のスナップメモ

2020年6月、当社は貸し手にドルと引き換えに約束手形（「SNAP 2020年6月手形」）を発行しました。15.0 何百万もの現金収入。その紙幣の年利は 5%、満期日は2022年6月26日です。適用される換算条件と管理事項の変更に従ってそれより前に換算されない場合。企業結合の結果、締切日に、SNAP 2020年6月の紙幣換算機能が起動されました。その結果、締切日には、すべての未払いの元本が15.0 百万ドル、未収利息は1.4 100万に変換されました 2,046,827 クラスA普通株式の株式。さらに、$の残りの負債割引があります0.2 百万ドルおよび関連するデリバティブ負債（公正価値は $）4.1 締切日の時点で100万が消滅しました。

SVB 2021年3月のメモ

2021年3月、当社は商業銀行とドルを借りるためのローンおよび担保契約を締結しました30.0 百万。ローンの利子は、次のうち大きい方の額に等しい年率です 9.00% または 5.75プライムレート（2021年3月のSVbノートで定義されているとおり）を％上回っています。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は$の支払利息を記録しました1.1 100万件は2021年3月のSvB紙幣に関連しています。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$の支払利息を記録しました0.7 百万と $3.1 SvB 2021年3月のノートに関連して、それぞれ100万件です。

当社がクレジット契約を締結すると同時に、当社は収益の一部を使用して、SvB 2021年3月債に基づくすべての未払債務を全額前払いし、解約しました。SvB 2021年3月号の前払いに関連して、当社は合計$を支払いました18.5百万ドル。これは (i) 未払いの元本残額です18.1百万、（ii）$の前払い保険料0.3百万ドル、（iii）未払利息と未払利息0.1百万と（iv）取引費用のわずかな金額。会社は債務消滅により$の損失を計上しました0.4100万円は、要約連結損益計算書における支払利息の期日前返済に関するものです。

サイエンスサイエンス 2021年6月 (注)

2021年6月、当社は、会社への信用供与を受けるために、貸し手と融資および担保契約を締結しました。拡張機能は$で入手できました5.0 合計コミットメント金額が$になるまで、100万単位で15.0 百万。会社はイニシャル$を引きました5.0 2021年6月14日の時点で百万ドル、残りのドル10.0 2021年12月1日には百万です。ローンの利子は、次のうち大きい方の額に等しい年率です 9% または 5.75プライムレート（SCIの2021年6月ノートで定義されているとおり）を％上回っています。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は$の支払利息を記録しました1.0 SCIの2021年6月のノートに関連する100万件です。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$の支払利息を記録しました0.4 百万と $1.9 SCIの2021年6月号ノートに関連して、それぞれ100万件です。

当社が信用契約を締結すると同時に、当社は収益の一部を使用して、SCI2021年6月債に基づく未払債務の全額を前払いし、解約しました。SCIの2021年6月紙幣の前払いに関連して、当社は合計で約$を支払いました11.7百万、これは (i) 未払いの元本残額約$で構成されます11.5百万、（ii）約$の前払い保険料0.2百万と（iii）取引費用のわずかな金額。会社は債務消滅により$の損失を計上しました0.4100万円は、要約連結損益計算書における支払利息の期日前返済に関するものです。

タームローン

2023年4月14日（「タームローン締切日」）に、当社は、貸し手の管理代理人および担保代理人（「代理人」）としてACP Post Oak Credit II LLCと、随時その当事者である貸し手（「貸し手」）とシニア担保タームローンクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。クレジット契約では、元本の総額が最大$のタームローンファシリティが規定されています。100.0百万（「タームローン」）、その全額

タームローンの締切日に資金を調達しました。信用契約により、会社は最大$の追加契約を要求することもできます25.0総額で100万ドル。ただし、特定の状況下で、タームローンと同じ条件で、貸し手の単独の裁量により、そのようなコミットメントの資金調達が行われます。タームローンの締切日に、当社は、2023年4月14日付けの特定の保証および担保契約（以下、「保証および担保契約」）も締結しました。さらに、当社は、締切日から、当初と同額の、貸主手数料を段階的に支払う義務があります。 3.5タームローンの元本金額の％、に減ります 2.5% は18か月記念日の後、半年に1回（「貸し手手数料」）、貸し手に代わって担保保護保険を提供します。貸し手は保険契約の唯一の受益者であり、したがって実効金利法に基づくタームローンの期間中の利息費用として認識されるため、貸し手手数料は実質的に貸し手に支払われる追加料金です。

会社はタームローンからの収益を、（i）約$に相当する未払い額の返済に使用しました30.0会社の既存の融資枠で100万ドル、（ii）タームローン締切日に代理人の名前で最初の4回の利息支払額と同額のエスクロー口座に資金を供給し、（iii）信用契約の締結に関連して発生した特定の手数料と費用を支払い、（iv）関連する税金とともに貸し手手数料を賄い、残りの収益は成長投資の資金調達や一般的な企業目的に使用されますクレジット契約で許可されています。

タームローンの未払いの元本残高には、該当するマージンに、会社の選択時に、(i) CMEグループ・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッドが公表した1か月の利息期間にタームSOFRレートを加えた金額の利息がかかります 0.15％または（ii）代替基本レート（「ABR」）は、（a）プライムレート（クレジット契約で定義されているとおり）、（b）NYFRBレート（クレジット契約で定義されている）にプラスされた金額に等しい年間レートです 0.50% と (c) タームSOFRレートプラス 1.00%。クレジット契約に基づく適用マージンは 8.50SOFRローンに関する年間割合、そして 7.50ABRローンに関する年率%。2023年9月30日現在、契約上の金利は約 14.0%.

クレジット契約に定められている特定の例外を除き、タームローンの利息は、四半期ごとに各会計四半期の最終営業日に延滞して支払われます。タームローンは2027年4月14日（「満期日」）に満期になる予定です。クレジット契約では、満期日までに予定されている元本の支払いはありません。

タームローンは、当社およびその子会社の実質的にすべての資産によって担保されており、対象外子会社を除く当社の子会社によって保証されています。クレジット契約に詳しく記載されているように、会社とその子会社による特定の資金調達の場合など、特定の事象が発生した場合、会社はタームローンの前払いを義務付けられています。また、会社はいつでも金額を前払いすることもできます。タームローンが何らかの理由で締切日の2周年前に前払いされた場合、元本利息と未収利息に加えて、当社は、償還日から締切日の2周年までの割引後の将来の利息支払額に等しい金額を支払う必要があります。これは、償還日に有効な金利に基づいて計算され、同時期の米国財務省証券に適用される金利に基づいて割引されますまたはプラス 50 ベーシスポイント。さらに、会社は超過分を支払わなければなりません 14償還日までに支払われた貸主手数料の額を超えるタームローンの割合。

信用契約には、この種の施設に対する慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約も含まれています。特に、クレジット契約では、各会計四半期の最終日現在の利息エスクロー必要額（クレジット契約で定義されているとおり）と少なくとも同等の流動性が必要です。利息エスクロー必要額は、2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表の非流動的な制限付現金同等物に含まれています。さらに、信用契約は、当社とその子会社が負債を負担する能力、普通株式に対する現金配当を含む制限付き支払い、特定の投資、ローン、前払い、合併や買収、資産の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分、関連会社との取引、売却およびリースバック取引などの制限を設けています。2023年9月30日現在、当社はクレジット契約に規定されているすべての契約を遵守していました。

信用契約には、元本または利息の未払い、表明および保証の違反、契約の履行または遵守の不履行、その他の特定の債務とのクロスデフォルト、最終判決または命令、特定の支配権変更事件、特定の破産関連事象などが含まれますが、これらに限定されません。

議事録。債務不履行が発生した場合（通知と猶予期間の対象となります）、クレジット契約に基づく債務が加速される可能性があります。