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厳重に非公開で機密扱いのドラフト/分析はさらなる審査の対象 > 議論資料 Allego取引委員会 | 17 2024年4月

ドラフト /分析さらなる検討の対象となる議論の議題案 • MSディスカッションからのフィードバック • 提案レビュー • 最新情報と • ///メリディアムへの対応 • 次のステップ • Allego> 2

メリディアムの提案、明確化ポイント（ドラフト/分析）：今後の検討の対象：シティ（取引のアドバイザー）との面談 委員会）とモルガン・スタンレー（メリディアムの顧問）が2024年4月16日に開催されました。メリディアムは公開買付けにどのように資金を提供していますか？メリディアムは、公開買付けを支持するために貸し手と話し合っており、やがてサポートレターを共有したいと考えています。 和解後のアレゴへの債務を押し下げるつもりはありません。メリディアムは、法定手続きなどを通じて、上場廃止後に、入札しない少数派を絞り出すつもりはありますか？メリディアムは考えていません 所有者に売却を強要します。したがって、その構造にはスクイーズアウト手続きは含まれていません。入札を希望する株主のための流動性オプション（公開買付け）だけです。メリディアムは一度どうやって会社に資金を提供したり、資金調達を支援したりするつもりですか？ 上場廃止？Meridiamと話し合う予定です-現在計画は立てられていません Meridiamは中長期的にAllegoの支配株主であり続けることを約束していますか？残りの投資期間はどのくらいですか？と話し合う予定です Meridiam投資を続けている株主に上場廃止後の撤退の機会を提供するために、メリディアムはどのような取り決めを行うことを想定していますか？メリディアムと話し合う予定ですが、メリディアムはアポロに彼らの意図を伝えましたか？できません この段階でのコメント 3 Allego>

草案/分析今後検討が必要な提案取引構造の概要 • との共同による1株あたり2.53ドルの公開買付け メリディアムを全額繰り越し、E8を3分の1に繰り越す • 続いてAllegoの上場廃止 • その後、オファー価格でAllegoに株式投資を行い、45〜50％の所有権コミットファンディング • 総資本 5億500万ユーロのコミットメント：公開買付けには最大1億5500万ユーロの資本支出が必要です Allegoへの35,000万ユーロの株式投資（オファー価格で）• 将来必要になった場合は少なくとも1億ドルの追加資金（オファー価格で-今日は未確定）価値 • 1株あたり2.53ドルのオファー価格は、資金調達前の株式価値が7億ドル（l）であることを意味します。ガバナンス • 上場廃止プロセスの開始からガバナンスパッケージの共同管理、共同支配株主のポジションタイムラインに沿ったガバナンスと流動性の条件 • 取引書類（SHAを含む）の原則について合意するための3週間の優先入札者契約 • その後、拘束力のあるオファーの前に最大7週間のDDが行われます • バインダーオファーの暗黙のタイミング：6月末の資金調達 • オールエクイティファイナンス-外部資金源には依存しません。完了条件 • デューデリジェンスの完了とICの最終承認が条件です。最低承認条件や資金調達条件なし • 実質的な競争がない、または 上場廃止のタイミングを遅らせる可能性のあるその他の規制上の問題が予想されます。その他の考慮事項 • 資本支出の資金調達要件があれば、それを上場廃止まで橋渡しする手段を検討する意欲 • 支配権の変更のきっかけに ファシリティ契約では話し合いが必要です（2）• 出口が見込まれない長期投資 • E8の収益（SFA2に基づく）は、株式投資（3500万ユーロ）の10％以下に再交渉すべき •経営陣がアドバイザーを部分的にロールオーバーする • M&Aアドバイザー他のアドバイザー:すでに「資格のある多くのアドバイザーに連絡を取りました」出典:提出されたオファーレター。注:(1) 完全希薄化後の発行済株式が276,629,705株（付与されたLTIP RSU、LTIPを含む）と仮定します オプションとMIPオプション。(2) ファシリティ契約によると、メリディアムの得票率が 50% を超えなくなり、他の株主 (単独または協同) が 33.33% を超える票を獲得した場合、CoCが発動します。4

草案 /分析今後の見直しの対象黙示所有権、株式保有、公開買付け前および公開買付け後の公開買付けと資本注入の分析 株主メリディアム E8アポロフリーフロート今日 (#) 197,837,067 41,097,994 18,706,989 18,987,655--ステップ 1: 公開買付け--(-) 27,412,362 (-) 18,706,989 (-) 18,987,655 (+) 65,107,006 PF-事後公開買付け (#)) 197,837,067 13,685,632--65,107,006 ステップ2：キャピタル・インジェクション--------(+) 147,235,178 PF-ポスト・キャピタル・インジェクション (%) 46.7% 3.2% 0.0% 0.0% 50.1% プロフォーマ所有権 (%)% アポロ入札 0% 25% 50% 75% 100% 株式数 (m) -4.7 9.4 14 .0 18.7 %フリーフロート公開株数 (m) Pro フォーマオーナーシップ 0% 25% 50% 75% 100%-4.7 9.5 14.2 19.0 41.2% 42.3% 43.4% 44.6% 45.7% 42.3% 43.4% 44.5% 45.7% 46.8% 43.5% 45.8% 43.5% 43.5% 43.4% 43.5% 43.4% 43.5% 45.8% 43.5% 45.8% 47.9% 49.0% 46.7% 46.7% 47.9% 49.0% 50.1% メリディアム・プロフォーマ所有権 (%) エクイティ 投資額（ユーロ）250 300 350 400 450 メリディアム・プロフォルマの所有権 51.8% 49.1% 46.7% 44.5% 42.5% 5 Allego> アポロとフリーフロート入札を全額35000万ユーロ/shのオファー価格で2.53ユーロ/shのオファー価格で引き受けます

ドラフト/分析は今後検討する必要があります。提案に関するその他の考慮事項この提案は、次のような限定的なデューデリジェンスに基づいています。 財務、商業、技術を含む詳細なレビューはまだ行われていません。提案は2023年第3四半期現在の会社の業績のみを反映しています。2023A年に向けて最近更新されたBPモデルは、次のフェーズで共有される予定です。CoCトリガーは、現在の状況に基づいて予想されます 提案、メリディアムの所有権が50％を下回り、33.3％を超えるため、解決策/回避策を貸し手と検討する必要があります。今後3年間で、取引書類（SHAを含む）の原則について合意するための優遇入札者待遇の要請について 週アレゴ> 6週間

ドラフト /分析は今後検討する必要があります。構造に関する質問入札の最低承認基準を検討していますか？ オファー（または、たとえばアポロが全額入札するための要件）？入札しない少数株主のスクイーズアウトを完了するつもりですか？資金と投資額は、予想に基づいて決定された株式投資額（3億5000万ユーロ）です 資金不足やあなたの側での制限はありますか？追加資金手段（1億ドル）について、どの導入基準を検討していますか？フリーフロートが全額入札されず、必要な資本金が15500万ユーロ未満の場合、 残りの金額は会社の追加資金に利用できますか？注文が順調であれば、これまでの経営陣との関わりに基づいて、デューデリジェンスの最低承認基準を検討していないことを確認できますか？追加の期日はありますか 拘束力のある提案に進むには、ディリジェンスと特定の文書/確認のためのデューデリジェンスが必要ですか？他にどのアドバイザーを雇うことを考えていますか？ガバナンスと出口についてメリディアムと話し合ったことはありますか 共同管理構造？Meridiamに出口チャネルを提供するにあたり、どのような出口規定を考えますか？念頭に置いている、今知っておくべき特定の共同管理条項はありますか？優先入札者エンゲージメント詳しく説明してください ここで期待していましたか？7 アレゴ>

草案/分析さらに検討が必要な最新のフィードバックでは、投資委員会を達成するための十分なデューデリジェンスを完了していません 正式なオファーの提出を承認したが、彼らは検討中の提案について次のように口頭で確認した。• ビジネス、業界、そして将来の成長の可能性を引き続き気に入っている • これまでのデューデリジェンス作業 は、2023A年のEBITDAミス、契約違反の暗黙のリスク、計画の「実質バックログ」に対するチャージャーの導入率と「実際のバックログ」、バックログがサイト選択にどのように変換されるかなど、特定の「リスク領域」を明らかにしました。• 負債への対処方法（契約の凍結など）と、今後の方向性でE8やメリディアムと提携する方法を模索する必要があるため、構造化されたソリューションではなく、普通株式が明らかに必要だと信じてください。• 株式を見つけることができると確信しています 現金と新株予約権が限られているE8のソリューションで大幅な利益を確保 • 今後も仕事を続ける予定で、経営陣と協力してDDの最終決定とストラクチャー8 Allegoの強化に取り組みたいです

ドラフト /分析さらに検討が必要です。最新のフィードバックはまだ評価を完了しておらず、正式なオファーを提出していませんが、 彼らが検討していた提案について、次のように口頭で確認しました。資金調達は、初日からメリディアムと50/50の「共同管理」を行い、初期資金は [200] ユーロで、成長資本に最大で [6億ユーロ] の資金を調達することを約束しました 百万ドルと将来の希薄化と構造はメリディアムと話し合うべき、両方の評価に取り組んでいます。M&Aアドバイザーを雇う過程で、対立している人にアプローチしていました 9 Allego>

現在までの潜在入札者のデューデリジェンス（草案）/分析は今後検討中、活動の度合い、DDの相対レベル これまでの重点活動分野 • 事業計画（2023年10月現在）• 保有・運営バックログ/パイプライン • 現在の取引 • 事業計画（2024年4月現在）• 過去の業績とBPの前提との比較 • 組織 納品準備状況 • 2023年度の業績 • 事業計画（2024年4月現在）• 過去の業績とBPの前提との対比セッション開催 • 過去3か月間にわたるさまざまな経営陣の電話や話し合い • 管理 プレゼンテーション • モデルのチュートリアル • テクニカルセッション (Alamo ウォークスルー) 2023年度結果ディスカッション (ハイレベル) • 経営陣との追加の質疑応答 • 経営陣との追加の質疑応答 • 経営陣のプレゼンテーション 2023年度結果ディスカッション (ハイレベル) DD 資料 • VDR • コマーシャル DD レポート • テクニカル DD レポート • VDR コマーシャル DD レポート • テクニカル DD レポート • VDR コマーシャル DD レポート • アドバイザー (1) Forth-IBP は、元企業が経営する独立したアドバイザリーブティックです アレゴ（ルーベン・ブランドワット）の製品およびマーケティングの従業員。10