2024 年 7 月 19 日に証券取引委員会に提出された。

登録番号333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549

________________________

表F-1

登録声明
はい
1933 年の証券法

________________________

ザップ電気自動車グループ
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

________________________

87 / 1 ワイヤレスロード

キャピタルタワー 26 階

オールシーズンズプレイス

ルンピニ

バンコク 10330 タイ

+66 2654 3550

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

________________________

プリシー法律事務所
850 Library Avenue ， Suite 204
デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911
+1 (302) 738-6680
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

________________________

通信を含むすべての通信のコピー
サービスのために代理店に送信してください ：

ドロテー · フィッシャー = アペルト
グリーンバーグ·トレリグLLP
ザ · シャードレベル 8

ロンドンブリッジストリート 32 号
ロンドン ， イングランド SE 1 9 SG

+44 20 3349 8700
________________________

一般向けに販売を開始することを提案する約日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社です

例えば、新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する場合、登録者は、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか

____________

C“新たな又は改訂された財務会計基準”という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8条(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで米国証券取引委員会に発効することを明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

目論見書(完成待ち)、期日は2024年7月19日

ザップ電気自動車グループ

最大1，000，000株普通株

本募集説明書は、ケイマン諸島免除有限会社YA II PN，Ltd.(“ヨークビル”または“売却株主”)Zapp電気自動車グループ株式会社(“当社”)株式のうち最大10，000，000株の普通株式(“ヨークビル普通株”)、1株当たり額面0.002ドル(“普通株”)に関するものであり、(X)期日が2024年7月11日(“発効日”)に基づくある予備持分購入契約によりヨークビルに発行可能な普通株を含む。ヨークビルと当社(“新SEPA”)との間に締結された普通株(“新SEPA”)は、事前通知(定義は以下参照)を発行するか、投資家通知(定義は以下を参照)または投資家通知(定義は以下参照)に基づいて当社の選挙時に行うことができ、および(Y)普通株式(“承諾株”)は、本入札説明書の日付後に時々新SEPAに記載された条項および当該等の条件の規定を受けて普通株を購入する撤回できない承諾の代償として、吾等の選択に従ってヨークビルに普通株(“承諾株”)を発行することができる

新SEPA及び本チケットの説明については、“転換可能債務発行及び承諾株式融資”を参照されたい。ヨークビルのその他の情報については、“売却株主”を参照されたい。

新たな環境保護局について，ヨークビルは合意規定に適合した条件で，会社に元金$400万(“前払い前払い”)を3部に分けて前払いし，普通株に変換可能な約束票(“約束票”)を証明することに同意した。前払い金の第1部元金は100ドル100万ドルで、2024年7月12日に前払いされる。前払金の第2部分は元金100ドルであり、本募集説明書の提出後の第2取引日に前払いしなければならない。前払金の第3部元金は200億ドルであり、登録説明書発効後の第2取引日に前払いされ、目論見書はその組成物である。前払い前払いの一部ごとにその元金の5%に相当する割引があり，これらの元金は満期の購入価格から差し引かれ，オリジナル発行割引(“オリジナル発行割引”)を構成している.オリジナル発行割引は本チケット元金金額を減らしません。

このチケットの下で満期になった元金、利息、その他の任意の支払いは、以前に会社によって償還されたか、またはヨークビルから転換されない限り、2025年7月11日に現金で支払わなければならない。当請求項の特別許可を除いて、当社は未償還元金の任意の部分及び未払い利息及び未払い利息を前払い又は償還してはなりません。両替後に発行可能な両替株式数は、(X)この等両替金額を(Y)交換株価で割って決定されます。しかし、普通株1株当たり1.87ドル以下ではない。株式交換価格は本チケットの条項や条件に応じて随時調整することができる.

“新環境保護条例”の規定によると、当社はヨークビルに普通株(毎回発行、“前払い”)を発行する権利はないが、総引受金額が最大5，000ドル万(“約束金額”)の普通株を引受し、新規発効日から2027年2月10日までの任意の時間、新規による早期終了(“承諾期間”)を除き、ヨークビルに書面通知(毎回、“予告”)を提出する方法である。このチケットの項目に残高がある場合、会社は、償却事件(本チケットで定義されているように)が発生し、任意の前金の収益が本チケット項目の残高の償還に使用されない限り、ヨークビルに任意の普通株の引受を要求する権利がないであろう。

承諾期間内のいつでも、本票の下の残高が返済されていない場合、ヨークビルは、会社に書面通知(“投資家通知”)を提供することにより、会社に新SEPAに規定する条項及び制限に基づいて、関連投資家通知に規定された方式に従って、ヨークビルに株式を発行及び売却することを要求することができる。投資者の通知に基づいて交付された株式の購入価格は、投資家が交付日に発効した株式交換価格を通知し、ヨークビルが支払った総購入価格金額と本票項で発行された等額金額とを相殺することで支払わなければならない。

そうでなければ、当社は予告日(“価格決定期”)から計算した任意の連続3取引日以内に、時価の97%でYork kvilleに1株当たりの普通株を随時発行する。市場価格とはナスダック世界市場の普通株の価格決定期間内の最低日出来高加重平均価格である。

新環境保護法には，新環境保護法下の任意の普通株を購入する権利が要求または付与されておらず，提案された発行とヨークビルが当時所有していた他のすべての普通株との合計が，ヨークビル実益が当時発行された普通株の4.99%以上を持つことが条件である(“実益所有権上限”)。

このような理由で、私たちは新しい万によって提供された5，000ドルの全額約束金額を得ることができないかもしれない。新国家環境保護総局のより多くの情報については、“転換可能債券発行と承諾株式融資”を参照されたい。

この目論見書によると、私たちは私たちの普通株を提供したり、売却したりすることはできませんし、売却株主から私たちの普通株を売却しても何の収益も得ません。私たちは普通株式登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。売却株主は、ここに登録された普通株を売却するすべての手数料及び割引を負担する。私たちはヨークビルがニューヨーク環境保護局に記載された登録権協定に基づいてヨークビルの登録権を付与するために私たちの普通株を登録している。詳細は“販売株主”を参照されたい。

本募集説明書の発表日までに、新しいSEPAによって得られる可能性のある実際の収益総額を見積もることはできません。これは、新しいSEPAが規定する条件を満たす能力、ヨークビルに普通株を発行する時間と価格、市場状況、当社が運営する適切な資金源の決定を含む多くの要素に依存するからです。

ヨークビルは、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節で示された“引受業者”であり、ヨークビルが私たちの普通株を売却する任意の利益およびヨークビルが受信した任意の割引、手数料または優遇は、証券法による割引および手数料とみなされる。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、売却株主がいかなる普通株を提供または売却するかを意味するものではない。売却株主は、複数の異なる方法及び異なる価格で、本募集説明書に含まれる証券を発売·販売することができる。より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。もしヨークビルが普通株の大部分を売却した場合、あるいは市場が普通株を売却するつもりだと思ったら、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。“リスク要因--今回の発行に関連するリスク--ヨークビルへの普通株の発行は、私たちの既存株主の株式を希釈し、ヨークビルが普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある”と“リスク要因--今回の発行に関連するリスク--異なる時期に普通株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある”と見ている。任意の引受業者、取引業者、または代理人がそのような証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算されるであろう。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。違います

本募集説明書に含まれる証券は、本募集説明書及び当該等の証券の発売方法及び条項の適用目論見書付録を提出することなく販売することができる。普通株に投資する前に、本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読むべきです。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードはZAPPです。2024年7月18日まで、私たちは4，214，037株の普通株流通株を持っている。2024年7月18日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり13.94ドルだった。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の修正或いは補充書類をよく読まなければなりません。

私たちは“新興成長型会社”と“外国民間発行者”であり、これらの用語は連邦証券法に基づいて定義されているため、今回の募集説明書と将来の届出文書については、いくつかの低下した上場企業報告要求の制約を受けている。“株式募集説明書の概要--新興成長型会社と外国の民間発行者としての影響”を参照

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。14ページ目からの“リスク要因”と任意の適用可能な目論見付録を参照されたい。

米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と呼ぶ)または任意の他の規制機関または州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、また、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2024年

Zapp電気自動車グループ有限公司

目次ページ

この目論見書について

吾らまたは売却株主は、いかなる人にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の副刊、または吾などが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に記載されている内容は除外する。私たちと売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる

いくつかのプレゼンテーションは

通貨

本入札明細書では、すべて“ドル”、“ドル”および“ドル”に言及することは、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味し、すべて“ユーロ”および“ユーロ”に言及することは、経済および通貨連合に参加する欧州連合加盟国によって採用された単一通貨を意味し、すべて“ポンド”および“GB”を言及することは、連合王国の合法的な通貨を意味し、すべて“INR”に言及することは、インド共和国の合法的な通貨を意味し、すべて“バーツ”または“バーツ”に言及すること、すなわちタイ王国の合法的な通貨を意味する。

本募集説明書で提供されている当社のすべての財務情報は、別途の説明または文脈に別の規定があることを除いて、ドル建てで提供されています。

株を逆分割する

2024年4月23日、当社は合併を完了し、その法定株式を1株当たり額面0.0001ドルの500，000，000株から1株当たり額面0.002ドルの25，000，000株に統合した(“逆株分割”)。逆株分割のため、20株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株を自動的に1株に統合した後、RSS普通株とする。逆株式分割で断片的な株式は発行されていない。株主が20で割り切れないいくつかの株式を保有して逆株式分割のために断片的な株式を取得する権利がある場合、株主は自動的に追加の断片的な株式を取得して、RSSに四捨五入した後の次の完全な普通株式を取得する権利がある。会社はまた、未償還引受権証、株式に基づく奨励、その他の未償還持分の条項を比例的に調整した。

他の説明または文意が他に言及されていることを除いて、本募集説明書中の普通株式数字は、逆株式分割を反映する

常用用語

本募集説明書には別途規定または文意が別に指摘されている以外は、

IFRS および非 IFRS 財務指標に関する重要な情報

私たちの財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。本入札明細書では、私たちは国際財務報告基準ではない測定基準について言及していない

商標、サービスマーク、商号

本目論見書に記載されている Zapp のロゴおよびその他の当社の商標またはサービスマークは、当社またはその子会社またはライセンスの財産です。本目論見書で言及されている商標、サービスマーク、ロゴおよび商号の一部は、単に便宜上、 ® および / または™記号、しかし、そのような参照からの省略は、適用法の下で、これらの商標、サービスマークおよび商名に関する当社の権利または適用ライセンサーの権利を最大限主張しないことを示すことを意図するものではありません。本目論見書には、他者の追加の商標、サービスマーク、商号が含まれます。本目論見書に記載されているすべての商標、サービスマーク、商号は、当社の知る限り、

それぞれの所有者当社は、他の企業の商標、サービスマーク、著作権、商号を使用または表示して、他の企業との関係、または当社の支持またはスポンサーシップを意味するものではありません。

市場、業界、その他のデータ

本入札明細書に含まれるいくつかの業界データおよび市場データは、独立した第三者調査、市場研究、公開情報、政府機関の報告および業界出版物からのものである。このようなデータは、多くの仮定および制限に基づいて反映され、これらのソースから取得され、本明細書で参照されるデータおよび情報を過度に重視しないように注意される。これらのデータや情報は、新興の電気自動車業界や私たちが運営する市場を理解するのに役立つと信じていますが、以下の“リスク要因”と題する要因を含む様々な要因により、わが社証券への投資は高度なリスクと不確実性の影響を受けています。これらの要因および他の要因は、独立した当事者によって編集され、本明細書で参照されるデータおよび他の情報によって表現または示唆される結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、改正された1933年証券法第27 A節及び取引法第21 E節に該当するいくつかの“前向き陳述”が含まれている。これらの前向き表現は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。それらは、私たちの意図、信念、または現在の予想に関する陳述を含む株式募集説明書全体の多くの場所に現れ、これらの陳述は、私たちの未来の運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、未来の市場状況または経済表現、資本と信用市場の発展、および私たちが運営しようとしている業界と市場の発展に関連している。

本明細書に含まれる展望的な陳述は、現在の未来の発展に対する私たちの期待と信念に基づいている。未来の状況の発展が私たちが期待していることになるという保証はない。本明細書のすべての展望的陳述は、リスク、不確実性、および/または潜在的な不正確な仮定に関連し、これは、私たちの実際の結果および財務状況が展望的陳述における明示的または暗示的なものと大きく異なることをもたらす可能性がある

多くの要因は、当社の将来の実際の経営結果および財務状況が、本募集明細書に記載されている、予想または示唆された結果と大きく異なる可能性があり(これらの前向き陳述よりも負の)、これらに限定されるものではないが、これらに限定されるものではないが、(I)持続的な経営を継続するために十分な追加資本を調達する能力、(Ii)私たちの証券公開上場が私たちの業務関係、業績、財務状況および全体業務に与える影響、(Iii)当社またはその子会社に提起された任意の法的訴訟の結果、(Iv)私たちの証券のナスダック上場の能力を維持する可能性がある。(V)私たちの計画経営の競争が激しく規制が厳しい業界の変化、競争相手のパフォーマンスと成功の変化、および私たちの業務に影響を与える法律法規の変化を含む、様々な要因による証券価格の変動、(Vi)私たちが業務計画を実行し、予測やその他の期待や発見機会を満たす能力、(Vii)新興および競争の激しい電気自動車業界における成長が緩やかで低下するリスク、(Viii)Zappブランドを構築する能力と消費者のZappブランドの承認、受け入れ、採用、(Ix)私たちは計画的かつ規模的に十分な品質の電気自動車を開発·製造することができず、それによって巨大な顧客群を誘致することができない可能性がある；(X)私たちの運営歴史が限られており、商用電気自動車がまだ発売されておらず、大規模化生産や商業製品の販売経験が不足しているリスク；(Xi)私たちの設計、研究開発、開発、メンテナンス能力のリスクを含む、私たちの成長を効果的に管理できない可能性があり、(Xii)本入札明細書で“リスク要因”のタイトルで議論されている他の要素。

上述したおよび以下の“リスク要因”部分に列挙された上記のリスク要因リストは詳細ではない。本募集説明書の他の部分は、当社の業務、経営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を説明する。1つまたは複数のそのようなリスクおよび/または不確実性が不利に達成される場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明される場合、実際の結果は、本明細書で記述された、予期された、または示唆された結果とは重大な負の態様で大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本募集説明書の発行日にのみ発表される。法律の要求を除いて、私たちは本募集説明書の日付後の状況や事件を反映するため、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向きな陳述を公開修正する義務はない。しかし、あなたは以下と私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の定期的な報告書に記載されている要素とリスクを検討しなければならない。

財務データまとめ

当社は総合財務情報を精選しております

当社の財務状況および業績に関する以下の議論および分析、連結財務諸表およびその関連注記、および本目論見書の他の箇所に記載されている未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表をお読みください。以下の議論は、 IFRS に従って作成された当社の財務情報および IASB が発行した IFRS 解釈委員会 （ IFRS IC ） の解釈に基づいています。この議論および分析に含まれる情報、またはこの目論見書の他の箇所に記載されている情報の一部には、当社の事業計画および戦略に関する情報が含まれ、リスクおよび不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果が、以下の議論および分析に含まれる将来の見通しに関する記述または暗示の結果と著しく異なる可能性のある重要な要因についての議論については、「リスク要因」と題されたセクションを参照してください。

連結損益計算書から選択したデータ

次の表は、 2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日期および 2024 年 3 月 31 日期および 2023 年 3 月 31 日期 6 ヶ月間の連結損益計算書から得られた情報を示しています。

選定された貸借対照表データ

次の表は、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 9 月 30 日および 2022 年のバランスシートから得られた情報を示しています。

選択されたキャッシュフロー計算書データ

次の表は、 2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日期および 2024 年 3 月 31 日期および 2023 年 3 月 31 日期 6 ヶ月間の連結キャッシュ · フロー計算書から得られた情報の一部を示しています。

未監査プロフォーマ集約財務情報から選択されたデータ

2023 年 9 月 30 日期非監査プロフォーマ連結損益計算書

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に記載されている他の情報を除いて、“展望性に関する陳述に関する警告”の節を含み、私たちの証券への投資を考慮する際には、以下の議論のリスク要因、および適用される入札説明書の付録、任意の関連する自由な募集説明書、および本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する自由執筆入札説明書に記載されている可能性のあるリスク要因を慎重に考慮しなければならない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。

今回の発行に関連するリスク

新環境保護法によりヨークビルに発行される普通株の実数は予測できず，これらの発行による実際の総収益も予測できない。しかも、私たちは新しいSEPAの名義で利用可能なすべての金額を得ることができないかもしれない。

二零二四年七月十一日、吾らは新ヨークビル協定を締結し、これによりヨークビルは(I)当社への前借り元金が$400万の前払い前払いを承諾し、普通株(転換後に転換株式)に変換可能な本票を証明とし、及び(Ii)最大$5，000万の普通株を引受し、(I)及び(Ii)は新ヨークビル協定に記載されたいくつかの制限及び条件に制限されている。これらの条件はヨークビルへの普通株の発行を阻止するかもしれないが、そうでなければ、新州環境保護総局の規定に基づいて時々ヨークビルに普通株を発行する権利がある。

新SEPAを遵守する条件では，投資家からの通知(あり)を受けた後に承諾株の発行や転換株の発行を行うほか，York kvilleに任意の普通株を発行する時間と金額を決定する権利がある.このような時間と金額は市場状況と他の要素にかかって、私たちが決定するだろう。私たちは最終的にヨークビルに発行することに決定することができます。私たちは新しいSEPAによってヨークビルに発行されたすべて、一部、または普通株式を発行する権利があります。

ヨークビルが新しいSEPAによってヨークビルに発行された普通株に支払う1株当たりの普通株引受価格は、私たちの普通株の前払ごとの市場価格によって変動することを選択することができるので、本募集説明書の日付とそのような発行前に、新SEPAによってヨークビルに発行される普通株数、ヨークビルがこのように発行された株式のために支払う1株当たりの普通株引受価格、またはこれらの発行から得られる総収益(あれば)を予測することはできない。

また，新州環境保護総局は，ヨークビルに合計5，000，000ドルの普通株万を発行できると規定しているにもかかわらず，本募集説明書を含む登録声明によると，ヨークビルには10，000，000株の普通株(承諾株を含む)のみが転売されている。もしヨークビルを本願明細書に基づいて転売した10，000，000株の普通株をすべてヨークビルに発行することを選択すれば、私たちの普通株の毎回の前払前の市場価格に依存して、このようなすべての株を売却する実際の総収益は、新環境保護法の名目で得られる5，000ドル万を大きく下回る可能性がある。

もし吾らが新環境保護法に基づいてヨークビルに10，000，000株を超える株式を発行し、本募集定款に基づいて転売された普通株(承諾株を含む)を発行して、新環境保護法の規定により5，000，000万ドルに等しい総収益を受け取る必要があれば、吾らは証券法に基づいてヨークビルが追加発行予定のいずれかの当該普通株を登録するために、米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならないが、米国証券取引委員会は当該普通株が発効したことを先に宣言しなければならない(S)。

新国家環境保護局はヨークビルに普通株の引受や買収を要求する義務はないが，発行を提案した普通株とヨークビルが所有する他のすべての普通株を合計すると，ヨークビル実益は当時発行された普通株の4.99%以上を持つことになる。

ヨークビルに私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主に希釈し、ヨークビルが買収した普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

当社は“新環境保全法”に基づいてヨークビルへの普通株の発行により発行済み普通株の数を増加させ，我々普通株の他の保有者の利益を希釈する。私たちがこのような株を発行する時、ヨークビルはこれらの株をすべて、一部、あるいは転売しないように適宜転売する可能性がありますが、新しいSEPAの規定を守らなければなりません。市場流動性と全体取引量を含む多くの要因によると、ヨークビルのこのような販売、あるいはそのような販売が発生する可能性があるという見方は、ナスダックでの普通株取引価格の下落を招く可能性がある。

トリガ事件が発生すると、私たちは私たちの経済的困難を招く可能性のあるお金の支払いを要求されるかもしれない。

新州環境保護局については，ヨークビルが前金に同意し，この合意に規定された条件を満たした場合には，購入価格が元本の95.0%に相当する元票でヨークビルに本票を発行することを証明することに同意した。2024年7月11日、私たちはヨークビルに元金100万ドルの本券を発行し、ヨークビルは950，000ドルの純購入価格を支払った

私たちは、本募集説明書提出後の第2の取引日に元本100万の前払い前払いの第2の部分を受け取り、本募集説明書の発効後の第2の取引日に元本200万の前払い前払いの第3の部分を受信する予定である。前払い前払いの一部は元の発行割引を基準として、その元金金額を減らすことはありません。

違約事件が発生しない限り、いかなる本チケットの未返済残高にも利息は発生せず、違約時の利息は年利18%で提出される。1約束券あたりの期日は2025年7月11日である。ヨークビルは転換価格で元票を普通株に変換することができ、転換価格が底価格を下回らないことが条件だ。ヨークビルが発行した普通株式数が実益所有権の上限を超えない限り、ヨークビルは適宜決定することができ、本票項の下に残高がある場合は、新SEPAに基づいて投資家に通知を提出することができる。各投資家から通知された結果、本票項の下の対応金額は、当該等の投資家から通知された規定された金額によって相殺される。

これらの財務義務は、前払い前払いの返済を含み、私たちに不適切かつ持続不可能な負担をもたらす可能性があり、私たちの運営や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがヨークビルや他の側面から借りたどんな債務も、経営業績の低下や経済状況の低下の影響を受けやすいかもしれません。

普通株を異なる時間に購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。

新環境保護法に基づいて普通株を発行することを選択または選択する義務がある異なる時点で、ヨークビルは、その株の全部または一部を適宜異なる時間および価格で転売する権利がある。したがって、今回の発行でヨークビル普通株を購入した投資家は、異なる時間と価格で異なる程度の希釈(場合によっては大幅な希釈)を経験し、彼らの投資結果において異なる結果を実現する可能性がある。特に、将来的に投資家が今回の発行で普通株を購入した市場価格よりも低い価格でヨークビルに普通株を発行すれば、投資家が今回の発行でヨークビルから購入した普通株の価値が低下する可能性がある。

私たちの管理チームは前払い前払いの純収益の使用に対して広範な自由裁量権を持っています。もしあれば、普通株をヨークビルに売却します。あなたは私たちがどのように収益を使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功できないかもしれません。

我々の管理チームは広範な自由裁量権を持ち，前払い前払いを用いてヨークビルに普通株(あれば)の純収益を発行することができ，これらの収益を本募集説明書の日付を考慮した以外の目的に用いることができる。したがって、あなたは私たちの管理チームのこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が有効に使用されているかどうかを評価する機会がありません。もし私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。

Zappのビジネスや業界に関連するリスク

私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、少なくとも近いうちと中期に巨額の費用と損失が生じると予想されています。予測可能な未来に、私たちは利益を達成したり維持したりしないかもしれないし、根本的にそうではないかもしれない。

設立以来、収入は発生せず、2023年9月30日と2022年9月30日までの年度それぞれ22200ドル万と400億ドルの赤字と、2024年3月31日までの6ヶ月間で500億ドルの損失を含む純損失が発生した。少なくとも私たちが大量に車を納入する前に、私たちは未来に運営と純損失を受け続けると思います。これは私たちが予想していたより遅く発生するかもしれませんし、全く起こらないかもしれません。私たちは少なくとも短期と中期で利益を上げないかもしれません。私たちは私たちの業務、建設生産能力、拡大運営に投資しているので、私たちが将来実現したり、利益を維持したりすることを保証することはできません。私たちが私たちの車を成功的に開発して顧客を引き付けることができても、私たちが財政的に成功するという保証はない。例えば、私たちが国際的に拡大し、私たちの自動車製品の組み合わせを拡大することに伴い、低価格の自動車を発売する可能性があることを含めて、私たちはコストを効果的に管理して、私たちの予想される利益率でこれらの製品を販売する必要があります。当社が利益を上げることができなければ、私どもの証券への投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが収益性を達成することは、私たちの最初の製品i 300電動バイクと私たちのサービスを含む、私たちの車両の成功開発、商業導入、消費者受け入れの程度に依存しますが、これは起こらないかもしれません。我々の業務では，より多くの車種やサービスプラットフォームの開発を支援するために大量の運営資金が必要となることもある.短期的に正のキャッシュフローが生じないことは、合理的な条項を業務として必要な資本を調達する能力に悪影響を与え、サプライヤーや顧客が私たちと取引する意欲を低下させ、他の悪影響を与え、私たちの企業としての中長期生存能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが近い未来に正のキャッシュフローを達成するか、あるいは根本的に保証されないという保証はない。

私たちは引き続き深刻な流動性制限に直面しており、私たちの業務と私たちの債務超過と他の義務に資金を提供するために、より多くの外部資金源が必要だ。

設立以来、私たちは債務と株式融資を組み合わせた方法で私たちの運営に資金を提供してきた。I 300のビジネス発表と最初の顧客配送まで、外部融資に依存して運営に資金を提供し続けます。i 300は運営から現金を発生させる予定です。私たちは私たちが商業的に合理的な条件でこのような追加的な融資を受けることができるか、あるいは根本的に保証できないという保証はない。

現金流出を最大限に減らすために、専門サービス提供者を含む複数の主要サプライヤーとの支払い義務の延期や、業務合併に関連する他の支払いを延期するなど、現金節約戦略を実施し、2024年3月31日現在、貿易その他の支払総額は2，070ドルである。2024年に収入が生まれると予想されていますが、2023年に比べて、2024年の運営現金流出が増加します。私たちは、私たちの経営活動のキャッシュフローは、運営費用と利息支払いを支払うのに十分ではないと予想しているので、今年は、業務合併に関連する繰延支払い債務の返済を含む他の資本資源を必要とします。

もし私たちがサプライヤーへの義務をさらに延長することができない場合、あるいはi 300を発売した後に十分な収入を得ることができない場合、債務や株式融資取引を含む他の外部資金源が必要になります。これらの取引は商業的に合理的な条項では得られないかもしれません。もしこれらの行動が成功しなければ、私たちはいくつかの主要サプライヤーと合意した支払いを延期し続けることができず、2024年末以降に運営を継続する十分な流動性がないかもしれない

私たちは債務や株式を発行することで将来の融資を得ることを求めることができますが、このような融資は商業的に合理的な条項や全く存在しない可能性があり、これは私たちの株主に悪影響を与えたり、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが債務を発行することで資金を調達し、転換可能な債務または私たちの資産の一部または全部で保証された債務を含むならば、私たちの債務証券の所有者は清算時に私たちの株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持つだろう。また、追加債務を発行するか否かにかかわらず、清算の場合、債権者債権の弁済は、株式保有者を補償するための残りの資産がないことにつながる可能性がある。もし私たちが株を増発することで資金を調達すれば、私募でも公募でも、このような発行は発行に参加しない株主の所有権を希釈する。私たちが受け入れられるか完全に受け入れられる条項で債務や株式融資をタイムリーに受けることができるという保証はない。もし必要な追加資金が得られなければ、私たちは範囲を縮小することを要求されるかもしれません

私たちの計画の研究、開発、生産、マーケティング活動、および発売時間を含むが、私たちの計画の一部または全部の業務計画を延期または廃止し、どのステップも私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。

さらに、私たちが将来発行する可能性のある任意の追加債務証券の条項は、私たちの業務に制限を加えるかもしれません。その中には、追加債務の発生、配当金の支払い、または株の買い戻し、またはいくつかの買収または投資を制限する能力が含まれている可能性があります。しかも、私たちは私たちが特定の財務テストと比率を満たすことを要求する条約の制約を受けるかもしれないし、時間が経つにつれて、私たちがこの条約を満たす能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。

私たちは継続的に経営する企業として不確実性を継続する能力があるかどうか。

私たちは、経営活動からのキャッシュフローが、今年度の運営費用と利息支払いに十分ではないと予想している。2024年6月30日までの9ヶ月間で2，800万の流動資金を調達し、最近ヨークビルと新たなSEPAを締結し、ヨーロッパ、インド、タイでのi 300の商業発売および他地域への拡張を促進するための流動資金を提供することが予想され、業務合併に関連する支払い義務の清算を含む超過支払いを解決することができるようになりましたが、新しいSEPAによってこのような支払い義務の返済に利用できる利用可能な収益額が限られているため、追加の融資源が必要になる可能性があります。私たちは私たちが受け入れ可能な条件でこのような追加的な資金を得ることができないという保証がない。我々の独立公認会計士事務所は2023年9月30日までの年次報告書に，継続経営企業として経営を継続する能力を説明している。この不確実性は私たちの普通株の市場価格と新しい資本を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは初期段階にある産業の初心者だ。私たちが業務規模を拡大するにつれて、私たちは運営コストを十分に抑えることができないかもしれない。

電気二輪自動車(EVP 2 W)業界での運営歴史は短く、この業界は発展している。私たちはまだ商業車両を納入していませんし、大量製造、流通、販売車両の組織としての経験もありません。Summit，Blip，小売業者など，それぞれ自動車規模化製造と販売において豊富な経験を持つ業務パートナーを利用する予定である.しかし，EVP 2 W業界はまだ初期段階であり，これらの経験豊富なパートナーを利用して我々の自動車を大規模化販売する保証はない.私たちは私たちの自動車を開発し、生産し、設計、研究開発、生産、そして私たちのブランドを構築または拡大することを含む、私たちの業務を発展させ、発展させるために大量の資金が必要になるだろう。私たちは、研究開発費、私たちのブランドの構築と私たちの自動車の販売と流通費用、および私たちの業務規模の拡大、資源の確定と投入、新しい需要分野の調査、上場企業としてコストを発生させる際の一般的かつ管理費用など、巨額の費用を発生し、引き続き発生することが予想され、これは私たちの収益性に影響を与える。私たちの将来の収益力は私たちの製品の組み合わせの設計、開発と即売性に依存して、同時に予想される利益率を達成するためにコストを抑えています。もし私たちが私たちの車両を効果的に設計、開発、マーケティング、配置、流通、修理することができなければ、同時にコストをコントロールすることができなければ、私たちの利益率、収益性、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

世界のP 2 Pネットワーク市場の競争は激しい。具体的には、EVP 2 W業界は急速に増加しており、私たちの製品とサービスは現在も将来もますます多くの老舗と新しい競争相手の激しい競争を受けるだろう。

内燃機関(ICE)が駆動する二輪自動車(P 2 W)や電気自動車(EVP 2 W)業界は競争が激しく、内燃機関に専念する会社や電気自動車に専念する会社と販売を争う。いくつかの主要なP 2 W会社は現在EVP 2 Wが使用可能であり、他の既存と未来のバイクメーカーもEVP 2 Wを開発している。競争に影響する要素は製品の性能と品質、技術革新、顧客体験、ブランド差別化、製品設計、定価及び製造規模と効率を含む。競争の激化は自動車部門の販売台数の低下と価格の下振れ圧力を招き、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に不利な影響を与える可能性がある。また、需要増加と規制機関による代替燃料自動車の推進や、世界の自動車業界の持続的なグローバル化と統合により、電気自動車の競争が激化することも予想される。また、電気自動車市場の新規参入者により、自動車部品や他の部品との競争が激化する可能性があり、これらの部品の供給が限られている可能性があり、単一源である可能性もある。

私たちの未来の成長と成功は消費者が競争が激しく、周期性と波動性の強い業界でEVP 2 Wと私たちの電池解決策を採用する状況及び彼らのEVP 2 Wと私たちの電池解決方案に対する需要に大きく依存する。

私たちの未来の成長は消費者がEVP 2 Wを採用したいかどうかに依存して、他のEVP 2 Wメーカーの製品ではなく、私たちの製品を選択します。EVP 2 Wの需要は、EVP 2 Wの価格またはEVP 2 Wの購入および運営コストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性があり、例えば、販売および融資インセンティブ、原材料および部品価格、燃料コストおよび政府法規、関税、輸入法規および他の税収を含む。需要変動は自動車販売台数の低下を招く可能性があり、これは価格の下振れ圧力を招き、そして私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性がある。

また、私たちの車両に対する需要は、消費者が一般的に代替燃料自動車、特に電気自動車を採用していることに大きく依存するだろう。このような自動車の市場は急速に発展しており、その特徴は絶えず変化する技術、競争力のある定価と競争要素、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準、及び絶えず変化する消費者のセンスと行為である。

代替燃料自動車、特に電気自動車に影響を与える可能性がある他の要因は、

また、我々の車両は携帯型バッテリーパックを使用しており、専用の充電インフラを必要としない。私たちの携帯型バッテリーパックは私たちの車を変わったと信じていますが、消費者が私たちの電池解決策を採用する保証はありません。もし潜在顧客が私たちの電池解決方案が魅力がないあるいは私たちの電池解決方案を採用したくないと思ったら、私たちの車両の競争力及び私たちの業務と市場浸透率の増加速度に影響を与え、更に私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に影響を与えるかもしれない。

私たちの業務と将来性は私たちがZappブランドを作る能力と消費者のZappブランドに対する認可、受け入れと採用に大きく依存しています。Zappブランドを構築し、維持し、強化する努力は成功しないかもしれない。

私たちの業務と将来性は私たちがZappブランドを開発、維持し、強化する能力に大きく依存します。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化しなければ、私たちは臨界顧客グループを設立する機会を失うかもしれない。私たちのブランドの普及と位置づけは、私たちが高品質の自動車を提供し、期待通りに顧客と付き合う能力に大きく依存する可能性が高い。また、Zappブランドの開発、維持、強化能力は、お客様の開発とブランド努力の成功に大きく依存します。これらの努力は主に顧客コミュニティを構築し、私たちのブランド普及活動に参加することを含み、私たちの許可販売店を通じて、自動車展示と活動、都市ポップアップショップとゲリラ式道路ショーで

有名人人材、ソーシャルメディア影響力者、ブランド大使、その他のブランドパートナーを誘致する。このような努力は予想された結果に達しないかもしれませんが、お客様の発展とブランド実践を変える必要があるかもしれません。これは費用が大幅に増加する可能性があります。このような努力がブランド知名度や消費者の私たちの車への採用をもたらす保証はありません。もし私たちが強力なブランドを発展させて維持しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、このような事件が私たちの過ちによるものかどうかにかかわらず、否定的な事件が発生したり、否定的な事件が発生したりすると考えられている場合、私たちは否定的な宣伝を受ける可能性がある。特に、ソーシャルメディアの流行を考慮して、どんな否定的な宣伝も、本物であっても偽物であっても、急速に拡散し、Zappブランドに対する消費者の認知と自信を損なう可能性がある。また、このような宣伝が彼らが私たちの協力に関連しているかどうかにかかわらず、私たちの製造パートナーまたは他のパートナーに関する潜在的な負の宣伝のリスクがある。私たちが私たちのブランドを位置づけることに成功した能力は、私たちの競争相手の車両の品質に対する見方に不利な影響を受けるかもしれません。

しかも、私たちの車両は時々第三者によって評価されて検討されるかもしれない。どんな否定的なコメント、私たちの自動車を競争相手と不利に比較するコメント、さらにこのようなコメントの後の読者コメント中の否定的なコメントは、その正確性にかかわらず、消費者に私たちの自動車の見方に悪影響を与える可能性がある。

私たちは設計、製造、生産と私たちの車両の発売に遅延があるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性を損なうかもしれません。

私たちの業務の将来の成功は、私たちの自動車の開発、生産、マーケティング、販売計画を実行する能力にかかっています。多くの電気自動車会社は新製品の設計、生産、商業発表の面で遅延を経験した。もし私たちが私たちの車の発売を延期すれば、私たちの成長の見通しは不利な影響を受けるかもしれない。なぜなら私たちは私たちの市場シェアを構築したり拡大したりできないかもしれないからだ。しかも、私たちは契約製造業者に依存して車両を製造する。もし私たちの契約メーカーが合意したスケジュールを満たすことができなかったり、生産能力制限に遭遇したら、私たちは遅延に遭遇するかもしれません。また、私たちと私たちの契約メーカーは、第三者サプライヤーに依存して、私たちの車両に使用する重要な部品と材料を提供し、開発します。もし私たちのサプライヤーが私たちまたは私たちの契約製造業者に必要なコンポーネントを提供したり開発したりする上で何か遅延があったら、私たちは私たちのスケジュールで遅延に遭遇するかもしれません。インフレまたは他の原因によるコスト増加、供給中断または材料不足、特にリチウムイオン電池および電子部品の供給中断または不足は、我々の業務を損なう可能性がある

私たちは計画と規模で十分な品質の自動車を開発して製造して、大量の顧客を引き付けることができないかもしれません。

私たちの業務は私たちが自動車を開発、マーケティング、生産、販売する能力に大きく依存している。私たちの自動車の持続的な開発と大規模販売の能力は、i 300と未来の自動車を含み、以下の側面を含むリスクの影響を受けている

歴史的に見ると、P 2 Wの顧客はメーカーが定期的に新しい車種と改善した車種を発売することを望んできた。これらの期待に応えるために、新しい車種と既存車種の拡張バージョンを発売する予定です。EVP 2 W市場は初期段階にあり、急速に発展している。若い業界の新規参入者として、会社として、設計、テスト、製造、マーケティング、販売、車両修理の経験が生まれつき限られているので、お客様の期待に応えることができることを保証することはできません。上記のいずれも、我々の業務、見通し、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが単位販売予想を達成できなかったら、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちはすでに私たちの車に対する興味表現と予約を受けましたが、このような興味が単位販売に変わる保証はありません。私たちは限られた数の車両予約しか受けていません。これらの予約は車両が交付されるまでキャンセルされる可能性があります。予約から車両交付までの待ち時間も、ユーザが最終的に購入するか否かの決定に影響を与える可能性があり、原因は、選好の潜在的な変化、競争発展、および他の要因である。もし私たちが現在または未来の車種を渡す時に遅延に遭遇したら、相当な数の予約がキャンセルされる可能性があると信じています。そのため，予約がキャンセルされず，最終的に車両の最終購入，交付，販売につながる保証はない.

私たちが単位販売予想を成功させる能力は、私たちが将来既存と新しい市場で成功することと、私たちの市場シェアの基礎になるだろう。私たちはあなたに私たちが必ず職場販売の期待を達成できることを保証できません。もし私たちが単位販売予想を達成できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの限られた経営履歴は、私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。

私たちは運営の歴史が極めて限られている会社で、今まで私たちの自動車や他の製品やサービスを販売していることから収入を得ていません。初期の営業前業務として、私たちは自動車に対する需要、私たちが自動車を開発、生産、納入する能力、あるいは私たちの将来の収益性を判断する歴史的な基礎がありません。私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは難しい；この急速に発展する産業が出現する可能性のある傾向は私たちの視線の範囲内ではなく、私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。スタートアップ業界の新しい参入者として、あなたは私たちの車両技術を絶えず改善すること、顧客に魅力的で信頼性と良質な車両を開発すること、大量の車両を提供し、サービスすること、利益を実現すること、世界的に公認され尊敬されるブランドを構築すること、私たちの車両ラインナップを拡大すること、変化する規制環境に適応すること、私たちの運営効率を高め、維持すること、効率的な管理、サプライチェーンの変化、技術発展と競争構造の変化、そして私たちの成長を効果的に管理することを含む、私たちが直面しているリスクと挑戦を考慮しなければならない。

私たちは現在i 300に集中していますが、私たちの製品ラインナップはi 300以外に拡大し、他のカテゴリの新型車を発売したり、私たちの経験の少ない他の技術を使用して、競争力を維持するために時々私たちの戦略と計画を調整する必要があるかもしれません。

もし私たちがこのようなすべての危険と挑戦に対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの持続的な成長に伴い、私たちは私たちの設計、研究開発、開発と維持能力を含む私たちの成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちのブランドと財務表現にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちは私たちの業務を大幅に拡大するつもりで、これは新しい人員を募集、維持、訓練し、費用をコントロールし、施設を構築し、行政インフラ、システムとを実施する必要があります

流れです。私たちの将来の経営業績は私たちがこのような拡張と成長を成功的に管理する能力に大きくかかっています。私たちがこの拡張過程で直面しているリスクは

また、これまで、私たちは自動車の大量生産の経験がなく、信頼できる契約メーカーや信頼できる部品供給源と効果的に協力できるかどうかを決定することができず、私たちの自動車のマーケティングと業務拡大に必要な品質、価格、工事、設計、生産基準、生産量を満たすことができました。私たちの成長を効果的に達成し、管理できなければ、私たちのブランドと財務表現に負の影響を与えるかもしれない。

イギリスとEUの関係は私たちが特定の司法管轄区域または特定の市場で効果的に作動する能力に影響を及ぼすかもしれない。

2020年1月31日、イギリスがEUを離脱し、この行動はイギリスの離脱と呼ばれた。この後は実施期間であり、その間EU法はイギリスで適用され続け、イギリスはEU単一市場参入権利とEU関税同盟メンバー資格を維持している。実施期間は2020年12月31日に満了する。そのため、イギリスはEUに対する第3の国となり、単一市場に入ることもできず、EU関税同盟のメンバーにもなれない。

英国とEUは2021年4月28日に議会によって正式に承認されたEU-英国貿易·協力協定に署名した。この協定は、イギリスとEUの将来の関係のいくつかの態様がどのように動作するかの詳細を提供するが、TCAが実際にどのように発効するかはまだ不明である多くの不確実性がある。イギリスの将来の法律法規及びEUの法律法規との相互作用は明確ではなく、イギリスの外国直接投資に負の影響を与え、コストを増加させ、経済活動を抑制し、資本獲得を制限する可能性がある。

英国の離脱後のEUとの法律、政治、経済関係の不確実性は、国際市場の不安定の根源となり、著しい為替変動をもたらし、および/または他の方法でイギリスの離脱後の貿易協定または同様の国境を越えた協力配置(経済、税収、財政、法律、規制、または他の側面にかかわらず)に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは従業員がいて、イギリスと他のヨーロッパ諸国で業務を展開するつもりだ。イギリスが自動車やEVP 2 W業界に関する現在の法律や法規を大幅に変更するかどうかは予測できませんが、もしそうなれば、どのような変化が私たちの業務にどのような影響を与えるのでしょうか。しかも、私たちはイギリスの離脱が私たちの自動車マーケティングや私たちの自動車がイギリスで規制承認を受ける過程に及ぼす影響を予測できない。イギリスとEU関係の発展により、イギリスや他の市場の顧客ニーズや収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

ブレグジットに関連した当社事業へのさらなる影響には、英国における潜在的な在庫不足、英国固有の規制を遵守するための規制負担とコストの増加、英国への製品の輸送コストの上昇が含まれます。これらの影響は、当社の事業、業績及び財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは輸出入銀行との売掛金融資信用限度額を融資して、私たちはある顧客の注文に融資して、輸出入銀行はいつでもキャンセルすることができて、私たちは似たような金利で融資を受けることができない、あるいは融資を受けることができないかもしれません。

私たちはすでにアメリカ輸出入銀行と循環融資協定を締結し、調達注文と生産注文のための短期信用状及び/又は信託領収書を発行し、米国輸出入銀行に依存して私たちのいくつかの顧客注文と私たちの車両製造に資金を提供することを規定している。輸出入機関はいつでも輸出入銀行によって中止されることができる。いかなる理由で輸出入融資を終了することは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの車両の生産と交付を遅延させるだろう。私たちは新しい融資を受けなければならないかもしれないが、これらの融資は商業的に合理的な条項で獲得できないかもしれないし、全く得られないかもしれない。もし私たちが必要な時に新しい融資手配を得ることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは主要サプライヤーに依存して、私たちが受け入れられるスケジュール、価格、品質、数量に従って車両部品を納品します。私たちはこのような供給者たちを効果的に管理できないかもしれない。グローバル経済の不確実性は、サプライヤーや他のビジネスパートナーに悪影響を及ぼす可能性があり、サプライチェーンを中断し、業務の変更を要求する可能性があります。これらの要因やその他の要因は、業務、経営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は、私たちまたは私たちの契約製造業者がサプライヤー協定を締結し、既存および未来のサプライヤーとの関係を維持する能力に依存し、これらのサプライヤーの製品は私たちの車両生産に重要である。私たちが将来サプライヤーと締結する可能性のある供給契約には条項があるかもしれません。このような合意は理由なく終了する可能性を含めて様々な状況で終了できると規定されています。プライマリ·プロバイダがプロトコルを終了し、および/または必要なコンポーネントを提供できない場合、または必要なコンポーネントを提供する上で遅延が生じた場合、置換コンポーネントを見つけることが困難になる可能性がある。さらに、私たちの製品は、供給源の限られたサプライヤーから購入した部品を含んでいます。これらの部品は、直接または既製の代替案が少ないか、またはありません。この場合、代替供給関係を構築し、部品の交換を取得または設計することができると信じているが、許容可能な価格、数量および/または品質レベルで迅速(または根本的にはできない)ではできない可能性がある。また、業務条件、サプライヤー定価と材料定価の意外な変化は、原材料コストの上昇、労働力問題、戦争、貿易政策、自然災害、健康流行病(例えば世界の新冠肺炎)、貿易と運航中断、港渋滞と他のサプライヤーがコントロールできない要素を含み、現在と未来のサプライヤーが支払い能力を維持し、運営と私たちに必要な部品を渡す能力に影響を与える可能性がある。いかなるサプライヤーやコンポーネントの利用不可も、生産遅延、製品設計変更、および当社の製品を生産しサポートするための重要な技術およびツールを得ることができず、私たちの生産能力の拡張および顧客への義務を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、生産量や製品設計変更の大幅な増加は、今後短時間でより多くのコンポーネントを調達する必要があるかもしれません。私たちのサプライヤーは私たちのスケジュールや私たちのコスト、品質、および数量需要を望んでいるか、または持続的に満たすことができないかもしれません。これは私たちがそれらを他のソースで置き換える必要があるかもしれません。このような中断は、私たちの生産と車両の配送能力に影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、供給された車両部品が製品リコールの対象となった場合、今回のリコールの問題を解決するために代替部品を調達する必要がある可能性があり(S)、コストを増加させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。

もし私たちまたは私たちの契約製造パートナーが私たちの部品または部品のために固定または他の方法で合意された価格の長期供給協定を締結しなければ、私たちと私たちの契約製造業者は部品、材料、および設備の価格変動の影響を受けるかもしれません。バッテリを購入するプロトコルには、キー商品の市場価格変化に応じて調整される可能性がある定価条項が含まれているか、または含まれている場合があります。このような部品、材料、設備価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、増加したコストを回収できなければ、利益率を下げるかもしれません。私たちが発表したまたは予想された車両価格を向上させてコスト増加に対応しようとするいかなる行為も、私たちの潜在的な顧客によってマイナスの影響とみなされ、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの増加、供給中断、または基本的な材料不足は私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちと私たちのサプライヤーは部品と材料のコストが増加したり中断し続けたりする可能性があります。このようなコスト増加、供給中断、あるいは不足は、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な負の影響を与える可能性がある。私たちと私たちのサプライヤーは、リチウムイオン電池、半導体、アルミニウム、鋼を含む様々な材料を私たちの業務と製品に使用しています。これらの材料の価格変動。これらの材料の利用可能な供給は安定していない可能性があり、これは市場状況と世界的な需要に依存する。例えば、最近ウクライナ、中東、紅海地域で発生した衝突は、いくつかの部品の供給不足と遅延、私たちの車両を生産するために必要な材料と設備、様々な内部設計を含む、私たちの行動に妨害と遅延をもたらす可能性があります

このような中断や遅延の影響を救済または軽減するために取られる可能性のあるプロセスは、より高いコストをもたらす可能性がある。近年，リチウム，ニッケル，アルミニウム，コバルトなどのキー金属の価格はかなり上昇しており，予測可能な未来に価格の変動が続くことが予想される。また、私たちの業務は私たちの車両用バッテリーパックの持続的な供給に依存している。私たちはリチウムイオン電池に関連した様々な危険に直面している。これらのリスクには限定されません

電池供給が中断された場合、私たちの運転柔軟性は限られている可能性があり、これは私たちの自動車生産を中断させる可能性があります。

電池の場合と同様に，半導体は我々の車両電気アーキテクチャの重要な構成要素であり，それらの操作能力の広い面を制御しており，さらに供給不足や納期長のリスクに直面させている.私たちの車両で使用される多くの重要な半導体は限られたソースのサプライヤーから来ているため、どのような製造業者またはサプライヤーの生産中断または不足は、チップ交付周期の延長、車両生産遅延、および代替半導体サプライヤーを探すことによって発生するコストを増加させる可能性がある。また、新しいチップサプライヤーの入社を加速しなければならない場合、私たちは追加のコストと費用を負担する必要があるかもしれない。

私たちの製品を生産するための材料の価格は大幅に上昇して、例えば電池や半導体チップサプライヤーが充電する材料は、私たちの運営コストを増加させ、私たちの利益率を下げる可能性があります。例えば、世界の半導体供給不足、他のサプライチェーン問題、米国と世界の現在のインフレ環境により、我々の自動車を生産するために必要な投入材料、部品、プロセスのコストが増加することが予想され、これらのコスト圧力に対応するために自動車の価格を向上させる必要があるかもしれない。私たちがコスト上昇を相殺するために取った値上げとその他の措置は私たちの名声とブランドに重大な悪影響を与え、マイナスの宣伝、顧客と販売損失を招き、そして私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に不利な影響を与えるかもしれない。また、電気自動車の人気度が増加し、電池生産能力が大幅に拡大しておらず、不足を招く可能性があり、材料コストの増加を招き、予想される製造·交付スケジュールに影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに悪影響を与える。

ピークやバウンドなどの契約メーカーを招いて私たちの車両を生産することには、コストや製造能力のリスクを含むリスクがある。もし私たちがピークと関係を維持して私たちの車を作ることができなければ、私たちの製造コストは不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務の重要な財務的メリットの一つは私たちの軽資産運営モデルであり、このモデルでは、私たちは契約メーカーに依存して私たちの車を生産するだろう。私たちはすでにピーク会社と契約して、ポップアップ会社と協力して、長期的な契約製造パートナーとして、私たちの車両に製造、調達、物流、流通サービスを提供するつもりです。もし、私たちの1つまたは複数の契約製造契約が終了または満了した場合、または契約メーカーが私たちが予想していた品質基準、スケジュール、生産能力要求、コスト、製造能力、または製造足跡を履行または満たしていない場合、他の第三者契約製造業者を招聘したり、私たち自身の内部製造能力を確立する必要があるかもしれません。これは、巨大なコスト、費用、および生産/交付遅延をもたらす可能性があります。私たちは現在代替的な製造スケジュールを持っていないので、必要であれば、1つまたは複数の他の契約製造業者に移行するのに時間がかかる可能性があり、代替案が私たちの生産能力、能力および/または品質要件を満たすこと、または他の方法で効率的かつ許容可能な製造解決策を提供することを保証することはできない。上記のいずれの状況も、我々の業務、経営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはまだ流通ネットワークを持っていないし、消費者に直接流通した経験もない。もし私たちがディーラーや他の小売パートナーと関係を構築したり維持したりすることができない場合、または私たちの許可ディーラーまたは他の小売パートナーが私たちの車両の顧客との関係を構築または無効に維持することができない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは市場に入る業務モデルを採用して、私たちのオンラインプラットフォーム、許可ディーラーとオンラインディーラーの販売を通じて私たちの収入を生成します。募集説明書の日まで、私たちは世界のディーラーから200件以上のディーラー申請を受け、複数のライセンス販売店と複数の意向書に署名した。しかし、私たちが世界的な製品の発売を開始するにつれて、これらのすべてのスケジュールは今後の段階で再交渉する必要があり、その中のいくつかまたはすべてのスケジュールは終了される可能性があり、または次の段階の契約または長期契約スケジュールにならない可能性がある。しかも、私たちは現在、私たちが世界拡張計画を完全に達成させることができていない。もし私たちが十分な数のディーラーと受け入れ可能な契約手配をタイムリーにまたは根本的に達成できない場合、あるいは私たちがそのような手配を維持できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは、私たちの車両および小売パートナーが私たちから購入する可能性のある関連製品およびサービスに対する小売購入者の需要を創出するために、これらの小売パートナーが効果的な小売販売計画を策定し、実施する能力に依存する。私たちは私たちの小売パートナーに具体的な訓練と計画を提供して、彼らが私たちの製品を販売するのを助けるつもりですが、これらのステップが付加価値ビジネス関係を構築する上で有効であることは保証されません。もし私たちの小売パートナーが私たちのブランドを構築し、維持し、強化することができなければ、私たちは臨界顧客群を設立する機会を失うかもしれない。また、私たちの小売パートナーが自動車顧客との関係を発展、維持、強化する能力は、質の高い自動車を提供する能力と、私たちの顧客開発とマーケティング努力の成功に大きく依存します。私たちの業務と将来性は私たちがZappブランドを作る能力と消費者のZappブランドに対する認可、受け入れと採用に大きく依存しています。私たちはZappブランドを維持して強化することに成功しないかもしれない。

このような小売パートナーの一部はまた、私たちと競争する可能性のある製品をマーケティング、販売、および支援する可能性があり、そのような競合製品のマーケティング、販売、および支援により多くの資源を投入するか、または他の製品を普及させる動機があり、それによって私たち自身の利益を損なう可能性があるかもしれない。私たちの小売パートナーの行動は、例えば、私たちの1つ以上の小売パートナーが顧客に私たちの車両の機能を虚偽に陳述したり、適用された法律または私たちまたは彼らの会社政策に違反したりする場合、私たちを訴訟、潜在的な責任、名声被害に直面させるかもしれない。これらの問題がなくても、私たちの小売パートナーが私たちの自動車の販売に成功しなかった場合、あるいは私たちが私たちの自動車のマーケティングと販売を計画している各地域で十分な数の有能な小売パートナーと手配を達成し、十分な数の有能な小売パートナーを維持することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

また、私たちは特許、独立した配達、サービスエージェントを通じて私たちの車両を直接渡すつもりです。私たちは顧客に直接流通した経験がなく、今のところこのようなフランチャイズ業者の手配もありません。私たちは適時あるいは根本的に受け入れられるフランチャイズ手配を達成できなくて、納品遅延を招き、私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性があります。

私たちは管理職の重要なメンバーを含む幹部と他の合格従業員の能力を引きつけ、訓練し、維持することは、私たちの業務、運営結果、未来の成長に重要だ。

私たちの業務と将来の成功は、工事や自動車分野で関連経験や専門知識を持つ人を含む、私たちの主要な幹部、高度管理者、および他の人員の持続的なサービスと表現に大きく依存する。私たちの現在の雇用計画によると、そのような人たちはいつでも雇用を終了することを選択することができる。私たちの重要な従業員または任意の重要な従業員を失ったサービスは、私たちの運営を混乱させ、または私たちの製品およびサービスの開発、発売、発売を遅延させる可能性があります。私たちはあなたに私たちがこのような職員たちを維持したり、十分な後継者を見つけることができるということを保証することはできません。技術者たちが私たちを離れた時、適切な後継者を雇用して訓練するために長い時間が必要かもしれない。私たちの効果的な競争能力は私たちが新入社員を引き付け、既存の従業員を維持して奨励する能力にかかっている。私たちは、私たちの業務に必要な従業員の質を引き付けるために、競争力を維持するために、以前よりも早く従業員の給与水準を向上させる必要があるかもしれない。もし私たちが合格した従業員を引き付けることに成功したり、既存の従業員を引き留めたり激励したりすることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

従業員は、自動車工学または技術経験のある人材のような様々な要因で私たちを離れたり、他の雇用主を選択したりすることができ、または私たちまたは私たちの製品に関連する負の宣伝のために、世界的な労働市場競争が非常に激しいかもしれない。私たちがすでに業務を持っている地域では、電気自動車、工事、設計、その他の専門知識を含む、私たちの業務に必要なスキルを持つ人員の競争が非常に激しいです。私たちは、より多くの財力を持つ成熟と繁栄した会社と、短期成長の機会を約束したスタートアップ企業と新興会社と人材を争奪しています。

研究開発コストが発生し、大量の資源を投入して新製品を開発することが予想され、これは私たちの収益力を著しく低下させる可能性があるが、新たな収入をもたらすことはない。

私たちの将来の成長は浸透新市場に依存し、顧客の要求に応じて既存製品を調整し、市場の受け入れを得る新製品を発売する。もし私たちがこれらのことをタイムリーかつ費用効果的にすることができなければ、私たちは私たちの競争地位を失うかもしれません。私たちの製品は時代遅れになるかもしれません。私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの新市場での成功は、これらの市場の顧客ニーズを満たすために、新製品、新製品機能、サービスを開発する能力を含むが、これらの市場の顧客ニーズに応じて様々な要素に依存し、顧客基盤を誘致し、これらの市場で認められ、新しいおよび既存の競争相手と競争することを含む。私たちの製品を開発するのは高価で、製品開発への投資は長いリターンサイクルに及ぶかもしれません。私たちの運営結果はこのような投資のタイミングや規模の影響を受け、これらの投資はプラスのリターンを生むのに数年かかるかもしれない。

また、将来の市場シェアの増加には計画よりも時間がかかり、大きなコストが発生する可能性がある。私たちのどの新製品開発努力や近隣市場への進出努力に遭遇した困難は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国際業務や運営を拡大する上で挑戦に直面する可能性があり、市場で業務を展開する能力は法律、規制、政治、経済リスクの悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務計画には、イギリス、フランス、ヨーロッパの他の国での業務と、その後の北米とアジア諸国を含む他の国際市場への拡張が含まれています。私たちは、不利になる可能性のある法律、規制、政治、経済的リスクを含む潜在的な国際業務に関連するリスクに直面し、これは私たちの業務を損なう可能性がある。これらの管轄区域には、法律、政治、規制、社会的要求、経済的条件に適合した国際業務と子会社があると予想される。また、国際範囲内で業務を展開·展開するには、複数の司法管轄区と時間区で各活動を密接に調整し、大量の管理資源を消費する必要がある。私たちは国際業務活動に関連した一連のリスクに直面し、これらのリスクは私たちのコストを増加させ、私たちの自動車販売能力に影響を与え、多くの管理職の関心を必要とするかもしれない。これらのリスクには

もし私たちがこれらのリスクにうまく対応して管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちのオーナーが第三者のアフター製品あるいは他の方法で私たちの車両を改装した場合、このような車両は正常に運行できない可能性があり、これはマイナスの宣伝をもたらし、私たちの業務を損なう可能性があります。

オートバイ愛好家は、車両の安全性とセキュリティシステムを損なう可能性のある方法で性能を変更するために車両を変更しようとします。また、安全性を損なう可能性のあるアフターマーケットパーツをカスタマイズすることもできます。当社は、そのような変更または製品をテストしたり、承認したりしません。さらに、お客様は、当社の車両の充電システムを変更し、車両システムを損なったり、お客様が怪我を負わせたりする可能性があります。このような不正な改装は、当社の車両の安全性を低下させ、そのような改装に起因する傷害は、当社のブランドに悪影響を及ぼし、当社の事業、業績、財務状況および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが顧客、アナリスト、業界内で私たちの長期業務の見通しに対する自信を確立し、維持することができなければ、あるいはマイナスの宣伝を受けることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは深刻な影響を受ける可能性がある。

もしお客様が私たちの業務が成功すると信じない、あるいは私たちのサービスと支援、その他の業務が長期的に続くと信じなければ、彼らは私たちの車を購入することができないかもしれません。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは私たちとの業務関係を発展させるために時間と資源を投入することはあまり不可能かもしれません。したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者の私たちの車両、長期財務実行可能性、業務見通しに対する自信を維持しなければなりません。このような信頼を維持することは、例えば、私たちの限られた運営履歴、顧客は私たちの車両およびEVP 2 Wに全体的に慣れていない、需要を満たすために生産、交付、およびサービス運営を拡大するためのいかなる遅延も含む、私たちの制御できない要素を含むいくつかの要素によって複雑になる可能性がある；私たちの車両とEVP 2 Wの将来の競争と不確実性について、私たちの生産と販売表現は市場予想と比較している。

運営コスト、製品需要、その他の要因の変動により、私たちの財務業績は時期によって大きく異なる可能性があります。

私たちの四半期の財務業績は私たちの運営コストと製品需要によって変化すると予想しています。私たちが引き続き設計、開発、生産、流通に伴い、これらのコストと製品の需要は変動すると予想しています。また、グローバル流通ネットワークの構築に伴い、市場ニーズや利益率に応じて新たなデリバティブを増加させ、新市場で新製品や既存製品を発売することで、私たちの収入は時間の経過とともに変動する可能性がある。

しかも、私たちの収入は季節によって異なる時期に変動するかもしれない。P 2 Pのベンダとしては，季節的な影響を受けることが予想され，主に天気の影響を受ける.冬や寒い月では、二輪自動車の販売は減速することが多いが、暖かい月では販売が増加する。ヨーロッパでは、3月から9月までの収入がより高くなると予想されていますが、これは、より高い納品量と、潜在的な顧客の乗車体験の大部分を提供する予定の時間と関連しています。10月から2月までの数ヶ月間、私たちは来季の注文庫を作ることに集中しているので、私たちはもっと収入が低いと予想される。このような季節性は、私たちの収入が四半期によって異なる可能性があり、これは予測をより困難にし、財務結果を正確に予測する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの要因から，我々の財務業績を四半期と四半期の比較を行うことは必ずしも意味があるとは限らない可能性があり，この比較は将来の業績の指標とはならないと考えられる。また、私たちの異なる財務業績は株式研究アナリスト、格付け機関、あるいは投資家の予想に合わない可能性があり、彼らは主に四半期の財務業績に注目しているかもしれない。もしどんな状況が発生すれば、私たちの株の取引価格は大幅な変動を経験するかもしれない。

私たちは、私たちの顧客とその車両に関するいくつかの情報を収集して処理し、様々なプライバシーと消費者保護法律の制約を受けています。

私たちは、将来の顧客、ウェブサイト訪問者、私たちの従業員、求職者、および従業員を含む、一連の個人に関する様々なタイプの情報を収集、受信、保存、送信、および他の方法で処理します

私たちと業務取引をしている他の会社(例えば、私たちのサプライヤーやサプライヤー)。販売や取引を完了するためにお客様から収集した情報に加えて、将来的には、電気自動車の診断、修理、メンテナンス、保険、路肩支援、車両緊急サービスを含むサービスを提供するために、各車両の使用情報、例えば、位置、充電時間、バッテリ使用状況、マイル、運転挙動などを捕捉することが可能です。私たちの顧客はこれらのデータを提供しないことを選択するかもしれませんが、これは私たちの業務と将来性を損なう可能性があります。私たちの顧客の車両使用や他の情報を所有して使用することは、法律や法規の負担やリスクに直面する可能性があり、データ漏洩を通知し、このような情報の使用を制限し、新しい顧客を獲得したり、既存の顧客にマーケティングする能力を阻害する必要があるかもしれません。もし顧客が私たちが彼らの敏感な個人データを不正な方法で発表または開示したことを告発した場合、私たちは法的クレーム、訴訟、名声被害に直面する可能性がある。第三者が我々の顧客の敏感な個人データを不正に取得して使用すれば、これらの問題を解決するために大量の資源が必要になるかもしれない。

私たちが国際的に業務を拡張することに伴い、私たちはますます複雑かつ厳格な監督管理基準を遵守して、北米、ヨーロッパ、アジアの異なる司法管轄区域の商業と個人情報を保護することを要求されます。これらの条例は、個人情報の処理に追加的な管理義務を課し、データが処理された人に特定のプライバシー権をさらに提供する可能性がある。

データ保護やプライバシーに関連した法律法規が進化しており、規制や公衆審査が強化され、法執行と制裁レベルがエスカレートしている可能性がある。例えば、連合はGDPRを採択した。これらの法律(および将来公布される他の法律)は、個人データの処理に追加的な規制義務を課し、さらに、そのデータが組織によって処理される個人に特定のプライバシー権を提供する。

私たちはGDPRと主にイギリスのGDPRからなるイギリスのデータ保護制度に制約されている。GDPRはEU加盟国の国家執行立法であり、イギリスGDPRはデータ保護に対して厳格な要求を提出し、その中のいくつかの要求は他の司法管轄区の既存のデータプライバシー法の要求とは異なる。

GDPR/UK GDPRはまた、一般に、合法的なデータ転送解決またはデータ転送欠陥が適用されない限り、EU/イギリス以外のこれらの制度によって制約された個人データ転送を禁止する。ヨーロッパの最近の法律の発展は、個人情報をEUやイギリスから他の国に移す上で複雑性と不確実性をもたらしている。また、欧州経済圏とイギリスの規制当局は、個人情報の処理(データ転送を含む)についてさらなる指導を継続しているため、違反容疑があれば、追加コストや苦情、規制調査または罰金を受ける可能性があり、私たちが業務を展開している国と地域の間で個人データを送信できない場合、サービスを提供する方法、地理的位置、または関連システムと業務の隔離に影響を与え、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。いくつかの情報の紛失、保持、または乱用、およびプライバシーおよびデータセキュリティに関連する法律および法規の違反の疑い、および任意の関連クレームは、私たちを潜在的な責任に直面させる可能性があり、データセキュリティおよびそのような疑惑およびクレームに対する応答および弁護に多くの資源を必要とするかもしれません。

EUやイギリスで変化しているクッキーや電子マーケティングに関するプライバシー法にも支配されている可能性があります。EUとイギリスでは、監督機関はオンライン行為広告生態系におけるコンプライアンス要求にますます注目しており、現在ePrivacy Directiveを実施している国家法律はePrivacy RegularというEU法規に取って代わられる可能性があり、この法規は違反行為に対する罰金を大幅に高める。EUおよびイギリスでは、ほとんどのCookieまたは同様の技術を配置してユーザ装置に情報を格納するか、または格納された情報にアクセスし、直接電子マーケティングを行うことにはインフォームドコンセントが必要である。GDPRはまた、事前チェックを禁止するような有効な同意を得るための条件を適用し、各タイプのクッキーまたは同様の技術が別個の同意を求めることを保証することを要求する。電子プライバシー法規のテキストはまだ制定中であるが、欧州裁判所の最近の裁決、規制機関の最近の指導、および非営利団体の最近の活動は、Cookieや追跡技術へのより多くの関心を推進している。会社がインターネットユーザデータをどのように利用するかに対する認識も一般的に向上しており，特にCookieを用いてインターネットユーザのオンライン閲覧活動に関する情報を収集あるいは集約することに重点を置いている.規制当局が最近の指導で厳しい方法を実行し始めた場合、これは巨額のコストを招く可能性があり、重大なシステム変更が必要であり、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たちの技術者の注意をそらし、私たちの利益率に悪影響を与え、コストを増加させ、追加の責任を負わせる。Cookieおよび同様の技術の規制、およびCookieまたは同様のオンライン追跡技術を潜在的なターゲットユーザを識別する手段として使用する任意のフェージングは、結果として生じる可能性がある

私たちのマーケティングと個性化活動はより広範な制限と損害を受けているため、私たちの業務を重大に変える必要があり、ユーザーの努力を理解することにマイナスの影響を与えるかもしれません。

また、ヨーロッパや米国以外の他の国は、私たちまたは将来その国内で運営される可能性のある国を含めて、立法でデータ保護要求を実施したり、国境を越えたデータ転送制限や法律を実施してローカルデータ滞在を要求したりすることを検討しています。例えば、2019年5月27日、PDPAはタイ王立公報で発表された。PDPAは2022年6月1日に施行された。PDPAがどのように実践的に実施されるか，PDPAを遵守することが我々の運営にどのように影響するかについては，まだ不確実性がある。追加の法律法規を遵守することは、コストが高く、重大な処罰をもたらす可能性があり(例えば、GDPRまたはイギリスGDPRに違反するいくつかの行為に対する罰金は、最大2000万ユーロ/GB 1750万ユーロまたは世界の年間売上総額の4%に達する可能性があります)、私たちの業務行為および顧客との相互作用の方法に制限を加える可能性があります。適用された法律と法規を遵守しないことは、訴訟、私たちに対する規制された法執行行動、または他の責任を招く可能性がある。例えば、私たちが個人情報を乱用したり保護できなかったりすることは、データプライバシーの法律および法規に違反し、政府の実体または他の人が私たちに訴訟を起こし、および/または重大な責任と私たちの名声と信用の損傷を招く可能性がある。さらに、私たちは、訴訟および他の集団訴訟タイプを代表する訴訟(個人が損害を受けたと主張する)を含む民事クレームに直面する可能性があり、巨額の賠償または損害責任、ならびに関連費用、内部資源移転、および名声被害をもたらす可能性がある。もしこのような可能性が現実になれば、収入と利益に否定的な影響を及ぼすかもしれない。もし第三者が私たちが適用されたデータプライバシー法に違反した場合、私たちは法的クレームと損害、消費者、投資家、戦略パートナーの名声被害に直面する可能性がある。

私たちは適用されるすべてのデータ保護法律と法規を遵守するために合理的に努力しているにもかかわらず、私たちの解釈と努力は不十分または不正確であることが証明されているか、または証明されているかもしれない。私たちはまた、私たちのプライバシーポリシー、私たちのウェブサイトで提供されている情報、その他の公開声明を通じて、私たちが個人情報を使用して開示することを公開します。私たちは私たちの公開声明が完全で正確で十分に実行されていることを確実にするために努力しているにもかかわらず、私たちは時々それができなかった、あるいはそれができなかったと告発されるかもしれない。もしこのような政策や声明が詐欺的、不公平、または私たちの実際のやり方と一致しないことが発見された場合、私たちは潜在的な規制または他の法的行動の影響を受ける可能性がある。また、私たちの製品やサービスがお客様や他の人のプライバシーを損なうのではないかと心配する人もいるかもしれません。私たちのデータプライバシーおよびセキュリティ実践に対するいかなる懸念も(根拠がなくても)、または私たちが掲示しているプライバシーポリシーまたは私たちに適用される法律または法規要件、基準、認証またはコマンド、またはプライバシーまたは消費者保護に関連する他の法律および法規を遵守することができず、私たちの顧客、乗客、およびユーザが私たちの製品およびサービスの使用を減少させる可能性があります。

また、世界的なデータプライバシー問題の規制枠組みは現在進化しており、予測可能な未来にはまだ不確定である可能性があり、適用される法律と法規は異なる司法管轄区域間の不一致な方法で解釈·適用され、他の規則や私たちのやり方と衝突する可能性がある。私たちは、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律、私たちのプライバシーポリシー、またはユーザーまたは他の第三者に対するプライバシーに関連する私たちの義務、または個人情報または他の顧客データへの不正アクセスまたは送信をもたらすいかなるセキュリティ妥協も、消費者権益提唱団体または他の人が私たちに対して政府の法執行行動を取り、訴訟を提起したり、公開声明を発表したりすることを招き、私たちの顧客およびユーザが私たちに対する信頼を失うことになり、私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、法律、法規、業界標準、または契約義務に規定されているプライバシー、消費者保護、安全基準、制御の遵守によって巨額の費用を発生させる可能性があります。

当社のユーザ情報を使用または開示するための適用法律、法規または業界慣行、またはこのような情報の使用および開示に対するユーザの明示的または暗黙的な同意を得る方法、または州、連邦および国際プライバシー規制機関のこれらの適用法律、法規または業界慣行の解釈および実行方法は、いかなる重大な変化も私たちのサービスおよび機能の修正を要求する可能性があり、重大かつ費用の高い結果を招く可能性があり、法律クレーム、規制法執行行動、罰金に直面する可能性があり、私たちが新しいサービスおよび機能を開発する能力を制限する可能性があり、これらのサービスおよび機能は、私たちユーザが自発的に共有しているデータを使用する。

車両配送やアフターサービスをカバーする高品質な顧客サービスを提供できない場合や、優れた顧客支援体験を保つことができなければ、私たちの業務や名声が影響を受けます。

私たちの目標は、宅配便とアフターサービスを含む、消費者に良質な顧客サービス体験を提供することです。私たちのサービスはお客様の期待に届かないかもしれません。これは私たちの業務、名声、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は主に“Zappers”と呼ばれる特許独立サービスエージェントを介してアフターサービスを提供して提供する予定である.私たちは私たちがこのような第三者エージェントとうまく機能することができるということを確信できない。私たちの製品が発売された初期の段階で、私たちとこのような解体工は私たちの車両を修理する上でほとんど経験がありません。修理EVPWは多くの点で内燃機関車両の修理とは異なり、高圧訓練と修理技術を含む専門的な技能が必要である。私たちのアフターサービスの手配がお客さんのサービス需要を十分に満たして、彼らを満足させることを保証することができません。また、私たちと私たちのフランチャイズ業者が私たちが提供した車両数の増加に従って、適時にこれらのサービス需要を満たすことを保証することはできません。問題を迅速に解決し、効果的な支援を提供できない場合、あるいは市場が有効かつ迅速な支援を維持していないと判断した場合、私たちのブランドや名声、顧客を維持したり、新しい顧客により多くの製品やサービスを販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。どのような状況でも、私たちの業務、経営結果、財務状況、そして見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの産業とその技術は急速に発展しており、予見できない変化の影響を受けるかもしれない。代替技術の発展または現在競争力のある技術の改善は、代替電力を燃料源として含み、我々の車両需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

電気自動車技術や代替電力の燃料源としての変化についていけない可能性があるため，我々の競争力が影響を受ける可能性がある。先進的なディーゼル、水素、エタノール、燃料電池または圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費またはガソリンコストの改善など、代替技術の発展は、現在予想されていない方法で私たちの業務および将来性に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。既存と他の電池技術、燃料、あるいはエネルギーは顧客の第一選択の自動車代替品になる可能性がある。もし私たちが新しい技術や強化された技術やプロセスを開発できなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすれば、私たちの新しい強化された代替燃料自動車や電気自動車の開発と導入を大幅に遅らせる可能性があり、これは私たちの自動車の競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。私たちの研究開発努力は代替燃料や電気自動車技術の変化に適応するのに十分ではないかもしれない。技術の変化に伴い、私たちは最新の技術で私たちの車をアップグレードしたり調整したりする予定です。しかし、最新の技術を調達し、私たちの車両に統合できなければ、私たちの車両は代替システムと効率的に競争できない可能性があります。また、私たちの車両に新技術を導入し、統合することは、私たちの車両生産に必要なコストと資本支出を増加させる可能性があり、これらの技術を費用対効果のある方法で実施できなければ、私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちの製品や機能に欠陥があったり、予想通りに運行できなかったら、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。私たちは製品のリコールや他の同様の行動を選択または強制される可能性があり、これは私たちのブランドイメージ、業務、運営結果、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の車両またはバッテリーパックに設計または製造上の欠陥があり、期待通りに機能しない場合、または修理が必要な場合、当社の製品およびサービスの開発、販売、販売能力が損なわれ、納品遅延、製品リコール、製品責任、保証違反および消費者保護請求、および結果として多額の費用が発生する可能性があります。当社は、契約メーカーおよびサプライヤーとのバックツーバックの保証によって保護されており、車両が生産に入ると、当社の車両およびバッテリーパックに関する保証関連のクレームをカバーするための保証準備金を維持しますが、これらの保証の条件が発生した潜在的な責任から当社を十分に保護できるかどうか、または将来の保証クレームをカバーするのに十分な準備金が保証準備金であることを確信することはできません。

さらに、我々の車両は、潜在的な欠陥またはエラーを含むか、または外部攻撃を受ける可能性があるダッシュボード内のソフトウェアを使用する。私たちが車両で発見したどんな問題も可能な限り効果的かつ迅速に修復しようと試みていますが、このような努力は間に合わない可能性があり、生産を阻害したり、顧客の要求を完全に満たすことができない可能性があります。我々は，我々の車両や機能について広範な内部テストを行っているが，現場運転時の長期品質，信頼性，耐久性，性能特徴を評価するための限られた参照フレームワークを持っている.車両が販売され、顧客に渡される前に、車両内のすべての欠陥を検出して修復できる保証はありません。

私たちの製品のリコールに関連し、甚だしきに至ってはEVP 2 W競争相手製品のリコールに関連して、すべて負の宣伝を招き、私たちのブランドイメージを損害し、そして私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性がある。もし私たちまたは私たちのサプライヤーによって設計または製造されたシステムまたはコンポーネントがリコールを必要とする場合、リコールは巨額の費用、訴訟の可能性、および管理層の注意力および他の資源を移転する可能性があり、これは私たちのブランドイメージと私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの様々なシステムとソフトウェアはネットワークセキュリティのリスクに直面しており、いかなる重大な故障、弱点、中断、ネットワークイベント、イベント、またはセキュリティホールは、私たちの業務を効率的に運営することを阻止する可能性があります。

私たちは、以下の状況の中断、中断、および破壊に直面しています：(A)私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する運営システムは、業務、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセス、(B)私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する施設セキュリティシステム、(C)私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する製品内技術、(D)私たちの車両内の統合ソフトウェア、(E)当社のウェブサイト、または(F)私たちが処理している顧客データまたは第三者サプライヤーまたはサプライヤーの処理プロセスを表します。さらに、サービス拒否攻撃、インフラ攻撃、ゾンビネットワーク、悪意あるファイル攻撃、サイト横断スクリプト、根拠乱用、恐喝ソフトウェア、エラー、ウイルス、ワーム、およびマルウェアプログラムを含む、私たちと第三者プロバイダまたは私たちのデータをホストするプロバイダは、そのネットワーク上で様々な形態の未遂攻撃に遭遇する可能性があります。これらのすべてのタイプのネットワークイベントは、法律リスクと規制罰金、名声損害など、様々な損失とコストをもたらす可能性がある。これらのイベントはまた、運営システムを深刻に混乱させる可能性がある；知的財産権、商業機密、他の独自または競争に敏感な情報およびデータ(個人情報を含む)の損失、顧客、従業員、サプライヤー、乗客、ユーザ、または他の人の特定の情報を危険にさらすこと、私たちの名声またはブランドを損なうこと、または私たちの製品内の技術および私たちの車両における統合ソフトウェアの性能に影響を与える可能性がある。

ネットワークイベントは、災害、内部者(不注意または悪意によって)または悪意のある第三者(民族国家または民族国家によって支持される行為者を含む)が、ファイアウォール、暗号化、および他のセキュリティ防御措置(ハッカー、詐欺、トリック、または他の形態の詐欺を含む)を迂回するために複雑で的確な方法を使用することによって引き起こされる可能性がある。ネットワーク攻撃者が使用する技術の変化は頻繁であり，ますます多様化し複雑になり，長い間検出されることは困難である可能性がある.知的財産権窃盗、データ漏洩、その他のネットワークイベントから私たちを保護するための情報技術措置を維持していますが、このような措置は更新と改善が必要であり、このような措置がネットワークイベントを検出、予防、または緩和するのに十分である保証はありません。これらのシステムの実施、維持、隔離、および改善には、大量の管理時間、支援、および費用が必要だ。また、我々のデータ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、販売およびサービスフローの中断を含む、既存システムの開発、改善、拡大、更新に関連する固有のリスク。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫、部品または用品の調達、生産、販売、交付、サービス、私たちの車両およびバッテリーソリューションの管理、私たちの知的財産権を十分に保護し、または適用された法律、法規および契約に従って利用可能な利益を達成する能力を維持し、維持することに影響を与える可能性があります。私たちが依存しているこれらのシステムは、当社の第三者サプライヤーまたはサプライヤーのシステムを含めて、計画的に効率的に実施、保守、または拡張されることを保証することはできません。私たちが計画通りにこれらのシステムを成功させ、維持したり、拡張したりしなければ、私たちの運営が中断される可能性があり、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれる可能性があり、財務報告の内部統制に欠陥が生じる可能性があり、財務結果を認証する能力に影響を与える可能性がある。さらに、私たちが持っている独自の情報、知的財産権、または個人情報が漏洩または流用される可能性があり、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性がある。これらのシステムが我々の予想通りに動作していない場合，我々はこれらの機能を実行するために大量の資源をかけて修正したり，代替資源を探したりする必要があるかもしれない.

重大なネットワーク事件は私たちの生産能力に影響を与え、私たちの運営を乱し、私たちの名声を損ない、私たちが他の当事者との契約に違反したり、規制行動や訴訟を受けさせたりする可能性があり、いずれも私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な影響を与える可能性がある。

また、私たちを代表して、私たちの製品およびサービスに関連するパートナーおよび第三者サービスプロバイダまたはサプライヤーと協力して、そのようなデータを収集、保存、処理します。私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダまたはプロバイダによって実施される任意のセキュリティ措置が、現在または未来のセキュリティ脅威に効果的に対応することは保証されません。私たちが開発したシステムおよびプロセスは、私たちのシステムおよび顧客、ウェブサイト訪問者、従業員、および他の人のデータの利用可能性、完全性、セキュリティおよびセキュリティを保護することを目的としていますが、私たちのセキュリティ対策または当社の第三者サービスプロバイダまたはプロバイダのセキュリティ対策は、許可されていないアクセスまたは開示、取得、暗号化、修正、誤用、紛失、破壊、または他の方法でそのようなデータを損害することを含むセキュリティイベントを引き起こす可能性があります。このようなデータが漏洩した場合、他の当事者と締結された契約や適用法に基づいて損害賠償責任を負い、罰金やその他の費用を招き、このような事件に対応、調査、救済する可能性がある。様々な法律は、特定の敏感な情報がセキュリティホールによって漏洩した場合に、顧客、規制機関、または他の機関に通知することを要求しています。管轄区域によって法律間に大きな差があるため、広範囲のデータ漏洩が発生した場合には遵守が複雑になり、コストも高くなる可能性がある。このような事件の事実や状況に基づいてこれらの損害賠償は

罰金、罰金、コストが高いかもしれません。そのような事件は私たちの名声を害し、私たちに対する訴訟につながるかもしれない。これらの結果のいずれも、我々の業務、見通し、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

自動車小売販売は負担できる金利、信用リスクと自動車融資の信用供給に大きく依存する；金利の大幅な上昇或いは信用供給の減少は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

一部の地域では、欧州や北米を含め、政府の緩和的な金融政策などにより、新車販売の融資は数年以内に比較的低い金利で得られる。政府政策の引き締めや金利の向上に伴い、新車融資の市場金利も上昇しており、これは、私たちの車両の顧客への負担能力を低下させたり、価格の低い車両(他のブランドの車両でもコストの低いZapp車種でも、あれば)を利用するように誘導したりして、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。さらに、金融サービスプロバイダが融資基準を強化したり、彼らの融資を特定のカテゴリのクレジットに制限したりする場合、顧客は、私たちの車両を購入するために融資を受けたくないか、または融資を受けることができない可能性がある。そのため、顧客金利を大幅に向上させたり、融資基準を引き締めたりすることは、我々の業務、経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの車両はリチウムイオン電池を使用している；人々はリチウムイオン電池の発火または煙と火炎の排出が観察され、これは他人にダメージを与え、財産損失と名声の損害を招く可能性があり、私たちの財務状況に負の影響を与える可能性のある訴訟に直面させ、電池の航続能力と寿命は使用と時間の延長に従って悪化する。

私たちの車両のバッテリーパックはリチウムイオン電池を使用しています。管理が不適切である場合、または環境圧力の影響を受ける場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、それに含まれるエネルギーを迅速に放出し、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。バッテリーパックの設計には、過熱防止措置が含まれており、これはこのような事件を引き起こす可能性があるが、バッテリーパックの現場やテスト故障は身体の損傷や死亡を招く可能性があり、訴訟、製品のリコール、または再設計に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、コストが高く、私たちのブランドイメージと運営結果を損なう可能性がある。さらに、リチウムイオン電池が自動車用途に適しているかどうかに対する公衆の否定的な見方、リチウムイオン電池モジュールに関連する鉱物採掘または調達が社会および環境に与える影響、または車両や他の火災のようなリチウムイオン電池に関する将来的ないかなる事件も、私たちの名声や業務に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。P 2 WとEVP 2 W業界は大量の製品責任クレームを経験した。もし私たちの車両が予想される性能に達していない場合、または設計、製造、または警告欠陥を含む場合、私たちは巨大な金銭的リスク、および正当な理由のないクレーム、または人身傷害または死亡を招く故障に関するクレームに直面する。また、製品責任クレームは、私たちの車両や業務に多くの負の宣伝を与え、他の将来の車両の商業化を抑制または阻止する可能性があり、これは私たちの財務状況や流動性に大きな悪影響を及ぼすだろう。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、財務状況、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちが私たちの製品に責任を負い、私たちの保険証に基づいてクレームを出さなければなりません。

私たちの保険カバー戦略は私たちをすべての業務リスクから保護するのに十分ではないかもしれない。

正常な業務過程で、私たちは製品責任、事故、天災、その他のクレームによって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの損失のために保険をかけていないかもしれません。私たちの保険証書には重大な免責額あるいは自己保険控除額、保険証書制限と免責条項が含まれている可能性があります。私たちの保険カバー範囲が未来の私たちに対するすべての損失或いはクレームをカバーするのに十分かどうかを確定できません。保険をかけていない、あるいは保険限度額を超えた損失は、私たちが大量の費用を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。

正常な業務過程で、私たちは法的手続きに巻き込まれるかもしれない。もしこのような訴訟の結果が私たちに不利であれば、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは時々訴訟や他の論争に巻き込まれる可能性があり、その結果、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。実際または告発された違法行為によって生じるクレームは、個人およびエンティティが単独で、または集団訴訟を介して、および政府エンティティによって民事または刑事調査および/または行政訴訟において私たちに提起することができる。これらのクレームは、消費金融法、消費者保護法、侵害法、環境法、知的財産法、プライバシー法、労働·雇用法、証券法、従業員福祉法など、様々な法律に基づいて主張することができる。私たちはまた、最終的な結果にかかわらず、差別や他の不適切な行為の疑いを受ける可能性があり、それによって、私たちのブランド、名声、運営を損なう可能性がある。クレームは、当方またはその代表が実際またはそう言われている違約または他の実際またはそう言われている行為または非作為によって引き起こされる可能性もある。これらの行為は、私たちをマイナスの宣伝、巨額の金銭損害賠償、法律弁護費用、禁止救済、刑事と民事の罰金と処罰に直面させるかもしれませんが、経営許可証の一時停止または取り消しに限定されません。法的クレームに対する抗弁に成功しても、訴訟は巨額のコストと管理資源の需要を招く可能性がある。

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融、経済制裁などの法律的制約を受けており、これらの法律を遵守しないことは、私たちを行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが展開または未来に活動する可能性のある各司法管轄区域では、私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、および同様の法律法規の制約を受けており、“海外腐敗防止法”、イギリスの“反賄賂法案”、その他の反腐敗法律法規を含む。“海外腐敗防止法”および“イギリス反賄賂法”は、公的決定または獲得または保留業務に影響を与えるか、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、“外国人官僚”に腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供することを含む、私たちを代表する官僚、役員、従業員、および商業パートナーを禁止する。“海外腐敗防止法”はまた、資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録、勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。イギリスの反収賄法もまた、非政府の商業賄賂や賄賂の収賄や賄賂の収賄を禁止している。これらの法律や法規に違反することは、私たちの業務、経営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法規を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不正行為に従事する可能性があり、これに責任を負うかもしれません。

我々の業務はまた、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、米国商務省、国連安保理、および他の関連制裁機関によって管理·実行される法律および法規のような適用される経済·貿易制裁の法律および法規を遵守しなければならない。私たちのグローバル業務は私たちを反腐敗法や経済貿易制裁法律法規に違反または告発されるリスクに直面させる。私たちがこれらの法律と法規を遵守しないことは、刑事罰金、監禁、民事罰金、利益返還、禁止、政府契約の資格取り消し、その他の救済措置を含む名声被害と重大な処罰に直面するかもしれない。違反の疑いのある調査は費用が高く、破壊的かもしれない。私たちはコンプライアンスの努力と活動をしているにもかかわらず、私たちの従業員や代表が私たちが責任を負うかもしれない規定を遵守することは保証できません。どのような違反も、私たちの名声、業務、見通し、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融および経済制裁法律を遵守しないと、私たちは告発者の苦情、メディアの不利な報道、調査と厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置、法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的で不利な影響を与える可能性がある。また、将来の経済制裁法の変化は、私たちの業務や私たちの普通株への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちと私たちのサプライチェーンパートナーたちは多くの規制によって制限されている。私たちまたは私たちのサプライチェーンパートナーがこれらの規定を遵守しない不利な変化や失敗は、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に大きな損害を与える可能性があります。

私たちと私たちの車両と車両、そして私たちの第三者外注パートナーと私たちのサプライヤーは外国、連邦、州、そして現地の法律によって厳格に規制されています。私たちはライセンス、承認、証明書、政府許可に対する要求を評価し続けます

私たちが運営する管轄区域で私たちの車両を配備したり修理したりして、私たちがまだ取っていない場合には、守るために必要な行動を取るつもりです。私たちは、上述した任意の司法管轄区域で私たちの車両を製造、販売、配備、または修理するために必要な様々なライセンス、承認、認証、および他の政府の許可を取得または遵守することに困難に直面する可能性があります。私たち、私たちの第三者外注パートナーまたは私たちのサプライヤーが、私たちまたは彼らが現在運営している司法管轄区域または私たちまたは彼らが将来運営する司法管轄区域で私たちの業務を展開することを計画している任意の許可証、承認、認証、または他の政府の許可を得ることができない場合、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちはこのような規定を遵守する時に大きな費用が発生すると予想する。電気·代替エネルギー自動車業界に関連する法規が進化しており、他の代替燃料システムへの支援の増加を含むがこれらの規制の変化に関連するリスクに直面しており、これは、私たちの車両の受容度に影響を与える可能性があり、規制機関の古い自動車やバイクメーカーの需要に対する感度の増加に影響を与える可能性があり、これは、規制を通じて、これらの老舗メーカーのコンプライアンスコストを低下させたり、代替燃料自動車を普及させる政府の努力の影響を軽減したりする可能性がある。

法律が変化すれば、私たちの車両は適用された法律や法規に適合していないか、利用できない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが目を引くほど高ければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

我々は、戦略連合や買収に関連するリスクの影響を受けているか、または影響を受けている可能性があり、これらのリスクは、経営陣の高度な関心を必要とし、業務を混乱させ、株主価値を希釈し、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々、私たちの業務目標を促進するために、合弁企業、少数株式投資、または他の取引を含む、異なる第三者と戦略的同盟を構築することを考慮するかもしれない。これらの連合は、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の不履行、および新しい戦略連合を確立するコストの増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの第三者の行動を監視または制御する能力は限られている可能性があり、もしこれらの戦略的第三者がその業務に関連するイベントによって否定的な宣伝または名声の被害を受けた場合、私たちは、そのような任意の第三者との関連によって否定的な宣伝または名声の被害を受ける可能性もある。

適切な機会が発生した場合、私たちは既存の業務を補完するために、他の資産、製品、技術、または業務を買収することができる。可能な株主承認に加えて、買収を行うために関連政府部門の承認やライセンスが必要となる可能性があり、適用可能な法律や法規を遵守することで、より多くの遅延やコストを招く可能性があり、そうしなければ、私たちの業務戦略を乱す可能性があります。また、買収とその後、新しい資産や業務を私たち自身の資産や業務に統合するには、私たちの経営陣が大きな関心を寄せ、既存業務の資源移転を招く可能性があり、逆に私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収は大量の現金の使用、株式証券の潜在的希釈発行、重大な営業権減価費用の発生、その他の無形資産の償却費用及び買収された業務の潜在的未知負債に対するリスクの開放を招く可能性がある。しかも、買収を確定して完成するコストは高いかもしれない。

どのような金融または経済危機、または消費者自信の著しい低下を含むこのような危機の脅威を感じても、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

世界的なマクロ経済環境は挑戦に直面している。米国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。このような挑戦が抑制されるかどうか、それぞれの影響があるかどうかは不明だ。経済成長のいかなる長期的な減速も信用市場の引き締めを招き、市場の変動が激化し、企業と消費者の自信が突然低下し、企業と消費者の行動が劇的に変化する可能性がある。顧客とサプライヤーの信用リスクや他の取引相手リスクも増加する可能性がある。

私たちの自動車販売は自由に支配できる消費者支出にある程度依存しており、全体的な経済状況の不利な変化の影響を受けやすい。彼らが感知した経済状況の不確実性により、消費者は私たちの車両の購入を延期、減少、またはキャンセルする可能性があり、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちが財政報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。私たちが財務報告書を実施し、効果的な内部統制を維持できない場合、私たちは私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行し、詐欺を防止することができないかもしれない。

“サバンズ·オキシリー法”第404条の認証または認証要件を遵守していないにもかかわらず、2023年9月30日までの年度の連結財務諸表を監査したところ、我々の経営陣と我々の独立公認会計士事務所は、(A)内部制御プログラムに関する正式な記録が不足していること、(B)正式な在庫管理手続きが不足していること、および(C)会社間取引に関する正式な審査手続きが不足していることから、財務報告の内部統制に大きな欠陥があると結論した。内部制御の設計或いは操作が管理層又は従業員がその指定された機能を正常に履行する過程中に適時に誤った陳述を防止或いは修正することを許可しない場合、内部制御の欠陥が存在する。1つの重大な欠陥は、実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、会社の財務報告を監督する責任を負う者の注意に値する財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせである。アメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)は重大な欠陥を財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせと定義しているため、年度或いは中期報告書の重大な誤報は適時に防止或いは発見されない可能性が高い。

これらの重大な欠陥を補うための措置を講じているが，これらの措置を実施しておらず，これらの措置の成否，これらの措置の評価結果，あるいはこれらの欠陥を修復するのに要する時間も予測できず，それが可能であることを前提としている。吾らはこのような措置を実施する際に重大なコストが生じる可能性があり、そのような措置が内部統制の重大な欠陥を救済する保証はないし、将来財務報告の内部統制に他の重大な欠陥や重大な弱点が発見されない保証はない。私たちは財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができず、私たちの財務諸表にエラーが発生し、私たちの財務諸表の再記述を招いたり、報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。

私たちの経営陣は未来に結論を出すかもしれないが、私たちは財務報告書の内部統制に無効だ。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると考えていても、私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った後、私たちがすべての実質的な面でテレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会(COSO)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に基づいて確立された基準が財務報告に対して有効な内部統制を維持していなければ、合格した報告を出す可能性があると結論した。我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。もし私たちが財務報告書の内部統制の十分性を維持できなければ、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制したと結論を下すことができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告を無効にする内部統制は、私たちが直面している詐欺や会社の資産乱用のリスクを増加させ、私たちの株をナスダックから撤退させ、規制調査、民事または刑事制裁を可能にする可能性がある。

予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、業務、そして財政資源、そしてシステムに大きな圧力をもたらすかもしれない。サバンズ·オキシリー法第404条は、上場企業後の2番目のこのような報告から、20-F表の年次報告書に財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを求めている。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。どんな状況でも、私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。また、“新興成長型企業”として、他の上場企業の多くに適用される特定の報告要件に適用される免除を利用する予定であるが、これらに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案第404条(B)条の規定を免除する(我々の独立公認会計士事務所には、我々の財務報告書の内部統制の有効性に関する証明報告書の提供を求めている)。これは、私たちが実質的な弱点と制御の欠陥を補うために取ったどんな救済措置も独立して検証されないことを意味するかもしれない。

私たちの事業の成長と拡張はその将来の運営と財務資源に大きな圧力を与えるかもしれない。私たちの業務はさらに増加して、私たちの顧客基盤、私たちのプラットフォーム、そして私たちの内部制御プログラムは私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは、システムアクセスと変更管理制御のような、私たちの内部制御システム、制御、およびプロセスをタイムリーまたは効率的に改善することに成功することができないかもしれない。私たちは、私たちのシステムとプロセスを改善できなかったか、あるいはそれらが予想された方法で動作できなかったか、私たちの業務の増加によっても、他の理由でも、私たちの収入と支出を正確に予測できなかったり、いくつかの損失を防止したりすることができません。また、私たちのシステムとプロセスの故障は、財務および経営結果について正確で、タイムリーかつ信頼できる報告を提供する能力を弱める可能性があり、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に影響を与える可能性があります。

賃貸契約の意外な終了または受け入れ可能な条項に従って任意の既存物件の賃貸契約を更新できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、研究開発施設とオフィスの敷地を賃貸しています。当社は、実質的な追加費用や当社が支払う賃料の増加なしに、関連するリース契約を更新できることを保証することはできません。1 つ以上のリース契約を現行賃料を大幅に上回る賃料で更新したり、現在賃借先が付与している有利な条件を延長しない場合、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、事業を展開する予定の市場の税務当局によって課税される可能性があります。当社の将来の実効税率は、以下を含む多くの要因によってボラティリティや悪影響を受ける可能性があります。

さらに、私たちは外国とアメリカ連邦、州、地方税務当局による私たちの収入、売上、その他の税金の監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡大を含む事業拡大を計画しているため、有効税率が変動する可能性があり、私たちの納税義務はより複雑になり、税務機関の審査のより大きなリスクを受ける可能性があり、あるいは税法の将来の変化の影響を受ける可能性があり、これらの発展の影響は私たちの税引き後の収益力と全体の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは重大な拡張計画を持っているので、私たちの有効税率は未来に変動するかもしれない。将来の有効税率は、私たちが他の管轄区域に拡張したときの変化、繰延税金資産と負債の変化、会計と税務基準または慣例の変化、税法の変化、株式に基づく報酬の税収処理の変化、効率的で競争力のある方法で私たちの業務を構築する能力を含む、私たちの税引き前経営業績、異なる税率の国または管轄区域での営業収入と収益構成の変化を含む要素の影響を受ける可能性がある。

国際納税義務と申告の複雑さにより、税務機関の監査、審査、または行政控訴に関連する高いリスクに直面する可能性がある。現在および将来の税務監査、審査または行政控訴の結果は、私たちの税引後収益性および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、一部の税務機関は、製品やサービスの販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価をますます重視している。税務機関は私たちの意見に同意しないかもしれません

会社間料金、管轄区域を越えて価格設定またはその他の事項を移転し、追加税金を評価する。もし私たちがこのような意見の中でどのような違いでも優勢にならなければ、私たちの収益性は影響を受けるかもしれない。

私たちの税引き後の収益性と財務業績は、関連税法や税率、条約、法規、行政慣行と原則、司法裁決と解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力を有する可能性がある。例えば、BEPSを防止するための租税条約に関する措置を実行する多国間条約は、最近、この条約が承認された司法管轄区域で発効した。また、経済協力開発機構のような多くの国や組織は、現行税法の改正を積極的に検討しているか、新たな法律を提出したり公布したりしており、これらの法律は、ビジネスをしている国の納税義務を増加させたり、業務のあり方を変えたりする可能性がある。最近のこれらの変化と提案は、特に私たちが国際関係や業務を拡大する時に、私たちの税金に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

株式ベースの報酬支出が増加する可能性がある株式報酬計画の下でRSUおよび他のタイプの報酬を付与する可能性がある。

私たちはすでに従業員、役員、コンサルタントに株式ベースの報酬を支給して、彼らのサービスを保留し、彼らの業績を激励し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるつもりです。株式ベースの報酬の支給は、重要な人員や従業員を引き付ける能力に非常に重要であり、近い将来、従業員に大量の追加的な株式ベースの報酬を提供する可能性があると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはESG計画の全部または一部を完成させることができないかもしれません。これは、ESGに集中している投資家およびパートナーを引き付ける機会を減少させるかもしれません。

消費者、投資家、従業員、その他の株主、そして政府と非政府組織は環境、社会と管理問題、特に私たちの業界をますます重視している。私たちはESG計画を継続して展開する計画を立てている。もし私たちが約束を履行できなかった場合、あるいは顧客、投資家、従業員、ブランドパートナー、および他の株主が私たちのESG計画に自信を失った場合、私たちのブランド、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような懸念が不正確または誤った情報に基づいていても、これらの影響を克服することは困難であり、コストが高い可能性がある。

さらに、当社のESG計画を実現することは、当社のサプライチェーン、実行、および/または会社のサービス運営のコストを増加させ、当社の初期推定から外れ、当社の業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ESG計画に関する基準や研究が変化する可能性があり、我々および第三者プロバイダおよびプロバイダにとって、これらの要求を満たすことに成功するためには、より重くなる可能性がある。変化するデータと研究は、現在の研究に依存している私たちの主張と信念を破壊または反論する可能性があり、これはまたコスト、収入の低下、負の市場の見方を招く可能性があり、これは私たちの業務と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

様々な組織がこのようなESGテーマにおける会社の表現を測定し，これらの評価の結果が広く宣伝されている.また、このような評価で良好な会社に投資することに特化した基金が人気を集めており、主要機関投資家は、このようなESG措置の投資決定の重要性を公開している。評価で考慮するテーマは気候変動と人権面での会社の努力と影響、道徳と法律の遵守及び会社の取締役会が各種の持続可能な発展問題を監督する上での役割を含む。投資家がESG問題に関心を持っていることを考慮して、私たちはこのような問題をうまく処理できるかどうか、またはESGに対する社会の期待を満たすことに成功したり、私たちの財務目標を達成することができるかどうかは確信できない。

最後に、私たちは、時々ESG事象について自発的に開示することができるが、このような自発的開示における多くの陳述は、それに関連するコストを含む仮説および仮定に基づいている。多くのESG事象が測定および報告される時間が長いことを考慮すると、このような期待および仮定は、必然的に不確実であり、誤ったり、誤解されたりする可能性がある。

本入札明細書のいくつかのデータおよび情報は第三者ソースから取得されており、独立して確認されていません。したがって、あなたはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本明細書における業界データ、予測、および推定は、必ずいくつかの仮定および判断を必要とするので、固有の不確実性の影響を受ける。私たちが競争する業界に関連するいくつかの事実、予測、および他の統計データは、様々な公共データソースおよび他の第三者業界報告および調査から来ている。私たちが経営している業界は市場データ予測の速度で成長しないかもしれないし、全然できないかもしれない。もし私たちが経営している業界が予想通りに成長できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。このような第三者出版物および報告に含まれるデータおよび情報は、第三者方法を使用して収集される可能性があり、これは、我々が使用するデータ収集方法とは異なる可能性がある。さらに、これらの業界の出版物および報告は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるが、そのような情報の正確性および完全性は保証されないことを示している。

私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しは、流行病と流行病、自然災害、実際または脅威の戦争、テロ、政治不安、および他の爆発の悪影響を受ける可能性がある。

著者らは公衆衛生問題に関連する各種のリスクに直面し、流行病、流行病とその他の疫病を含み、最近1種の新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス及びその関連変種による呼吸器疾患の大流行を含む。私たちはまた、ハリケーン、地震、津波、または他の自然災害を含む自然災害に関連する様々なリスクに直面している。このような公衆衛生問題や自然災害は、私たちの業務運営を乱し、私たちの材料やサービス供給を減少または制限し、従業員や施設を保護するために巨額のコストを発生させたり、地域や世界的な経済的苦境を招いたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。ウクライナと中東の紛争、テロ活動、政治的動揺、内乱、その他の地政学的不確実性を含む実際または脅威の戦争は、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に類似した悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件のいずれか1つ以上は、私たちの生産·納入努力を阻害し、私たちの販売業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

具体的には、困難なマクロ経済状況、例えば1人当たりの収入や可処分所得レベルの低下、失業増加や長期失業、あるいは消費者自信の低下は、我々の自動車需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。困難な経済的条件の下で、潜在的顧客は、私たちの車両を放棄することによって他の伝統的な選択を選択し、公共交通選択の使用を増加させるか、または支出を減少させるために既存の車両を保持することを選択することを求めるかもしれない。

私たちはまた自然災害と他の災難の影響を受けやすい。第三者サービスプロバイダを用いて遠隔地でデータを管理しているにもかかわらず，我々のバックアップシステムではリアルタイムでデータを捕捉することができず，サーバに障害が発生した場合には何らかのデータを復元できない可能性がある.どんな予備システムも火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または似たような事件から私たちを守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、財産損傷、生産遅延、故障、システム故障、技術プラットフォーム故障またはインターネット障害を招く可能性があり、それによってデータ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア故障を招き、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

知的財産権侵害の疑いは時間がかかり、私たちに大きな代価を払うかもしれないので、私たちは自分自身を弁護しなければならないかもしれない。私たちは訴訟を含めて私たちの知的財産権を保護して実行する上で大きな費用と支出を生むかもしれない。

私たちの競争相手を含む会社、組織、または個人は、現在、特許、商標または他の独自または知的財産権を保有しているか、または獲得する可能性があり、これは、私たちの車両、部品、または他の商品およびサービスを製造、使用、開発、販売、またはマーケティングする能力を阻止、制限、または妨害することになり、これは、私たちの業務運営をさらに困難にする可能性がある。私たちは時々、私たちが侵害、流用、希釈、または他の方法でこれらの権利を侵害していると主張する特許、商標、商業秘密、または他の知的財産権、または独自の権利所有者から通信を受けるかもしれない。これらの当事者たちは、私たちがこれらの権利を侵害したり、他の方法で権利を侵害したり、他の方法で彼らの権利を主張したりして、私たちに彼らの知的財産権の許可を得るように促す訴訟を提起するかもしれない。私たちは他人の権利を侵害しないように努力してきたが、私たちは知らないうちにそうするかもしれない。知的財産権に関するクレームが私たち、サプライヤー、または私たちの第三者ライセンス者に対して提起された場合、または私たちに関連していない第三者が私たちの製品または技術に関連する特許を持っている場合、私たちはそのような知的財産権の許可を求めたり、これらの特許に挑戦したりする必要があるかもしれません。たとえ我々が許可を得ることができても，我々の競争相手や他の第三者が我々に許可されている同じ技術にアクセスできるように非排他的である可能性がある.しかも、私たちは商業的に合理的な条項でこのような許可証を得ることができないかもしれません

第三者特許に対する私たちの挑戦は成功しないかもしれない。知的財産権請求に関する訴訟や他の法的手続きは、事件にかかわらず、巨額の費用を発生させる可能性があり、我々の技術·管理者の正常な責任を分散させることが可能である。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません

もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが受け入れ可能な条項で被侵害技術または他の知的財産権の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。また、任意の訴訟またはクレームは、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用、負の宣伝および資源移転、および管理層の関心を招く可能性がある。

私たちが独自技術、ブランド、または他の知的財産権に関する私たちの権利を維持、保護、または実行できない場合、私たちの競争優位性、業務、財務状況、および運営結果は損なわれる可能性があります。

私たちは、私たちの知的財産権の十分な保護を得たり維持できなかったり、他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防止することができず、私たちの競争優位性、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。私たちは、特許、商業秘密、商標および他の知的財産権法、従業員および第三者セキュリティ協定、知的財産権許可、および他の契約権利に依存して、技術および知的財産権における私たちの権利を確立し、保護します。

私たちは私たちが既存で提案されているいくつかの製品に関連した特許保護を申請した。しかし、私たちの任意の特許出願が特許の発行をもたらすことを保証することはできません。またはそのような特許が発行された場合、それらは十分な範囲または実力を持って、私たちの技術に任意の意味の保護を提供し、または私たちの業務のための任意の商業保護を提供します。さらに、発行されると、私たちが持っている特許は他の人によって挑戦され、無効に宣言され、または回避されるかもしれない。しかも、私たちは競争相手が私たちの特許を侵害しないことを保証することができません。あるいは私たちは私たちの特許を実行するのに十分な資源を持っているはずです。

私たちはまた非特許ノウハウに依存している。他の会社は、同じまたは同様の技術を独立して開発したり、他の方法で私たちの非特許技術を取得したりする可能性がある。私たちのビジネス秘密と他の固有の情報を保護するために、私たちの政策は、関連従業員、コンサルタント、コンサルタント、協力者に秘密保持協定を締結することを要求することです。私たちは、許可されていない使用、流用、または私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報を漏洩した場合、これらのプロトコルが、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報を意味のある保護を提供することを保証することはできません。もし私たちが私たちの技術の独自性を維持できなければ、私たちの競争地位、業務、財務状況、そして運営結果は損なわれるかもしれない。

私たちは私たちの商標、商品名、ブランド名に依存して、私たちの製品を競争相手の製品と区別し、その中のいくつかの商標を登録または登録申請しました。私たちはあなたに私たちの商標申請が承認されることを保証できません。第三者はまた私たちの商標申請に反対したり、他の方法で私たちの商標の使用に挑戦したりするかもしれない。もし私たちの商標が成功的に挑戦されれば、私たちは私たちの製品ブランドを再形成することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。しかも、私たちは競争相手が私たちの商標を侵害しないことを保証することができません。あるいは私たちは私たちの商標を実行するのに十分な資源を持っています。

私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権を複製したり、他の方法で取得して使用しようとしたり、裁判所が私たちの知的財産権の無効または実行不可能を宣言したり、それらが私たちの知的財産権を侵害していないことを求めているかもしれません。私たちの知的財産権の不正使用状況を監査する

これは困難で高価であり、私たちは侵害や流用を防ぐために取られた、または今後取られる可能性のあるステップは成功しないかもしれない。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えなければならないかもしれないが、これは巨額の費用と私たちの資源が流用される可能性がある。私たちは“Zapp”ロゴをイギリス、EU、およびいくつかの他の司法管轄区で商標として登録しました。また、私たちはEUとイギリスで商標登録された“Zapp”という言葉の登録者です。私たちはイギリスとヨーロッパのある国の関連知的財産権局で複数の反対訴訟に参加しており、第三者がZapp名を商標に登録することに関連している。本明細書に記載された日に、私たちは、英国でその業務に関連する“Zapp”という言葉を含む標識を使用し、その車両および他の多くの表示が出現した物品にこの標識を使用した疑いがあるため、英国に本部を置くエンティティに法的行動をとることを脅した。私たちはまたイギリスでこのような実体の商標申請に反対訴訟を提起した。もし私たちが友好的な方法で、あるいは私たちが受け入れられる条件下でこのような紛争を解決できなければ、私たちの商標価値は低下する可能性があり、私たちは私たちの権利を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。これは費用が高く、資源移転を招く可能性があり、成功しないかもしれない。たとえ私たちの権利が侵害され、流用され、または他の方法で侵害されたとしても。

世界各地の特許法，商標法，商業秘密法は他の知的財産権法と大きく異なる。しかも、外国の管轄区域で私たちの知的財産権を無許可に使用することは巨大で、困難で、甚だしきに至っては不可能かもしれない。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手に似たような製品を提供する可能性があり、私たちのいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちが“オープンソースソフトウェア”を使用することは、私たちの独自のソフトウェアを全面的に発表し、製品やサービスを販売する能力に悪影響を与え、可能な訴訟、クレーム、または訴訟に直面させる可能性があります。

我々は我々の製品やサービスを開発·展開する際にオープンソースソフトウェアを使用しており，将来的にはオープンソースソフトウェアを使用し続ける予定である.その製品においてオープンソースコードソフトウェアを使用する会社は、オープンソースコードソフトウェアを使用し、および/またはオープンソースコード許可条項を遵守するという疑惑に時々直面する。したがって、私たちは、オープンソースコードソフトウェアの所有権を持っていると主張したり、オープンソースコード許可条項を遵守していないと主張する当事者から訴訟を受ける可能性があります。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアを含むか、またはリンクされた独自ソフトウェアを発行するユーザが、そのような専用ソフトウェアにソースコードの全部または一部を開示することを要求する場合があり、および/または、専用ソースコードを含む可能性がある同じオープンソースライセンスの下でオープンソースコードを提供する任意の派生作品を要求する場合がある。この場合、オープンソースソフトウェアライセンスは、私たちのソフトウェアを使用する費用をライセンシーに徴収することを制限する可能性もあります。オープンソースソフトウェアの使用を監視し、オープンソースソフトウェアの使用方法が私たちの独自のソースコードがこれらの要求および制限を受けないようにするために努力しているが、このような使用は無意識に発生する可能性があり、一部の理由は、オープンソースソフトウェアの使用がしばしば曖昧であり、通常、米国や外国の裁判所から説明されていないからである。

私たちは最初にEVP 2 W車種i 300による収入に依存します。予測可能な未来に、私たちの収入は少量のEVP 2 W車種の販売に依存します。

最初に、私たちの業務はi 300の販売と成功にかかっています。予測可能な未来に、私たちは限られた数の車種からの収入に依存するだろう。歴史的に見ると、バイクの顧客はある会社のチームが様々な車種を提供することを望んでおり、頻繁に新しい車種と改善された車種を発売している。予見可能な未来にかんがみて、私たちの業務は限られたモデルに依存して、もしあるモデルが市場に受け入れられなければ、私たちの販売量、業務、将来性、財務状況と経営業績は重大で不利な影響を受けるかもしれません。

電気自動車に有利な政府および経済的インセンティブまたは政府政策を獲得、減少または廃止することができない、または電気自動車または私たちの車両に含まれる部品に対して、地方、市政または国の特定の法規を含む新しいまたは追加の法規を実施することは、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

いかなる政府補助金、優遇貿易政策、自由貿易協定および経済インセンティブ措置の減少、廃止、不合格、利用不可能または差別的な応用は、現在、政策の変化によって得られる補助金とインセンティブ措置、あるいは電気自動車の成功やその他の理由でこのような補助金およびインセンティブ措置の需要を減少させることが予想されており、代替燃料や電気自動車業界全体または特に私たちの自動車競争力の低下を招く可能性がある。逆に、地方、市政、または特定の国の法律および法規を含む適用される法律および法規は、追加のコストを含む電気自動車の採用に追加の障害を加える可能性がある。どんな種類でも

これらの状況は代替燃料P 2 W市場の成長および我々の業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

過去には代替エネルギー生産、代替燃料、電気自動車に何らかの税金控除や他のインセンティブが提供されていたが、将来的にこれらの計画がある保証はない。現在の税金優遇が将来的に利用できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があります。

外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に影響を与え、私たちはドルで報告する。

私たちは複数の管轄区域で業務を展開し、より多くの司法管轄区に拡大することを計画しており、通貨レートの変動の影響に直面させている。私たちはポンド、ユーロ、ドルなどの通貨での収入を得る予定で、同時に私たちのいくつかのコストと費用もバーツを含めて他の外貨で支払います。私たちが使用する異なる通貨間の為替レートの変動は、為替レートの安定や私たちが通貨で運営し、報告する場合ではなく、支出がより高く、収入が低くなる可能性がある。私たちはまだですが、将来的にはヘッジスケジュールを達成して外貨取引リスクを管理することを選択するかもしれませんが、このような活動は私たちの経営業績の為替変動による変動を完全に解消することはできません。ヘッジ保証計画は内在的なリスクを持っており、そして私たちを追加のリスクに直面させる可能性があり、これらのリスクは私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与えるかもしれない。外貨レートの変動が私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちは私たちの株の継続上場に関するナスダックの要求を守らなかったというナスダックから書面の通知を受けた；もし私たちがこれらのすべての要求を再遵守できなければ、私たちはナスダックから撤退するかもしれない。これは私たちの業務、私たちの融資能力、そして私たちの株式の市場価格と流動性にマイナスの影響を及ぼすだろう。

2023年11月7日、吾らはナスダックの書面通知(“第1通知書”)を受け取り、ナスダックのグローバル市場への継続上場に関する当社の規則に規定されている上場証券の最低時価を遵守していないことを指す。ナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条は、ナスダック世界市場に上場する一級証券は、上場証券の最低時価を50，000，000ドルに維持しなければならないと規定しているが、上場規則第5810(C)(3)(C)条は、規則第5450(B)(2)(A)条の下の不足点が30営業日連続して継続している場合には、上場証券の最低時価要求に達していないことを示している。2023年9月25日からこれまで30営業日連続の上場証券時価で計算すると、当社は上場証券の最低時価要求を満たしていない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、当社は180の暦の治癒期、すなわち2024年5月6日(“初適合期”)まで、上場証券の最低時価の要求を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するためには、上場証券の時価総額は、最初のコンプライアンス期間中に10営業日連続で50，000，000ドルを達成または超える必要がある。この間、同社はコンプライアンスを再獲得していないが、その上場証券の時価は2024年7月16日に確かに要求水準を超えている。ナスダックは、この水準が10営業日連続で維持され、ナスダックが当社がコンプライアンスを回復したと考えない限り、ナスダックは当社株が退市されたことを通知することができる。この場合、当社は上場控訴委員会に上訴することができますが、この点で必ず成功する保証はありません。

2023年12月13日、吾らはナスダックの書面通知(“第二次通知書”)を受け取り、ナスダックのグローバル市場継続上場に関する当社の規則に規定されている公開持株最低時価を遵守していないことを指す。ナスダック上場規則第5450(B)(2)(C)条は、ナスダック世界市場に上場する主要証券は、公開保有株式の最低時価を15，000，000ドルに維持しなければならないと規定しているが、上場規則第5810(C)(3)(D)条は、規則5450(B)(2)(C)条の下の不足点が30営業日連続している場合には、株式公開の最低時価要求に達していないことを示している。2023年10月19日から30営業日連続で株式を公開している時価によると、当社は株式公開最低時価の要求を満たしていません。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(D)条によると、当社は180日の治癒期、すなわち2024年6月10日(“第二コンプライアンス期”)まで、株式公開保有の最低時価要求を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するためには、第2のコンプライアンスの間、公開保有株の時価は、少なくとも10営業日連続して15，000，000ドルを超える必要がある。この間，会社はコンプライアンスを回復しなかったが，公開保有株の時価はコンプライアンスを回復した

2024年7月8日は要求された水準を超えた。ナスダックは、この水準が10営業日連続で維持され、ナスダックが当社がコンプライアンスを回復したと考えない限り、ナスダックは当社株が退市されたことを通知することができる。この場合、当社は上場控訴チームに上訴することができますが、この点で成功する保証はありません。

もし私たちの株がナスダックによって買収された場合、これらの株は場外見積システムや“粉単”でオファーする資格があるかもしれないが、ナスダックの上場に関連するメリットと市場効率が不足するだろう。退市後、私たちの株は細価格株市場に関する米国証券取引委員会の規制を受けるだろう。細価格株とは、市場価格が1株当たり5.00ドル以下の全国的な証券取引所で取引されていない任意の株式証券である。細価格株に適用される規定は、我々の株式の市場流動性に深刻な影響を与える可能性があり、株主が我々の株式の時価及び/又は処分に関する正確なオファーを得る能力を制限することができる。この場合、私たちの株が再び承認された取引所に上場する資格がある保証はありません。

また、ナスダックから退市した場合、新たな国家環境保護総局によると、違約事件であり、株式または他の株式証券を公開または私的に売却することで追加持分資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ナスダックからの退市はまた他の負の結果をもたらし、従業員と顧客が自信を失う可能性があり、機関投資家が興味を失い、業務発展の機会が減少する可能性がある。

我々普通株の市場価格と取引量は変動する可能性があり、大幅に低下する可能性がある。

株式市場は、私たちの普通株が上場したナスダックを含め、時々重大な価格と出来高変動を経験する。私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、大幅に下落するかもしれない。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。もし私たちの普通株の市場価格が大幅に下落したら、私たちの普通株の市場価格あるいは私たちの普通株の市場価格であなたの普通株を転売することができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格が将来的に一連の要素によって大幅に変動したり、大幅に下落しないことは保証できません

しかも、株式市場は激しい価格と出来高変動を経験した。私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。過去、会社の証券市場価格の変動に伴い、株主は

証券集団訴訟はよく提起される。もし私たちがいつでもこのような訴訟に直面すれば、私たちは巨額の費用を招く可能性があり、私たちの経営陣の注意と資源が移転されるかもしれない。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、私募株式証明書を除いて、いつでも発行された引受権証(私募株式証を除く)を償還する権利があり、満期前に株式承認証1部当たり0.2ドルの価格で償還する権利があり、最後に公表された株式販売価格が1株360.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を前提としており、償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、何らかの他の条件を満たす。株式証明書を私たちが償還することができれば、すべての適用された州証券法に基づいて対象株式を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、当時の市価で閣下の引受権証を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、そのような未償還の株式証明書の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性があります。

また、私たちは、発行された株式承認証(私募株式承認証を含む)の行使可能および満期前のいつでも、株式承認証1部当たり2ドルの価格で償還することができます。ただし、最終報告の株式販売価格は、1株200.00ドル以上であり、1株あたり360.00ドル未満です(株式分割、株式配当、再編、吾らが償還通知日前の第三取引日までの30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日に、償還日及び株式の公平な市価に基づいて定められたいくつかの株式を償還する前に、“無現金”方式で株式承認証を行使することができるいくつかの他の条件を満たさなければならない。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分証の残存有効期間にかかわらず、受信した株式数の上限が株式証全体当たり0.361株であることを含む持分証の価値について所有者に補償されない可能性がある(株式承認証の残存有効期間にかかわらず、受信した株式数の上限は1部当たり0.361株である)ことを含む。

償還通知は、吾が償還日前の三十(三十)日以上前に前払い郵便で公開株式証の登録所持者に郵送し、登録簿上の最後の住所にしたがって償還しなければならない。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.また、株式証明書の実益所有者も引当引受権証を通知する通知を受け、償還通知をDTCに寄せます。

証券や業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすれば、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちは評判の良い証券と産業アナリストの報告書を維持できないかもしれない。限られた数の証券や業界アナリストだけが私たちを報道していなければ、あるいはこれらの証券や業界アナリストが一般投資界で広く尊重されていなければ、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、あるいは私たちのアナリストを追跡した1人以上のアナリストが彼らの私たちの評価を下方修正したり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちの普通株の市場価格と流動性は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型会社に適用される米国証券取引委員会報告書の要求を低減することは、私たちの普通株の投資家への魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの成長見通しを含めて、私たちの融資活動に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、(I)財政年度の最終日(A)企業合併終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル(ﾟ)、または(C)大型加速申告会社とみなされるまでこの状態を維持する。これは、前の第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が70000ドル万ドルを超えることを意味する。(Ii)私たちは前3年の間に10ドルを超える転換不能債券を発行した日。我々は引き続き行動するつもりだ

免除は、他の上場企業の多くの様々な報告要件に適用され、それらが“新興成長型企業”に分類されているか否かにかかわらず、これらに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404(B)条の規定を遵守することを免除し、財務報告の内部統制に対する当社の内部統制の有効性に関する証明報告を提供することを要求し、役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬についての非拘束的諮問投票の要求を免除し、株主承認前に承認されていない任意の金パラシュート給与の要求を免除することを要求する。

また、“新興成長型会社”の資格を満たしていなくなった後であっても、“取引所法”に規定されている外国人個人発行者資格に適合し続ける限り、“取引所法”において米国国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けなくなり、これらに限定されないが、“取引所法”では、取引所法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意書、許可を求める条項、内部者に株式所有権や取引活動の公開報告を要求する条項、短時間で行われる回転取引で利益を得ている内部者に責任を負う条項が含まれる。取引法は、監査されていない財務及び他の指定情報を含む10−Q表の四半期報告を米国証券取引委員会に提出する規則を規定し、取引法は、指定された重大な事件が発生した場合に現在の8−K表報告を提出することを規定する。また、米国内登録業者のように迅速に米国証券取引委員会に年次報告書や財務諸表を提出する必要はない。また、このような年報や財務諸表を米国証券取引委員会にタイムリーに提出しないリスクがある。例えば、我々が2023年9月30日までの会計年度の財務諸表を監査する上で一定の遅延があるため、当年度のForm 20−F年度報告書を速やかに提出することができず、将来的に米国証券取引委員会に提出する文書もタイムリーに提出できない可能性がある。最後に、重要な情報の選択的開示を制限するFDルールを遵守する必要はない。

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。一部の投資家がしたがって、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、その定価はもっと変動する可能性がある。

我々は“取引法”に規定されている外国個人発行者の資格を満たしているため、米国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。

私たちは“取引所法”に規定されている海外個人発行者の資格に適合しているため、(I)“取引所法”の下で米国証券取引委員会に10-Q表の四半期報告と現在の8-K表報告を提出することを要求する規則、(Ii)“取引所法”で規範化されている証券募集依頼書、同意書、または許可の条項を含む、米国証券規則および法規において米国国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(Iii)“取引所法令”では、内部者にその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出することを要求する条文と、短期的に行われた取引利益の内部者の責任について公開報告書を提出する条文と、(Iv)FD規則例は、発行者が重大非公開資料を選択的に開示する規則を作成する。

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供されている。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではない。

外国人個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため、2025年3月31日に次の決定を行う。

将来、発行された議決権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有され、以下のいずれかが事実である場合、(I)私たちの取締役または役員の多くは米国市民または住民である、(Ii)私たちの資産の50%以上が米国にある、または(Iii)私たちの業務は主に米国で管理されている場合、現在の米国証券取引委員会規則および法規によると、私たちは外国の個人発行者としての地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカに登録した会社のように、定期報告書や年度·四半期財務諸表の提出が要求される上記の規則を免除されなくなるだろう。このような状況が発生すれば、私たちはこれらの追加の規制要求を満たす上で大量のコストが発生し、準備を含む可能性が高い

米国公認会計基準に従って財務諸表を作成することで、私たちの経営陣メンバーはこれらの追加的な規制要求が満たされることを確実にするために、時間と資源を他の職責から移転しなければならない可能性が高い。

私たちは国際財務報告基準に基づいて財務結果を報告し、これはいくつかの重大な点で米国公認会計基準とは異なる。

私たちは国際財務報告基準に基づいて財務結果を報告する。国際財務報告基準とアメリカ公認会計基準の間には重大な差異が存在し、未来にも重大な差異が存在する可能性がある。したがって、私たちの財務情報と報告書の収益が米国公認会計基準に基づいて作成されていれば、それらは大きく異なる可能性がある。さらに、私たちは、法的要求が適用されない限り、IFRSと米国公認会計基準との間の入金を提供するつもりはない。したがって、IFRSに基づいて作成した財務諸表と、米国GAAPによって財務諸表を作成した会社の財務諸表とを有意に比較することはできないかもしれません。

ケイマン諸島に登録された免除会社として、私たちは会社の管理に関するいくつかの母国のやり方を許可され、採用されており、これらのやり方は、米国国内会社に適用されるナスダック社の上場基準とは大きく異なる；これらのやり方は、私たちがナスダック社の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主の保護が少ないかもしれない。

当社は、ケイマン諸島で法人化された免除会社であり、証券法第 405 条に定義されている「外国民間発行者」であり、その普通株式はナスダックに上場しています。ナスダック上場規則は、外国の民間発行者が特定のナスダックのコーポレートガバナンス規則を遵守する代わりに、自国のコーポレートガバナンスの慣行に従うことを許可しています。私たちの母国であるケイマン諸島のコーポレートガバナンスの慣行は、米国国内企業に適用されるナスダックのコーポレートガバナンスの上場基準とは大きく異なります。

他の事項を除いて、私たちは、(I)取締役会の大多数のメンバーが独立取締役で構成されていること、(Ii)独立取締役からなる報酬委員会、(Iii)独立取締役からなる指名および会社管理委員会、または(Iv)毎年独立取締役のみが参加する定期行政会議を必要としない。

現在、我々は多数の独立した取締役会と、独立取締役からなる報酬委員会と、独立取締役からなる指名と会社管理委員会とを有しており、我々の取締役会は定期的に実行会議を開催している。しかし、我々は最近、ナスダック第5635(D)条の規定を遵守する代わりに自国のやり方を採用しており、発行前に発行された普通株の20%以上に相当する株式の売却、発行または潜在的な発行に関連するいくつかの取引については、この規則に基づくのではなく、取締役会の承認を得る必要があり、株主の承認を得る必要がある。同様に、上記の免除に依存して、株主の承認ではなく取締役会のみの承認を受けた場合に株式補償計画を実施·配布する予定である。したがって、アメリカ国内の上場企業に適用されるナスダック社のガバナンス要件に適用されるすべてのメリットを享受することができません。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島で登録されているので、私たちのほとんどの業務はアメリカ以外で行われていて、私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外に住んでいます。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された免除有限責任会社で、私たちの業務の大部分は私たちの主要子会社Zapp UKを通じてアメリカ以外の地域で展開されています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。私たちのほとんどの管理職と役員はアメリカ以外に住んでいて、これらの人の大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利が証券法の適用や他の側面で侵害されていると思うなら、あなたは私たちやこのような個人に訴訟を提起することが難しいかもしれません。私たちの役員または役員に法的手続き文書を送達し、および/または米国裁判所で得られた私たちのいくつかの役人または役員に対する判決を実行することも困難になるであろう。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島とヨーロッパやタイで大量の業務を展開している司法管轄区の法律は、私たちの資産や私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

なお、当社の事務は、当社が改正及び改訂された組織定款大綱及び細則(以下、“当社定款細則”と称する)、ケイマン諸島会社法及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。株主が会社役員を提訴する権利、少数株主が当社に提起した訴訟、および当社取締役の当社に対する受信責任は、ケイマン諸島一般法の管轄を大きく受けている。ケイマン諸島の一般法の部分は比較的限られた司法に由来しています

これはケイマン諸島およびイングランドとウェールズ一般法の先例であり、ケイマン諸島裁判所の裁決には説得力があるが、ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない可能性がある。特に、ケイマン諸島は米国とは異なる証券法システムを持っており、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも完全で司法解釈のある会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島の会社とその株主は、米国で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島法律によると、当社等はケイマン諸島会社の株主を免除しており、一般的な権利は会社記録(組織定款の大綱及び定款細則、会社の現役員リスト及び住宅ローン及び押記登録書を除く)又は当該等の会社の株主リストの写しを取得する。私たちの定款細則によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録があるかどうか、どのような条件で私たちの株主が調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません(限られた場合には、検査員を任命して私たちの事務を報告することができます)。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島裁判所は、(1)米国連邦証券法または任意の州証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を承認または実行することは不可能である；(2)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、これらの条項が規定する責任が刑法の性質である限り、米国連邦証券法または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて賠償責任を適用することは不可能である。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島が同じ事項について下した判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(例えば、懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は、このような公共政策に違反すると判断される可能性が高い)。また，同時に行われた訴訟が他の場所で懸案されていれば，ケイマン諸島裁判所は実行手続きを一時停止することができる.

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが企業統治問題で自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。

以上のような理由により、我々の株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録して設立された上場企業である株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの条項は、証券法による訴訟の独占裁判所として、ケイマン諸島が私たちの株主とアメリカ連邦地域裁判所が提起する可能性のある訴訟の独占裁判所を指定し、これは、私たちの株主が私たちとの紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある。

私たちの条項によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、私たちの条項によって引き起こされた、または私たちの条項に関連する任意の論争、論争またはクレーム、または各株主が私たちの株式に関連する任意の紛争、論争またはクレームに対して排他的管轄権を有するべきであるが、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きを含むが、これらに限定されない；(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員、または私たちの株主が受託責任に違反すると主張する訴訟；(Iii)“会社法”または当社規約の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)私たちの内部事務に対してクレームを提起する任意の訴訟；しかし、疑問を生じないために、前述の立地条項は、証券法や“取引法”に規定されている義務や責任を実行するためのクレームや訴訟理由には適用されず、米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有する証券法に基づく他のクレームにも適用されない。

私たちの条項はまた、私たちが書面で法律によって許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならないと規定している。当社の細則はさらに、いかなる者又は実体が当社の株式を購入又はその他の方法で取得するいかなる権益も、当社の上記定款の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

私たちの条項のフォーラム選択条項は、株主のコストを増加させ、司法フォーラムで株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員と紛争することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性があります。他社の会社登録証明書、組織定款大綱及び定款細則及び/又は同等の定款文書の中から類似して選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続において疑問視されており、裁判所がこれらの条項を実行するか否かには不確実性がある。しかも、投資家は連邦証券法とその下の規則を遵守することを放棄してはいけない。裁判所はこのような条項が適用されていないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が私たちの定款のこのような条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の既存の幹部、取締役及びその付属会社の所有権集中は、新たな投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

2024年7月18日現在、私たちの役員、役員及びその付属会社は、私たちが発行した普通株式の約32.5%をグループ実益として所有しています。したがって、これらの株主は、株主の承認を必要とするすべての事項に対して、取締役の選挙、定款細則の任意の改正、重大な会社取引の承認を含むかなりの統制権を行使することができる。このような制御は、制御権の変更や管理層の変動を遅延または防止する効果がある可能性があり、これらの株主の支援なしに特定の取引が承認されることが困難または不可能になるであろう。

創始者の取締役指名協定の下での権利によると、創始者が一定の投資ハードルを維持すれば、大多数の取締役を私たちの取締役会に指名する能力を維持することができる。

当社は創設者と取締役指名協定を締結し、これにより、創設者は当社の取締役会に代表を派遣する権利がある。取締役指名協定によると、創始者は以下のメンバーを私たちの取締役会に指名する権利があります：(I)4(4)名の個人(またはそれ以上の個人は、当時の取締役のわずかな多数を占めています)、そのうちの少なくとも2人は独立取締役になる資格があり、創業者が企業合併終了までに保有していた発行済みおよび発行された普通株式総数の少なくとも80%を持っていれば、(Ii)三(3)名の個人、そのうちの少なくとも一人は独立取締役の資格を満たし、創業者が合計して保有する発行済み及び発行済み普通株式数が少なくとも企業合併終了時に創業者が保有している発行済み及び発行済み普通株式数の50%以上を占めるが、創業者が企業合併完了時に保有している発行済み及び発行済み普通株式数の80%未満、又は(Iii)両(2)名個人は、いずれも独立取締役になる資格を満たす必要がない。創設者が創設者が保有する発行済み株式と発行済み普通株式総数の少なくとも30%を合計すれば，企業合併終了時までに創設者が保有する普通株数の30%である。私たちの業務や将来の成功は、私たち取締役が提供するサービスや指導に大きく依存しており、創始者が取締役会に指名される能力の大部分は、潜在的な候補者が指名されるのを阻止する可能性があります。吾は(A)業務合併完了三周年及び(B)創設者が保有する発行済み普通株式数及び発行済み普通株式数が事業合併完了時に保有する普通株式数の30%より少ない最初の日に等しく、(A)業務合併完了三周年及び(B)創設者が保有する発行済み普通株式数及び発行済み普通株式数の30%以下の日に、わが取締役指名協議下の責任を終了する。

予測可能な未来に、私たちは配当金がないと予想する。

私たちは利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することが予想される。しかも、私たちはイギリス、ヨーロッパ、タイにあるホールディングス会社です。私たちが現金需要を満たす主な内部資金源の一部は、私たちの子会社が支払う配当金になるだろう(もしあれば)。私たちが事業を展開しているある市場では、子会社の配当分配はこのような市場適用法律や法規によって制限されている。したがって、予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に現金配当金を支払わないと予想される。

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(あれば)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、資本需要と黒字、子会社から受け取った割り当て金額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると考えられる他の要因に依存する。私たちは私たちの株が値上がりしたり、株の取引価格が低下しないという保証はない。保有者は私たちの株への投資を未来の任意の配当収入の源と見なしたり依存してはいけない。

転換社債の発行とコミット · エクイティ · ファイナンス

2024年7月11日，同社はヨークビルとニューヨーク環境保全局を締結した。新環境保護法によれば、ヨークビルは会社に元金400万の前払い前払いをしなければならず、前払い前払いは普通株に変換可能な約束票によって証明され、約束手形は普通株に変換することができる(変換株に変換された)ことができる。前払い金の第1部元金は100ドル100万ドルで、2024年7月12日に前払いされる。元金が100万ドルの前払金の第2部分は、本募集説明書の提出後の第2取引日に前払いされ、元金が200万ドルの前払の第3部分は、本募集説明書の発効後の第2取引日に前払いされる。前払い金の各部分は元の発行割引を基準とします。オリジナル発行割引は本チケット元金金額を減らしません。

このチケットの下で満期になった元金、利息、その他の任意の支払いは、ヨークビル転換または会社が償還しない限り、2025年7月11日に現金で支払わなければなりません。当請求項の特別許可を除いて、当社は未償還元金の任意の部分及び未払い利息及び未払い利息を前払い又は償還してはなりません。本チケット条項の規定の下で、ヨークビルは発行日当日またはそれ以降の任意の時間に、本チケット未償還元金の任意の部分に当チケット未償還元金の課税および未払い利息を加え、(ただし含まない)転換日を普通株式に変換する権利がある。両替後に発行可能な両替株式数は、(X)この等両替金額を(Y)交換株価で割って決定されます。任意の両替日または他の確定日に、引受チケットに記載された調整規定の制限を受けなければならず、交換株価は(I)1枚の引受チケットについて、引受チケット発行前日の100%VWAPを適用するために、(または前払い金の第1部分に関連して発行された引受票については、1株当たり普通株11.10ドル)、または(Ii)交換日または他の予定日前の10連続取引日内の1日最低価格の88%を適用するが、1株当たり普通株1.87ドルを下回らない。株式交換価格は本チケットの条項や条件に応じて随時調整することができる.

会社は自分で選択することができるが、事前に本チケット項目の下の未返済金の一部または全部を償還する義務はなく、会社は少なくとも3つの予定取引日を繰り上げて書面で通知し、ヨークビルに選択的償還の意向を行使したいと通知しなければならない。各償還通知は取り消すことができず、オプションの償還の日、償還された引受票の未償還元金、及びその元金に適用される償還金額を示す。いかなる償還通知についても、償還金額は、当社が関連償還日(関連償還日前に任意の転換後)に実際に償還した未償還元金に相当し、割増金の支払いに加え、当社の償還元金を加えたすべての未払い利息に相当するが、関連償還日は含まれていない。また、償却事件(定義は本票参照)が発生した場合、会社は、償却元本金額(本券定義のように)または未償還元金(その金額より少ない場合)に等しい金額を毎月支払うことを要求され、支払割増を加えて、支払われている元本のすべての当計および未払い利息を加算しなければならない。保険料の支払いは、毎月の支払いまたはオプションの償還によって支払われる元金の12%です。

ヨークビルは、特定の違約事件および強制前金事件が発生したとき、本チケットのすべての未払い元金金額と、それに関連する利息およびその他の金額が直ちに満期になり、現金で支払うことができると発表することができる。いずれかの違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、引受票の未償還元金残高は18%の年利で利上げされる。

新環境保護法の規定によると，当社はヨークビルに普通株を発行する権利はあるが義務はなく，総引受金額が最大5，000ドル万に達する普通株を引受し，新環境保護法の公布日から2027年2月10日までの任意の時間，新環境保全法による早期終了を除き，ヨークビルに書面通知を行う。このチケットの項目に残高がある場合、会社は、償却事件(本チケットで定義されているように)が発生し、任意の前金の収益が本チケット項目の残高の償還に使用されない限り、ヨークビルに任意の普通株の引受を要求する権利がないであろう。

約束期間内のいつでも、本票項の下の残高が返済されていない場合、ヨークビルは、当社に投資家通知を提供することにより、当社に関連投資家通知の規定に従って、新SEPAに規定されているいくつかの制限の下で、ヨークビルに株式を発行·売却することを要求することができる。投資者の通知に基づいて交付された株式の購入価格は転換価格に等しくなければならず、ヨークビルが支払った総購入価格金額と本チケット項の下で発行された全額金額とを相殺することで支払わなければならない。

新約発令により時々ヨークビルに発行される普通株は、当社が事前通知日から任意の連続3取引日以内に、市価の97%で販売します。疑問を生じないように，市場価格は普通株の定価期間中の1日最低VWAPである.

新環境保護局の条項や条件に適合した場合には，承諾料を支払うために発行された株式や投資家から転換株式の発行が通知されるほか，ヨークビルへの普通株の発行時間や金額を制御する。新環境保護法によるヨークビルへの普通株発行の実態は，新環境保護局が規定する条件を満たす能力，ヨークビルへの普通株発行の時間と価格，市場状況と我々普通株の取引価格，当社の会社運営の適切な資金源の決定を含む様々な要因に依存する。

新環境保護法は，ヨークビルが新環境保全法に基づいて株式を承認または買収することを要求または許可しておらず，提案された発行がヨークビルが当時所有していた他のすべての普通株と合併した後，ヨークビル実益が当時発行された普通株の4.99%以上を所有することを条件としている

新しいSEPAによると、私たちが得た純収益はヨークビルに普通株を発行する時間と価格に依存する。私たちはヨークビルにこのような債券を発行することで得られたどんな収益も一般会社の用途に使われると予想しています。“収益の使用”を参照してください

当社は2024年8月10日と新SEPAでその条項の終了日(早い日を基準とする)に50，000ドル相当の承諾料(“承諾料”)を支払うことが義務付けられている。承諾料は、支払日直前の取引日の普通株式終値に相当する普通株の数をヨークビルに発行することで実物で支払うことができる。

あらかじめ通知された条件を渡す

私たちが“新しい環境保護法”に基づいてヨークビルに事前通知を配信する能力は、いくつかの条件の満足または免除に依存する

ヨークビルは空売り禁止

ヨークビルは、ヨークビルおよびその高級管理者、付属会社、またはヨークビルによって管理または制御されたいかなるエンティティも、これらの人が新しいSEPAに従って無条件に購入義務のある普通株を売却できることを前提として、私たちの普通株の空売りに従事してはならないことに同意した。

新SEPAの終了

新しいSEPAの規定に従って事前に終了しない限り、新しいSEPAは、以下の場合の中で最も早く発生した場合に自動的に終了します

ヨークビルに5つの取引日の事前書面通知を出した後、私たちはNew SEPAを一方的に終了する権利があり、条件は、(I)未完了の前払い通知がないこと、(Ii)本チケット項目の未返済残高がないこと、および(Iii)New SEPAによるYork kvilleの支払いをすべて支払ったことである。

双方の書面の同意により、会社とヨークビルもいつでも新しいSEPAを終了することができる。

新環境保護総局における普通株発行がわが国の株主に及ぼす影響

証券法によると、ヨークビルは本募集説明書に基づいてヨークビルに発行されたすべての普通株が自由に取引できると予想している。今回の発売で転売を登録した普通株は、吾らが承諾期間中に適宜ヨークビルに発行したり、本チケットに基づいて両替して発行したりすることができる。ヨークビルは、今回の発行で登録転売された大量の株を任意の時間に転売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。新環境保護局の規定によると，ヨークビルに普通株(あれば)を発行することは市場状況やその他の要因に依存する。当社は最終的にヨークビルにすべて，一部または全部の普通株を発行することを決定する可能性があり，これらの普通株は“新環境保全法”に基づいてヨークビルに発行される可能性がある。

新環境保護法に基づいてヨークビルに普通株を発行することを選択または選択する義務がある時点で、ヨークビルは、新環境保護局の条項に基づいて、当該株の全部または一部(または売却しない)を異なる時間および価格で販売する権利がある。したがって、今回の発行でヨークビルから普通株を購入した投資家は、異なる時間でこれらの普通株に異なる価格を支払う可能性があるため、その後異なる程度の希釈(場合によっては大幅に希釈される可能性がある)を経験し、彼らの投資結果において異なる結果を実現する可能性がある。特に、将来的に投資家が今回の発行で普通株を購入した市場価格よりも低い価格でヨークビルに普通株を発行すれば、投資家が今回の発行でヨークビルから購入した普通株の価値が低下する可能性がある。

ヨークビルが普通株に支払う1株当たりの普通株引受価格は、適用される定価期間内に私たちの普通株の市場価格によって変動するため、本募集説明書の日付まで、新SEPAによってヨークビルに発行される普通株数、ヨークビルがこれらの普通株に支払う実際の1株引受価格、あるいはこれらの発行から調達される実際の毛収入(あれば)を確実に予測することはできない。

“新環境保護条例”の規定にもかかわらず、吾らは本募集説明書の発効日後、“新環境保護条例”の有効期間内にヨークビルに“新環境保護条例”に基づいて1つ以上の前払いで私たちの普通株を承認するように時々指示することができ、最高合計引受価格は最高5，000，000ドル万に達するが、10，000，000株の普通株だけが登録声明の下で転売されているが、本募集説明書はその一部である。我々普通株の市場価格は本募集説明書の日付後に時々変動する可能性があるため，ヨークビルは新環境保護局が普通株に支払う実際の引受価格(あれば)に応じて変動する可能性もあるが，ヨークビルの新環境保全局でのすべての約束を得るためには，本入札明細書の項を超えて登録転売された普通株数を発行する必要があるかもしれない。

もし吾等が新規環境保護法に基づいて5，000万ドル相当の総収益を受け取るために、本募集説明書に基づいて転売された普通株よりも多くの普通株をヨークビルに発行する必要がある場合、吾等は、証券法に基づいてヨークビルを登録して任意の追加普通株を再販売するために、まず米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、いずれの場合もそのような追加普通株が有効であることを宣言しなければならず、その後、新環境保護法に基づいてヨークビルに任意の追加普通株を発行することを選択することができる。ヨークビルが最終的に転売を提供する普通株数は、私たちが新SEPAによって最終的にヨークビルに発行した普通株数に依存する(あれば)。

新環境保護法によりヨークビルへの普通株の発行(あれば)は我々の既存株主の権利や特権に影響を与えないが，我々各既存株主の経済的および投票権利益は希釈されるであろう。我々の既存株主が保有する普通株数は，新たな環境保全総局によって発行される普通株(あれば)によって減少することはないが，いずれの発行後も，既存株主が保有する普通株は，発行された普通株総数のわずかな割合を占めることになる。

次の表はヨークビルへの割引または支払うべき費用を差し引く前に、ヨークビルからこの数量の普通株をヨークビルに発行し、最高引受総額5，000ドルの総引受金額を示しています

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収益の使用

売却株主が本目論見書に基づいて提供するすべての普通株は、売却株主が自ら売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。しかし、私たちはヨークビルから100万ドルの前払い前払いの第1部分(純収益950，000ドル)を受け取り、本募集説明書提出後の第2取引日に元本100万ドルの前払い前払いの第2部分(純収益950，000ドル)を受け取る予定である。私たちは、目論見書発効後の第2取引日に元本200億万の前払い前払いの第3部(純収益190万円)を受け取る予定である。また，新たなSEPAに応じてヨークビルへの普通株発行の収益を随時受ける予定である。

本募集説明書の日付まで、私たちが新しいSEPAによって獲得可能な総収益を正確に推定することはできません。これは、新しいSEPAによって規定された条件を満たす能力と、ヨークビルに普通株式を発行する時間と価格を含む多くの要素に依存するからです。私たちがヨークビルに普通株式を発行する価格が新しいSEPAによってどのように計算されているかについては、“転換可能な債務発行と約束株式融資”を参照されたい。

新たな環境保全総局による普通株発行による純額(あれば)を一般企業用途として利用する予定である。

私たちの純収益の予想使用は、私たちの現在の計画と業務状況に基づく私たちの意図を表しており、これらの意図は、私たちの計画や業務状況の発展に伴って将来的に変化する可能性があります。本募集説明書の日付まで、私たちは、受信される純収益の任意または全ての特定の用途を正確に予測することができない、またはある場合、そのような用途に実際にかかる金額を正確に予測することができる。私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は、私たちが追加融資を得る能力と、私たちが業務発展計画を変更する可能性があることを含む様々な要素によって異なる可能性があります。したがって、私たちの経営陣は、純収益の応用において広範な情動権を持つことになり、これは、上記で述べた用途を含む可能性があり、投資家は、このような純収益の適用に対する私たちの判断に依存するであろう。

売却株主は、任意の取次手数料または手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、またはその株式の売却によって発生する任意の他の費用を支払う。当社は、すべての登録及び届出費用、ナスダック上市費、並びに私たちの弁護士及び独立公認会計士事務所の費用及び支出を含む、本募集説明書に含まれる証券登録転売による費用を負担する。

配当政策

当社は現金配当金を発表または支払いしたこともなく、予測可能な未来にいかなる普通配当金を発表または支払う計画もない。同社は現在、将来の運営と拡張のためにどんな収益も維持しようとしている。しかも、私たちはホールディングス会社で、私たちの運営子会社はイギリス、EU、タイにあります。私たちが現金需要を満たす主な内部資金源の一部は、私たちの子会社が支払う配当金になるだろう(もしあれば)。私たちが事業を展開しているある市場では、子会社の配当分配はこのような市場適用法律や法規によって制限されている。したがって、予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に現金配当金を支払わないと予想される。

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(あれば)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、資本需要と黒字、子会社から受け取った割り当て金額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると考えられる他の要因に依存する。私たちの普通株が値上がりしたり普通株の取引価格が低下しないという保証はありません。持株者は私たちの普通株への投資を未来の配当収入の源としたり依存してはいけない。

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

序言：序言

以下、審査されていない備考簡明合併財務諸表は、以下の“業務合併説明”のタイトルの下で述べるように、ZAPPとCIIBの財務情報の組み合わせを表示して、業務合併の完全化を実現する。以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”により改正されたS規則第11条に基づいて作成されている。これらの財務諸表において定義されている用語は、本明細書の他の定義および含まれる用語と同じ意味を有する。

以下、審査されていない予備試験簡明総合損益表は、ZAPP 2023年9月30日までの年度の審査履歴総合損益表とCIIB 2023年4月28日までの期間の歴史損益表を統合し、業務合併が2022年10月1日に完了したようにする。業務合併は今期の開始前に発生したため、2024年3月31日までの6ヶ月の予備財務資料が提出されていないため、2024年3月31日までの6ヶ月の審査を経ずに簡明総合財務諸表に提出された資料はすでに合併後の業務を全面的に反映している。

CIIBの歴史的財務情報は、2023年4月28日現在の監査されていない簡明財務諸表から来ている。Zappの歴史的財務情報は、本募集説明書の他の部分を含む2023年9月30日までの年間監査された歴史総合財務諸表からのものである。監査されていない備考簡明総合財務情報及びその付記はZAPPとCIIBの財務諸表と関連付記及び“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の節と一緒に読むべきである

業務合併に関連する備考調整は無審査備考総合財務資料に付記されている。

審査されていない予備試験簡明総合損益表(I)は現在得られる情報に基づいており、(Ii)は参考に供するだけであり、(Iii)必ずしも指示しないし、業務合併が上述したように発生した時に私たちの経営業績が何になるかを示していない。

業務合併説明

2023年4月28日、Zapp EVは、2022年11月22日の合併協定および計画(“合併合意”)に基づいて、CIIB II、Zapp UK、Merge Sub間の業務統合を完了した。

合併協定は、協議当事者が商業合併取引を締結することを規定し、これにより、他の事項を除いて、(I)Zapp UKの株主はそれぞれ保有するZapp UK普通株をZapp EVに譲渡し、Zapp EVの普通株(“普通株”と交換し、この交換は“会社取引所”)と交換する。及び(Ii)会社取引所に続いて、合併付属会社は第二グループと合併して第二グループに組み込まれ、第二グループは合併中に残っている法団(“合併”)であり、第二グループの1株当たりの普通株流通株(いくつかの株式を除く)はZapp EV普通株を取得する権利に変換される。

業務合併が完了した後、(I)Zapp UKの株主は、会社取引所によってそれぞれ保有するZapp UK株式をZapp EV普通株と交換するためにZapp EVに譲渡し、(Ii)Zapp UKは2025年に満期となる優先無担保転換融資手形(“Zapp UK変換可能ローン手形”)を自動的に元金で償還し、方法はZapp UKの普通株に変換し、Zapp EVに譲渡してZEV app普通株と交換する。(Iii)すべてのZapp UKオプションは、帰属の有無にかかわらず、Zapp EVオプション所有者によって解除およびログアウトされ、Zapp EV普通株のオプション(“Zapp EV交換オプション”)と交換される。(Iv)Zapp EV普通株を購入するためにMichael Josephに発行されたZapp UK株式承認証は、Zapp UK普通株の承認証ではなく、Zapp EVが負担し、Zapp EV普通株を購入する完全既承認株式証(“Zapp EV交換株式証”)に変換される。(V)CIIIG II Aクラス普通株式(1株当たり額面$0.0001)およびCIIIG II B類普通株式(1株当たり額面$0.0001)のすべての株式はログアウトされ、Zapp EV普通株式を取得する権利を表すと自動的にみなされ(Zapp EV普通株式の一部は帰属されておらず、いくつかの帰属によって制限される

(Vi)各CIIIG II株式承認証は改訂され、この等株式証所有者は当該株式承認証に含まれる数のCIIB II普通株を購入する権利がなくなったと規定されているが、この等承認株式証所有者は、承認株式証1部当たり同じ数のZapp EV普通株を同じ条項で購入する権利がある(“Zapp EV公共株式証明書”)。

業務合併は2023年4月28日に完了し、Zapp UKはZapp EVの直接完全子会社となり、CIFG IIはZapp EVの直接完全子会社(Zapp Electric Vehicles，Inc.)と改称した。2023年5月1日、ZAPP EV普通株とZAPP EV公募株式証はそれぞれナスダックで取引を開始し、取引コードはそれぞれZAPPとZAPPWである。

2023 年 9 月 30 日期非監査プロフォーマ連結損益計算書

監査備考を経ずに簡明合併財務諸表を付記する

審査されていない予備試験簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、参考に供するだけである。

審査されていない備考調整は、既存の情報に基づいており、審査されていない備考調整の仮定および推定は付記に記載されている。実際の効果

報告の添付を提出するための未監査備考の簡明な合併財務情報の仮定とは大きく異なる可能性がある。

業務統合前に、Zapp EVとCIIIG IIは何の歴史的関係もなかった。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。

2023年9月30日までの年度未審査備考簡明総合損益表は、まるで2022年10月1日に完成したかのように業務合併の備考の影響を示している。

2023年9月30日までの年度監査を受けていない備考簡明損益表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下の内容を結合して読むべきである

経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。

審査されていない簡明合併財務資料はいかなる期待された協同効果、運営効率、税務節約或いは業務合併に関連するコスト節約を生じない。

業務合併完了を反映する試験準備調整は、Zapp EVが現在の状況で合理的であると考える現在利用可能な情報およびいくつかの仮定および方法に基づく。

管理層は、このような仮説と方法は管理層が当時把握していた資料に基づいて業務合併のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、試験準備調整はこのなどの仮説に適切な影響を与え、そして審査を受けていない予備試験の簡明総合財務資料に適切に応用すると信じている。

審査を受けていない簡明合併財務資料は必ずしも業務合併が指定日に行われた時の実際の経営結果を示すとは限らず、業務合併後の会社の未来の総合経営結果も表示されない。読む時にCIIIG IIとZAPP EVの歴史財務諸表とその付記を結合すべきである。

業務統合が完了した後、経営陣は両実体の会計政策を全面的に審査した。審査の結果、経営陣はこの2つの実体の会計政策間の差異を明らかにした。これらの違いは業務合併後の会社の経営業績に実質的な影響を与えていない。

審査されていない予備試験簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、参考に供するだけである。審査準備を経ずに合併財務諸表に提出された調整はすでに確認と提出され、業務合併を完成した後に当社に必要な関連資料を正確に理解することを提供する。CIIG IIとZapp EVは業務統合前には何の歴史的関係もなかった。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。

監査済み暫定損益計算書に記載されている 1 株当たり未監査基本利益および希釈利益額は、事業合併が 2022 年 10 月 1 日に発生したと仮定して、 Zapp EV の発行済株式数に基づいています。すべての金額は、 2024 年 4 月 11 日に当社株主によって承認された株式統合 （ 以下「 RSS 」 ） を、 2022 年 10 月 1 日に実施されたものとして反映しています。

2023年9月30日現在の年度未監査の予想簡明総合損益表に含まれる取引会計調整は以下のとおりである

（ a ） フォーム 20—F に報告された統合情報には、事業統合の終了日からの CIIG II の一般費用および流通費用のみが含まれます。事業合併が 2022 年 10 月 1 日に発生していた場合、当社は一般および一般費用 210，387 ドルを追加的に負担していたでしょう。

管理費用は、主にデラウェア州で法人を運営するためのコンプライアンスコストに関連しています。

(B)表格20-Fで報告されている合併資料には、企業合併終了日から役員と上級社員の保険費用のみが含まれています。事業合併が2022年10月1日に発生した場合、当グループは通年増加した保険が発生し、一般·行政費用の288，251ドルの増加を招く。

(C)Zapp UKは、業務合併が終了する前に、業務合併完了時に株式に変換する変換可能ローンチケットを発行する。業務合併が2022年10月1日に発生すれば、2023年9月30日までの年間で合計386，754ドルの利息コストは発生しない。

(D)業務合併終了時に、当社は、複数の本票を含む第2グループのすべての資産及び負債を負担する。そこで、会社はこれらの約束手形の業務合併終了後の一定期間の利息を確認した。事業合併が2022年10月1日に発生した場合、会社は2023年9月30日までの1年間に45，209ドルの追加財務支出を発生させる。

(E)本グループは、2023年9月30日までの財政年度中に、業務合併に関する支出167，316，087ドルを確認した。もし業務合併が2022年10月1日に発生すれば、本グループはこのような支出は発生しないだろう。

1 株当たり純損失は、 2022 年 10 月 1 日以降の発行済株式および事業合併に伴う追加株式発行の過去の加重平均を使用して算出しました。事業合併は、当期開始時に発生したものとみなすため、 1 株当たり基本 · 希釈純損失の加重平均発行済株式数を算出する際には、事業合併に係る発行済株式が当期全体にわたって発行済であることを前提としています。

同社の業務

電動個人都市移動ソリューションを設計しました

私たちの使命は、イギリスの電気自動車ブランドZappを開発することで、個人の都市移動性を徹底的に変えることです

我々の最初の製品i 300電動都市バイクは、電気化の利点を利用して最初から設計されたものであり、それによって生じる新しい車両アーキテクチャは、通常より大きな“歩行式”バイクに関する高性能仕様と、より都市環境に適した“歩進式”外形の利便性を組み合わせることで、魅力的な価値主張を提供すると信じている。

このようなデザイン志向の方法は製品自体を超えている。Zappはお客様の旅全体で良質な体験を提供することを求めています。著者らのP 2 W自動車に対する長期的な情熱、広範な市場分析により、高性能“EVP 2 W”自動車の設計に必要な電動化の背後の技術を深く理解し、そして有効なサプライチェーン管理に集中し、著者らの目標は新しいものを構築することである

肝心な会社と製品の差別化はZappが急速に成長するグローバルP 2 W市場で市場シェアを占めることができ、2022年の世界P 2 W市場規模は約1300億ドルだと信じている。EVP 2 Wの販売増加は，P 2 W需要の潜在的有機的増加を除いてICEP 2 Wを超えることが予想される。現在のP 2 W市場の多くの消費者はすでにEVP 2 Wに移行する準備ができているか、現在の小容量ICEP 2 WからプレミアムEVP 2 Wに直接アップグレードし、同時に高度な機動性を維持するか、大容量ICEP 2 WからEVP 2 Wに直接削減するか、多くの高性能規格に影響を与えることはないと信じている。

私たちのビジネスモデルは規模別に構築されています

私たちは軽資産と高資本効率のビジネスモデルを採用しており、これはSummitとの契約製造パートナーシップのおかげです。ピークは東南アジアに本部を置く大型老舗自動車製造会社で、多くの世界の自動車ブランドにサービスを提供している。私たちのパートナー関係は、重大な資本支出を生じることなく、2026年までに生産能力を30万台に急速に拡大できるようになると予想している

私たちの外骨格設計は私たちの製造過程を単純化した。I 300は全部で200個未満の部品からなる.我々の車両組立過程は105ステップであり，約30分で完成車を生産することができ，Summitの規模生産能力は少なくとも10，000台と仮定した。これに対し，ICEP 2 Wの他のメーカーは1台あたり2000個以上の部品を必要とし，これらの部品の組み立ては150ステップで行われ，コンポーネントから部品への見積り完了時間は200分を超えると推定されている

しかも、私たちは輸出入銀行から売掛金融資信用限度額を得る資格があります。売掛金融資は、EXIMがSummitに信用状を提供し、関連する顧客調達注文によって保証される車両生産に資金を提供するので、生産後の運営資金需要を大幅に低下させます。このような資本効率の高い融資構造は、他の選定された電気自動車同業者に比べて、私たちの軽資産生産要求に加えて、より短い時間で正の自由キャッシュフローを実現できると信じている。

私たちの核心設計と技術革新はi 300に理想的な製品の定位を提供しました

我々の目標は，我々の高性能EVP 2 Wを用いて都市移動性を再定義し，新たな製品カテゴリを作成することである.我々の車両は“ワンステップ”外形の利便性と使いやすさを組み合わせており，その仕様や性能属性は通常“ワンステップ”車種に関連している.

私たちの独自の外骨格構造はブランドDNAを作り、私たちは消費者が識別しやすいと信じている。私たちの最初の製品i 300は、IFデザイン賞、赤点デザイン賞、アメリカGood Design賞、ドイツデザイン賞、ヨーロッパ製品デザイン賞、オーストラリアGood Design賞、韓国Good Design賞、ミューズデザイン賞、A‘Design賞を含む9つの国際デザイン大賞を受賞しました。また、多くの主要競争相手の製品と比較して、外骨格は車両の重心や全体重量を低下させ、顕著な性能利点を提供する。

I 300の受賞歴があるデザインは、良質なバイク部品の使用をさらに強化した。S i 300の製品位置決めおよび差別化は、2.3秒以内の0~30マイル/時間および5.0秒以内の0~50マイル/時間の優れた加速時間、およびコンパクトなサイズを含み、より大きな都市敏捷性および識別可能な良質なサスペンションおよびブレーキアセンブリを提供する。これらの製品属性は競争力のある価格で自分を世界的に良質なイギリスブランドと位置づけることができます。

私たちの携帯型バッテリーパックは専用充電インフラへの依存を解消しました

私たちの高体積エネルギー密度バッテリーパックは完全に携帯可能で、取り外し可能だけでなく、私たちの急速充電器を使用して、220/110 V壁コンセントを介して1時間未満で電気を満タンにすることができます

専用の充電インフラや電池交換ソケットを必要とせず、消費者の航続距離不安を緩和し、公共または個人充電インフラに依存したくない日常通勤者の需要を満たすことができる電池パックを提供する。各バッテリーパックの重量は13ポンド、すなわち6キロしかありません。これにより、オフィス、家、または標準的な壁のコンセントがある他の任意の場所で携帯したり充電したりしやすくなります。

I 300上の標準機器は、2つのバッテリを含み、単独で使用してもよいし、組み合わせて使用してもよい。お客様はまた、オプションの3つ目のバッテリを購入し、ベース収納ボックスに格納して、車両の航続距離をさらに増加させることができます。

私たちの良質な顧客体験は

以下の要因により、差別化された顧客体験は、Zappがより広範なP 2 W消費者基盤を引き付けることができると信じている

個人化：当社のウェブサイトは、オンライン車両構成装置を介して自動車個人化レベルを提供し、表示することにより、必要な構成を現地のディーラーに与えることなく、お客様が広範な組み合わせを選択して表示することを可能にします。

直接顧客(DSDTC)：私たちのDSDTCプロセスはZapp顧客のためのシームレスな顧客体験を作って、彼らが初めて私たちのサイトにアクセスしてから、彼らが要求した目的地で車を受け取るまでの瞬間を予想しています。私たちのZapper(特許配達技術者)は私たちのZappブランド配達バンで顧客の位置に直接荷物を送ります。そして、Zappersは、所有期間全体にわたって協調しやすいホーム車両メンテナンスを継続する。

全方位：私たちは多管理のマーケティング努力を通じて私たちのブランドを構築し、顧客の需要を推進したいです。私たちのマーケティング努力は、デジタル、影響力、屋外、現場活動、および他の形の有料メディアを含むだろう。私たちのサイトは私たちの全電子商取引プラットフォームの先端を構成している。私たちは主要都市中心のライセンスディーラーを通じて私たちの固定価格、代理ベースの実体小売店計画を拡大する予定です。私たちは2021年末にフランスのパリに最初の販売所を開設した。しかし、私たちは2024年初めに店を離れ、次の数ヶ月で別の場所にパリ旗艦店を再開する予定です。私たちは異なる段階にいて、世界的により多くのブティックとポップアップサイトを開設することを計画しています。私たちはすでに200社以上のディーラーから申請を受けました。また、国内と国際的に公認されている影響力のある人、芸術家、有名人を私たちのオンラインディーラーとして招聘し、彼らの受け手を通じてブランド認知度を得る予定です。すべてのチャネルは、すべてのディーラーを含めて、私たちの全スタック電子商取引プラットフォームに向けられるだろう。

注文処理：当社の全スタック電子商取引プラットフォームは、Summit、EXIM、当社の顧客関係管理チーム、および消費者レンタルおよび保険パートナーに配信される調達注文を生成するように構成されています。私たちはこれが私たちのDSDTCプロセスで消費者にシームレスな体験を提供すると信じている。

第二世代の持続可能な発展

当社は、設計、製造、調達、使用寿命終了、バッテリーリサイクルを含む製品ライフサイクルのあらゆる側面において、フルサイクルの持続可能性を重視しています。i300 は、コンポーネント数が少なく、組み立て工程が簡素化されるように設計され、製造工程の合理化と組み立て数の削減が実現しました。

車両あたり必要なステップとリソースカーボンファイバーコンポジット、バイオフラックスコンポジット、海洋リサイクルプラスチックなどのグリーン · トゥ · メイク素材を使用したコンポジットからボディワークを調達しています。当社のコンポーネントは、バッテリーを含む製品の寿命終了時に実質的にすべてリサイクル可能であり、二次使用のために改修することができます。

私たちの市場のチャンスは

Fortune Business Insightsのデータによると，2022年にはICEP 2 WとEVP 2 Wを含むP 2 P市場は1300億ドルに達すると予想され，そのうちEVP 2 Wの売上高は270億ドルで電気自動車浸透率の21%を占めている。P 2 W市場は8%の複合年間成長率で2022年の1300億ドルから2029年の2230億ドルに増加すると予想される。同期、EVP 2 W市場は約13%の複合年間成長率で620億ドルに増加し、電気自動車普及率は29%に達すると予想されている。

2022年の世界販売台数は6000万部と推定され、その80%以上がアジアである。Zappが最近発売した製品は、ヨーロッパでバイク販売量が最も多い国で独自のハイエンドブランドを構築することに集中しており、これらの国にはフランス、イタリア、スペイン、ドイツ、イギリスが含まれている。その間、Zappは東南アジアやインドでの流通足跡を拡大するために必要な認証を得るために努力する。インドのハイエンド市場の規模、すなわち小売価格が20万インドルピー(約2500ドル)を超えるP 2 P製品は、2022年には280万台で、米国とヨーロッパの全販売台数の合計より約150%高い

I 300は、そのスーパー自転車のような仕様、材料、および安全設備が、競争力のある価格ステップ外形要素に包装されているので、現在のP 2 W環境において理想的な位置である。新興市場収入の増加と成熟市場のEVP 2 Wに対する受容度の向上に伴い、伝統的な低性能と低価格のP 2 Wバイヤーはより高い消費需要があり、彼らはより高性能なEVP 2 Wのために毎月の支出を適度に増加させたいと信じている。また，コストを低減したい顧客を大容量飛躍型からより都市に適した歩行型車種に転換することに成功し，高性能，スーパー自転車の仕様を多く保持することに成功したと信じている

この製品位置づけは，P 2 P市場の2つの重要な細分化市場を利用することを目的としている.まず、私たちの製品は消費者のスクーターと軽量バイク市場に対する需要を満たしており、マッキンゼーの研究によると、この2つの細分化市場は共に世界最大の地理市場P 2 W販売の大部分を構成している。また、低性能と低価格のP 2 Pは現在、世界で販売されている自動車の中でより高いシェアを占めているにもかかわらず、スポーツや巡洋艦バイクを含むハイエンド市場は2022年に世界市場シェアの63%程度を占め、2029年までにこの割合は67%に増加すると予想される

また、有利な規制の追い風はP 2 P市場の電化を加速させると信じている。ますます多くの都市、特にヨーロッパでは、化石燃料禁止とICEP 2 Wに対する処罰が実施されている。また，自治体からの財政インセンティブはEVP 2 Wの採用を推進するもう一つの要因となると予想される。

選択目標年限は化石燃料から低排出区への移行とICE車両禁止のヨーロッパ都市

私たちの戦略

私たちの戦略の主な内容は

ハイエンドなライフスタイルブランドの位置づけ。Zappの目標は、ヨーロッパ全体のオピニオンリーダー都市地域で私たちのヨーロッパのハイエンドライフスタイルブランドの地位を確立し、そしてより多くの地域に拡張して、より多くの収入と利益の機会を求めることです。

販売所で消費資金調達を提供する。私たちはパリに本社を置く金融科学技術YONITED社と協力し、同社は注文完了時にヨーロッパの顧客にYONITED Pay即時信用支払いソリューションを提供している。Young Payは、顧客のニーズおよび好みに応じた部分的または全額融資を含む構成可能な支払い計画を提供し、支払い時間帯は顧客によって選択される。全体的な過程は透明で、隠された費用や料金はない。ヨーロッパ以外で流通を展開する際には、類似したサービスを提供する類似パートナーを利用することが予想される。

毎日通勤市場機会。私たちのEVP 2 Wは日常都市通勤者を対象としている。私たちの価格設定戦略に加え、消費者融資の獲得性に加えて、これらの消費者は魅力的な月払い価格でi 300を購入することができると信じており、公共交通ネットワークを利用した月費と比較して、i 300の価格も競争力がある可能性がある。また，潜在的な電気自動車の税収割引を考慮し，ガソリンやメンテナンスコストおよび市内運営付加費の節約を考慮した場合，Zapp EVP 2 Wを1台持つ総コストは，従来のICEP 2 W自動車と比較した毎月の支払い差額を縮小すると考えられる。

ライセンス販売店とオンラインディーラーを募集します。我々の上場方式は全方位であり，有線下ルートもあり，オンラインルートもある.私たちはヨーロッパ各地で有名なハイエンドと高級自動車ブランドの小売業者を私たちの最初のライセンス販売店として探し、指定して、私たちのブランドと製品を彼らの既存の製品と組み合わせて位置づけるつもりです。また、彼らはそれぞれの市場の消費者に良質なブランド製品を小売する専門知識を持ってきた。オンラインディーラと親和力パートナーを募集し、彼ら自身のルートを通じてより多くの販売手がかりを私たちの電子商取引サイトにアップロードします。Zappersは、我々のDSDTCモードを介してZapper Vansから配達およびモバイルサービスを提供します。

責任を持って市場を拡大する。我々のハイエンドP 2 W販売台数の研究、有利な市場特徴と政策、及びある国のハイエンドP 2 W製品の全世界世論リーダーとしての地位に基づいて、私たちはまずフランスでZappブランドとi 300製品ラインナップを発売し、それからヨーロッパと全世界範囲内でもっと広く拡張することを計画している。私たちはヨーロッパのハイエンドP 2 Pが最も集中している都市だから、私たちの最初のスタート都市としてパリを選びました。また，パリ当局は2030年までにすべてのICE自動車を段階的に淘汰することを約束しており，電化に有利な需要を加速させると考えられる。私たちはパリの発売が他のヨーロッパの主要都市への拡張の青写真になると予想している。

私たちの製品を発展させていく。I 300を用いて各目標市場に浸透すると，隣接する細分化市場で将来のモデルや派生商品を発売する予定であり，価格は高いものも低いものもある.

追加販売とブランド拡張戦略。私たちの基本的な車両ユニット販売に加えて、私たちはオプションのスーツ、部品、個人化を使用して、消費者向けのZappブランド商品を含む単位あたりの追加収入と利益を追加販売し、推進する予定です。

私たちの車

I 300

I 300の設計と製造は環境持続可能性に取り組むとともに，伝統的なICEP 2 Wの典型的な高性能特徴を保持する。これは，新技術の実施と既存技術のための新たな応用の探索に重点を置くことで実現されている.

I 300は、以下の機能および利点を提供する

製造方法

私たちは自分の生産施設を建てるのではなく、有力な自動車業界メーカーSummitと協力して、後者は契約製造協定に基づいて私たちの製品を生産します。

Summitは部品の調達、私たちの車両の製造と組み立て、私たちの車両の目的地国際運航港への物流と配送、適用された消費者保証を担当します。この契約製造方法は、私たち自身の生産施設を建設することと比較して、私たちの前期資本要求を著しく低減することを目的としている。

Summitはタイの羅永の専用工場で私たちの車を生産し、この工場はタイの主要コンテナ港の近くにある。その地理的位置と政府の支持により、タイは東南アジア最大の自動車生産国の一つとなっている。多くの世界的な自動車ブランドがタイに製造拠点を設置している。タイは世界18カ国と自由貿易協定を締結し、米国とEUの重要な貿易パートナーとされている。タイ政府は1993年にEXIMを設立し、企業に信用便利、保証、保険、その他のサービスを提供することで、タイの輸出、輸入、投資を促進·支援している。

Summitとの協力の重要な利点の1つは、既存の自動車サプライチェーンに深く統合されていることだ。頂上は私たちが指定したサプライヤーから直接部品を調達するだろう。Summitはまた、これらの部品が私たちの設計と品質仕様に適合することを確認する責任があります。サプライチェーン関係の成熟度は重要であり，業務システムとITインフラの接続性に現れている。典型的なP 2 Wは多くの単独の部品とコンポーネントから構成され、各部品とコンポーネントは数百社のサプライヤーからなるグローバルサプライチェーンから構成されている。このような複雑さをクリーム化するのは、顧客選択の内在的な複雑さに適応するために車両仕様を製造することである。部品は計画された車両生産に合わせた速度と順序で最終組立点に納入されなければならない。この物流作業の流線形運行は運営の生産効率に必須的だ。私たちは首脳会談の組織最適化から利益を得て、これは数十年の経験の結果だ。

Summitは2024年にZapp EVのために10万台の自動車を生産する生産能力を割り当て、2026年までに私たちの自動車の年間生産台数を30万台に向上させる能力がある。首脳会議は、このような拡大した生産能力を満たすために必要な資本支出、例えばツールや首脳会議員の分配への投資を提供する。ピーク会社は4つの工場、無帯生産ラインを設計し、テストして、高効率と高生産量を実現した

私たちのバッテリーパックと充電器は中国の老舗サプライヤーが私たちの規格に基づいて生産したもので、このサプライヤーはアメリカ、EUと他の市場に各種の電子製品を供給します。ピークはすでにこのサプライヤーと電池パックと充電器の供給について合意し、これらの製品が私たちの設計と品質規格に適合することを確保する責任があります。私たちのサプライチェーン開発プロセスを通じて、他の似たようなメーカーを確認しました。必要であれば、彼らは私たちの規格に合った電池パックと充電器を提供することができます。

入市戦略

私たちはZappをハイエンド生活方式ブランドと位置づけ、革新的な設計を持つ高性能自動車を生産し、ハイテク、軽量材料(例えば炭素複合材料)を用いて製造する予定だ。我々はi 300がハイエンドステップ式EVP 2 W市場の顧客ニーズを満たすと同時に、従来の低出力スクーター市場とより大きな歩行式バイク市場から販売を移転すると予想している

私たちはオフラインとオンライン推薦を通じて、全方位的な販売とマーケティング方法を利用する予定です。典型的なZapp顧客の旅は私たちのデジタルプラットフォームを通じて始まります。Instagram、Facebook、TikTokなどのソーシャルメディアを利用して、お客様に私たちのブランドや私たちの製品の価値主張を教育する予定です。また、潜在顧客への影響を拡大するために、影響力のある人や親和力パートナーをオンラインディーラとして利用する予定です。これらの初期活動は、私たちの物語とi 300についてより多くのことを知るために、お客様を私たちのサイトに引き付けることを目的としています。ウェブサイト上で、顧客は、仮想環境において私たちの車両と相互作用する臨場感のあるカスタマイズ可能な機会を提供する私たちのオンライン車両構成器を体験することができる。そこから、お客様はオンラインで注文したり、私たちのブティックにアクセスすることができます。私たちのDSDTC販売モデルは、私たちのサイトが提供するデジタル強化された良質な体験と精巧な店内体験を組み合わせて、各顧客の購入と所有権の好みに応じて私たちのサービスをカスタマイズする機会を作ってくれると信じています。お客様は自分でブティックを見学し、完全にインターネットで相談したり、両者を組み合わせたりすることができます。

私たちのブティックは販売ルートとし、都市内の人が密集している地域でマーケティングツールとします。私たちは2021年末(閉鎖以来)にフランスのパリに最初のブティックを設立し、短期間で新しい場所にパリ旗艦店を永久的に再オープンする予定です

第三者ライセンスディーラーを単一ブランドブティックとして利用し，高人流量地点に位置し，および/または贅沢ブランド店舗の近くに戦略的に置く予定である。許可されたディーラーはまだ対面小売体験を楽しむ顧客の販売所となるだろう。ライセンスディーラーの場所は、潜在的な顧客がi 300を試乗し、その高性能特性を体験する機会があることを可能にするように設計されます。ライセンスディーラーは代理として、私たちのサイトで提供された価格に基づいて固定手数料を稼ぎます。これは駆け引きを避けるだろうし、報道によると、駆け引きは主な否定的な顧客体験だ。私たちはすでに世界200社以上のディーラーから申請を受け、興味のあるディーラーと複数の意向書に署名した。

また、ポップアップショップやロードショーを時々運営し、オンラインディーラーや影響力のある人をマーケティング戦略の一部として利用する予定です。たとえば，我々はこれまでイギリスのGoodwood速度節やBicester Motionでイベントを開催したことがある.これらの活動は，顧客との物理的，仮想的な接点を経済的に効率的に増加させ，我々が直接顧客向けに販売するインフラを利用することができる.

直接出荷-お客様のプロセスへの直行

すべての販売ルートからの調達注文は、私たちの顧客関係管理、生産、組み立てシステムと直接つながっている全世界の電子商取引プラットフォームを通じて統合されています。購入注文は私たちの契約メーカーSummitに渡され、後者はお客様の仕様に基づいて私たちの車両を製造します。サミットのすべての調達注文はEXIM発行の信用状を取得するために使用され、前期在庫コストに必要な資金が削減された。組み立てが完了すると，我々の車両は端末市場の短期倉庫施設に運ばれ，そこでは，我々のサービスエージェント(Zapper)が交付前検査と顧客文書を完了し，車両を直接顧客に渡す.

顧客サービス

当社は、専用のモバイルサービス車両を運用する Zapp 訓練を受けたフランチャイズサービスエージェント （Zappers） を通じて、お客様にプレミアムアフターサービスを提供する予定です。お客様は、お客様が指定した場所と時間で Zappers で予約することができます。各 Zapper バンは、完全なツールセットとスペアパーツ在庫を装備します。

I 300は、年間検査に加えて、ICEP 2 W車両の通常関連の定期的なメンテナンスまたはメンテナンスを除去することを目的としている。私たちの解体器は年間検査と、一般保守、サービス、修理を行う予定です。私たちの解体器はまた、お客様の車両をアップグレードしてカスタマイズする資格があり、様々な承認されたオプションと付属品、例えば異なる色のフェンダーや座席を搭載します。

私たちのZapper戦略は、顧客が修理やサービスを待つ時間を減らし、不要なサービス地旅行を解消し、全体の顧客満足度を向上させることを目的としています。また、このモデルはコストを大幅に低減したと思います。ディーラーやサービスセンターを建設して運営する必要がないからです。

持続可能性

私たちの車両は、全サイクルの持続可能性と環境影響を最大限に減らすことに対する当社の創始者の約束に基づいて開発されました。基本的に、私たちの車両のすべての部品は完全に回収可能または再使用可能だ。私たちの外骨格は回収可能合金から作られ、いくつかの身体部品はNONA炭素複合材料、生物複合材料、および海洋回収プラスチックを含む一連の持続可能な材料から作られている。また，我々の電池パックは車両電池としての使用寿命が終了した後，エネルギー貯蔵圃場で再使用することができる。

ZapperがDSDTC配信およびアフターサービスのために使用するモバイルサービス車両は、ハイブリッドICE-電動である。私たちは近い未来にこれらを全電動バンに変える予定だ。

グリーン製造哲学

私たちは“グリーン製造”の理念を遂行し、回収可能または回収可能な材料を最大限に利用することを目的としている。基本的に、私たちのすべての部品は回収可能で、バッテリーパックは再使用の潜在力を持っている。

I 300は最初から設計し，“グリーン製造”という理念を受け継ぎ，各車でできるだけ少なく部品を使用することに集中している。すべてのZapp自動車の組み立ては接着剤、ペンキ、あるいは他の様々な一般的な有毒材料を使用しない。

回収可能性

i300 には、以下のグループで 200 未満のコンポーネントがあります。

環境影響と炭素節約

車両が年間5000マイル走行し，i 300で年間発生する二酸化炭素当量温室効果ガス(CO 2 E)を1台運転すると同等の300 cc ICEバイクより0.8トン少なく，5ユーロの小型バックル1台より1.6トン少ないと仮定した。これらの仮定によると，i 300を10，000台販売するごとに，毎年8，000から16，000トンの二酸化炭素が節約される。I 300の50ユニットは公共交通機関と比較して50基の電動バスに代わることができ，リチウムイオン電池の正味6.0トンを節約した。

Sのi 300アーキテクチャと生産プロセスは二酸化炭素や他の温室効果ガスの排出を大幅に削減した。この車は部品数が少なく、塗装エリアも少ない。I 300の組み立てには、有毒材料(例えば、接着剤)、液体潤滑剤または冷却剤は使用されず、蒸気、熱水、氷、冷凍水または圧縮空気も使用されない。I 300の設計は長い製品使用寿命を考慮しており，i 300のほとんどの車両部品は回収可能である.

知的財産権

知的財産権は私たちに重要であり、私たちのビジネス成功は、私たちの知的財産権と他のノウハウとの組み合わせを維持して保護する能力にかかっている。

2023年9月30日までに、我々は世界の異なる地域で37件の特許、設計特許、および設計、アーキテクチャ、革新に関連する実用/微小特許を出願し、そのうち16件が許可された。これには、Z形外骨格および取り外し可能なフロントフェンダに関連する2つの特許が含まれている。我々は，我々の技術，設計，方法について特許保護を求める機会を定期的に評価し続ける予定であり，これらの面が有意義な競争優位性を提供してくれていると考えられる.

EVP 2 Wの様々な分野で、設計、建築(例えば、外骨格)と建築材料、サスペンション、ブレーキと牽引力制御、電動モータ、コントローラ、バッテリーパック、管理システムを含むより多くの知的財産権とノウハウを開発したい。

私たちはイギリスとEUにZapp商標を登録して、私たちは他のいくつかの司法管轄区に拡張される予定だ。私たちは追加的な商標または特許出願または他の知的財産権登録が適切かどうかを定期的に評価する。私たちは、特許、設計、商標、著作権、不正競争および商業秘密法律、ならびに私たちの従業員、コンサルタント、および他の第三者との限られたアクセス、秘密手続き、契約および制限に依存して、私たちの固有の権利を確立し、維持し、保護します。

私たちは私たちの知的財産権を十分に開発して保護できるかどうか、あるいは他の会社が彼らの知的財産権を侵害していると主張しないだろうかどうかを確認することはできません。“リスク要因-Zapp EVの業務と業界に関連するリスク-私たちは知的財産権侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは時間がかかり、私たちに大量のコストを発生させる可能性があります。私たちは訴訟を含めてその知的財産権を保護して実行する上で大きなコストと支出をもたらすかもしれない。“独自技術、ブランド、または他の知的財産権における私たちの権利を維持、保護、または実行できなければ、私たちの競争優位性、業務、財務状況、および経営結果は損なわれる可能性があります”

ネットワークセキュリティとプライバシー

私たちは、私たちの顧客、私たちの従業員、求職者、および私たちと業務を行っている会社の従業員(例えば、私たちのパートナーおよびサプライヤー)を含む、一連の個人に関する様々なタイプの情報を収集、使用、処理、保存、受信、送信、および他の方法で処理します。したがって、私たちは、このような情報のプライバシー、セキュリティ、保護に関連する既存および新興の法律および法規に支配され、制限されている可能性がある。

私たちのヨーロッパとイギリスでのビジネスは、GDPRとイギリスGDPRを含むデータ保護、マーケティング、広告をカバーする法律、法規、標準によって制約されています。GDPRとUK GDPRは，個人(個人データ)を識別可能なデータに関する処理を規範化し，規定に違反した組織に対して厳しいデータ保護要求を実施し，重大な処罰を行った。我々は，我々のクライアントのプライバシー保護に取り組み，GDPRやイギリスGDPRの要求に応じたデータプライバシーポリシーをとっている.また，我々のクライアント関係管理ツールは，GDPRとイギリスGDPRコンプライアンス機能を統合している.

欧州データ保護委員会もネットワーク車両のデータガイドラインを発表し、間もなく登場する電子プライバシー法規はすでに最終段階に入った。

世界各地の司法管轄区の監督機関と立法者は、より厳格なデータ保護とプライバシー法律を提出し、制定し続けている。プライバシーおよびデータ保護または私たちが法律および法規を適用する方法を遵守することを求めている新しい法律および適用法律、法規、法律または法規の解釈または市場実践の任意の重大な変化は、私たちの製品、サービス、政策、プログラム、通知、および業務実践の修正を要求する可能性があります。私たちの将来の成功に重要になる可能性のある大規模な地域の多くは、北米やアジア太平洋地域を含め、同様のデータプライバシー立法や法規制が通過または考慮されている。一般的なコンプライアンスが標準化される前に、グローバルプライバシー法規が私たちの業務に与える影響はマイナスの影響を受ける可能性があります。

季節性

EVP 2 Wの販売業者としては，季節的な影響を受け，主に天候の影響を受けることが予想される。私たちの車の注文は暖かい月でもっと高く、冬や寒い月にはもっと低くなると予想されています。

ヨーロッパでは、3月から9月までの収入がさらに高くなると予想されていますが、これは高配達量と潜在顧客の乗車体験の大部分を提供する予定の時間と関連しています。10月から2月までの数ヶ月間、私たちは注文銀行の設立に集中するつもりだ。

競争

ICEP 2 WとEVP 2 Wは全体的に競争が激しく、ICEやEVに専念する会社と販売を争う。いくつかの主要なP 2 W会社は現在EVP 2 Wが使用可能であり、他の既存と未来のバイクメーカーもEVP 2 Wを開発している。競争に影響する要素は製品の性能と品質、技術革新、顧客体験、ブランド差別化、製品設計、定価及び製造規模と効率を含む。競争の激化は自動車部門の販売台数の低下と価格の下振れ圧力を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性に不利な影響を与える可能性がある。また、需要増加と規制機関による代替燃料自動車の推進や、世界の自動車業界の持続的なグローバル化と統合により、電気自動車の競争が激化することも予想される。また、電気自動車市場の新規参入者により、自動車部品や他の部品との競争が激化する可能性があり、これらの部品の供給が限られている可能性があり、単一源である可能性もある。

私たちの未来の成長は消費者がEVP 2 Wを採用したいかどうかに依存して、他のEVP 2 Wメーカーの製品ではなく、私たちの製品を選択します。EVP 2 Wの需要は、EVP 2 Wの価格またはEVP 2 Wの購入および運営コストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性があり、例えば、販売および融資インセンティブ、原材料および部品価格、燃料コストおよび政府法規、関税、輸入法規および他の税収を含む。需要変動は自動車販売台数の低下を招く可能性があり、これは価格の下振れ圧力を招き、そして私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性がある。

また、私たちの自動車に対する需要は、消費者が一般的に代替燃料自動車、特に電気自動車を採用していることに高く依存するだろう。このような自動車の市場は急速に発展しており、その特徴は絶えず変化する技術、競争力のある定価と競争要素、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準、及び絶えず変化する消費者のセンスと行為である。

代替燃料自動車、特に電気自動車に影響を与える可能性がある他の要因は、

従業員

私たちの従業員は、尊敬されている元の設備メーカーや自動車エンジニアリング会社で働くことを含め、自動車業界で豊富な仕事経験を持っている。2023年9月30日現在、私たちは37人のフルタイム従業員を持っており、そのうち30名はタイ、7名はヨーロッパにいます。今まで、私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と良い関係があると思う。私たちの職員たちは労働組合代表も集団交渉合意も持っていない。

2022年9月30日現在、私たちは22人のフルタイム従業員を持っており、そのうち18名はタイ、4名はヨーロッパにいます。

施設

私たちの主な行政事務室はタイのバンコクにあり、約2，023平方フィートのレンタルオフィス空間があります。私たちはタイバンコク、バンコクネットワーク技術区の近くとタイ自動車製造センターで約3186平方フィートの設計と技術パークを借りました。私たちの設計と技術パークは私たちの研究開発職場で、私たちの設計、原型、開発とテストチーム、そして私たちのフロントとバックグラウンド機能を持っています。

イギリスのビスト遺産公園の体験センターには全方位サービスを提供する職場、小売店とオフィス空間が含まれています。レンタル空間は約969平方フィートです。この場所はまた私たちがディーラーと従業員ネットワークを許可する世界的な販売と技術訓練センターだ。私たちはこの体験センターを使って、お客様に共有されたテストコースで私たちの車両をテストし、カスタマイズして製品を注文する予定です。

私たちの既存および計画中の施設は、私たちの近い将来の需要を満たすのに十分であり、必要に応じて、私たちの業務の拡張を満たすために適切な追加空間を提供すると信じています。

環境を規制する

私たちは今も将来もEU、イギリス、その他の販売車両の司法管轄区域の広範な車両安全、テスト、環境法規の制約を受けるだろう。私たちの自動車販売に対する政府の規定は未来に変化するかもしれない。私たちはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるか予測できない(もしあれば)。これらの規定に違反すると、大量の民事·刑事罰金、処罰および/または命令違反により作業を停止したり、是正作業の費用を支払ったりする可能性があります。場合によっては、規定違反はまた許可証と免許証の一時停止または取り消しにつながる可能性がある。

以下はEUとイギリスのより具体的な規制要求の簡単な説明であり、この2つの管轄区域は、私たちが大部分の車両を販売することを計画している初期司法管轄区である。私たちは、業務を拡大する予定の他の大多数の管轄区域の規制要件が、以下に述べる規制要件と実質的に異なることはないと予想している。

EUの環境、健康、安全規制

ヨーロッパ型式認証。すべてのEU加盟国で自動車を販売するために、重大なコストと時間を発生させることなく、単位ごとに製品を認証するために、我々は規制機関の事前承認を得て、私たちの電気自動車をEUに輸入して販売し、EU認証または規制制度がEUと一致することを認める国に販売している。欧州では、認証過程はECWVTAと呼ばれ、EU加盟国の規制機関(主管当局と呼ばれる)に、私たちの車両がすべてのEUの安全と排出基準に適合していることを証明することが求められている。

ECWVTAは，1台以上の代表的な車両に対して目撃テストと検査を行うことで行われる.このような車両試験や検査(約30個の個別試験を含む)に加えて、製造施設は、承認されたモデル仕様に適合するように生産(COP)を保証する監査を受けている。車両がEU加盟国の主管当局の型式の承認を得ると、このような承認とCOPに従って製造されたすべての車両は、これ以上のテストを必要とすることなく、すべてのEU加盟国で販売および販売することができる

承認された車両タイプのいかなる変更も主管当局によって更新されたタイプ承認手続きを通過しなければならない。

2023 年 12 月、 Zapp は ECWVTA に必要なすべての車両テストを完了しました。現在、契約製造業者と協力して、施設での CoP の監査を完了しています。完了後、所轄当局が数週間以内に必要な ECWVTA 証明書を発行し、 i 300 車両を EU 全域で販売 · 納入することを可能にすると予想しています。i300 は 2024 年夏に欧州での納入を開始する予定です。

英国で初期在庫を 1 台で販売する関連する承認を既に取得しています

これに伴い、タイでの車両認証も求めていますが、タイの関係当局が要求する車両の個別試験がはるかに少ないため、 ECWVTA よりも迅速なプロセスがかかると予想されています。 そのため、 ECWVTA 認証発行前にタイで車両認証を取得し、同国で販売を開始することが可能です。

EU排出規制。ヨーロッパの規制環境は全体的に電気自動車の開発，生産，販売に有利であると考えられる。排出立法、税収優遇、直接補助金により、欧州のEUと非EU諸国は進歩的な立場をとっており、交通部門の炭素排出を減少させており、電気自動車の需要増加につながる可能性がある。

これはEUの目標、すなわち2050年までに運輸部門の温室効果ガス排出量を90%(1990年の水準と比較)削減することを反映しており、これは経済カーボンニュートラル全体の目標の一部である。将来を展望して、欧州委員会は、(I)2026年から運輸部門に適用される“総量規制と取引”炭素定価制度を導入する立法を提案しており、(Ii)“努力分担条例”の改正により、2030年までにEU排出量を55%(1990年水準と比較)削減する努力の一部として、国の温室効果ガス削減約束(運輸部門を含む)のレベル向上を求めている。

危険物質です。もし私たちがEUに拡張すれば、私たちはまたEU廃棄物フレームワーク指示を含めて、EUで危険物質を含む製品を正確に処理して処分するための規制の制約を受けるだろう。我々の電池については、処分は“電池指令”によって管轄され、この指令は、他の義務に加えて、電池製造業者および電池を含む他の製品の生産者が、市場に投入された電池の廃棄物管理に責任を負い、特に収集および回収計画に資金を提供するような電池処置に関するいくつかの要求を規定する。

イギリスの環境、健康、安全法規

イギリス政府は2035年からすべての新しいバイクの排気ガスが完全にゼロになるか、あるいはもっと早く、より速い移行が可能であるように見えることを提案した。この提案は現在行われているコンサルティング過程からフィードバックされるが、イギリスが2040年までにすべての交通機関(大型車両を含む)において新しい内燃機関を段階的に淘汰するより広い戦略を反映している。

法律訴訟

私たちは時々法的手続きに巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームを受けるかもしれない。

Zapp Uk は現在、 SPAC Advisory Partners LLC v. Zapp Electric Vehicles Limited et al. と題された民事訴訟の当事者です。No. 655171 / 2023 、 2023 年 10 月 19 日にニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所に提出。訴訟における原告の修正苦情， 提出 3 月 26， 2024， 契約違反の請求を主張します， 口座申告および補足請求の被告の申し立てによる不支払いから生じる $3，630，000 事業合併に関連してアドバイザリーサービスのために原告に課せられているとされる手数料.原告の修正申立てはまた、当事者の被告として Zapp EV を追加することを目的としています。Zapp Uk は 2024 年 5 月 8 日にオペレーション苦情に対する回答を提出した。苦情に対する Zapp EV の回答またはその他の回答は、法的手続の送達が完了した 30 日後に提出されます。Zapp Uk は、本件で主張された主張に対して正当な弁護を行っており、この問題を積極的に弁護するつもりです。ただし、これらの手続が当社にとって不利な結果となった場合、当社の事業および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

経営陣の財務状況の検討と分析
そして行動の結果

当社の財務状況および業績に関する以下の議論および分析、連結財務諸表およびその関連注記、および本目論見書の他の箇所に記載されている未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表をお読みください。以下の議論は、 IFRS に従って作成された当社の財務情報および IASB が発行した IFRS 解釈委員会 （ IFRS IC ） の解釈に基づいています。この議論および分析に含まれる情報、またはこの目論見書の他の箇所に記載されている情報の一部には、当社の事業計画および戦略に関する情報が含まれ、リスクおよび不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果が、以下の議論および分析に含まれる将来の見通しに関する記述または暗示の結果と著しく異なる可能性のある重要な要因についての議論については、「リスク要因」と題されたセクションを参照してください。

会社の業務概要

高性能 EVP 2 W 車で、都市モビリティを再定義し、新しい製品カテゴリーを創出することを目指しています。当社の車両は、「ステップスルー」フォームファクタの利便性と使いやすさと、通常、より大きな「ステップオーバー」モデルに関連する仕様と性能属性を兼ね備えています。当社の独自のエクソスケルトンアーキテクチャは、消費者が容易に識別できるブランド DNA を生み出します。当社の最初の製品である i300 は、 iF DESIGN AWARD 、 Red Dot Design Award 、 American Good Design ® Award 、 German Design Award 、 European Product Design Award 、 Australian Good Design Award 、 Korean Good Design Award 、 Muse Design Award 、 A ’ Design Award など、複数の国際的なデザイン賞を受賞しています。さらに、エクソスケルトンは、多くの主要な競合他社の製品と比較して車両の重心と総重量を低くすることで、大幅な性能向上をもたらします。

当社の i 300 車のデザインは、プレミアムオートバイコンポーネントの使用によってさらに強化されています。i300 の製品ポジショニングと差別化には、 0 — 30 mph で 2.3 秒、 0 — 50 mph で 5.0 秒という優れた加速時間に加え、コンパクトな寸法により、より優れた都市的な俊敏性と認識されるプレミアムサスペンションとブレーキコンポーネントが挙げられます。これらの製品属性は、競争力のある価格で世界中のプレミアム英国ブランドとしての地位を確立します。

東南アジアに拠点を置き、グローバルな自動車ブランドにサービスを提供する自動車部品 · コンポーネントの大手企業である Summit との契約製造パートナーシップにより、資産軽量、設備投資軽量のビジネスモデルを展開しています。サミットとのパートナーシップにより、多額の設備投資と最小限の生産量コミットメントなしに、 2026 年までに生産能力を最大 30 万台まで迅速に拡大することができると期待しています。

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期の営業実績

連結業績は、各期間の概要を以下の表に示しています。

売上高と売上コスト

私たちはまだ私たちの車を販売し始めていないので、今まで収入が出ていません。販売と配信が開始されると、2024年夏に開始される予定で、私たちの収入の大部分は私たちの車両から直接販売され、その後は他の関連製品やサービスも含まれると予想されます。

販売と流通費用

販売と流通費用には、ディーラーに支払う手数料とマーケティングと広告費用が含まれている。

2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間の販売 · 流通費用は、最初の製品発売に先立ってマーケティング活動を最適化したマーケティング費用の削減により、 90 万ドルと 20 万ドルに減少しました。

私たちは、予測可能な未来に、私たちが事業を支援するために投資するにつれて、私たちの販売と流通費用が増加すると予想している。

一般と行政費用

一般経費 · 管理経費は、人事関連経費、法務 · 監査 · 諮問業務を含む第三者の専門業務に対する経費、事務関連経費、減価償却 · 償却から構成されます。人件関連費用には、給与、手当、旅費、株式ベースの支払費用が含まれます。

2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間の一般経費および管理経費は、主に人員の増加により、 10 万ドル増加し、 290 万ドルとなりました。

生産·運営規模の拡大に伴い、潜在的な一般的かつ行政的費用が今後数年以内に増加すると予想される。我々は従業員数を増加させ、追加のエンジニア、デザイナー、非運営者を招いて新型車の設計と技術開発に投資し、業務の増加を推進し、上場企業の運営の結果として、米国証券取引委員会の規則、法律、監査、追加の保険料、投資家関係活動およびその他の行政と専門サービスを遵守することを含む。

営業損失

上記の結果、 2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間の営業損失は 70 万ドル減少し、 310 万ドルとなりました。

財務収入

財務収入は、主に現金預金の利子収入で構成されており、いずれの期間においても重要ではありません。当社は、事業から生じた現金を事業拡大に投資する予定であり、当面は大きな財務収益を生み出す見通しはありません。

財務費

財務支出には、主に転換可能なローン手形と本チケットで計算された利息、レンタルと他の金融負債の割引平倉が含まれる。

財務費は、 2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間で 20 万ドル減少し、 20 万ドルとなりました。この減少は、事業合併に伴って株式に転換された前期貸付手形に対する利息の発生を反映し、当期における手形金利の増加により一部相殺されました。

その他(費用)/収入

その他 （ 費用 ） · 収益は、主にデリバティブ金融資産 · 負債の公正価値の変動と外貨損益で構成されています。

その他の費用は、 2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間で 270 万ドル減少し、 170 万ドルとなりました。この減少は、前期における事業統合に関連して発生した費用 460 万ドルを反映し、主に FPA 資産の再評価による当期における公正価値損失 200 万ドルによって相殺されました。

当期損失

上記の結果、 2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間の損失は 360 万ドル減少し、 500 万ドルとなりました。

2023 年 9 月期および 2022 年 9 月期における業績

連結業績は、各期間の概要を以下の表に示しています。

売上高と売上コスト

私たちはまだ私たちの車を販売し始めていないので、今まで収入が出ていません。販売と配信が開始されると、2024年夏に開始される予定で、私たちの収入の大部分は私たちの車両から直接販売され、その後は他の関連製品やサービスも含まれると予想されます。

販売と流通費用

販売と流通費用には、ディーラーに支払う手数料とマーケティングと広告費用が含まれている。

2023年9月30日までの1年間に、販売·流通費が100万ドル増加し、140万ドルに達したのは、主にマーケティングコンサルタントを招聘し、最初の製品が発表される前にマーケティング努力を拡大し、マーケティング費用を増加させる準備ができたためである。

私たちは、予測可能な未来に、私たちが事業を支援するために投資するにつれて、私たちの販売と流通費用が増加すると予想している。

一般と行政費用

一般費用および行政費用には、人事に関する費用、第三者専門サービス費用が含まれ、法律や監査およびコンサルティングサービス費用、オフィスに関する一般費用および減価償却や償却が含まれる。人事に関する費用には、給料、福祉、出張費用、株式ベースの支払い費用が含まれる。業務統合に関連するすべての費用は他の費用に含まれている。

2023年9月30日までの1年間で、一般·行政費は320万ドル増加し、640万ドルに達した。従業員数の増加により、従業員コストは250万ドル増加し、上場企業の保険需要が増加したため、保険コストは50万ドル増加し、私たちはコンサルタントを招いて最初の製品発表に準備したため、業務合併とは関係のない専門費用が20万ドル増加した。

生産·運営規模の拡大に伴い、潜在的な一般的かつ行政的費用が今後数年以内に増加すると予想される。我々は従業員数を増加させ、追加のエンジニア、デザイナー、非運営者を招いて新型車の設計と技術開発に投資し、業務の増加を推進し、上場企業の運営の結果として、米国証券取引委員会の規則、法律、監査、追加の保険料、投資家関係活動およびその他の行政と専門サービスを遵守することを含む。

営業損失

このような理由により、2023年9月30日までの1年間で、私たちの運営損失は420万ドル増加し、780万ドルに達しました。

財務収入

財務収入には主に現金預金の利息収入が含まれており、どの年も実質的ではない。私たちは、運営によって発生した現金を拡大事業に投資しようとしているため、予測可能な未来に大量の財務収入が発生しないと予想している

財務費

財務支出には、主に転換可能なローン手形と本チケットで計算された利息、レンタルと他の金融負債の割引平倉が含まれる。

2023年9月30日までの1年間で、財務支出は30万ドル増加し、60万ドルに達した。この伸びは、企業合併時に株に変換された融資手形による利息と、銀行融資と追加元票の利息を反映している。

その他(費用)/収入

その他(支出)/収入は主に業務合併に関する支出、派生金融資産及び負債の公正価値変動、及び外貨損益を含む

2023年9月30日までの1年間で、その他の支出は2兆137億ドルに達したが、2022年9月30日までの1年間で、収入は30万ドルだった。この変動は，業務合併に関する1.673億ドルの費用と4650万ドルの公正価値損失を反映しており，主にFPA資産の再評価によるものである。

FPAや他の業務合併に関連するプロジェクトのコストにより、2023年9月30日までの年間支出は、今後数年間の予想を代表するものではない。

本年度の赤字

以上のような理由により、2023年9月30日現在の年度では、我々の損失は2兆185億ドル増加し、2兆221億ドルに達した。我々の2023年の損失には業務合併に関する材料コストが含まれているため、今後数年間の業績は著しく改善されると予想される

流動性と資本資源

当社の主な流動性要件は、製品の展開、負債返済、その他の一般的な企業目的の資金調達です。当社の事業から現金を生み出す能力は、当社の将来の事業業績に依存しており、これは、一般的な経済、金融、競争、市場、立法、規制その他の要因 （ その多くは当社のコントロールを超えています ） にある程度依存しています。今後 12 ヶ月間の事業運営と運転資本要件については、事業統合に関連する多くのサプライヤーに対する支払義務の継続的な遅延、新 SEPA に基づくものを含む有価証券の発行、納入開始後の事業を通じて生み出された借入金および現金を組み合わせて資金を調達する予定です。

追加的な株式または転換可能な債務証券の発行は私たちの既存の株主の希釈につながるだろう。しかも、このような証券は私たちの普通株より優先的な権利、優遇、または特権を持っているかもしれない。受け入れ可能な条項の下で、追加的な融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。十分な資金がない場合や受け入れ可能な条項で資金を提供できない場合、私たちは予想される新しい業務努力や機会を利用できない可能性があり、これは私たちの業務運営に重大で実質的な制限を与える可能性がある。

2024 年 3 月末および 2023 年 3 月末の 6 ヶ月間のキャッシュ · フロー

以下の表に列挙した各期間の統合キャッシュフロー表をまとめる.

経営活動のための現金純額

2024 年 3 月 31 日期と 2023 年 3 月 31 日期までの 6 ヶ月間、営業活動からのキャッシュアウトフローが発生しました。これまでの事業活動に使用されたキャッシュフローは、主に製品開発に関連する費用、給与計算、専門的なアドバイザリー料で構成されています。

2024 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間の営業活動に使用された純現金は 150 万ドルでした。これは主に 150 万ドルの人員費を反映した。

2023 年 3 月 31 日に終了した 6 ヶ月間の営業活動に使用された純現金は 360 万ドルでした。これは主に人材費 60 万ドル、マーケティング費 90 万ドル、プロフェッショナル手数料 170 万ドル、自転車開発費 30 万ドルを反映しています。

投資活動に使用された純現金

これまで、私たちの投資活動のためのキャッシュフローには、主に不動産、工場や設備の購入、無形資産に関するコストが含まれていた。

2024 年 3 月 31 日または 2023 年 3 月 31 日までの 6 ヶ月間に、投資活動に関連して大きな現金支出が発生しませんでした。

融資活動の現金純額

これまでの資金調達活動からのキャッシュフローは、主に株式発行収益と融資資金の受入で構成されています。

2024 年 3 月 31 日に終了した 6 ヶ月間の資金調達活動からの純現金は 120 万ドルでした。これには、ローンの資金調達 30 万ドル、元の SEPA の資金調達 40 万ドル、株式発行の収益 60 万ドルが含まれます。

2023 年 3 月 31 日に終了した 6 ヶ月間の資金調達活動からの純現金は 490 万ドルであり、主に融資資金調達 600 万ドルによるものであり、事業合併に関連する専門手数料 1 億ドルの支払いが相殺されました。

2023 年 9 月 30 日期および 2022 年 9 月 30 日期のキャッシュ · フロー

以下の表に列挙した各期間の統合キャッシュフロー表をまとめる.

経営活動のための現金純額

我々の経営活動には，2023年9月30日と2022年9月30日までの年間で負のキャッシュフローが生じている。これまで私たちが経営活動で使用してきたキャッシュフローには，主に製品開発に関するコスト，給料，専門相談費が含まれている。

2023年9月30日までの年度の経営活動のための現金純額は650万ドル。これは主に従業員支出360万ドル、非業務合併関連専門費用支出160万ドル、マーケティング支出90万ドル、在庫調達支出60万ドルを反映している。

2022年9月30日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は280万ドル。これは主に110万ドルの人員配置支出、40万ドルのマーケティング支出、130万ドルの専門費用支出を反映している。

投資活動に使用された純現金

これまで、私たちの投資活動のためのキャッシュフローには、主に不動産、工場や設備の購入、無形資産に関するコストが含まれていた。

2023年9月30日までの年度、投資活動のための現金純額は30万ドルで、20万ドルの不動産、工場、設備、10万ドルの無形資産の買収が含まれている。

2022年9月30日までの1年間、投資活動のための現金純額は50万ドルで、60万ドルの不動産、工場、設備、10万ドルの無形資産の買収が含まれていたが、この部分は解放前に保証によって保有された20万ドルの制限現金によって相殺された。

融資活動の現金純額

これまで，我々の融資活動によるキャッシュフローには，主に株式発行や融資融資の収益，業務合併に関連するコストが含まれてきた.

2023年9月30日までの年間融資活動からの現金純額は560万ドル、反映融資資金は760万ドルで、業務合併に関する専門費170万ドルを減算し、既存融資10万ドルの返済とリース負債10万ドルの支払いを反映している。

2022年9月30日までの1年間、融資活動の純現金は510万ドルで、主に株式発行収益から来ている。

非現金取引

2023年9月30日までの年度中に，非現金プロジェクトに関する重大な支出，特に業務合併に関する株式ベースの支払支出は合計1億577億ドル，公正価値4650万ドルの損失が生じた。

契約義務と約束

以下の表は、 2024 年 3 月 31 日時点の割引されていない契約上の債務およびその他のコミットメントの概要です。

銀行ローン

私たちは2020年5月に50，000 GBのローン契約を締結し、年利率は2.5%です。2023年9月30日および2024年3月31日には，それぞれこの融資プロトコルに従って30，651 GB(約37，393ドル)および27，861 GB(約31，648ドル)を引き出し，吾らは一般企業用途として利用している.これらのお金は2026年5月まで月分期に返済される。

本票

業務合併に関して、私たちは特定の約束手形を仮定した。2023年9月30日と2024年3月31日までに、これらの本票での未返済万は320ドルであり、うち約50ドルの万は15.0%の年利で、約270ドルの万は無利子となっている。この手形は、手形所有者の選択に応じて、2024年4月に1株当たり230.00ドルの価格で株式承認証に変換して、私たちの普通株式を購入することができます。これらの手形は期限が切れて支払います。

2023年4月14日、年利15.0%の100万ドルの元札を発行した。このお金は2025年4月に返済される予定だ。

2023年8月2日、年利15.0%の2000万バーツ(約57万ドル)の約束手形を発行した。このお金は2024年8月に返済される予定だ。

ZAPPバイク(タイ)有限公司は2024年1月12日、同社傘下の取締役Patchara Rattakulに1000バーツ(当日約287，000ドル)の元札を発行し、年間金利は15.0%で、2026年1月に返済する

2024年2月10日，会社は元国家環境保護総局と締結した。最初の前払い50万ドルは2024年3月20日に支払われており、2024年3月31日まで返済されていない。この前金は後に株式発行で決算します。

取引負債

2023年9月30日と2024年3月31日の貿易支払·課税項目には、業務合併に関連する特定の専門サービス提供者の1，570ドルが不足しており、これらは満期支払いである。

輸出入施設

ZTHは2020年9月に輸出入銀行と循環融資協定を締結し、調達注文と生産注文発行総額が最高1，000バーツ(万)の短期信用状および/または信託領収書(約277，000ドル)と規定されている。本募集説明書の発表日までに、輸出入融資項目の下に未返済金はない。

資本支出

2024年9月30日までの1年間、大きな資本支出は生じないと予想される。私たちは軽資産と軽資本支出のビジネスモデルを持っていますが、これはタイのSummitとの契約製造パートナーシップのおかげです。この計画は資本支出に大量の資金を投入する必要はありませんが、いくつかのツールや目標ポップアップショップや永久商店場所のレンタル改善に投資して、会社製品のマーケティングと販売を促進することが予想されます。

トレンド情報

私たちは最近多くの重要なマイルストーンを達成しており、2024年にi 300を商業化した時、これらはi 300への強い需要を推進すると信じている。これらの措置には

Zappとi 300に対する人々の認識の向上に伴い、全世界のディーラーはより多くの相談を提出し、私たちは今すでに200以上のディーラーの申請を受けた。このようなディーラーを通じてヨーロッパと他の国での流通は、私たちが各司法管轄区で規制承認を受ける能力にかかっているだろう。

2024年6月30日にi 300の有限生産を開始するとともに，ECWVTAの確保に努め続けている。イギリスとEUの顧客に交付された最初の注文は、関連国のテスト機関の自転車の承認を求めた後に完了すると予想され、ECWVTAを受け取る前に各管轄区で1，000台未満のi 300の販売を開始することができる。これはまた、道路の合法的な在庫を顧客の試乗とマーケティング作業に使用できるようにするだろう。私たちは最初の顧客が2024年9月30日までの第4四半期に納入を開始する予定だ。ECWVTAに必要な最後の残り車両テストは2023年12月に完了した。残りの書類を最終的に決定し、契約メーカーと協力して、その施設でCOPの監査を完了し、主管当局がECWVTAを提供するように努力していきます。

私たちが事業を拡大する予定の他の大多数の管轄区域では、販売開始の規制要求はヨーロッパと類似している。そこで、完成した車両テストを利用して、他の国での承認を確保するためにこのプログラムを開始する予定ですが、タイからは、タイの関連当局が要求している自転車テストよりもはるかに少ないので、ECWVTAよりも速いプログラムになると予想されています。これらはすべてECWVTAプログラムで成功しています。したがって，ECWVTA証明書を発行する前にタイで車両認証を取得することが可能である.もしそうなら、私たちはヨーロッパの前にタイでi 300の納入を始めるかもしれない。

2024年6月、私たちは了解覚書に署名し、インドでi 300を販売する契約製造パートナーにBossを任命する予定です。Bossはすでに国内自動車組立工場を運営しており、i 300の中国での流通にさらに協力する可能性がある。また，BIONCEに必要な支援を提供し，インドで同質化する予定である。

私たちはすでにヨーロッパでのブランド建設の開始や他のマーケティング努力の延期を含む現金節約戦略を実施した。ECWVTAを受け取ることになりますので、マーケティングi 300を開始するとともに、必要な都市地域の商業普及を行う予定です。また、私たちが生産中の会社に転換するにつれて、より多くの人を雇用し、上場企業の運営に関連する他のコストのための追加投資が予定されています。

私たちはまだ顧客の引き渡しを開始していませんが、私たちの財務業績は、インフレ率、労働市場、輸送コスト、本募集説明書の他の部分“リスク要因”の節で説明した他のリスクの不利な変化の影響を受けます。私たちのタイでの契約製造パートナーSummitは私たちの貨物をコンテナでヨーロッパに輸送する物流を処理します。私たちのサプライチェーン開発過程を通じて、他の同類のメーカーを見つけることができると信じています。彼らは私たちの規格に合った部品を提供することができます。電池パックと充電器を含む。

表外手配

私たちは何の表外手配にも参加しません

会計政策と情報開示の変化

2024年3月31日までの6ヶ月間、会計政策と開示に変化はなかった。

市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。これらのリスクは主に信用リスク、流動性リスク、外貨リスク、金利リスクを含む。詳細については、本募集説明書の他の部分に掲載されている当社総合財務諸表の付記21-財務ツールを参照してください。

重要な会計政策と見積もりと仮定の使用

本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成される。管理層は、経験、既存および既知の状況、権威的な会計指導および公告、および管理層が合理的であると考えている他の要因に基づいて、財務諸表中の報告金額に影響を与えるいくつかの推定および仮定を行わなければならないが、実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務運営と私たちの財務結果を知るために重要な会計政策と見積もりを総合財務諸表の付記3に説明しました。

経営陣と役員報酬

以下の表には、本募集説明書の発表日までの、私たち役員と役員の名前、年齢、ポストを示しています

アンソニー·L·ポサワッツ、P.E.Zapp EV取締役会非執行議長を務めた。彼は現在Fermata Energyの最高経営責任者を務めており、同社はリードする双方向技術会社であり、電気自動車の顧客に統合されたV 2 X/V 2 Gプラットフォームの解決方案を提供する。自動車·技術革新コンサルティング会社Invictus iCar LLCの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁も務めた。過去12年間、彼は上場しているビームグローバル会社(ナスダック：BEEM)とLucid Group社(ナスダック：LCID)を含む多くの新しいモバイルと新エネルギー会社の取締役会に勤めていた。これまで、ボサワッツは2012年から2013年までフィスク自動車の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めてきた。これまで、2006年から2012年までの間に世界電気自動車開発とシボレーVolt自動車生産ライン取締役の執行担当を含むGM会社(General Motors)で複数の指導者を務めてきた。GM期間中、彼のチームは“自動車トレンド”年間最優秀乗用車や年間最優秀トラックなどの栄誉を含む多くの賞を受賞した。彼は業界でのリーダーシップで自動車ニュースオールスター、その他の賞として公認されている。Posawatzさんは、ダートマス·カレッジ·タッカー商学院工商管理修士号(MBA)をGM奨学金で取得し、ウェイン州立大学の機械工学理学学士号をGM奨学金で取得しました。

Swin ChatsuwanはZappの創始者であり、Zapp電気自動車の最高経営責任者や取締役の一員でもある。Zappが2017年に設立されて以来、最高経営責任者としてZappの業務をリードし、発展させてきた。彼は現在Haadthip PLCの独立した理事員でもある。Zappを創設する前に、Chatsuwanさんは1996年からParagon Partners Co.，Ltd.の経営パートナーを務めており、ホテル、自動車、小売業界に特化した企業ソリューションのブティック会社です。その27年間の運営の中で、Paragon Partnersは50件以上の取引を実行し、リード会社とブランドの中で私募株式と独自の頭寸を発展させた。Paragon Partners注目すべき取引は、タイでのヘルツとフォルクスワーゲン(アウディ)自動車特許経営権の買収、業務発展、撤退を成功させることを含む。これまで、Chatsuwanさんは1990年から1995年までリヨン証券のタイ地方責任者を務めていた。彼のキャリアは1987年から1988年までモルガン·スタンレーのロンドンとニューヨーク事務所で情報技術アナリストを務めた。Chatsuwanさんは、ロンドン経済学院から経済学(情報システム)の理学修士号を取得し、ラフブルク大学から会計·金融学の学士号を取得した。

ジェレミー·ノースはZAPPの共同創業者であり、ZAPP電気自動車の総裁や取締役でもある。2016年から2024年にかけて、取締役の取締役社長とCloudMade Limitedの首席財務官を務め、ファリオSEと株式の半分ずつを占める合弁企業である。2011年から2015年にかけて、ディルマンエンジン有限公司の首席財務官を務めた。彼は2010年から2013年までHighview Power Storageの首席財務官も務めた。ノースさんはノッティンガム大学で政治学の学士号を取得し、1986年から2003年までイングランドとウェールズのフランチャイズ会計士協会の会員を務めた。

ケネス·ウェストはZapp EVの独立取締役です。ウェストは2011年6月からFadel Inc.の取締役会メンバーを務め、2023年4月から2024年6月まで会長を務めてきた。2021年9月から2023年4月まで、CIIB IIの取締役会メンバーである。2019年から2021年3月まで、彼はCIIB合併会社の取締役会メンバーで、2019年から2022年7月まで、彼は取締役会のメンバーだ

プロのスポーツと娯楽機関フェザー家の役員で構成されています。ウェストは2017年から2019年6月までFareportInc.の最高財務官を務めており、同社は最大のオンライン旅行技術会社の一つであり、CheapOair、OneTravel、Travelongを含む次世代旅行コンシェルジュサービスをサポートしている。ウェストさんは、2011年から2015年にかけて、マーサ·スチュワート生活メディア(ニューヨーク証券取引所株式コード：MSO)の副社長、財務責任者、財務担当社長を務めました。ウェストさんは、2002年から2010年までの間、漫威娯楽会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：MVL)の執行副総裁兼最高財務責任者を務めていたが、同社はブランド志向のライセンスとメディア会社である。2010年から2011年にかけて、メディア·エンタテインメントの独立コンサルタントを務めた。2002年までに、ウェストさんは公認会計士であり、ミドルエンド市場のプライベート持株会社2社で首席財務官を務め、コネチカット州スタンフォードの事務所にある安永法律事務所で15年間勤務し、主に監査部門で働いていた。ウェストさんはカーネギーメロン大学の学士号を取得した。

パトリシャ·ウィルバーはZapp EVの独立取締役。ウィルバーさんは2022年3月からElectrcore，Inc.の取締役会メンバーを務め、2022年10月から2023年4月までCIIG IIの取締役会メンバーを務めてきた。彼女は2023年11月以来、エールニューヘブン病院の取締役会に勤務している。2022年7月から2024年3月まで、彼女は非営利組織Vivant Emotion Healthの取締役会に勤めていた。ウィルバーさんはずっと首席営業官、全世界業務ストラテジストと取締役会のメンバーを務め、ブランドに組織と文化転換を提供することを担当している。彼女は新しいフランチャイズモデルとブランドパートナー関係の先駆者です。ウィルバーさんは2015年から2018年までの間にディズニーヨーロッパ、中東とアフリカ地域のパートナー関係首席運営官兼取締役執行副総裁を務め、ディズニー市場部の最高職を務め、期間中にディズニー、ピクサー、スター·ウォーズ、漫威のマーケティングと広報を指導し、ディズニー傘下の有名ブランドの成長を推進した。また、彼女は欧州、中東、アフリカ地域の40カ国の総合マーケティング、特許経営とパートナー関係機能を構築し、指導し、欧州、中東、アフリカ地域のルートの重大な再編を含み、支出を大幅に削減することで成長と利益を促進した。2015年から2018年にかけて、欧州ディズニーSCAの取締役会メンバーを務め、2013年から2018年にかけて、魔法クルーズ会社(通称ディズニークルーズ)の取締役会メンバーを務めた。ウィルバーさんはブラウン大学の歴史学学士号を持っています。

Patchara RattakulはZapp EVの独立取締役です。彼は2003年にHaadthip PLCに加入し、現在CEOを務めている。また、彼は現在Haadthip PLCとその子会社の取締役会に勤めており、その会社管理グループ委員会の議長を務めている。Rattakulさんは、オックスフォード大学セント·ジョン·カレッジで哲学、政治、経済学の文学修士号を取得しています。彼はまた王立軍事学院サンハスターで軍事訓練を受け、Haadthip PLCに加入する前にタイ王立陸軍に従軍した。

エドワード·メイランはZapp EVの非執行役員。2013年以降、スイスをリードする独立系腕時計ブランドH.Moser&CieのCEOを務めてきた。Meylanさんは、現在もMELB Holding、Precision Engineering AG、Heinrich and Henri Moser Stiftung、MELB Luxeの取締役会に在籍しています。これまで、メイランドは2008年から2012年までCelsius X VI II SAの共同創始者兼連合席CEOを務めていた。これまで，2004年から2006年までDesco de Schulthessの社長を務めていた。マイレンのキャリアは2001年から2003年まで普華永道で顧問を務めた。彼はスイス連邦工科大学で工学修士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで工商管理修士号を取得した。

Warin ThanathaweeはZappの共同創業者であり、Zapp電気自動車の首席設計官でもある。Thanathaweeさんは、チーフデザイナーとして、Zappの製品設計を担当しています。彼のデザインはIFデザイン賞、ドイツレッドデザイン賞、アメリカのGood Design賞など、多くの国際賞を受賞しています。Thanathaweeさんはバンコクに本社を置くデザイン機構CORDesign Studioの創始者です。Zappに加入する前、2015年から2017年までNomono Co.で取締役設計職を務めた。Thanathaweeさんは、モンゴル国王工科大学ラドクラポン工科大学で学士号を取得しました。

David·マッキンドールは2021年にZAPPに加入し、ZAPP EV首席商務官を務めた。ZAPPに加入する前に、2019年から2021年まで蓮の花グループアジア太平洋区取締役(アジア太平洋区と中国)を務め、2017年から2018年までシンプソン海運有限会社の最高経営責任者を務めた。マッキントッシュ·さんは、マイケイラウンド自動車有限公司からシンプソン海運有限会社に加盟しており、2015年から2017年にかけてマイケ輪自動車株式会社のアジア太平洋地域の業務を担当しています。マッキントッシュ·さんはこれまで、2012年から2015年にかけてジャガー·ルーティン·韓国で取締役社長兼最高経営責任者(CEO)を務め、2005年から2012年にかけてビン·リー·モーターズの総経理(アジア太平洋地域と中国)を務めてきた。アジア太平洋地域に転勤する前は、アストンマーティン·ラゴンダ株式会社のグローバル企業マーケティングマネージャーだった。2001年から2005年まで、1997年から2001年まで、ポルシェCars Greatのディーラー開発を含むいくつかの職を務めていた

ポルシェ株式会社ラテンアメリカ販売マネージャーとポルシェラテンアメリカ地域マーケティングマネージャーを務めていました。McIntyreさんは、アストン大学で国際ビジネスと現代語(ドイツ語)の理学学士号を取得しています。

Kiattipong ArttachariyaはZappの共同創業者であり、Zapp EVの首席戦略官でもある。このポストでは、成長計画と将来の目標を達成するために、異なるチームがZappの業務戦略を実行することを支援する責任がある。Zappが2017年に設立されて以来、彼はZappの企業事務担当を務め、Zapp EVの首席財務官を2023年4月まで務めた。Arttachariyaさんは、Zapp EVを立ち上げる前に、2014年から2017年にかけてParagon Partners Ltdで副社長を務めました。これまで、2011年から2013年の間にバンコク銀行PCLの高級投資銀行アナリストを務めていた。Arttachariyaさんは、オックスフォード大学サイードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号、ジョージワシントン大学で経済学学士号を取得しています。

David·スターキンは2023年5月からZapp EV首席財務官を務めている。スターキンさんは現在、Quaterworld Capital Limitedの取締役会に勤めています。これまで、スターキンさんは、中欧と東欧の有力メディアや娯楽会社の中欧メディア企業有限公司(ナスダック·コード：CETV)で様々な職務を担当しており、2020年10月までナスダックに上場しています。2005年から2014年まで、ストキンは中欧メディア企業有限会社で一連の高級財務職を担当し、その後、2014年から2020年まで執行副総裁と首席財務官に任命された。彼のキャリアの初期には、スター·キングさんは、2002年から2005年までのEquant N.V.(ニューヨーク証券取引所コード：ENT)の企業会計担当者を務め、同社は多国籍企業のための通信ソリューションを提供する会社である。スターキンさんのキャリアは、1990年から2002年までのアンダ·信の技術、メディア、通信事業から始まり、彼はそこで一連のポストに就いています。彼はイングランドとウェールズ特許会計士協会の会員です。スターキンさんは、オックスフォード大学サンキャサリン大学で哲学、政治、経済学の文学修士号を取得している。

セオドア·アレグルトは2023年3月からZapp EVの首席法務官兼会社秘書を務めてきた。アレグルトさんは米国で資格を取得した弁護士で、シリコンバレーやニューヨークの有名な法律事務所に13年のプライベート勤務経験を含む25年間のビジネス上の法律経験と、多国籍企業で高級社内法律顧問を務めた10年間の経験を持つ。2017年から2020年にかけて、ナスダックに上場しているロンドンFerrolobe PLCの首席法務官(最初に代理を務めた)を務め、これまで2011年から15年まで米国子会社Globe Specialty Metals，Inc.の副総法律顧問を務めてきた。アレガット·さんは、2016年から2017年初めまで、2021~23年までの自営業者で、アジア·イギリスの国際企業向けの合同法律顧問や法律·コンプライアンスコンサルタントを務めています。アレガット·さんはコロンビア大学で学士号、シカゴ大学法学部で法学博士号を取得しています。

Belinda VinkeはZapp EV最高ブランド官を務め、2017年以来Zappの首席ブランド官を務めている。Zappに加入する前に、Vinkeさんは2004年から2017年までParagon Partners Co.，Ltd.の首席運営官を務めた。Paragon Partnersの仕事中、彼女はHertz自動車特許経営権を含む、その独自投資の開始と発売の全面的な管理を担当した。これまで、2002年から2003年まで嘉実企業有限公司の社長を務め、1999年から2002年までJaspal&Sons株式会社の小売マネージャーを務めていた。Vinkeさんのキャリアは広告領域から始まり、1993年から1995年までLintasタイ(Lowe Worldwide)で顧客マネージャーを務め、1996年から1998年までSPA Advertising Co.，Ltd.が顧客マネージャーを務めた。Vinkeさんはハワイ大学で商業とホテル管理理学学士号を取得した。

家族関係

Zapp EV幹部と取締役を務める誰との間にも家族関係はなく、Swin ChatsuwanとBelinda Vinkeを除いて夫婦である。

取締役会構造

取締役会は7人の取締役で構成され、そのうち4人はナスダック社の管理規則の意味での独立資格を備えている。私たちの条項は2人の一級取締役(Patricia WilberとPatchara Rattakul)、2人の二級取締役(Kenneth WestとEdouard Meylan)、3人のIII級取締役(Swin Chatsuwan、Jeremy North、Anthony Posawatz)からなる分類取締役会を規定する。

2025 年の年次総会において、クラス II 取締役の任期が満了し、クラス II 取締役は 3 年間の任期で選出されます。2026 年の年次総会において、クラス III 取締役の任期が満了し、クラス III 取締役は 3 年間の任期で選出されます。2027 年の年次総会において、クラス I 取締役の任期が満了し、クラス I 取締役は 3 年の任期で選出されます。取締役は、年次総会において、

当該年度株主総会で任期満了したカテゴリーの取締役を引き継ぐために、3(3)年の完全任期に選出されなければならない。取締役の任期が満了するまで、取締役の後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで、あるいはその取締役が早い前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。

取締役会委員会

私たちの取締役会は以下の委員会を設立した：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。各委員会の構成と役割は以下のとおりである。当社の取締役会も時々必要か適切だと思う他の委員会を設立することができます。会員たちは辞任や取締役会が別の決定をするまで、この委員会に勤めている。

取締役指名協定によれば、当社に審査委員会、報酬委員会、または指名委員会が設けられ、創始者が取締役指名協定に必要な数の普通株式を保有している限り、各委員会は、(1)創始者取締役の少なくとも1人(ただし、(A)独立取締役に適合する資格に限定され、(B)審査委員会または報酬委員会のメンバー資格については、適用される米国証券取引委員会規則および適用されるナスダック管理規則に適合する審査委員会および報酬委員会(誰に適用されるかに応じて決定される)に適合するより独立性の高い要求を含むべきである。

監査委員会

私たちの監査委員会はケネス·ウェスト、アントニー·ポサワッツ、パトリシャ·ウィルバーで構成されている。ケネス·ウェストは監査委員会の議長を務め、監査委員会が指定した財務専門家を務めた。他の事項を除いて、外部監査委員会は責任を負う

ナスダック社のガバナンス規則によると、ケネス？ウェスト、アントニー？ポサワッツ、パトリシャ？ウィルバーは独立取締役になる資格がある。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はケネス·ウェスト、アントニー·ポサワッツ、パチャラ·ラタクールで構成されている。アンソニー·ポサワッツは報酬委員会の議長を務めている。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会はPatricia Wilber、Patchara Rattakul、そしてEdouard Meylanで構成されている。パトリシャ·ウィルバーは指名と会社統治委員会の議長を務めた。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

道徳的規則

私たちは、私たちの主要幹部、主要財務、および主要会計員を含む、私たちのすべての従業員(長期的または一時的であっても)、請負業者、高級管理者、および取締役に適用される商業行為および道徳基準(“行動基準”)を採択した。私たちの行動基準は、“取引法”のリスト20-F 16 B項の“道徳的基準”の定義を満たすことを目的としている。私たちは、米国証券取引委員会またはナスダック規則によって要求される限り、私たちの行動準則において私たちの役員または幹部に適用される任意の条項の修正または放棄をわが社のウェブサイトで開示するつもりです。私たちの行動基準は私たちのサイトで見つけることができます。サイトはhttps：//ir.zappv.com/です。本募集説明書には、当社のサイトに掲載されている資料は含まれていません。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

以下に述べることを除いて、報酬委員会のメンバーは現在、またはいつでも私たちの高級職員や従業員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会や報酬委員会のメンバーの実体である取締役会または報酬委員会のメンバーを務めており、私たちの役員は現在担当しておらず、過去1年間も務めたことがない。

執行幹事と取締役会メンバーの報酬

私たちの各役員の報酬には、基本給といくつかの実物福祉が含まれており、その中には株式ベースの報酬が含まれている可能性がある。私たちの幹部は現在現金ボーナスを得ていません。私たちは私たちの幹部のためにこのような金額のボーナスを何も蓄積していません。

2023年9月30日までの年間で、私たち幹部と取締役会メンバーに支払われた現金報酬と実物福祉総額は1，168，934ドルです。この総額では、年金は9332ドル、福祉は4567ドル支払われた。

業務合併の一部として、いくつかの幹部は合計341，861株の普通株を授与されたが、指定された株価基準に適合しなければならない。これらの株価基準は2023年9月30日までに達成されていないため、このような株はこのような幹部には発行されていない。

執行役員は取締役会のメンバーとして追加の報酬を得ないだろう。非執行取締役会のメンバーは現金費用と持分奨励の組み合わせを得る権利がある。2023年9月30日現在の年度に支払うべき総価値は418，250ドルであり、まだ返済されていない。

私たちの幹部はすべてサービス契約の側で、直接会社とその子会社の一つでもあります。これらのサービス契約によると、幹事の雇用を実行することは無期限であるが、雇用主はいつでも事前に通知されない理由で雇用を終了したり、その他の理由で与えたりすることができる

執行幹事は、事前に雇用者に書面で通知したり、現金代通知金を支払ったりすることができ、いつでも事前書面で雇用終了を通知することができる。執行幹事と締結されたサービス協定には、秘密保持条項や、雇用終了後のある時期に適用される競争禁止や入札禁止制限も含まれる。

持分激励

Zapp電気自動車グループ有限公司は2024年3月31日現在、76，987株の発行済みオプション(未帰属オプションを含む)の基礎普通株であり、会社幹部と取締役がグループとして保有している

以下にこれらのオプションの具体的な条項の概要を示す：

払戻政策

証券取引法第10 D-1条及びナスダック第5608条によると、当社は2023年12月1日に奨励的報酬回収政策(“回帰政策”)を通過し、当社が重大な証券法に規定されている任意の財務報告要求により会計再記述の作成を要求された場合、先に発表された財務諸表のうち以前に発表された財務諸表に重大な影響を与える誤りを訂正するために当社が会計再記述を作成する必要がある場合、又は当期に訂正された場合、又は当期に訂正されていない場合、重大な誤報を招く場合、当社は誤った奨励金額を合理的に迅速に回収することが規定されている

証券及び会社定款説明

本部分の目論見書には、当社が改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則(“定款細則”)及びケイマン諸島法律を適用する重要な条項の説明が含まれている。以下の説明は要約としてのみであり，これらの事項に関する法的相談は構成されておらず，法的相談と見なすべきでもない.本明細書は、本募集説明書の添付文書として添付されている文章全文を参照して、全文を限定した。私たちはあなたに文章の全文を読むことを促す。

当社はケイマン諸島免除会社(会社番号395443)であり、その事務は改正細則、ケイマン会社法及びケイマン諸島一般法規管を受けている。

当社は、 1 株当たり 0.0 0 2 ドルの額面価値の 25，000，000 株普通株式に分割された 5 万ドルの承認株式資本金を発行しました。

当社は現在1種類の発行済み普通株のみであり、これらの普通株はすべての面で同じ権利を持ち、お互いの間で平等な地位を有している。

2024 年 7 月 18 日現在、当社の発行済普通株式は 4，214，037 株です。

普通株

一般情報

当社の普通株式保有者は、株主が議決する事項について、すでに登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。今回の発売完了後、当社のすべての普通株式保有者には他の所有者とは異なる投票権がありません。

当社の普通株保有者は、いかなる転換、優先引受権、その他の引受権も持ちませんし、当社の普通株に適用される債務超過基金や償還条項もありません。

配当をする

上述の規定を除いて、未来に現金配当金を派遣する(あれば)は当社の取締役会が適宜決定し、利益レベル、資本要求、契約制限、当社全体の財務状況、分配準備及び当社取締役会が関連すると考えているいかなる他の要素にも依存する。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益(留保収益を含む)または株式プレミアムから配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、当社が正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。

私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は会社の将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。また、私たちは子会社から配当金や他の分配を得ることで普通株の配当金を支払う持株会社です。当社取締役会は、将来配当金を派遣する時間、額、形式について提案する際に、他の事項を除いて、以下の要素を考慮します

当社は持株会社であり、当社の普通株式の配当は、子会社からの配当等の配当を受けることに依存しています。当社の重要な子会社が設立されているタイに関しては、

タイの法律は、配当金のタイからの送金を許可しており、配当金の支払いはバーツ通貨で行う必要があります。（ 適用されるタイ税金を納付した後 ） タイからの送金前に外国通貨に換算する必要があります。タイ銀行は、タイからバーツ通貨を持ち出すことを許可しない一般的な方針です。ベトナムおよびタイ国境の国々への 200 万バーツ以下のバーツ通貨の送金については、特定の例外があります。

清算する

清算または他の資本が還流する際には、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利を除いて、当社の普通株式保有者は、その持株比率で任意の残存資産に参加する権利を有するであろう。

株式譲渡

改正された定款細則及び指定証券取引所の規則又は規則(定義改正された定款)又は任意の関連証券法例に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常フォーマット又は指定証券取引所指定フォーマット又は当社取締役が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その保有するすべて又は任意の当社普通株を譲渡することができる。

当社の普通株が上場可能な任意の指定証券取引所の規則及び当社の任意の普通株及び/又は当社優先株当時に付随するいかなる権利及び制限の規定の下で、吾等の取締役は無理に当社のいかなる普通株譲渡の登録を拒否してはならず、当社のいかなる普通株譲渡の登録を拒否するいかなる決定を下したときに適切な理由を与えなければならない。当社の取締役が当社の任意の普通株の譲渡を拒否した場合、当社は、当社に譲渡請求を提出した日から2(2)ヶ月以内に、拒絶に関する理由を含む譲渡者及び譲渡者に拒絶通知を送信しなければならない。この場合、当社の普通株譲渡が、(I)当社の普通株がそれに上場する可能性のある任意の指定証券取引所の規則に違反または違反することを招く場合、または(Ii)法律または法規が適用される場合、当社取締役が当社の普通株のいかなる譲渡も登録することを拒否することは道理に合わない。

株式の引渡しと株の没収

当社の取締役会は時々株主に当社の普通株の未払い金の支払いを要求することができます。催促されたがまだ支払われていない当社の普通株は、通知期間が過ぎた後に没収されます。

株式の償還と買い戻し

ケイマン会社法条文の規定の下で、当社は株主または当社が償還または償還すべき株式を選択することを発行することができる。当該等株式の償還は、当社取締役が株式発行前に決定する方式及びその他の条項で行う。当社も取締役決定及び関係株主(S)と合意した条項及び方法で自身の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することができる。

株式権利の変動

いつでも、当社の株式が異なる種類の株式に分類される場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、任意のカテゴリ株式がそのときに付随する任意の権利又は制限の規定の下で、関連カテゴリの発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面による同意の下、又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2の多数票で可決された決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更又は撤回を行うことができる。

“会社法”の違い

ケイマン諸島の会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。“ケイマン会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の成文法に従わず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“ケイマン会社法”条項に適用される条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

場合によっては、“ケイマン会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と別の管轄区域に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(この別の管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。そして、当該計画又は合併又は合併は、(I)各会社株主の特別決議(通常は株主総会において議決権の3分の2の多数を有する)の認可を得なければならない；及び(Ii)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。

裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“ケイマン会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、ケイマン諸島会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きは類似しており、その外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が、適切に照会された後、次の要件が満たされていることを表明しなければならない点が異なる。(1)外国会社の定款書類および外国会社が登録されている法域の法律は、このような合併または合併を許可または禁止しておらず、これらの法律およびこれらの憲法文書の任意の要件はすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、これらの申請または他の種類の法律手続きはまだ完了しておらず、外地会社を清盤または清盤するための命令または採択された決議もない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人、または他の種類の者が、その外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動することはない。(Iv)任意の司法管轄区域内には、任意の計画、命令、妥協、または他の類似の手配がなされておらず、外部会社の債権者の権利が一時的に中断または制限されている。

もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切な問い合わせをした後、彼らは次の規定が満たされたと考えなければならない。(I)外国会社は債務満了時にその債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、当該外国会社の無担保債権者を詐欺する意図はない；(Ii)外国会社がいかなる権益担保譲渡を当該存続または合併後の会社に譲渡するかについては、(A)この譲渡の同意または承認を取得、免除または放棄した。(B)当該譲渡が当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けたこと；及び。(C)この譲渡に関する外地会社の管轄区域の法律はすでに又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は，合併又は合併の発効後，地方司法管轄区域に関する法律に基づいて法団，登録又は存在として登録されない。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

上記の手順を採用すれば、ケイマン会社法は、異なる意見を持つ株主が規定の手順に従って合併または合併を提出すれば、異なる意見を持つ株主はその株式の公平な価値を支払う権利があると規定している。実質的には、(I)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式金の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(Ii)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(Iii)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(4)前文(2)項に規定する期限満了後7日以内又は合併又は合併計画提出日から7日以内に、構成会社、存続している会社又は合併後の会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、会社と株主が要約を提出した日から30日以内に価格を合意した場合、会社は株主にその額を支払わなければならない。(V)会社及び株主が当該30日間の期間内に達成できなかった場合、当該30日の期限が満了してから20日以内に価格合意に達した場合、当該会社(及びいずれか

異なる意見を持つ株主)は、公正価値を決定するためにケイマン諸島裁判所に請願書を提出しなければならない。この請願書には、会社がその株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前及び住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を有する者は、任意の種類の株式を保有し、関連日には、当該株式は、認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である。

また、ケイマン諸島の法律には単独の成文法規定があり、ある場合は会社の再編或いは合併に便利を提供し、手配計画は一般的に複雑な合併或いは広範な持株会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では通常“手配計画”と呼ばれ、合併と同じかもしれない。計画に基づいて合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、所要時間が長い)場合、関連手配は、それと合意する各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、その目的のために開催される年次株主総会または特別株主総会に代表を自らまたは委託して出席し、投票に参加する各カテゴリ株主または債権者の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自身が以下の状況を信納すれば、裁判所が関連手配を承認することが予想される

計画または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

排斥条項

買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島裁判所に異議を提起することができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

株主訴訟

デリバティブ訴訟がケイマン諸島の裁判所に提起されており、ケイマン諸島の裁判所はそのような訴訟の利用可能性を確認した。ほとんどの場合、当社は、当社に対する義務違反に基づくいかなる請求においても適切な原告であり、 （ 例えば ） 当社の役員または取締役に対する請求は、通常、株主によって提起されることはありません。しかしながら、ケイマン諸島当局と、説得力のある権限を有し、ケイマン諸島の裁判所によって適用される可能性が高い英国当局の両方に基づき、前記の原則の例外は、以下の状況に適用される。

株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

民事責任の強制執行

アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。また、ケイマン諸島会社の株主は、米国の州裁判所や連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない可能性がある。

ケイマン諸島の裁判所は、(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が下した判決を認めまたは実行することは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴では、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償されなければならず、税収、罰金または処罰に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならない、または何らかの方法で得られてはならない、および/または自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行判決である(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

免除された会社への特別な配慮

“ケイマン会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、詐欺や刑事責任の賠償を主張するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。当社の条項は、当社の取締役、会社秘書、その他の上級管理者(ただし、当社の監査役を含まない)(誰もが“保障者”である)が、当該保障人が招いたり、負担したりするすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任について賠償を行うことを許可しているが、有効かつ有効な何らかの賠償協定規定であるが、当該保障人自身の不誠実、故意違約又は詐欺(司法管轄権を有する裁判所裁決者を除く)により、当社の業務又は事務を処理する際(任意の判断ミスによるものを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際には、前述の条文の一般性を損なうことなく、当該補償保障者がケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所において、当社又はその事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁(成功するか否かにかかわらず)によって招いた任意の費用、支出、損失又は法的責任を含む。この賠償基準は通常、デラウェア州会社の“デラウェア州会社法”で許可されている基準に似ている。

証券法による責任は、表面的には、当社の取締役、行政者、あるいは制御者が上記の条文に基づいて賠償した可能性があることから、当社は、米国証券取引委員会が、このような代償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行できない可能性があると通知された。

修正された条項のうち反買収条項

改正細則の一部の条文は、株主が有利であると考えられる当社または経営陣の制御権の変更を阻止、遅延、または阻止する可能性があり、当社の議決権を有する株式の10%未満を保有する株主が株主総会の開催を要求することを制限する条文(以下にさらに説明する)と、株主の委任および自社取締役の罷免を制限することを含むが、通常の決議案方式(以下にさらに説明するように)を除く。

このような規定は、会社の統制権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりするために使用することができる。これは会社の普通株価格の下落を招くかもしれない。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は正当な目的および当社の最良の利益に合致すると心から信じている場合にのみ、改訂された細則が彼らに与える権利と権力を行使することができる。

役員の受託責任

ケイマン諸島の法律によると、会社役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

上記のように、取締役には、対立する立場に置かない義務があります。これには、自己取引やその立場の結果として利益を得ない義務が含まれます。しかし、場合によっては、

その他、この義務の違反は、取締役による完全な開示を条件に、株主によって事前に免除および / または承認されます。これは、定款の修正 · 改定による許可、または株主総会における株主承認によって行うことができます。

株主総会

私たちの定款細則によると、私たちの役員は彼らが決めた時間と場所で株主総会を開催することができます。いずれの株主総会も電子的に送達された日から最低14日前に書面通知を出さなければならない。当社の取締役会は特別株主総会を開催することができ、当社の少なくとも10%の投票権を納めた株を保有する株主の書面要求に応じて、特別株主総会を開催しなければならない。いずれの目的についても、1人または複数の株主が代表を自らまたは委任して投票する権利があり、当社の最低多数の投票権配当金を持つ株主が定足数を構成する。

書面株主決議

私たちの定款は株主総会の代わりに普通決議案と特別決議案を書面で採択することを許可しています。当該等の株主の書面決議案は、当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の書面で承認されなければならない。このように採択された決議案の発効日は、当該書面又はその等の書類(例えば、1部以上)が署名された最後の日としなければならない。

株主総会の株主要求

“ケイマン会社法”は、株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え、株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利は与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の定款は、当社の株主合計が当社の少なくとも10%の議決権配当金を保有し、株主総会の開催を申請することを許可しています。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、ケイマン諸島の法律によると、当社は株主周年大会を開催する義務はありませんが、私たちの細則は株主総会(上述したように)について規定されていますが、適用されるナスダック規則にもこの規定があります。

株主特別決議の承認が必要な事項

“特別決議案”(自ら投票する権利のある株主のうち3分の2以上の多数が可決された場合、または代表の委託が許可された場合には、被委員会代表が会社の株主総会で投票し、正式に通知を出し、特別決議案を提出しようとしていることを説明し、または(Ii)すべての株主が署名した書面決議案によって採択されなければならない)

累計投票

ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの条項は累積投票を規定していない

役員の任免

当社の定款に基づき、当社の取締役会は 7 人 （ または株主の特別決議によって承認されるより多い数 ） 以下の取締役で構成することができます。取締役は、株主の通常決議によって選任 · 解任する。取締役は、取締役会の決議によって任命されることもあります （ ただし、解任することはできません ） 。通常の決議による取締役の解任は、理由を問わず、理由を問わず行う必要はありません。また、取締役は、破産し、又は取り決め又は編成をした場合には、取締役としての地位を停止する。

債権者との（ ii ） 死亡、または精神異常であることが判明した場合、書面による通知により辞任すること、または （ iv ） 本規約のその他の規定により退任すること。

取締役は3種類の取締役に分け、それぞれ一級取締役、二級取締役と三種類の取締役に指定しなければならない。取締役が採択した決議によると、取締役を各クラスに配属しており、各クラスの任期は3(3)年交錯し、以下のように開始されている

(A)上場日後の当社第1回株主周年大会では、第I類取締役の任期は2024年に満了し、第I類取締役は通常決議案により第I類取締役を委任することができ、完全任期は3(3)年(又は比較後、当該3(3)年の任期後に行われる当社の第1回株主周年総会まで)とすることができる。我々が予想していたように、上記の規定に従って置き換えられた第I類取締役を任命していなければ、既存の第I類取締役は自動的に再任命され、任期は3(3)年である

(B)上場日後2025年に開催される当社の第2回株主総会では、第II類取締役の任期が満了し、第II類取締役を通常決議案で委任し、全任期を3(3)年(または比較後、当該3(3)年の任期後に開催される当社の第2回株主総会まで)とすることができる。上記の規定により置き換えられた第II類取締役を任命していない場合は、既存の第II類取締役は、任期が三(3)年であることを自動的に再任命しなければならない

(C)上場日後(すなわち2026年)に開催される当社第3回株主周年総会では、第III類取締役の任期が満了し、第III類取締役の任期を通常決議案により委任することができ、完全任期は3(3)年(又は後、当該3(3)年の任期後に行われる当社の第3回株主総会まで)。上記の規定に従って第III類取締役の補欠を委任しなければ，既存の第III類取締役は自動的に再任され，任期は3(3)年となる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法と異なるのは，ケイマン諸島法には企業合併法規がなく，会社と“利害関係のある株主”との何らかの業務合併が禁止されていることである。したがって、当社は、このような企業合併法規が通常提供する保護タイプから利益を得ないであろう。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引は、少数の株主への詐欺ではなく、善意、会社の最適な利益、適切な会社の目的に基づいて行わなければならないと規定している。

棚卸しをする

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

我々の定款細則によると、会社が清算する場合は、会社の清算人は、清算人が適切と思う方法及び順序で会社の資産を運用し、債権者の債権を弁済しなければならない。清算人は、株主の保有株式の割合で当社の余剰資産(ある場合)を株主に分配し、株主普通決議案の承認の下、実物または実物で当社の余剰資産の一部または全部を割り当てることができる。

株式権利の変更

私たちの細則によると、当社の株式がいつでも異なるカテゴリ株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項に別の規定者を除く)は、任意のカテゴリが当時付随している任意の権利又は制限の規定の下で、関連カテゴリの発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面による同意の下でのみ、又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2の多数票で可決された決議案の承認の下で、重大な修正又は撤回を行うことができる。

管治文書の改訂

ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの定款細則は株主の特別決議案でしか改正できません。

非香港住民または外国株主の権利

定款細則は，非住民や外国株主が当社の株式投票権を保有または行使する権利に制限はない。また、条項には所有権の敷居を具体的に規定したり管理したりすることはなく、この敷居を超えて株主所有権を開示しなければならない。

取締役発行株式の権力

法律及び法規の規定の下で、当社取締役会は株式を発行又は配布する権利があり、又は優先、繰延又はその他の権利又は制限を付属又は付与しないオプション及び株式承認証を付与する。

図書の検査

ケイマン諸島法律によると、当社の株式保有者は、当社の株主名簿又は当社記録の写しを閲覧又は取得する一般的な権利はありません。

“資本論”の変化

当社は時々普通の決議案を採択することができる

ケイマン諸島の法律で定められた民事責任の執行可能性

ケイマン諸島裁判所は、(I)米国又は任意の国証券法に基づく民事責任条項を認め又は執行する米国裁判所の判決、及び(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴において、米国又は任意の国証券法の民事責任条項に基づいて当社に法的責任を加えることは不可能であり、当該等の条項が適用される責任が刑事的性質である限り、そのような条項に適用される責任は刑事的性質である。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償されなければならず、税収、罰金または処罰に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならない、または何らかの方法で得られてはならない、および/または自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行判決である(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。ニューヨーク破産裁判所が承認した再編計画では，最近枢密院の権力(ケイマン諸島裁判所に拘束力がある)があり，この計画は，破産/破産手続きの一般性により，外国破産/破産手続で得られた外国資金判決が上記の原則を適用せずに実行できることを示している。しかし、比較的新しいイギリス最高裁判所当局(強い説得力があるが、ケイマン諸島裁判所に拘束力がない)が、ニューヨーク破産裁判所が第三者に提起した対抗手続で得られた欠席判決の場合、上記で概説した従来の一般法原則を適用する際に強制的に実行することはできず、破産/破産手続で得られた外国資金判決は、裁判所の裁量権を単純に行使するのではなく、上記の原則を適用することで実行されるべきであると考えられる。ケイマン諸島裁判所は現在このような事件を審議した。ケイマン諸島裁判所は、対抗手続きにおける破産裁判所の判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかという具体的な問題の審議を求められていないが、海外破産手続きへの積極的な協力が必要であることに賛同している。当社は承知しております

ケイマン諸島裁判所はこの事件の裁決を上訴しており、破産/破産に関する判決の執行に関する法律は依然として不確定状態にある。

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

ケイマン諸島の誰かが犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑い、または他の人が犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、またはテロリズムまたはテロ融資および財産に参加し、規制された部門の業務中、または他の貿易、専門、業務または雇用中にこのような情報に気づいた場合、その人は、(1)ケイマン諸島財務報告管理局に、犯罪行為またはマネーロンダリングに関する情報を開示することを要求されるであろう。または(2)ケイマン諸島テロ法(改正)に基づいて、テロまたはテロリストの融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

データ保護-ケイマン諸島

ケイマン諸島のデータ保護法(改正)によると、私たちは国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいていくつかの責任を持っている。

プライバシー通知

序言：序言

本プライバシー声明は、当社の株主に、当社への投資により、DPLを構成する何らかの意味での個人データ(“個人データ”)の個人情報を提供していただきます。以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、当社と会社の関連会社および/または代表を意味する。

投資家データ

私たちは正常な業務過程において合理的に必要な範囲内でのみ、合理的に予想される範囲内で個人情報を収集、使用、開示、保存、保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。DPLの要求のみに応じて個人データを送信し，個人データの不正や不正処理，個人データの意外な紛失，廃棄，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する.

これらの個人データを使用する際には，DPLの“データ制御者”として記述されるが，我々の接続会社やサービスプロバイダは，我々の活動においてこれらの個人情報を我々から受信したり，DPLの目的で我々の“データ処理者”として機能したり，我々が提供するサービスに関連する正当な目的で個人情報を処理したりする可能性がある.

私たちはまた他の公共源から個人データを得ることができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

これは誰に影響を与えますか

あなたが自然人であれば、これはあなたに直接影響します。お客様が法人投資家 （ これらの目的のために、信託や免除された有限責任パートナーシップなどの法的取り決めを含む ） で、当社への投資に関連して何らかの理由でお客様に関連する個人の個人データを当社に提供する場合は、これはこれらの個人に関連するものであり、お客様は本プライバシーポリシーの内容をそのような個人に伝達するか、またはその内容について通知する必要があります。

株主の個人データをどのように使いますか

資料統制者として、当行は合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができる

個人資料を他の特定の目的(同意を必要とする用途を含む)に利用したい場合は、ご連絡いたします。

なぜ個人データを転送することができますか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

私たちは、私たちおよびそのそれぞれの付属会社にサービスを提供する人員(米国、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に個人情報を開示する予定であり、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

私たちが取ったデータ保護措置は

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、DPLの要件に適合しなければなりません。

私たちと私たちの正式なライセンス関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

いずれかの個人資料が漏洩した場合、その資料は閣下の利益、基本的な権利や自由、あるいは個人資料に関する資料当事者に脅威となる可能性があり、閣下にお知らせします。

外国民間発行者とナスダックの考慮事項

当社は「外国民間発行者」 （ 取引法第 3b—4 条に定義されている ） です。ナスダック · ルールでは、外国の民間発行者は、特定の例外および要件を条件として、米国連邦証券法および規制に反する範囲を除き、ナスダック株式市場 LLC のコーポレートガバナンス要件に代えて、自国の慣行に従うことができることを規定しています。当社のコーポレート · ガバナンス · プラクティスと、ナスダック · ルールに基づく国内企業のコーポレート · ガバナンス · プラクティスの大きな違いは、持分報酬制度の設立、修正、付与に株主の承認を必要としないことです。それ以外は、ナスダック · ルールに基づく適用されるコーポレート · ガバナンス基準に従っており、今後も従う予定です。

当社が現在および将来の潜在的なコーポレートガバナンスの免除に依存している結果、当社普通株式の保有者は、ナスダックのコーポレートガバナンスのすべての要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を享受することはできません。

私たちの証券は上場しています

当社の普通株式は、「 ZAPP 」のシンボルで Nasdaq に上場しています。

譲渡、譲渡代理人および登録官

当社株式の譲渡代理人および登録者は、コンチネンタル株式譲渡 & 信託会社です。

特定の関係や関係者が取引する

以下は、2022年10月1日以来、任意の役員、取締役、またはそれらの関連会社、および私たちの普通株式総数の5%を超える株主と達成したいくつかの関連者との取引の説明であり、関連側と呼ぶが、本入札明細書の他の部分に記載されている補償スケジュールは除外される。

関係者取引

2023年3月28日、Zapp Shoters(タイ)Company Limitedは当社の共同所属会社Zapp製造(タイ)有限公司と資産売買協定を締結し、いくつかの資産をZapp Shooters(タイ)Company Limitedに譲渡し、Zapp製造(タイ)有限公司にZapp Scuters(タイ)Company Limitedの債務を返済した。

2023年3月30日、Zappスクーター(タイ)有限公司は、Zapp製造(タイ)有限公司の既存株式をすべて譲渡するZapp製造(タイ)有限公司の創業者兼最高経営責任者、取締役のSwin Chatsuwanと株式譲渡契約を締結した。Swin ChatsuwanはZapp Shoters(タイ)有限会社に1，423ドル相当のバーツを支払い、これらの株式と交換した。

Zappスクーター(タイ)有限公司は、Swin Chatsuwanが制御するエンティティParagon Partners Company Limited賃貸物件から。2023年9月30日までの1年間に、Paragon Partners Company Limitedに合計30，549ドルのレンタル料を支払いました。

2024 年 1 月 12 日、 Zapp Scooters （ Thailand ） Company Limited は、独立取締役 Patchara Rattakul 氏に対し、 1000 万バーツ （ 発行日現在約 287，000 ドル ） の金利を年率 15.0% で支払った手形を発行しました。本金と利子は 2026 年 1 月に支払われる予定です。

2024 年 4 月 29 日、同社は、 2024 年 1 月 19 日付のファインダー契約に基づき、同社の最高戦略責任者 Kiattipong Arttachariya の妻である Orakorn Laoharutanun に、新規投資家を同社に紹介するため、 44，000 ドルを支払いました。

関係者との取引を審査、承認または承認する

当社は、取締役、役員、その他の会社員が、当社と利益衝突を招く可能性のある取引に従事することを禁止するビジネス行為と道徳基準を採択しました。当社も、関連側取引政策を採用しており、当該政策に基づいて適切な審査及び承認政策に基づいて当社の取締役会又は監査委員会に定義された取締役、役員、大株主、又は他の関連者が、S-K規約第404(A)項に基づいて開示すべき任意の取引を含む、当社とのいかなる取引にも従事することを提案している(又は重大な権益を有する)任意の取引を要求している。当該等の審査を行う際には、当社取締役会又は監査委員会(場合によっては)は、関連取引が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定しなければならず、その取引を承認して自社又は関連側に適切と思われる条件を加えることができる。

主要株主

以下の表は、 2024 年 7 月 18 日現在の普通株式の実質所有に関する情報を示しています。

有益所有権は、 SEC の規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権、または所有権による経済的利益を受け取る権限が含まれます。個人が実質的に所有する株式の数とその所有率を計算するにあたり、 2024 年 7 月 19 日から 60 日以内に取得する権利を有する株式 （ オプション、ワラントその他の権利またはその他の有価証券の転換の対象となる株式を含む ） が含まれます。ただし、これらの株式は他の人の所有率の計算には含まれません。

実質保有普通株式の割合は、 2024 年 7 月 18 日現在の発行済普通株式 4，214，037 株に基づいて算出されます。

*1%未満

売却株主

本目論見書は、売却株主が常時10，000，000株まで普通株を発売および売却することに関するものである。本募集説明書に基づいて登録された当社の普通株をヨークビルへ発行することについては、“転換可能債券発行及びコミットメント株式融資”を参照されたい。“ニューヨーク環境保護局”と“ニューヨークRRA”によると，現在10，000，000株の普通株を登録し，以下の名称のヨークビルで販売している。

売却株主の実益所有権パーセンテージは、2024年7月18日現在発行および発行された4，214，037株普通株に基づく。米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、そのような有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。別の説明のほか、売却株主はその実益が持つ普通株に対して独占投票権と投資権を持っている。

売却株主は、本目論見書に基づいて提供されるいかなる普通株も売却する義務はない。売却株主は、本募集明細書に含まれる普通株の一部または全部を売却することができ、現在のところ、そのような証券の売却に関する合意、手配、または了解はないため、売却株主が本募集説明書に含まれる証券数を保有すると推定することはできない。

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課税する

アメリカ連邦所得税の考慮要素

一般情報

以下は，我々の普通株を買収，所有，処分する米国連邦所得税が米国保有者(以下のように定義する)に及ぼす重大な影響についての一般的な議論である。米国国税局は、米国国税局から普通株買収、所有権、および処分に関する米国連邦所得税の結果に関する裁決を要求していないか、または米国国税局が以下に述べる米国連邦所得税待遇に挑戦しないことを保証することができないか、または挑戦された場合、このような待遇は裁判所の支持を受けるであろう。

本要約は、1986年に改正された米国国税法(以下、“国税法”)第1221節で示された“資本資産”(通常は投資のために保有する財産を指す)である普通株を“資本資産”として保有する米国連邦所得税の考慮事項に限定される。本議論は、米国連邦所得税のすべての側面に関連しておらず、これらの態様は、米国税法に基づいて特殊な待遇を受けた保持者を含む個人的な状況であるため、保持者にとって重要であるかもしれない

本願明細書で使用されるように、“米国保有者”という用語は、米国連邦所得税目的のために普通株を保有する実益所有者を意味する

なお、以下の議論は、“規則”の規定、当該規則に基づいて公布された“財政条例”及びその行政及び司法解釈に基づいており、これらはすべて本条例の期日までである。これらの許可は廃止され、撤回され、修正され、または異なる解釈される可能性があり、遡及に基づいて、米国連邦所得税の結果が以下の説明と異なる可能性がある。さらに、本議論は、贈与、相続税、連邦医療保険支払い税法、または州、地方、または非米国税法のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも関連しない。

本議論では、組合企業または他の伝達エンティティ(または米国連邦所得税目的で組合企業として分類される手配)またはそのようなエンティティによって普通株を保有する個人の税務処理は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税において組合企業に分類される他のエンティティまたは手配)が普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位およびパートナーおよびパートナーおよび提携企業の活動に依存する。普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、自分の税務コンサルタントに相談するように促します。

本要約は、普通株式の買収、所有、および処分によって生じる可能性のあるすべての米国連邦所得税結果の全面的な分析または説明ではない。普通株保有者は普通株の買収、所有権と処分が彼らに与える特殊な税収結果について、アメリカ連邦、州、地方とその他の税法の適用性と影響を含む税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税による会社の処理

アメリカ連邦所得税の目的会社の納税居住地

アメリカ連邦所得税の場合、会社は通常アメリカまたは非アメリカ納税住民とみなされ、これはその組織と会社の管轄権にかかっている。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則によると、ケイマン諸島法律に基づいて設立された会社は、米国連邦所得税を納めるために非米国会社(したがって米国税務住民ではない)に分類される。米国税法第7874節では、この一般的な規則の例外(以下、より全面的な議論を行う)が規定されており、この規則によれば、非米国登録エンティティは、場合によっては米国連邦所得税を納付するために米国会社と見なすことができる。これらの規則は複雑であり，その適用に関する指導も限られている.

米国税法第7874条によると、米国国外で設立または組織された会社(すなわち、非米国会社)が、以下の3つの条件のいずれかを満たしていれば、米国連邦所得税については、依然として米国会社とみなされる(したがって、米国納税住民として、その世界的な収入は米国連邦所得税を納付すべきである)：(I)直接または間接的に、米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの財産(米国会社のすべての流通株の買収を含む)を買収する。(Ii)当該非米国会社の“拡大付属会社グループ”は、当該非米国会社の組織又は登録国に“実質業務活動”がない。及び(Iii)買収後、買収された米国会社の前株主は、被買収会社の株式の少なくとも80%を保有している(投票または価値により)、米国被買収会社の株式を保有しているからである(米国会社ではない株式を受信して米国会社の株式と交換することを考慮する)。これは、第7874条の規定により決定されている(この試験は“所有権試験”と呼ばれる)

米国税法第7874条については、CIIIG IIのすべての資産を間接的に買収したため、上記の業務合併に関する最初の2つの条件が満たされることが予想され、我々の“拡大連合グループ”を含め、業務合併完了後に重大な業務活動テストが満たされないことが予想される。したがって、企業合併後、第7874条は、米国連邦所得税の目的とみなされる米国企業に適用されるか否かは、改正された所有権試験の満足度に依存しなければならない。

私たちは現在、アメリカ税法7874条に基づいて、アメリカ連邦所得税については、アメリカ会社とはみなされていないと考えています。しかし、米国税法第7874条下の所有権テストについては、株式所有権を決定する計算は複雑であり、詳細な規則と法規(これらの規則と法規の適用は様々な面で不確定であり、米国連邦所得税法の下で適用される規則と法規の変化の影響を受け、追跡力を有する可能性がある)およびいくつかの事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって、分析された内在的事実の性質にかんがみて、私たちは、第7874条の企業合併に対する潜在的適用性について弁護士の法的意見を求めることができず、かつ、

国税局が上記とは逆の立場を主張しない保証はなく、この主張が裁判所の支持を得ない保証もない。

もしアメリカ連邦所得税の目的で、私たちはアメリカ会社とみなされて、私たちは大量の追加のアメリカ所得税を支払う必要があるかもしれません。私たちの非アメリカ投資家に支払う任意の配当総額はアメリカの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。

本議論の残りの部分は、米国税法7874条に基づいていると仮定しており、米国連邦所得税については、米国会社とはみなされていない。

米国連邦所得税の目的のため，同社を“外国代理会社”と見なす

上記で議論した潜在的な米国連邦所得税の結果に加えて、法典第7874条は、買収された米国会社およびその米国子会社が、ある米国の税収属性(純営業損失および特定の税収控除を含む)を利用して、ある取引によって生じる米国課税収入を相殺する能力を制限することにも適用可能であり、非米国買収会社が支払う配当金は“合格配当収入”とはみなされない。“そして、”規則“第59 A条に基づいて、米国買収会社ではない米国関連会社(買収された米国会社を含む)に付加税を徴収することができる。これらの制限は、(1)米国会社が直接または間接的に保有する実質的にすべての資産(米国会社によるすべての流通株の買収を含む)を非米国会社が直接または間接的に取得する場合に適用される場合があり、(2)非米国会社の“拡大された付属集団”は、拡大された付属集団のグローバル活動と比較して、非米国会社の組織または会社の所在国で実質的な商業活動を有さない場合に適用される可能性がある。(3)買収前に買収された米国会社の株主が、買収された米国会社の株式を保有することにより、買収後の米国買収会社の少なくとも60%(ただし80%未満)の株式を保有する(“60%所有権テスト”)。

規則第7874条によると株式所有権の決定に関する複雑な規則及びいくつかの事実仮定によると、吾らは業務合併に関する60%所有権テストに到達できなかったと考えている。したがって、上記制限及びその他の規則は、合併後の会社又はその米国関連会社には適用されないと予想される。しかしながら、所有権試験の60%に関連する財務省条例の解釈は不確実性の影響を受け、それらの適用に関する指導は限られているため、規則第7874節の規則またはこの基準に基づいて公布された財務省条例の任意の変化、または法律の他の変化は、会社およびその米国子会社に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、国税局が上記とは逆の立場を取らない保証はなく、裁判所が国税局の訴訟における反対の立場に同意しない保証もない。

アメリカ保有者

分与的課税

以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は、一般に、配当とみなされる普通株に支払われる任意の現金に割り当てられた金額を毛収入に含めることが求められる。このような株の現金分配は、一般に、分配が現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国連邦所得税目的の配当金とみなされる。このような配当金は通常の税率で米国会社の保有者に課税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金が通常許可される配当控除を受ける資格はない。

このような収益および利益を超える分配は、一般に、このような所有者の株式における米国所有者の基礎を適用して減少させることができ(ただし、ゼロ以下ではない)、任意の超過部分は、以下に述べるように、“-米国所有者-売却収益または損失、税交換または普通株の他の課税処分”とみなされるであろう。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を決定しないと予想される。したがって、アメリカの保有者たちは、分配が一般的に配当金とみなされることを予想しなければならない。

以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国所有者が受信した任意の配当金(任意の源泉徴収税を含む)は、当該米国所有者が実際または建設的に受信した当日の一般収入として当該米国所有者の毛収入に計上される。非会社米国保有者が受信したこのような配当金は、この基準に基づいて会社が取得することを許可する配当金控除の資格を満たしていない。非会社の米国保有者に対して、“適格外国会社”から得られたいくつかの配当金を“合格配当収入”と呼び、税率を下げることができる。外国の会社とは

同社が支払った配当金は、米国の成熟した証券市場で取引しやすいため、“適格外国会社”とされている。米財務省の指導意見は、ナスダックに上場しようとしている普通株が米国の成熟した証券市場で容易に取引できることを示している。しかし、普通株が今後数年で成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はない。最短保有期間の要件を満たしておらず、その間に損失リスクに保護されていない非会社米国保有者、または規則163(D)(4)条に基づいて配当収入を“投資収入”とみなす非会社保有者を選択することは、私たちが適格外国会社であっても、引き下げられた税率を享受する資格がない。また、配当受給者に基本的に類似したまたは関連財産の頭金について関連金を支払う義務がある場合、金利引き下げは配当金には適用されない。最低保有期間に達していても、この許可は適用されない。アメリカの所有者はこれらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度がPFIC(以下“受動型外国投資会社規則”参照)、または合併完了後に代理外国会社とみなされた場合(参照“-米国連邦所得税の当社に対する待遇--米国連邦所得税の目的で当社を”代理外国会社“とみなす)”であれば、非法人米国所有者は、我々から受け取ったいかなる配当金の減税税率を享受する資格がないであろう。

普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の損益

以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、普通株または他の課税処分普通株を売却する際に、米国の保有者は、確認された資本収益または損失の金額を現金金額(一般にこのような処分で受け取った任意の財産の現金金額と公平市場価値の和)と米国保有者の普通株における調整課税基礎との差額に等しくするのが一般的である。

米国の保有者がこのように売却された普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。

受動型外国投資会社規則

もし米国連邦所得税の目的で、私たちがPFICとされたか、またはかつてPFICとみなされた場合、私たちの普通株の米国保有者の待遇は上記で説明したものと実質的に異なる可能性がある。

米国連邦所得税の目的のために、非米国会社は、(I)1つの納税年度内に、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入における比例シェアを含み、受動的収入であること、または(Ii)1つの納税年度において、その資産の少なくとも50%(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均)を含むことが条件であり、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の資産に比例して割り当てられた株式を含む。生産や生産のための受動的な収入のために持っています。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。

本報告の日現在，本課税年度または任意の他の課税年度のPFICの地位については決定されていない。課税年度終了後，毎年テストが行われ，PFICとしての地位を決定するため，PFICとしての地位が変化する可能性がある。例えば，我々の資産の公平な市場価値は，(A)普通株の市場価値と，(B)我々の資産と収入の構成に部分的に依存すると予想される.さらに、我々の営業権価値は、普通株式の時価に基づいて決定できるので、普通株の時価の低下および/または現金または他の受動的資産の増加は、私たちの受動的資産の相対的な割合を増加させるだろう。この規則の適用はいくつかの点で不確実性があるため，どの課税年度においてもPFICではない保証はない。いくつかの例外を除いて、もし私たちが米国所有者が米国所有者の普通株式を保有している間のいつでも米国所有者のPFICであれば、普通株は米国所有者の株式とみなされる。しかし、私たちはいかなる納税年度やアメリカの保有者が保有している間のいつでもPFICとみなされないことを保証することはできない。

米国の普通株式保有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定された場合、米国所有者が適格選挙基金(“QEF”)選挙または時価計算選挙を行っていない場合、米国所有者は、一般に、(I)米国所有者がその普通株式を売却または処分する際に確認された任意の収益および(Ii)任意の“超過”に関する特殊および不利なルールに関する制約を受ける

米国所有者への“割り当て”(一般的には、米国所有者が課税年度内に当該米国所有者に行う任意の割り当てを指し、当該米国所有者が以前の3つの課税年度内に普通株について受け取った平均年度配分の125%を超えるか、または短い場合には、米国所有者が普通株式を保有している期間を指す)。

これらのルールによると

もし私たちがPFICであり、いつでもPFICとして分類された非米国子会社を所有している場合、米国所有者は、通常、より低いレベルのPFICの株式の一部を所有しているとみなされ、私たち(または私たちの子会社)がより低いレベルのPFICまたは米国所有者から得た権益の全部または一部を分配または処分する場合、他の方法でより低いレベルのPFICの権益を処分したとみなされる場合、一般に、上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある。米国の保有者に、より低いレベルのPFICが提起した税収問題について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

一般に、米国の保有者は、(そうする資格がある場合)タイムリーかつ効率的なQEF選挙によって、上述した普通株のための不利なPFIC税金結果を回避することができる。良質教育基金選挙は，所属する課税年度とその後のすべての課税年度で有効であり，米国国税局の同意を得ずに撤回してはならない。もし米国所有者がPFICでの直接または間接権益について適時にQEF選挙を行う場合、米国所有者は毎年PFICの一般収益の一部と純資本収益をQEF収入に計上することを要求され、たとえ金額が米国所有者に割り当てられていなくても。したがって、米国の保有者は、QEF収入が含まれているため、対応する現金収入のない課税所得額を報告することを要求される可能性がある。米国の保有者は、このようなQEF収入の組み入れに関連するそれぞれの米国での納税義務を支払うために、私たちから十分な現金分配を得ることを期待すべきではない。

適時の良質教育基金選挙も当選させた米国の保有者：(I)一般的に保有するPFIC株式を売却して確認された任意の収益を資本収益とする；(Ii)PFIC純資本収益におけるシェアを一般的な収入ではなく長期資本収益とする。および(Iii)は、PFICアイデンティティによる利息費用を完全に回避するか、何らかの制限を受けた場合には、PFIC年度に資本利益および一般収益に占めるシェアを達成した当期税の支払いを毎年延期することを選択するが、納税時間を延長するのに適した法定金利で計算される繰延税項で利息を徴収しなければならない。また，PFICの純損失(あれば)は我々の株主に転嫁されることはなく，このPFICの他の納税年度の一般収益や純資本収益を計算する際に繰り越しや繰越することもない。したがって、時間が経つにつれて、米国の保有者は私たちの純利益の経済金額を超える税を徴収される可能性がある。

米国保有者の普通株における納税基数は、QEF収入の計上を反映して減少し、従来QEF収入として計上されていた収入における金額配分を反映するように増加する。良質な教育基金収入のいずれも一般収入に帰することができる部分は合格配当収入とみなされないだろう。直接·間接投資に関する良質な教育基金収入を含む額は、分配時に再課税されないのが一般的である。

QEF選挙の要求に適合するためには、米国の保有者は私たちから何らかの情報を得なければならない。いずれの課税年度にPFICであると判断すれば，QEF選挙を行う米国人所有者が要求された場合にQEF選挙を行うために必要なすべての情報を提供するように努力するが，このような情報をタイムリーに提供する保証はない。私たちが将来PFICとしての地位や提供すべき情報をタイムリーに知る保証もない。さらに、私たちがより低いレベルのPFICで権利を持っている場合、アメリカの保有者は通常、上述したPFICルールを遵守するだろう

このようなより低いレベルのPFICに。我々が権益を持つポートフォリオ会社や子会社がPFICの資格を満たしていないことは保証されず，権益を持つPFICが米国所有者によるQEF選挙に必要な情報を提供する保証もない。

あるいは、もし私たちがPFICであり、普通株が“流通可能株”を構成し、米国の保有者が普通株を保有(または保有とみなされる)の最初の納税年度が終了したときに、その納税年度のこのような株について時価計算で選択すれば、米国保有者は上記の不利なPFIC税収結果を回避することができる。当該等の米国持株者は、その課税年度毎に、その普通株の当該年度終了時の公平市価がその普通株の調整ベースを超える超過分(あれば)を一般収入に計上するのが一般的である。米国の保有者は、その調整後の普通株ベースについて納税年度終了時に普通株公平市場価値を超えた部分(ただし、先に計上した時価ベースの収入純額に限る)について普通損失を確認する。米国の保有者の普通株式における基礎は、任意のこのような収入または損失金額を反映して調整され、普通株式の売却または他の課税処分によって確認された任意のさらなる収益が一般収入とみなされる。

時価ベースの選挙は“取引可能株”にのみ適用され、通常はナスダック(普通株が上場している場所)を含む米国証券取引委員会に登録された全国的な証券取引所で定期的に取引されている株、または米国国税局が市場価格が合法的かつ合理的で公平な市価を確保するのに十分な外国為替または市場で取引されていると認定されている株を指す。また，普通株に関する時価ベースの選択は，米国保有者の我々の株式所有のいずれかの低レベルのPFICにおける間接権益には適用されない。アメリカの保有者は普通株についてその特定の状況下で時価計算選挙の実行可能性と税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

米国保有者の任意の課税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)する米国所有者は、米国国税局表8621と米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。

PFICに関するルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって，普通株の米国保有者は，その特殊な場合にPFICルールを普通株に適用することについて税務コンサルタントに相談すべきである。

情報報告とバックアップ減納

普通株の配当金支払い(建設的配当を含む)および普通株の売却、交換または償還の収益は、米国国税局に情報を報告し、米国に差し押さえられる可能性がある。しかしながら、バックアップ源泉徴収(現在24%)は、正しい納税者識別番号(通常、米国所有者仲介人に提供される支払いエージェントのIRSテーブルW−9上)を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を回避し、そのような免除地位を確立する米国所有者には適用できない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、所持者の米国連邦所得税義務(ある場合)の返金または免除とすることができる。

特定の外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、普通株に関する情報を米国国税局に報告しなければならないが、一部の例外的な場合は除外し(米国金融機関が開設した口座に保有する普通株を除く)、完全な米国国税局表8938“指定外国金融資産報告書”を添付し、普通株を持つ毎年の納税申告書を添付する方法である。

材料開マン島税務考慮-普通株

以下は私たちの証券投資のいくつかのケイマン諸島所得税の結果に対する討論だ。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない

ケイマン諸島の現行法によると

私たちの普通株の配当と資本の支払いはケイマン諸島の課税を受けず、私たちの普通株の所有者に配当金や資本を支払うことも減納する必要はありません

当社の普通株を売却して得られる収益もケイマン諸島所得税や会社税を払わなければなりません。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。

当社は普通株式又は株式公開承認証又は当該等の証券に関する譲渡文書を発行するには印紙税を納付しなければならない。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて有限責任会社として登録され、ケイマン諸島内閣総督から次のような形で約束された

“税収減譲法”

税務猶予に関する約束

ケイマン諸島税収減譲法(改正)に基づき、当社に以下の約束をした

これらの特許権の有効期間は30年で、2022年11月18日から発効する。

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は、当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税も徴収していないが、いくつかの印紙税を除いて、このような印紙税は、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または導入されたいくつかの文書に時々適用される可能性がある。

配送計画

本募集説明書が提供する普通株式は、売却株主が提供するものである。普通株式は、時々、販売株主によって1人または複数の購入者に直接販売または割り当てられてもよく、または、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、協定価格、または変更可能な固定価格を介して、ブローカー、取引業者または引受業者によって単独で代理として販売されてもよい。本明細書で提供される普通株式の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

ある州の証券法を遵守するために、適用される場合、普通株は登録または所有者の仲介人または取引業者によってしか販売できない。さらに、いくつかの州では、それらが州で登録または売却資格を取得したか、またはその州の登録または資格要件の免除を取得して適合しない限り、普通株は販売されてはならない。

ヨークビルは証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”である。ヨークビルは私たちの普通株の販売を完了するために1つ以上の登録ブローカーを使用して、これらの普通株が承認され、将来的に新しいSEPAによって私たちに承認される可能性があることを知らせてくれた。このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。場合によっては(または登録ブローカーの参加が通常および習慣を超えない流通業者または売り手手数料を徴収することに限定されない場合)、登録ブローカーは、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者とみなされることができる。

本募集説明書が提供する普通株式割り当てに参加する仲介人、取引業者、引受業者または代理人は、買い手から手数料、割引または割引などの形態の補償を得ることができ、買い手は、ブローカーが株主が本募集説明書を介して販売する普通株式を代理販売することができる。売却株主によって売却された普通株式の任意の購入者が、そのような特定のブローカーに支払う任意の補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超えることができる。我々も売却株主も現在，どの代理人も売却株主が売却した普通株の任意の購入者から得られる補償金額を推定することはできない。

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

このような普通株は、発売、販売、または他の方法で東アジア経済地域に提供される任意の散財投資家ではなく、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。または(Iii)は、第(EU)2017/1129号規例(改正された“株式募集定款規則”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)に規定されている普通株の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散戸投資家に普通株を発売するための主要な資料文書はないため、優先株政策規例によれば、普通株の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散戸投資家に普通株を発売することは違法である可能性がある。

本募集規約は募集規約の規定下の免除に基づいてヨーロッパ経済区でいかなる普通株要約を提出し、普通株募集規約の規定規定の制限を受けない。したがって、欧州経済区で普通株式要約を作成または作成しようとする者は、本募集説明書に基づいて発売予定の標的であれば、吾等又はいかなる引受業者が入札規約規則例第3条に基づいて目論見書を掲載する義務がない場合にのみこのようにすることができる

その約束と関係があります。吾等又はいかなる引受業者も許可されておらず、吾等又は任意の引受業者が目論見書を掲載する義務がある場合に任意の普通株要約を提出することも許可されていない。

上記の条文について、欧州経済区の任意の普通株について、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の普通株の購入または購入を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された普通株を十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味する。

イギリスの潜在的投資家は

このような普通株は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、あるいは他の方法で販売する予定ではなく、いかなる散戸投資家にも発売、販売、あるいは他の方法で発売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)第2017/565号条例(EU)第2条(8)第(8)番目に定義された散財顧客であり、“2018年欧州連合(脱退)法案”(以下、“EUWA”と略す)に基づいて、散戸顧客がイギリス国内法の一部を構成するので、散財顧客とは、以下の1つ(または複数)の散財顧客を意味する。又は(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)並びに(EU)2016/97号指令を実行するために“金融サービス及び市場法”に基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客であるが、当該顧客は、英国国内法の一部であるので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない。又は(Iii)は、EUWA(改正された“イギリス株式募集規約”によれば、当該投資家がイギリス国内法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則第2条に規定された合資格投資家ではない。したがって、普通株を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に普通株を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に普通株を発売するかについて、任意の(EU)第1286/2014号規則に規定された重要な資料文書を作成することはなく、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に従ってイギリス国内法律の一部を構成するので、イギリスPRIIPs規則例に基づいて、普通株を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に普通株を提供することは違法である可能性がある。

本募集規約はイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスでいかなる普通株要約を提出するのであり、普通株式募集規約を掲載する必要はない。そのため、イギリスで本募集規約に基づいて行う予定の発売に普通株要約を提出したり、意図的に要約を提出したりすれば、吾ら或いは任意の引受業者がイギリス株式募集規約規則第3条に基づいて当該等の要約について募集規約を掲載する責任がない場合にのみ当該等の要約を作成することができる。吾等又はいかなる引受業者も許可されておらず、吾等又は任意の引受業者が目論見書を掲載する義務がある場合に任意の普通株要約を提出することも許可されていない。

上記の条文については、イギリスのいかなる普通株についても、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された普通株とのコミュニケーションを行うことを意味する。

イギリスでは、本文書は、適格投資家(例えば、イギリス株式募集説明書に規定されている)にのみ配布され、(I)“2000年金融サービス及び市場法令”2005年(改正“金融促進令”)第19条(5)条に該当する投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条に該当する高純価値実体又はその他の者、または(Iii)任意の普通株の発行または販売について、投資活動への参加に関する招待または誘因を合法的に伝達または手配することができる者(これらのすべてを“関係者”と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

当社または任意の引受業者は、イギリスまたは他の方法でイギリスの普通株に関連して行われたいかなることについても、FSMAのすべての適用条文を遵守しなければならない。

発売に関する費用

下記は、販売株主による当社普通株式の募集 · 売却に伴って発生する見込みの費用の総額について、以下に示します。SEC 登録手数料を除き、すべての金額は見積もりです。

*推定

新 SEPA への参入に関連して、私たちはヨークビルに $10，000 の手数料を支払いました。さらに、ヨークビルの購読コミットメントの対価として、当社は、通常株式の発行によって満たされる可能性のある $50，000 のコミットメント手数料を支払う必要があります。本公募に関連する追加費用は、新 SEPA に基づいて当社がヨークビルに発行する普通株式の数およびそのような発行前の市場価格に依存するため、当社は、本公募による当社の普通株式の公募および売却に関連して発生するすべての費用を確実に見積もることはできません。

当行は、すべての登録及び届出費用、並びに私たちの弁護士及び独立公認会計士事務所の費用及び支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券の登録により生じる費用、費用及び支出を負担します。

法律事務

米国の法律に関連するいくつかの法律問題はGreenberg Traurig LLPによって会社に伝達されるだろう。会社のセオドア·アレグルト首席法務官は、本文書で提供された普通株式の有効性について法的意見を提供した。

専門家

本募集説明書に記載されているZapp Electric Vehicles Group Limitedは、2023年9月30日及び2022年9月30日まで及び2023年9月30日までの2年間の各年度の総合財務諸表を独立公認会計士事務所PKF Littlejohn LLPが監査し、その報告は本募集説明書の他の部分に記載されており、同社の会計及び監査専門家としての権威に基づいて含まれている。

CIIB Capital Partners II，Inc.本募集説明書と登録説明書の他の部分に含まれる財務諸表は、独立公認会計士がすべて弁護士事務所に富む報告に基づいて、当該事務所を会計と監査の専門家として許可して登録されている。

民事責任の強制執行

ケイマン諸島裁判所は、(I)米国又は任意の国証券法に基づく民事責任条項を認める又は執行することは不可能である米国裁判所の判決、及び(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訴訟において、米国又は任意の国証券法の民事責任条項に基づいて会社に法的責任を課すことは、当該等の条項が適用する責任が刑事的性質である限りである。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償されなければならず、税収、罰金または処罰に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならない、または何らかの方法で得られてはならない、および/または自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行判決である(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。ニューヨーク破産裁判所が承認した再編計画では，最近枢密院の権力(ケイマン諸島裁判所に拘束力がある)があり，この計画は，破産/破産手続きの一般性により，外国破産/破産手続で得られた外国資金判決が上記の原則を適用せずに実行できることを示している。しかし、比較的新しいイギリス最高裁判所当局(強い説得力があるが、ケイマン諸島裁判所に拘束力がない)が、ニューヨーク破産裁判所が第三者に提起した対抗手続で得られた欠席判決の場合、上記で概説した従来の一般法原則を適用する際に強制的に実行することはできず、破産/破産手続で得られた外国資金判決は、裁判所の裁量権を単純に行使するのではなく、上記の原則を適用することで実行されるべきであると考えられる。ケイマン諸島裁判所は現在このような事件を審議した。ケイマン諸島裁判所は、対抗手続きにおける破産裁判所の判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかという具体的な問題の審議を求められていないが、海外破産手続きへの積極的な協力が必要であることに賛同している。会社は、ケイマン諸島裁判所のこの事件での裁決が控訴されており、破産/破産判決の執行に関する法律はまだ不確定状態にあることを知っている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、表F-1の登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表に記載されている全ての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照してください。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。

外国個人発行者として、委託書の提供及び内容を規定する規則を遵守することを免除することにより、我々の役員、管理委員会メンバー、監督会メンバー及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報要求を受けている。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書および他の情報を米国証券取引委員会に提出または提出することを要求される。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の報告書やその他の情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて公開することができる。

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ザップ電気自動車グループ

2023年9月30日までの年度

2024 年 3 月 30 日までの 6 ヶ月間

株式会社 CIIG キャピタルパートナーズ II

2022 年 12 月期および 2021 年 1 月 6 日 （ 開始 ） から 2021 年 12 月 31 日までの期間について

独立公認会計士事務所報告

Zapp Electric Vehicles Group Ltd. の株主および取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

当社は、 Zapp Electric Vehicles Group Ltd. およびその子会社の連結財務諸表を監査しました。（ 以下、「当社」といいます。 ） 2023 年 9 月 30 日及び 2022 年 9 月 30 日時点の連結損益計算書及びその他の連結損益計算書、 2023 年 9 月 30 日を末日とする 2 年間の自己資本変動計算書及びキャッシュフロー計算書関連注記 （ 以下、「連結財務諸表」という。

上記の総合財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づき、当社の2023年9月30日と2022年9月30日までの財務状況、および2023年9月30日までの両年度の経営実績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映していると考えられる。

会社が経営を続ける企業として経営を続ける能力

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記2.8で述べたように、2023年9月30日までの年度中に、当社は累積損失、純損失及び経営活動に純現金を使用している。同社の現金と現金等価物は2023年9月30日現在80万ドルであり、貿易その他の支払いは1990万ドルである。同社によると、同社の継続経営企業としての継続経営能力には大きな疑いがあるという。付記2.8では，経営陣のイベントや条件の評価およびこれらの事項に関する経営陣の計画についても説明した。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S/PKFリトルジョン法律事務所

連合王国、ロンドン

2024年2月26日

2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

PCAOB ID番号：2814

連結損益計算書およびその他の総合利益計算書

F—7 から F—29 ページの注記は、これらの財務諸表の一部です。

合併財務状況表