全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年証券取引法第13条または15条に基づく

1934年の証券取引法に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年7月15日

Jet.AI株式会社

（その統計に規定される登録者の正確な名称）

10845 Griffith Peak Dr.

スイート200

ラス ベガス, NV 89135

（本店所在地の住所）

(702) 747-4000

（申請人の電話番号）

該当なし

（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）

以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。☐

第1.01項。重要な明示契約への参加。

以前に発表されたように、2023年8月10日にJet.AI Inc.（以下、「同社」）は、Maxim Group LLC（以下、「Maxim」）と和解契約（以下、「和解契約」）を締結し、同社は1,127株のSeries A Convertible Preferred StockをMaximに発行しました。同日、同社はSeries A Convertible Preferred Stockの設計書(以下、「設計書」)をデラウェア州の州務長官に提出し、Series A Convertible Preferred Stockに関する権利、特権、特典、およびその他の条件を設定しました。

2024年7月15日には、同社とMaximは、和解契約の修正第一号（以下、「和解契約第一号」）を締結し、設計書を以下のように修正すること、MaximがSeries A Convertible Preferred Stockの変換により取得可能な同社Common Stockの「リークアウト」規制を特定のこと、およびその他の関連事項について合意しました。

また、同日の和解契約の修正第一号に関連して、同社はJet.AI Inc. Series A Convertible Preferred Stockの設計書修正第1号（以下、「COD Amendment」）をデラウエア州の州務長官に提出しました。COD Amendmentは、その日現在のすべての発行済みSeries A Convertible Preferred Stockの唯一の保有者であるMaximによって承認され、同社の取締役会の一致した書面によって承認されました。COD Amendmentは、デラウエア州の州務長官に提出された時点で有効になりました。

COD Amendmentは、「Series A Conversion Price」の定義を変更し、設計書のセクション2(t)を以下に置き換えることによって変更しました。

「Series A Conversion Price」とは、変換日の5日間のTrading Days、ただし調整後の完全な価格を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。発行日時点でのoutstanding shares of Series A Preferred Stockの株式数が19.99%を超えることはありません。Common Stock Equivalentsを含め、シリーズA優先株式が発行済みの場合、その時点でのoutstanding shares of Common Stockの19.99%を超えるような許可がNasdaq Stock Marketの規則と規定に準じて株主から得られるまで、シリーズA優先株式を19.99%を超えるように変換することはできません。Dilutive Issuanceがある場合は、同時に出現し、Series A Conversion PriceはBase Conversion Priceと同じになります。会社が可変金利取引を締結する場合、それらの証券を転換することができる最低限の転換価格でCommon Stockを発行しているとみなされます。

COD Amendmentは、セクション7（a）のオプション変換条項を置き換え、下記のようにしました。

シリーズA優先株式の全発行株式は、いつでも、またはホルダーによってSection 7によって決定されるSeries A Conversion Priceによって、全額支払済みで非評価株式のCommon Stockの数に転換できます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。発行日時点でのoutstanding shares of Series A Preferred Stockの株式数が19.99%を超えることはありません。Common Stock Equivalentsを含め、シリーズA優先株式が発行済みの場合、その時点でのoutstanding shares of Common Stockの19.99%を超えるような許可がNasdaq Stock Marketの規則と規定に準じて株主から得られるまで、シリーズA優先株式を19.99%を超えるように変換することはできません。

COD AmendmentやSettlement Agreement Amendmentに関する前記の説明は、完全ではなく参照によって有効であり、本色書類のエクスポート3.1及び10.1に添付されたCOD Amendment及びSettlement Agreement Amendmentの完全なテキストによって限定的である。

アイテム 3.03. Security Holderの権利に関する規定の変更。

このForm 8-Kの現在の報告書のItem 1.01に含まれる情報は、ここに参照のために組み込まれています。

2024年4月25日、ZyVersa Therapeutics株式会社（以下、「当社」とする）は、デラウェア州州務長官に対し、当社の【第二次改訂設立状況書】（以下、「Amendment」とする）の証明書を提出し、当社の普通株式の発行済株式における1株に対する10株の逆分割（以下、「逆分割」とする）に関するものであるAmendmentを関連付けました。逆分割は2024年4月25日午後4時01分に有効となり、逆分割後の普通株式は2024年4月26日の市場オープン時にナスダック・キャピタル市場で取引されることが予想されます。当社株主は、2024年4月17日に開催された当社の株主特別会議で逆分割を事前に承認し、理事会に対し、正確な分割比率の決定および逆分割を実行する時期を決定する権限を付与しました。当社の取締役会は、逆分割を1対10の比率で承認しました。

このForm 8-Kの現在の報告書のItem 1.01に含まれる情報は、ここに参照のために組み込まれています。

事項9.01。財務諸表および展示物。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。