Document アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
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| 適切なボックスをチェックしてください： |
| x | 暫定委任勧誘状 |
| o | 機密、委員会使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| o | 正式な委任勧誘状 |
| o | 決定版追加資料 |
| o | 規則 14a-12 に基づく資料の勧誘 |
マルチプランコーポレーション
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| (憲章に明記されている登録者の名前) |
| (登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前) |
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| 出願手数料の支払い（適切なボックスにチェックを入れてください）： |
| x | 手数料は不要です。 |
| o | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0〜11に従って以下の表で計算されます。 |
| 1）取引が適用される各種類の証券のタイトル： |
| 2）取引が適用される有価証券の総数： |
| 3）取引法規則0〜11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎となる価値（出願手数料の計算額とその決定方法を記載してください）： |
| 4）提案されている取引の最大総額： |
| 5) 支払った手数料の合計: |
| o | 予備資料と一緒に以前に支払った料金： |
| o | 取引法規則0-11（a）（2）の規定に従って手数料の一部が相殺される場合はチェックボックスをオンにして、相殺手数料が以前に支払われた申告書を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールと提出日で、前回の申告を特定してください。 |
| 1) 以前に支払った金額： |
| 2）フォーム、スケジュール、または登録届出書番号: |
| 3) ファイリングパーティ: |
| 4) 提出日: |
マルチプラン株式会社の特別株主総会のお知らせ
株主の皆様、2024年9月9日月曜日の東部標準時午前9時に開催されるマルチプラン株式会社（「マルチプラン」、「当社」、「私たち」、または「私たち」）の株主による特別会議（「特別会議」）にぜひご出席ください。2024年7月17日現在の当社のクラスA普通株式の登録保有者は、特別会議の通知を受け、特別会議で投票する権利があります。この委任勧誘状でさらに説明されているように、この会議は主に、取締役会の裁量により、発行されたクラスA普通株式の各株式を1株の1/40から1/15の範囲で株式逆分割するために、当社の第2修正および改訂された設立証明書の修正を提出する権限を取締役会（「取締役会」）に与える提案を承認するために開催されました。あなたの投票は重要です。私たちの代理資料を注意深く調べることをお勧めします。
バックグラウンド
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| 日付と時刻 | 場所 | 誰が投票できますか |
2024年9月9日 (月曜日)
東部夏時間の午前9時 | オンラインのみ: www.virtualShareholdermeeting.com/mpln2024SM | 特別会議の通知を受け取り、特別会議で議決権を行使できる株主を決定する基準日は2024年7月17日です* |
*これらの株主のリストは、ニューヨーク10003のニューヨーク5番街115番地で開催される特別会議の前の10日間、特別会議に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるように公開されます。さらに、このリストは特別会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com.mpln2024SMで電子的に入手できるようになります。
投票アイテム
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| | 理事会
推奨事項 |
提案 1: | 当社のクラスA普通株式の授権数を減らすことなく、発行したクラスA普通株式の各株式を1株の1/40から1/15の範囲で逆分割する権限を取締役会の裁量により、修正および改訂された第2回定款証明書の修正を提出する提案を承認します。正確な比率は、取締役会が独自の裁量で選択し、発効します。第二次改正の株主承認後、いつでも、もしあったとしても、取締役会の独自の裁量により決定されました2025年9月9日より前に修正および改訂された法人設立証明書（「株式併合提案」） |  の |
提案 2: | 株式併合案を承認するのに十分な票がない場合に、取締役会の代理人が特別会議を延期して、株式併合案を支持する追加の代理人を勧誘することを許可する提案を承認すること | の |
事前投票方法
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| 電話 | インターネット | メールします |
| 1-800-690-6903 | www.proxyvote.com | 投票処理、ブロードリッジ内、
51 メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク 11717 |
デール・A・ホワイト
取締役会の議長
この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、2024年7月___頃に初めて利用可能になります。
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特別会議にバーチャルで出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く代理人を提出してください。特別会議に仮想的に出席する場合は、代理人を取り消して直接投票することができます。ほとんどの株主は、特別総会の前に代理人を提出する方法として、（1）インターネット経由、（2）電話、（3）署名して同封の委任状を返却する方法の3つの選択肢があります。インターネットにアクセスできる場合は、インターネット上で代理人を指定することをお勧めします。これは便利で、会社の郵便料金と処理費用を大幅に節約できます。 |
目次
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提案1：株式併合を実施するための2回目の修正および改訂された設立証明書の修正の承認 | 5 |
提案2：株式併合案を承認するのに十分な票が得られない場合に、追加の代理人を募る特別会議の延期を承認する | 12 |
株式所有権情報 | 13 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 13 |
投票やその他の情報 | 15 |
その他の事項 | 5 |
2025年次総会の提案書の提出 | 5 |
その他の事項 | 5 |
| 付録A-修正証明書の提案 | A-1 |
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| プロポーザル 1 | |
| 株式併合を実施するための2回目の修正および改訂された設立証明書の修正の承認 | |
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| | 理事会は賛成票を投じることを推奨しています | |
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当社の取締役会は、株主の承認を条件として、当社のクラスA普通株式の発行済み株式1株が当社のクラスA普通株の40分の1以上15分の1以下に統合されるという逆株式分割を実施するための当社の第2次修正および改訂された設立証明書の改正（以下「改正」）を承認しました。スプリット」)。株主の承認が得られれば、その範囲内の正確な比率と株式併合の有効時期（以下に定義）は、この特別会議の日から1年以内の任意の時点で取締役会によって決定されます（「株式併合提案」）。修正案を提出する前に、取締役会は修正条項によって実施される株式併合比率を公表します。修正案の全文は、この委任勧誘状の附属書Aに記載されています。
株主が株式併合案を承認した場合、当社の取締役会は、株式併合がマルチプランとその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ、修正案をデラウェア州務長官に提出させ、株式併合を行います。株式併合は、この特別会議の直後の営業日に発効する可能性があります。また、取締役会はその裁量により、株式併合を行わず、修正案を提出しないことを決定する場合があります。株式併合を実施または放棄するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。
2024年7月17日現在、当社のクラスA普通株式の合計658,127,871株が発行され、発行済みで、29,714,372株が自己株式として保有されています。株式併合の有効直後に（端株式の代わりとなる現金の支払いに影響を及ぼさずに）発行され発行された当社のクラスA普通株式のこのような数に基づいて、取締役会が選択した株式併合比率に応じて、以下の表の「-株式の逆分割の影響-株式への影響」という見出しの下にあるように、クラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式を保有します普通株式。」
この修正により、マルチプランが発行を許可されているクラスA普通株式の総数が対応する比率で減少することはなく、その結果、発行可能なクラスA普通株式の授権株式数は増加します。株式併合の有効後すぐに発行可能な、承認されたが発行済みまたは留保されていないクラスA普通株式の数については、「-株式併合の普通株式への影響」を参照してください。
当社のクラスA普通株式のすべての保有者は、株式併合の影響を比例して受けます。株式併合の結果、クラスA普通株式の一部株式は発行されません。代わりに、株式併合の結果として端数株式を受け取る資格があったはずの株主は、その端数株式の代わりに現金で支払われます。各クラスA普通株主は、株式併合直後の発行済みクラスA普通株式を、株式併合直前の株主と同じ割合で保有します。ただし、株式併合により、株主が端株の代わりに現金を受け取る場合を除きます。当社のクラスA普通株式の額面価格は、引き続き1株あたり0.0001ドルです（「-株式併合の影響-指定資本の削減」を参照）。
株式併合の理由
株式の逆分割
当社の取締役会は、クラスA普通株式の発行済株式数を減らすために、後日取締役会が決定するクラスA普通株式の発行済み株式1株あたり1/40から1/15の範囲で株式併合の可能性を検討することが、マルチプランと株主の最善の利益になると判断しました。当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所がその取引所に引き続き上場するための価格基準を満たすために、クラスA普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを主な目的として、クラスA普通株式の逆分割を承認することができます。当社のクラスA普通株式は上場されており、ニューヨーク証券取引所に「MPLN」のシンボルで上場されています。したがって、以下で説明するこれらの理由やその他の理由から、株式併合を実施することはマルチプランと株主の最善の利益になると考えています。
2024年3月28日、ニューヨーク証券取引所から、クラスA普通株式の平均終値がニューヨーク証券取引所の継続上場基準の基準、つまりクラスA普通株の1株あたりの平均終値を下回っていることが書面で通知されました
30取引日連続で株価が1.00ドル未満でした。ニューヨーク証券取引所は書簡の中で、クラスA普通株の価格とクラスA普通株式の30取引日の平均終値を1.00ドル以上にするために、2024年3月28日から6か月の治療期間を設けていると述べています。ニューヨーク証券取引所は書簡の中で、過去30取引日間に1.00ドルの株価と1.00ドルの平均株価が6か月の治療期間の満了時に達成されなかった場合、ニューヨーク証券取引所は停止および上場廃止手続きを開始すると述べました。ニューヨーク証券取引所は、マルチプランのようにニューヨーク証券取引所の質的上場基準に準拠していないことが通知された企業に関する継続上場決定を再評価する権利を留保しています。これには、当社の株式が異常に低いと見なされる水準で取引されている場合も含まれます。私たちは、コンプライアンスを取り戻すために利用可能な代替案を検討することで、欠陥を是正するという私たちの意図について、ニューヨーク証券取引所に迅速に対応しました。
クラスA普通株式の1株当たりの取引価格を1.00ドル以上に戻すことに加えて、当社のクラスA普通株式の現在の1株当たりの取引価格は、特定の機関投資家、専門投資家、その他の投資家に受け入れられるかどうかに影響する可能性があるとの指摘を受けて、株式併合により、クラスA普通株式がより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めることを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。
株式併合によるクラスA普通株式の発行済み株式数の削減は、他の要因がない限り、クラスA普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを目的としています。ただし、当社の業績、市況、事業に対する市場認識などの他の要因が、クラスA普通株式の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式併合が完了しても上記の意図した利益が得られるという保証はありません。また、当社のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格が逆株式分割後に上昇すること、またはクラスA普通株式の1株当たりの取引価格が将来下がらないという保証はありません。
株式併合を実施するかどうかの判断基準
株式併合案の株主承認を受けた後、株式併合を実施するかどうか、またある場合はどの株式併合比率を実施するかを決定する際、取締役会は、とりわけ、次のようなさまざまな要素を考慮することがあります。
•クラスA普通株式の過去の取引価格と取引量
•ニューヨーク証券取引所の継続上場基準要件。
•クラスA普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および短期および長期のクラスA普通株式の取引市場に対する株式逆分割の予想される影響と
•一般的な市場と経済状況。
株式併合に関連する特定のリスクと潜在的なデメリット
提案された株式併合により当社の株価が上昇するとは保証できません
株式併合により、クラスA普通株式の1株当たりの取引価格が上昇すると予想しています。ただし、当社のクラスA普通株式の1株当たりの取引価格に対する株式併合の影響は確実に予測できません。また、特に一部の投資家が株式併合を否定的に見る投資家もいるため、他社の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後のクラスA普通株式の1株当たりの取引価格は、株式併合後のクラスA普通株式の発行済み株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。また、株式併合により、低価格の株式を取引しない投資家を引き付けるような1株当たりの取引価格が得られない可能性があります。さらに、株式併合は、特定の潜在的な投資家に対する当社のクラスA普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、実施された場合、クラスA普通株式が投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。株式併合を実施した場合でも、将来の業績など、株式併合とは関係のない要因により、クラスA普通株式の1株当たりの取引価格が下がる可能性があります。株式併合が完了し、クラスA普通株式の1株当たりの取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。
提案されている株式併合は、当社の普通株式の流動性を低下させ、取引コストが高くなる可能性があります
当社のクラスA普通株式の流動性は、株式併合によってマイナスの影響を受ける可能性があります。これは、株式併合後に発行される株式数が減少するためです。特に、株式併合の結果として1株当たりの取引価格が上昇しない場合はそうです。さらに、株式併合が実施されれば、クラスA普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、通常、クラスAの普通株式が100株を超える場合の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記のようにクラスA普通株式の市場性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。
潜在的な買収防止効果
株式併合により、発行済株式に対する未発行承認株式の割合が増加し、買収防止効果が生じる可能性があり、敵対的買収の試みに反対したり、当社の支配権や経営陣の変更を遅らせたり防いだりするために利用される可能性があります（たとえば、取締役会の構成を変更しようとしている、または公開買付けやその他の取引を検討している人の株式所有権を薄めるような発行を許可するなど）。（私たちと他の会社との組み合わせ用）。これらの承認済みだが未発行の株式は、（適用法で課せられる限度内で）会社の支配権の変更をより困難にし、したがって起こりそうもない可能性のある1つ以上の取引で発行されたり、独立株主の過半数が支持する第三者取引に抵抗したり挫折させたりするために使用される可能性があります。たとえば、さらなる株主の承認なしに、当社の取締役会は、買収に反対する、または現在の取締役会を支持する購入者に、（適用法で課せられる制限内で）クラスA普通株式を私的取引で戦略的に売却したり、株主権利計画に従って株式を発行したりすることができます。追加の授権株式は、発行済み株式の議決権を希薄化したり、買収の可能性がある状況で取締役会を支持する人物の議決権を増やしたりして、当社の支配権を獲得しようとする人を思いとどまらせるために使用できます。これには、一部の株主には望ましいと認識されているが、取締役会が反対している企業結合の提案を防止または延期することが含まれます。当社の経営陣と同盟関係にある特定の人物に追加株式を発行すると、解任を求める者の株式所有権または議決権が希薄化され、現在の経営陣を解任することがより困難になる可能性があります。これらの可能性のある買収防止効果にもかかわらず、この株式逆分割提案は、ビジネス上および財務上の考慮事項によって促されたものであり、敵対的な買収の試みの脅威や、合併、公開買付け、経営陣への反対の勧誘などによって株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりすることを当社が認識している取り組みではありません（また、当社の取締役会は現在、そのような試みについて認識していません）。とはいえ、この提案が承認されれば、株主が現在の市場価格よりも割高に株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、当社の支配権の変更を抑止または防止するための今後の取り組みが容易になる可能性があることを株主は認識しておく必要があります。
有効時間
株式併合の発効時期（「有効時期」）は、株主が承認し、MultiPlanが実施した場合、デラウェア州務長官に提出された修正条項に記載されている日時になります。このような申告は、株主が修正案を承認することを前提として、特別会議の直後に行うことができ、その結果、発効日は特別会議の直後の営業日に発効する可能性があります。ただし、修正案の提出の正確な時期は、そのような措置が会社と株主にとって最も有利になる時期に関する評価に基づいて、取締役会によって決定されます。修正案を提出する前に、取締役会は修正条項によって実施される株式併合比率を公表します。
デラウェア州務長官との修正の発効時期より前のいつでも、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、取締役会が独自の裁量で、修正案の提出を延期するか、株式併合を放棄することがマルチプランの最善の利益であり、株主の最善の利益になると判断した場合、株式併合は延期または中止される可能性があります。
端数株式
株主は、株式併合に関連してクラスA普通株式の端数株式を受け取ることはありません。代わりに、譲渡代理人は、株式併合の結果端数株式を受け取る資格があるはずの株主に代わって、発効期間終了後、可能な限り速やかに、公開市場でその時点の実勢価格で売却します。譲渡代理人は妥当なペースで秩序ある方法で売却を行い、クラスA普通株式の端数株式をすべて売却するには数日かかると予想しています。譲渡代理人がそのような売却を完了した後、端数株式を受け取る資格があったはずの株主は、代わりに、譲渡代理人が当該株式を売却するために負担した仲介費用を差し引いた金額を、売却代行会社から現金で受け取ります。
株主は、発効日から端数株式利息の支払い日までの期間、利息を受け取る資格がありません。また、特定の法域のエシート法では、資金が利用可能になった後に適時に請求されなかった端数利息の支払い期限は、各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることにも注意してください。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。
株式併合で少なくとも1株を受け取るのに十分なマルチプランのクラスA普通株式を保有しておらず、株式併合後も引き続きクラスA普通株式を保有したい場合は、次のいずれかで可能です。
•当社のクラスA普通株式の十分な数の購入または
•複数の口座に当社のクラスA普通株式を保有している場合は、口座を統合します
いずれの場合も、株式併合前に口座に当社のクラスA普通株式を多数保有していれば、分割比率が40分の1と仮定すると、株式併合で少なくとも1株のクラスA普通株式を受け取ることができるようになります
これは、修正条項で承認された中で最も低い比率です。登録形式で保有されている当社のクラスA普通株式と、同じ株主の「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有されているクラスA普通株式は、別々の口座に保有されていると見なされ、株式併合を行う際に集計されません。
株式併合の影響
将軍
株式併合の発効期間後、取締役会によって実施された場合、各株主はクラスAの普通株式を減額して所有することになります。株式併合の主な効果は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて、クラスA普通株式の発行済み株式数を比例して減少させることです。
当社のクラスA普通株式の保有者の議決権およびその他の権利は、上記のように端数株式を扱った場合を除き、株式併合の影響を受けません。たとえば、株式併合の発効直前に当社のクラスA普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、通常、株式併合後も当社のクラスA普通株式の発行済み株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有します（端数株式を発行する代わりに現金を支払った結果に影響がないと仮定します）。登録されている株主の数は、株式併合の影響を受けません（端数株式を保有した結果としてキャッシュアウトされる場合を除きます）。株式併合が承認され実施されれば、一部の株主は当社のクラスA普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。しかし、当社の取締役会は、これらの潜在的な影響が株式併合のメリットを上回ると考えています。
修正案は、当社が発行を許可されているクラスA普通株式の総数の減少にはつながらないため、株式併合の実施は、クラスA普通株式の利用可能な授権株式数を増加させる効果があります。その結果、クラスA普通株式の授権株式数のそのような入手可能性の増加は、承認されているが未発行の株式を実際に発行する正確な性質と状況によっては、株主にさまざまな影響を与える可能性があります。当社のクラスA普通株式の保有者には、マルチプランの未発行クラスA普通株式を購入または購読する先制権がないため、株式併合の実施により新たに利用可能になる認可クラスA普通株式の追加株式を発行すると、当社のクラスA普通株式の発行済み株式総数に対する現在の株主の所有持分が減少します。
普通株式への影響
次の表には、提案範囲内の逆株式分割比率に基づく当社の発行済みクラスA普通株式に関するおおよその情報と、株式併合提案が承認され、株式併合が実施されたことを前提とした当社の承認済み株式に関する情報が含まれています。いずれの場合も、2024年7月17日現在の株式情報に基づいており、株式併合における端数株式の代わりとなる現金の支払いには影響しません。
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| | 株式併合前に発行され発行された普通株式の数 | 株式併合後に発行され発行された普通株式数 | 株式併合後に発行が承認された普通株式の数 | 株式併合後に発行可能で発行可能な普通株式の数¹ |
| 1/15対1株の株式逆分割 | | 658,127,871です | 43,875,191 | 1,500,000,000 | 1,436,178,644 |
| 1/20対1株の株式逆分割 | | 658,127,871です | 32,906,394 | 1,500,000,000 | 1,452,133,982 |
| 1/25対1の株式逆分割 | | 658,127,871です | 26,325,115% | 1,500,000,000 | 1,461,707,186 |
| 1/30対1株の株式逆分割 | | 658,127,871です | 21,937,596 | 1,500,000,000 | 1,468,089,321 |
| 1/35対1の株式逆分割 | | 658,127,871です | 18,803,653 | 1,500,000,000 | 1,472,647,990 |
| 1/40対1株の株式逆分割 | | 658,127,871です | 16,453,197 | 1,500,000,000 | 1,476,066,991 |
（1）（i）発行済株式報奨を含む、株式プラン（以下に定義）に基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株式144,238,633株、（ii）当社のクラスA普通株式を購入するための発行済みワラントの行使時に将来の発行のために留保されているクラスA普通株式58,500,000株、および（iii）クラスA普通株式96,453,847株が留保されているクラスA普通株式に基づいていますいずれの場合も、2024年7月17日現在の株式併合前ベースで、シニア・コンバーチブルPiK債（以下に定義）の転換時に将来発行されます。
取締役会が実施することを選択した株式併合の発効時期が過ぎると、当社のクラスA普通株式には、当社のクラスA普通株式を識別するために使用される新しい統一証券識別手続き委員会番号、またはCUSIP番号が発行されます。
当社のクラスA普通株式は現在、1934年の証券取引法または取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。株式併合は、証券取引法に基づく当社のクラスA普通株式の登録やニューヨーク証券取引所へのクラスA普通株式の上場には影響しません。株式併合後も、クラスA普通株式は引き続きニューヨーク証券取引所に「MPLN」のシンボルで上場されますが、新しいCUSIP番号での新規上場とみなされます。
優先株式の承認には影響しません
当社の2回目の修正および改訂された設立証明書は、現在、1株あたり額面0.0001ドルの1,000万株の優先株式の発行を許可していますが、いずれも現在発行または発行されていません。提案されている株式併合は、当社の優先株式の授権株式数を増加させません。
額面金額には影響しません
修正案は、当社のクラスA普通株式の額面価格には影響せず、0.0001ドルのままです。
記載資本の削減
株式併合の結果、当社のクラスA普通株式に帰属する当社の貸借対照表に記載資本は、当社のクラスA普通株式の1株あたりの額面価格に、発行済のクラスA普通株式の総数を掛けたものですが、株式併合の規模に比例して減額されます。ただし、端株式の取り扱いに関する若干の調整を条件として、払込資本金勘定には、記載された資本金が計上された金額が入金されます減らしました。当社の株主資本は、全体としては変わりません。
マルチプランの株式プランへの影響
2020年のオムニバスインセンティブプランと2023年の従業員株式購入制度（総称して「株式プラン」）に基づき、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、株式の逆分割が発生した場合に当社の株式プランに基づいて付与されたアワードおよび発行のために留保されている株式などに対して公平であるとみなされる調整を決定する権限を持っています。したがって、株式併合が承認され実施された場合、報酬委員会が、株式併合を反映するために、株式プランに基づいて発行可能な株式数、株式プランに基づく発行済みアワードの対象となる株式数、および株式プランに基づくそのような報奨または権利に関連する行使、付与価格、または購入価格を比例して調整することを期待しています。報酬委員会はまた、ストックオプションおよびストックプランに基づくその他の発行済みアワードの対象となる端数株式の取り扱いについても決定します。さらに、株式プランに定められた権限に従い、報酬委員会は、株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更（当社の株式プランに適用される技術的、適合的な変更を含む）を実施することを会社に承認することが期待されています。
具体的には、ストックプランに基づく報奨の対象となる株式数は、いずれの場合も、株式併合直前の該当する報奨の対象株式数に、株式併合率を掛けたもの（最も近い全株に切り捨て）に等しくなるように調整され、ストックオプションの行使価格は、直前の該当するストックオプションの対象となる株式数の商と等しくなるように調整されます株式併合を株式併合比率で割った値（最も近い整数セントに切り上げられます）。また、業績ベースの制限付株式ユニットの株価目標は、いずれの場合も、株式併合の直前に有効だった適用価格目標に、株式併合比率を掛けたもの（最も近い整数セントに切り上げる）に等しくなるように調整されます。
新株予約権への影響
株式併合が承認され実施された場合、当社のクラスA普通株式を購入するための発行済新株予約権は、当該新株予約権の行使時に購入可能な株式数とその行使価格を含め、株式併合を反映するように比例して調整されます。
シニア・コンバーチブルPiKノートへの影響
2024年6月30日現在、2027年までに発行されている 6.00%/7.00% コンバーチブル・シニアPiKトグルノート（「シニア・コンバーチブルPiKノート」）の元本総額は1,253,890,000ドルで、これらのシニア・コンバーチブルPiKノートは当社のクラスA普通株式に転換可能です。株式併合が承認され発効した場合、シニア・コンバーチブルPiKノートの転換レートは、(i) 株式併合の有効時期における営業開始直前の転換レートに、(ii) 株式併合の発効直後に発行された当社のクラスA普通株式の数を掛け、(iii) 発行済のクラスA普通株式の数で割った値に等しくなるように調整されます
株式併合の効力発生時期における営業開始直前（その効力が発生する前）。転換率は、株式併合日の営業開始時に自動的に調整されます。
記帳やブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて保有されている株式
当社のクラスA普通株式の登録株式を記帳フォームで保有している場合、当社のクラスA普通株式の逆株式分割後の株式を登録簿入力フォームで受け取ったり、端数株式の代わりに現金で支払いを受けたりするための措置を講じる必要はありません（該当する場合）。当社のクラスA普通株式の株式併合後に株式併合を受ける資格がある場合は、発効期間が過ぎると、保有している当社のクラスA普通株式の数を示す取引明細書がお客様の登録住所に自動的に送付されます。また、端株の代わりに現金での支払いを受ける資格がある場合は、発効期間を過ぎるとできるだけ早く小切手が登録住所に郵送されます。この小切手に署名して現金化することで、現金で支払われた当社のクラスA普通株式を所有していたことが保証されます。
発効時期には、クラスA普通株式を「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有している株主を、クラスA普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の名簿上の保有者は、当社のクラスA普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者に対して、株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の登録保有者は、株式併合の処理に独自の特定の手続きを適用する場合があります。当社のクラスA普通株式をブローカー、銀行、その他の記録保持者に保有していて、この点について質問がある場合は、登録者に連絡することをお勧めします。
株式併合による米国連邦所得税の特定の影響
以下の説明は、米国連邦所得税の目的で資本資産として当該株を保有する当社のクラスA普通株の保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に関連する可能性のある、株式併合による特定の米国連邦所得税の影響の概要です。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて公布された財務省規制、本書の日付現在の行政決定および司法上の決定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は、以下で説明するものとは異なる場合があります。
この議論は、米国の保有者（以下に定義）である保有者にのみ適用され、特定の状況に照らしてそのような保有者、または特別な税法の対象となる可能性のある保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面については取り上げていません。（i）代替最低税の対象となる保有者（ii）銀行、保険会社、またはその他の金融機関（iii）非課税組織（iv）証券または通貨の会社( v) 規制対象の投資会社または不動産投資信託( vi) パートナーシップまたは米国連邦所得税を目的とするその他のパススルー事業体（およびそのパートナーまたはメンバー）（vii）保有証券の時価総額計算方法を使用することを選択した証券のトレーダー。（viii）「機能通貨」が米ドルではない米国保有者。（ix）ヘッジ取引「ストラドル」、「転換取引」のポジションとしてクラスAの普通株式を保有している人またはその他の統合取引( x) 雇用またはその他のサービスの遂行に関連して当社のクラスA普通株式を取得する人または (xi)) 米国人駐在員。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が当社のクラスA普通株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーである保有者の税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。
私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが下記の声明や結論に異議を唱えないという保証も、裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。次の要約では、米国の州、地方、または外国の税制上の影響、不動産、贈与、その他の非所得税の影響、または純投資収益に対するメディケア税については触れていません。
普通株式の各保有者は、当該保有者への株式併合による特定の税務上の影響について、当該保有者の税理士に相談する必要があります。
以下の説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、当社のクラスA普通株式の受益者であり、（1）米国の個人市民または居住者、（2）米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる事業体を含む）です。(3) 出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または (4) 信託 (i) 裁判所の場合は米国内では、信託の管理を第一に監督することができ、1人または複数の米国人が信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を持っています。または、（ii）信託が米国人として扱われるために有効な選択を行っている。
株式併合は、米国連邦所得税の観点から「資本増強」として扱われることを目的としています。その結果、米国の保有者は通常、株式併合による損益を認識すべきではありません。ただし、後述するように、当社のクラスA普通株式の一部株式の代わりに受け取った現金に関する場合を除きます。株式併合に従って受領した当社のクラスA普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、当社のクラスAの株式の合計課税基準と等しくなければなりません
降伏した普通株式（当社のクラスA普通株式の一部に割り当てられている当該基準の一部を除く）、受領した当社のクラスA普通株式における当該米国保有者の保有期間には、引き渡された当社のクラスA普通株式の保有期間を含める必要があります。本規範に基づいて公布された財務省規則には、株式併合に従って受領した当社のクラスA普通株式に引き渡された当社のクラスA普通株式の課税基準と保有期間の配分に関する詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社のクラスA普通株式の保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。
株式併合により当社のクラスA普通株式の端株式の代わりに現金を受け取る米国保有者は、通常、その端数株式に割り当てられた当社のクラスA普通株式の受領現金額と米国保有者の課税基準との差額に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。米国保有者の放棄されたクラスA普通株式の保有期間が有効時点で1年を超えた場合、このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。
株式併合に基づく当社のクラスA普通株式の一部株式の代わりに米国保有者に現金で支払う場合は、通常、米国保有者が免除受領者であることを証明しない限り、情報申告書をIRSに提出する必要があります。さらに、米国の保有者は、必要な方法で正しい納税者識別番号を提供しなかったり、適用される予備源泉徴収税規則に従わなかったりした場合、そのような現金支払いに対して予備源泉徴収（現在適用されている24％の税率）の対象となる可能性があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税の負債に対する控除として返金または認められます。
鑑定権なし
デラウェア州の法律では、株主には株式併合に関する評価権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。
取締役および執行役員の利益
マルチプランの取締役または執行役員は、本委任勧誘状の「特定の受益者および管理者の担保所有権」セクションに記載されているように、当社のクラスA普通株式および/または当社のクラスA普通株式に行使可能または転換可能な有価証券の所有権の範囲を除き、直接的または間接的に本提案に実質的な利害関係を持っていません。私たちは、当社の取締役または執行役員が、この提案に対して他の株主と異なる、またはより大きな関心を持っているとは考えていません。
投票が必要です
この提案1を承認するには、クラスA普通株式の数の方が「反対」の株式数よりも多くこの提案に「賛成」される必要があります。「ABSTIN」への投票は、定足数を得るために特別会議に出席したものとしてカウントされますが、この提案1の結果には影響しません。この提案はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的な」事項と見なされ、その結果、お客様が当社のクラスA普通株式をストリートネームで保有している場合、指示がない限り、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株に投票する可能性があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。
推奨事項
当社の取締役会は、株主が株式の逆分割を実施するために修正および改訂された2回目の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
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| プロポーザル 2 | |
| 株式併合案を承認するのに十分な票が得られない場合に、追加の代理人を募る特別会議の延期の承認 | |
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| | 理事会はこの提案に賛成票を投じることを推奨しています。 | |
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将軍
この提案2では、取締役会は、特別総会で株式併合案を承認するのに十分な票が得られなかった場合に、特別会議を別の時間と場所に延期して追加の代理人を募ることを取締役会から求められた代理人の保有者に承認するよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、株式併合案に賛成票を投じることなく特別会議を延期して、追加の代理人を募ったり、株主にそのような提案に賛成票を変更するよう説得したりすることができます。さらに、この提案が承認されれば、株式併合提案に議決権を有する当社のクラスA普通株式の発行済み株式の議決権の過半数が株式併合提案に反対票を投じたことを示す代理人が届いた場合、株式併合提案に投票せずに特別会議を延期し、その追加時間を使ってそれらの株式の保有者に株式併合に賛成票を変更するよう勧誘することができます提案。
特別会議が延期された場合、その時間、場所、もしあれば）（および株主と代理保有者が直接出席してそのような延期された会議に投票するとみなされる遠隔通信手段）が特別会議で発表されるか、特別会議の予定時間中に、株主が利用できるようにするのと同じ電子ネットワークに表示されれば、延期された会議について通知する必要はありませんおよび代理保有者は、リモート通信を利用して会議に参加できます。ただし、延期が30日を超える場合は、特別総会で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。さらに、延期後、延期された会議で議決権を有する株主の新しい基準日が決定された場合、延期された会議の通知に定められた基準日をもって、その延期された会議で議決権を有する各登録株主に延期された会議の通知が送られます。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。
取締役および執行役員の利益
マルチプランの取締役または執行役員は、本委任勧誘状の「特定の受益者および管理者の担保所有権」セクションに記載されているように、当社のクラスA普通株式および/または当社のクラスA普通株式に行使可能または転換可能な有価証券の所有権の範囲を除き、直接的または間接的に本提案に実質的な利害関係を持っていません。私たちは、当社の取締役または執行役員が、この提案に対して他の株主と異なる、またはより大きな関心を持っているとは考えていません。
投票が必要です
この提案2の承認には、直接または代理人によって代理され、この提案に投票する権利を有するクラスA普通株式の議決権の過半数の賛成票（つまり、「賛成」票）が必要です。「棄権」への投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。2.この提案2は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的な」事項と見なされ、その結果、当社のクラスA普通株式をストリートネームで保有している場合、指示がない限り、ブローカー、銀行、その他の候補者がこの提案にあなたの株式を投票する可能性があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。
推奨事項
当社の取締役会は満場一致で、特別会議の時点で株式併合案を承認するための票が不十分だった場合は、必要に応じて株主が特別会議の延期に「賛成」票を投じ、追加の代理人を募ることを推奨しています。
株式所有権情報
特定の受益者の担保所有権と管理者
次の表は、2024年7月17日の営業終了時点（「基準日」とも呼ばれます）現在における当社のクラスA普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のようにまとめたものです。
•当社のクラスA普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者である各人。
•指名された各執行役員および取締役。そして
•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。
受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。下記の脚注に記載されている場合を除き、適用されるコミュニティ財産法および類似の法律に従うことを条件として、以下の表に記載されている各個人が、当該株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。
当社のクラスA普通株式の受益所有権は、2024年7月17日時点で発行済のクラスA普通株式658,127,871株に基づいています。ただし、当社が自己株式として保有している29,714,372株は含まれていません。
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受益者の名前と住所 (1) | 株式数 | 所有率 (%) |
| 5% 保有者: | | |
GIC投資家 (2) | 49,612,794 | 7.5 | |
グリーンエクイティ投資家 (3) | 38,449,957 | 5.8 | |
H&Fインベスターズ (4) | 215,514,491 | 32.7 | |
マイケル・S・クライン (5) | 38,388,846 | 5.6 | |
オークヒル・アドバイザーズ・エンティティ (6) | 41,937,803 | 6.0 | |
サウジアラビア王国の公共投資基金 (7) | 61,750,000 | 9.2 | |
ヴァンガードグループ (8) | 36,563,785 | | 5.6 | |
| 執行役員と取締役： | | |
| トラビス・S・ダルトン | — | | * |
デール・A・ホワイト (9) | 11,964,401 | | 1.8 | |
ジェームズ・M・ヘッド（10） | 1,987,436 | | * |
ジェローム・W・ホッグ3世 | — | | * |
ジェフリー・A・ドクトロフ (11) | 657,067 | | * |
マイケル・C・キム (12) | 549,495 | | * |
キャロル・H・ナッター (13) | 92,250% | | * |
マイケル・A・アタル (14) | — | | * |
グレン・R・オーガスト (6) (15) (16) | 147,669 | | * |
リチャード・A・クラーク (17) | 147,669 | | * |
アンソニー・コラルーカ・ジュニア（18） | 367,669 | | * |
C. マーティン・ハリス (19) | 145,590 | | * |
ジュリー・D・クラプスタイン（20） | 158,758 | | * |
マイケル・S・クライン (5) | 38,388,846 | | 5.6 | |
P. ハンター・フィルブリック (14) | — | | * |
ジョン・M・プリンス (21) | 40,761 | | * |
アレン・R・ソープ (14) | — | | * |
すべての執行役員および取締役または候補者をグループとして（17人） | 54,647,611 | | 8.0 | |
* 1% 未満です
(1) 特に明記されていない限り、この表に記載されている各法人または個人の住所は、MultiPlan Corporation内、115フィフスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10003です。
(2) 以下の情報は、GICプライベートリミテッド、GICスペシャルインベストメンツプライベートリミテッド、およびヴィゴインベストメント社が2022年2月11日に提出したスケジュール13G/Aに基づいています。株式会社（総称して「GIC投資家」）。表示されている持分は、ヴィゴー・インベストメント社が保有するクラスA普通株式49,612,794株です。株式会社ヴィゴ・インベストメント社Ltd. は、GICスペシャルインベストメンツプライベートリミテッドおよびGICプライベートリミテッドと議決権およびこれらの株式を処分する権限を共有しています。GICスペシャル・インベストメンツプライベート・リミテッドはGICプライベート・リミテッドが完全所有し、GICプライベート・リミテッドのプライベート・エクイティ投資部門です。GIC インベスターの勤務先住所は、ロビンソンロード168号、#37 -01キャピタルタワー、シンガポール068912です。
(3) 以下の情報は、2020年10月13日にグリーン・エクイティ・インベスターズVI、L.P. およびそこに記載されているその他の報告者によって提出されたスケジュール13Dに基づいています。表示されている持分は、グリーン・エクイティ・インベスターズVI、L.P. が保有するクラスA普通株式23,447,087株、グリーン・エクイティ・インベスターズ・サイドVI、L.P. が保有するクラスA普通株式13,992,386株、LGPアソシエイツVI-B LLCが保有するクラスA普通株式62,670株（それぞれ「グリーンエクイティ投資家」）。議決権と投資権は、上記の金額に持ち株が含まれている特定の関連会社や投資家と共有されていると見なされることもあります。前述の各法人の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルス90025番地のレナード・グリーン＆パートナーズ有限責任会社、カリフォルニア州ロサンゼルス90025です。
(4) 表示されている持分は、ミュージック・インベストメンツ合同会社（「ミュージック・インベストメンツ」）が保有するクラスA普通株式1,712,045株、ヘルマン・アンド・フリードマン・キャピタル・パートナーズVIII（パラレル）、L.P. が保有するクラスA普通株式112,593,413株、ヘルマン・アンド・フリードマン・キャピタル・パートナーズVIII（パラレル）、L.P. が保有するクラスA普通株式50,532,114株です、HFCP VIII（Parallel-A）、L.P. が保有するクラスA普通株式9,549,505株、H&FエグゼクティブVIII、L.P. が保有するクラスA普通株式2,953,631株、およびH&FアソシエイツVIII有限会社が保有するクラスA普通株式496,709株（2020年10月13日にH&Fインベスターズによって提出されたスケジュール13Dに従い、H&Fポラリス・パートナーズ合同会社（「ポラリス・パートナーズ」）、およびミュージック・インベストメンツおよびH&F VIIIファンドと合わせて「H&F投資家」）が保有する「H&F VIIIファンド」）およびクラスA普通株式37,677,074株を合わせて、5月13日までに修正されました、2022 (「H&F 13D」)。H&F 13Dによると、H&F Parallel-AはミュージックインベストメンツのゼネラルパートナーであるミュージックインベストメンツGP、LLCのマネージングメンバーであり、H&FポラリスパートナーズGP、LLC（「ポラリスパートナーズGP」）はポラリスパートナーズのゼネラルパートナーであり、ヘルマン＆フリードマンキャピタルパートナーズVIII、L.P. はポラリスパートナーズGP、ヘルマン＆リミテッドのマネージングメンバーですフリードマン・インベスターズVIII、L.P.（「H&FインベスターズVIII」）はH&F VIIIファンドのゼネラルパートナー、H&Fコーポレート・インベスターズVIII株式会社（「H&F VIII」）はH&FインベスターズVIIIのゼネラルパートナーであり、H&FインベスターズVIIIファンドのゼネラルパートナーですH&FインベスターズVIII、H&F VIIIは、H&Fインベスターズが受益的に所有する株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。H&F 13Dに従い、H&F Investorsが保有する株式に関する議決権行使および投資決定は、フィリップ・U・ハマーショルド、デビッド・R・トンネル、アレン・R・ソープで構成されるH&F VIIIの取締役会が行い、H&F VIIIの各取締役会は、当該株式の受益所有権を否認します。H&F 13Dによると、この脚注に記載されている各事業体の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94105番地のミッションストリート415番地にあるヘルマン＆フリードマン合同会社の住所です。
(5) マイケル・S・クライン。表示されている持分は次のとおりです。（i）クライン氏が直接所有するクラスA普通株式147,669株（当社の取締役会での功績によりクライン氏に授与された制限付株式ユニットの権利確定時に決済されます）、（ii）チャーチル・スポンサーIII、LLC（「スポンサー」）が直接所有するクラスA普通株式12,404,080株、（iii）クラスA普通株式発行15,300,000株スポンサーが直接所有する同数のワラントを行使した場合に可能（脚注の（iii）項に記載されているように、そのようなワラントのうち800万件はPIFが保有する購入オプションの対象となりますこの表の（7））、（iv）m. Klein Associates社が直接所有するクラスA普通株式15万株、（v）クライン氏が管理メンバーである法人が直接所有する同数のワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式7,669,619株およびクラスA普通株式2,717,478株。スポンサーが直接所有するクラスA普通株式12,404,080株、およびスポンサーが直接所有する新株予約権4,800,000株は、2020年10月8日時点で権利が確定しておらず、2021年10月8日から2025年10月8日に終了する4年間の4年間、クラスA普通株式の終値が60取引日の40取引日で12.50ドルを超えます連続日期間。スポンサーが所有するクラスA普通株式（「Unvested Founder株式」）およびm. Klein Associates社が所有するM.Klein Associates社の支配株主は、スポンサーのマネージングメンバーであるm. Kleinアソシエイツ社の支配株主であるKlein氏が間接的に所有していると見なされる場合があります。この関係の結果として、クライン氏はスポンサーおよびエム・クライン・アソシエイツ社が直接保有する有価証券の受益所有権を保有しているか、共有していると見なされる場合があります。マイケル・S・クラインは、スポンサーの常務メンバーであるエム・クライン・アソシエイツ社の支配株主です。スポンサーが受益的に所有している株式は、クライン氏が受益所有していると見なされることもあります。クライン氏の勤務先住所は、チャーチル・スポンサーIII LLC社内、640フィフス・アベニュー、12階、ニューヨーク、ニューヨーク10019です。クライン氏が少数株主であるエム・クライン・アンド・カンパニーが所有する当社のクラスA普通株式2,622,711株を除きます。この脚注の情報は、クライン氏が2024年2月14日に提出したスケジュール13G/Aに基づいています。
(6) 表示されている持分は、Oak Hill Advisors, L.P. および/またはその子会社の投資顧問（個別および総称して「OHA」）が助言する特定の顧客口座（「オークヒルアドバイザーズエンティティ」）が保有しています。オークヒル・アドバイザーズ・エンティティーズの顧問として、OHAはオークヒル・アドバイザーズ・エンティティーズが保有するクラスA普通株式の議決権または議決権を行使する権限、および処分または処分を指示する権限を有するとみなされます。OHAはセント・ロウ・プライス・アソシエイツ社の子会社です。OHAの受益所有権には、セント・ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社が受益的に所有している株式は含まれていません。グレン・R・オーガストはOHAの創設者兼最高経営責任者です。OHA以外では、上記は、取引法第16条の目的上、オークヒルアドバイザー事業体のそれぞれの金銭的利益を超えて、当社のクラスA普通株式の受益所有権を放棄します。表示されている持分には、（i）クラスA普通株式3,351,265株、（ii）クラスA普通株式125,000株を購入するワラント、（iii）シニア転換PiKノートの転換時に取得できるクラスA普通株式38,461,538株が含まれます。各ワラントの保有者は、調整を条件として、クラスA普通株式1株を1株あたり12.50ドルの価格で購入することができます。シニア・コンバーチブルPiKノートは、通常の希薄化防止調整を条件として、13.00ドルの転換価格でクラスA普通株式に転換可能です。以下の脚注（16）で説明されているように、オーガスト氏が直接受益的に所有するクラスA普通株式147,669株と、以下の脚注（15）で説明されているように、OHAの特定のプリンシパルが経済的利益（またはみなし経済的利益）を持っているクラスA普通株式3,933,137株を除きます。オーク・ヒル・アドバイザーズ・エンティティーズのOHAおよびOHAの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10017番地のワン・ヴァンダービルト・アベニュー16階です。
（7）表示されている持分は、（i）クラスA普通株式51,250,000株、（ii）クラスA普通株式250万株を購入するワラント、および（iii）サウジアラビア王国公共投資基金（「PIF」）が提出した修正されたスケジュール13Gに従って保有するクラスA普通株式800万株に対して行使可能なワラントを購入するオプションで構成されています 2024年2月12日のPIF（「ピフ13G」）。上記（iii）項で言及されている新株予約権の購入オプションはスポンサーが保有しており、脚注（5）の（iii）項にも記載されています
このテーブルの。PIF 13Gによると、PIFの勤務先住所は、サウジアラビア王国リヤド市アル・アキーク地区キング・アブドラ金融地区（KAFD）のパブリック・インベストメント・ファンド・タワーです。
(8) 以下の情報は、2024年2月13日にヴァンガードグループが提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ヴァンガードグループは、クラスA普通株式の234,523株については議決権、クラスA普通株式の表示株式36,044,764株については単独処分権、クラスA普通株式の519,021株については処分権を共有しています。ヴァンガード・グループ株式会社」の顧客（1940年の投資会社法に基づいて登録された投資会社やその他の管理口座を含む）には、そのような証券からの配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権利があります。ヴァンガード・グループの主要事業所の住所は、19355年にペンシルベニア州モルバーンのバンガード・ブルバード100番地です。
(9) デール・A・ホワイト。表示されている持分には、（i）保有するクラスA普通株式9,504,451株、および（ii）既得だが未行使の非適格ストックオプションに関連する2,459,950株が含まれます。
(10) ジェームズ・M・ヘッド。表示されている持分には、（i）保有するクラスA普通株式628,558株、および（ii）既得だが未行使の非適格ストックオプションに関連する1,358,878株が含まれます。
(11) ジェフリー・A・ドクトロフ。表示されている持分には、（i）保有のクラスA普通株式495,305株、および（ii）既得だが未行使の非適格ストックオプションに関連する161,762株が含まれます。ドクトロフ氏は2024年6月末にマルチプランを退職しました。
(12) マイケル・C・キム。表示されている持分は次のとおりです。（i）保有するクラスA普通株式412,721株、（ii）既得だが未行使の非適格ストックオプションに関連する136,774株。
(13) キャロル・H・ナッター。表示されている持分は、保有するクラスA普通株式92,250株です。
(14) 会社の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94105番地、ミッションストリート415番地、スイート5700番地ヘルマン＆フリードマン合同会社です。
(15) Glenn R. Augstは、スポンサーの会員持分をそれぞれ所有することにより、当社のクラスA普通株式に経済的利益（またはみなし経済的利益）を持っていますが、スポンサーが保有する当社のクラスA普通株式のいずれも受益的に所有していません。スポンサーによる間接所有権は、スポンサーの支配者であるマイケル・クラインの行の下にのみ反映されます。オーガスト氏とOak Hill Advisors, L.P. の一部のプリンシパルは、スポンサーが保有する創業者株式3,933,137株に経済的利益（またはみなし経済的利益）を持っています。
(16) グレン・R・オーガスト。表示されている持分は、保有するクラスA普通株式147,669株です。オークヒル・アドバイザーズ合同会社の方針に従い、オーガスト氏が受け取った制限付株式ユニットは、オークヒル・アドバイザーズの事業体の利益のために保有されます。
(17) リチャード・A・クラーク。表示されている持分は、保有するクラスA普通株式147,669株です。
(18) アンソニー・コラルーカ・ジュニア表示されている持分は、保有するクラスA普通株式367,669株です。
(19) C. マーティン・ハリス。表示されている持分は、保有するクラスA普通株式145,590株です。
(20) ジュリー・D・クラプスタイン。表示されている持分は、保有するクラスA普通株式158,758株です。
(21) ジョン・M・プリンス。表示されている持分は、保有するクラスA普通株式40,761株です。
投票やその他の情報
私の投票を求めているのは誰ですか？
当社の取締役会は、特別株主総会、および株主総会の延期または延期で使用するための代理人を募集しています。勧誘の費用は会社が負担します。
特別会議を開催するための定足数要件は？
2024年7月17日に発行され発行された当社のクラスA普通株式総数の過半数の保有者で、特別会議で議決権を有する者は、直接出席するか、代理人が会議を開催する必要があります。特別会議への仮想出席は、会議への定足数の観点から、直接出席したものとみなされます。議決権行使を適切に提出した各株主が保有する株式、直接出席した株式、または代理人が代理人として代理人として代理人として代理され、特別会議で議決権を有し、「棄権」への議決権がある株式は、総会での定足数の有無を判断するためにカウントされます。2024年7月17日の営業終了時点で、クラスA普通株式658,127,871株が発行されており、特別会議で議決権を行使する資格があります。
私は何に投票しますか？また、合格するには何が必要ですか？
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| 投票項目 | 理事会の推薦 | 投票
スタンダード | の効果
棄権 |
マルチプラン株式会社の設立証明書の修正証明書の承認 | にとって | 投票の過半数 | 効果はありません |
株式併合案を承認するのに十分な票が得られない場合に、その提案を支持する追加の代理人を勧誘する特別会議の延期の承認 | にとって | 賛成票の過半数または代理人が出席し、その件について投票する資格があります | この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります |
ブローカーの不投票は会議でカウントされますか？
ブローカー、銀行、その他の候補者は、ニューヨーク証券取引所が「日常的」と見なしている事項についての指示がない限り、株式に投票する裁量権を持っています。彼らには、「非日常的な」事項についての指示がない限り、株式に投票する裁量権はありません。この委任勧誘状に記載されている各提案は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的な」事項と見なされ、その結果、お客様が当社のクラスA普通株式をストリートネームで保有している場合、指示がない限り、ブローカー、銀行家、または候補者は、この委任勧誘状に記載されている各提案についてお客様の株式に投票することができます。その結果、ブローカーがどちらの提案にも無投票になることは期待していません。
私が提案を棄権した場合はどうなりますか？
提案で「ABSTIN」を選択すると、あなたの株は定足数にカウントされます。棄権しても提案1（株式併合提案）の結果には影響しません。棄権は、提案2（延期案）に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。
特別会議では誰が投票できますか？
2024年7月17日の営業終了（「基準日」とも呼ばれる）の時点で、当社のクラスA普通株式の記録保持者であれば、投票することができます。基準日に登録されている人だけが、特別会議の通知を受け、投票する権利があります。あなたは、基準日にあなたが記録保持していた当社のクラスA普通株式1株につき、特別会議で提出された各事項について1票を投じる権利があります。基準日に、当社のクラスA普通株式を「ストリートネーム」で（通常は銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて）保有していた場合、通常、あなたの株式の記録保持者はあなたの指示に従ってそれらの株式に投票します。
投票するにはどうしたらいいですか？
当社のクラスA普通株式の議決権行使のプロセスは、株式の保有状況によって異なります。一般的に、「記録保持者」として（つまり、自分の名前で）自分の名前で株式を保有することも、「ストリートネーム」（つまり、ブローカーや銀行などの候補者を通じて）で株式を保有することもできます。
レコードホルダー。記録保持者の方は、次のいずれかの方法で株式の議決権を行使できます。
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| インターネット経由で。www.proxyvote.comにアクセスしてください。2024年9月8日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを24時間年中無休で利用して、投票指示を提出したり、情報を電子配信したりできます。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成するときは、代理カードまたは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を手元に用意してください。 |
| 電話で。(800) 690-6903までお電話ください。2024年9月8日の東部標準時午後11時59分までは、どのタッチトーン電話でも投票指示を送信できます。電話するときは、代理カードまたは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を手元に用意して、指示に従ってください。 |
| 郵送で。委任状資料の印刷されたコピーを受け取った場合は、代理カードに記入、署名、郵送し、プリペイド封筒に入れて、メルセデスウェイ51番地、エッジウッド、ニューヨーク11717のVote Processingに返送してください。代理カードに記載されているとおりにあなたの名前に署名してください。郵送で提出された代理カードは、特別会議で投票されるために2024年9月8日までに受領されなければなりません。 |
| 特別会議で直接会いましょう。記録保持者は特別会議に出席するよう招待され、特別会議では仮想的に投票することができます。ライブ音声ウェブキャストに参加しながら、投票して質問を送信できます。会議に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている16桁の管理番号または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）が必要です。 |
インターネットまたは電話で株式の議決権を行使するために委任状を提出した場合、電子投票は、代理カードに署名、日付を記入して返却した場合と同じ方法で、指名された代理人を承認します。インターネットや電話で投票した場合は、代理カードを返さないでください。
ストリートネームで開催されました。ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で当社のクラスA普通株式を保有している場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知またはブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示してください。
あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、投票方法に関するあなたの指示なしに、「日常的な」提案に関してあなたの株式に投票することが許可されています。ここに含まれる各提案は、ニューヨーク証券取引所では「日常的」と見なされることを期待しています。ただし、どちらかまたは両方の提案が「非定型」提案として扱われる場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、投票方法に関するあなたの指示なしに、特別会議でそのような「非定型」提案に関してあなたの株式を投票することはできません。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、投票方法に関するあなたの指示なしに、「日常的な」提案に関してあなたの株式に投票することが許可されています。ここに含まれる各提案は、ニューヨーク証券取引所では「日常的」と見なされることを期待しています。ただし、どちらかまたは両方の提案が「非定型」提案として扱われる場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、投票方法に関するあなたの指示なしに、特別会議でそのような「非定型」提案に関してあなたの株式を投票することはできません。
特別会議で直接投票できますか？
特別総会で投票するには、www.virtualShareholderMeeting.com/mpln2024SMにログインしてください。郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または議決権行使指示書に記載されている固有の16桁の管理番号が必要です。あなたがブローカーを通じて保有されている株式の受益者またはその他の候補者である場合は、ブローカー、受託者、または候補者の指示に従ってください。
なぜ会議はオンラインで開催されるのですか？
特別総会は、より多くの株主が参加できるように、オンラインのみで開催されています。バーチャル会議を開催することで、株主が特別会議に安全に参加できるようになり、株主の出席が容易になると考えています。私たちは、株主が対面式の会議と実質的に同じ参加機会を提供するように仮想会議を設計しました。
特別会議にはどうすれば参加できますか？
特別会議のライブ音声ウェブキャストは、2024年9月9日月曜日の東部標準時午前9時にすぐに開始されます。オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、会議開始の約15分前に開始されます。これは、ログインしてコンピューターのオーディオシステムをテストする時間を確保するためです。バーチャル特別会議に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/mpln2024SMにログインしてください。郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または投票指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。管理番号がない場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者にできるだけ早く連絡してください。そうすれば、管理番号が伝えられ、会議にアクセスできるようになります。
バーチャル会議の形式は、特別総会に出席する株主が対面式会議と同じ権利と機会を得られるようにし、オンラインツールを通じて株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するように設計されています。会議ページの「質問する」ボックスに質問を入力することで、会議中に質問を送信できます。会議中、適切な質問を読んで回答します。会議事項に関する質問は、時間の制約はありますが、会議中に回答します。雇用やサービスの問題など、個人的な問題に関する質問は、会議の問題とは関係がないため、回答できません。
バーチャル特別会議へのログインや参加に問題を抱えている株主なら誰でも利用できる、フリーダイヤルのテクニカルサポート「ヘルプライン」を提供します。チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。
代理人を返却するときに、案件の選択肢を指定しないとどうなりますか？
特に明記しなかった場合（ブローカーの非議決権行使を除く）、代理カードに代理人として指定された人物が、上記の取締役会の勧告に従って、当社のクラスA普通株式の議決権を行使します。
代理人を取り消したり、投票を変更したりできますか？
はい、記録保持者の場合は、次の方法で代理人を取り消したり、投票を変更したりできます。
•特別会議時またはそれ以前に、取り消しの書面による通知を当社に提出する。
•代理人の取り消し日よりも後の日付を記した委任状に署名し、特別会議の前にそれを当社に引き渡す。または
•特別会議で直接投票します。
当社のクラスA普通株式が、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じてストリートネームで保有されている場合は、代理権を取り消す方法や議決権を変更する方法について、株式の記録保持者に問い合わせてください。
代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？
私たちは、株主にインターネット経由で代理資料へのアクセスを許可するSEC規則を利用することを選択しました。インターネット経由で代理資料を提供することで、株主に必要な情報を提供できると同時に、配送コストを削減し、特別会議による環境への影響を軽減できると考えています。その結果、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料の入手可能性に関する通知がすべての株主に送付されます。ただし、以前に委任資料の紙のコピーの受け取りを要求した株主は除きます。この通知では、インターネット経由で当社の代理資料にアクセスする方法と、これらの資料の印刷版をリクエストする方法について説明しています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、特別会議で投票される項目のみが記載されています。代理資料のインターネット利用可能性通知に印を付けて返却しても投票できません。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、投票方法が記載されています。
インターネット経由で代理資料にアクセスするにはどうすればいいですか？
この委任勧誘状には https://investors.multiplan.com でアクセスできます。委任状資料の郵送にかかる費用の削減をご希望の場合は、今後の株主総会の委任状資料をすべて電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意してください。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。このウェブサイトに含まれている、またはこのウェブサイトを通じて入手できる情報は、兆.isの委任勧誘状の一部ではなく、参照により組み込まれていません。
代理資料の紙または電子メールのコピーを入手するにはどうすればいいですか？
代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取った場合は、通知書に代理資料の紙または電子メールのコピーを入手する方法が記載されています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付していないすべての株主には、これらの書類の紙のコピーを郵送します。
代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取った場合、または代理資料のコピーを複数受け取った場合はどうすればいいですか？
特定の株主は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を複数受け取る場合や、複数の代理カードを含む代理資料の紙のコピーを複数受け取る場合があります。たとえば、当社のクラスA普通株式を複数の証券口座に保有している場合、株式を保有している証券口座ごとに個別の通知または個別の議決権行使指示書が届くことがあります。あなたが名簿上の所有者で、当社のクラスA普通株式の株式が複数の名前で登録されている場合は、株式を保有している名前ごとに、個別の通知、または紙の代理資料と代理カードが個別に届くことがあります。当社のクラスA普通株式の全株式を議決権行使するには、受け取った各代理カードに記入し、署名し、日付を記入して返却するか、各代理カードが関連する株式に投票する必要があります。あなたが私たちのクラスA普通株式を1つ以上保有している場合
通りの名前は、あなたが株式を保有している各銀行、ブローカー、その他の候補者に、その銀行、ブローカー、またはその他の候補者から受け取った各指示書に記入し、署名し、日付を記入し、署名し、日付を記入し、返送する必要があります。
特別会議の投票結果はどこで確認できますか？
特別会議後4営業日以内に、SECに提出されたフォーム8-kの最新報告書で投票結果を報告します。このレポートは https://investors.multiplan.com の「財務-SEC申告書」でご覧いただけます。
その他の事項
2025年次総会の提案書の提出
以下の表は、株主が来年の年次総会に向けて、取締役の指名を含む提案を提出するための要件をまとめたものです。株主は、該当するすべての要件を確認するために、取引法に基づくSEC規則14a-8、取引法に基づくSEC規則14a-19、または当社の細則を参照することをお勧めします。当社は、当社の細則およびその他の適用要件に準拠しない取締役の指名または株主提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。当社の細則は、2024年2月29日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書の別紙として含まれています。
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| インクルージョンの提案
2025年の委任勧誘状で | 提示されるその他の提案/候補者
2025年の年次総会で |
| 提案の種類 | SECの規則により、株主はSEC規則14a-8に規定されている要件を満たすことで、当社の委任勧誘状に含める提案を提出することができます。 | 株主は、事前に会社に通知し、当社の細則に定められた要件を満たすことで、年次総会で提案書や取締役の指名を直接提示することができます（当社の委任勧誘状には含めません）。取締役会が指名した取締役候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主も、取引法に基づくSEC規則14a-19の要件を遵守しなければなりません。 |
提案が必要な場合 会社が受け取った | 遅くとも2024年11月13日の営業終了まで、または2025年の年次総会の開催日が2025年4月24日より前またはそれより30日以上前の場合は、委任状資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な時間までに締め切ります。 | 2024年12月25日以内、遅くとも2025年1月24日の営業終了まで。ただし、2025年の年次株主総会が2025年4月24日の30日以上前、または2025年4月24日の70日以上後に開催される場合、通知は2025年年次総会の120日前の営業終了まで、遅い方の営業終了までに提出する必要があります 2025年の年次総会の90日前、または2025年の年次総会の日付が初めて公表されてから10日目。 |
| 何を含めるべきか | 取引法に基づくSEC規則14a-8で義務付けられている情報。 | 当社の細則で義務付けられている情報、および取締役会が指名した取締役以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主の場合は、証券取引法に基づくSEC規則14a-19で義務付けられている情報。 |
| どこに送ればいいの | マルチプランコーポレーション、16クロスビードライブ、マサチューセッツ州ベッドフォード 01730-1402、注意：秘書 |
その他の事項
私たちの経営陣は、会議の前に適切に提出される可能性のある他の事柄を知りません。ただし、上記以外の事項が会議に適切に持ち込まれる場合は、代理人に指名された人が、最善の判断で代理人に投票するつもりです。
代理人の勧誘費用は私たちが負担します。郵送による勧誘に加えて、一部の取締役、役員、従業員は、個人的に、または電話またはその他の手段で代理人の返還を求めることがあります。
場合によっては、同じ住所を持つ複数の株主に委任勧誘状の1部しか送付されません。今年家庭用の郵送物を受け取り、当社の委任勧誘状のコピーを追加で受け取りたい場合は、MultiPlan Corporation、16 Crosby Drive、マサチューセッツ州ベッドフォード 01730-1402、注意：秘書まで書面でリクエストを送信するか、(800) 253-4417に電話してください。リクエストに応じて、すぐに別のコピーをお届けします。将来、委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたい株主、または現在複数のコピーを受け取っていて、家族用に1部のみを受け取りたい株主は、会社に通知する必要があります。
附属書A
マルチプランコーポレーションの法人設立証明書の修正証明書
の修正証明書
2番目に修正され、書き直されました
の法人設立証明書
マルチプランコーポレーション
MultiPlan Corporationは、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に従い、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。
1。これにより、出向修正および改訂された法人の設立証明書の第4条は、第4条の末尾に次の段落を第4条の新しいbセクションとして追加することによって修正されます。
「b. 本セクションb.（「発効時期」）を追加して修正および改訂された第2回設立証明書の変更証明書の発効時に、発効日の直前に発行され、発行された会社のクラスA普通株式の1株あたり額面0.0001ドルは、自動的に有効発行され、全額支払われた査定不能の株式の（1/40）から（1/15）に自動的に合算されるものとしますクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、会社またはその保有者による追加の措置なし、正確な比率発効日前に会社の取締役会が決定し、当社が公表する（1/40）から（1/15）の範囲内です。ただし、以下に説明する端数持分の取り扱い（このような組み合わせ、「株式併用」）が適用されます。発効時に端数株式は発行されないものとし、その代わりに、会社の譲渡代理人は、すべての端株式を集約し、発効期間後、本来なら端数株式を受け取る資格があるはずの株主に代わって、できるだけ早く公開市場でその時点の実勢価格で売却し、譲渡代理人がそのような売却を完了した後、株主は現金で支払われるものとします（利息なし）または譲渡代理店から、それぞれの比例配分された株式に等しい金額を譲渡代理人から（または控除）その売却による純収入の合計と、株式が証書形式で保有されている場合は、株主の旧証券（以下に定義）の引き渡し時の発効日の直前に普通株式を表していた各証書（「旧証券」）は、以後、旧証書に代表されるクラスA普通株式の株式が合算されたクラスA普通株式の全株式数を表すものとし、上記の端数株式持分の扱いを条件とします。」
2。[] について、会社の取締役会は、発効日の直前に発行され、発行された会社のクラスA普通株式の1株あたり額面0.0001ドルは、自動的に有効発行され、全額支払い済みで査定不可のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の [1] にまとめられることを決定しました。当社はこの比率を [] に公表しました。
3。この改正は、DGCLの第242条に従って正式に採択されました。
4。この修正証明書は、東部標準時 [] に [] に発効します。
1 取締役会で決定された、1対1の1/40から1/15対1の間の株式逆分割率に基づいています。
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