アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

FORM 8-K

現在の報告書

第13条または第15条(d)に基づき

証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく

報告書提出日（最初に報告された事象の日付）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (678) 534-5849

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業☒

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。☐    

アイテム5.02   重要な役員人事の変更等の通知。

2024年7月16日、リチャード・ラムは、Bakkt Holdings, Inc. (以下、「当社」という) の役員および同社取締役会の監査およびリスク委員会 (以下、「監査委員会」という) の委員として、直ちに辞任しました。ラム氏の辞任は、当社の業務、方針または実践に関連する問題について、当社と異なる意見があったためではありません。

2024年7月19日、取締役会は、Nominating and Corporate Governance Committeeの推薦に基づき、Colleen BrownをClass IIIの取締役として任命し、ラム氏の辞任に伴う空席を埋めました。ブラウン氏は、監査委員会にも参加することになりました。

取締役会は、ブラウン氏がニューヨーク証券取引所の相当する独立性要件を満たしており、監査委員会のメンバーとしてもその要件を満たしていると判断しました。また、取締役会は、証券取引委員会が制定したRegulation S-kのItem 407で定義される「監査委員会財務専門家」としても、ブラウン氏が資格を持っていると判断しました。

当社とブラウン氏との間には、Regulation S-kのItem 404aに基づく開示が必要な取引はありません。また、ブラウン氏またはその他の関係者との間に、ブラウン氏が取締役に任命されるための合意または取り決めはありません。

ブラウン氏は、65歳であり、公開マルチメディア会社のFisher Communications Inc.の社長、最高経営責任者、および取締役を務めていました。彼女はまた、メディア企業Belo Corp.、Lee Enterprises、Gannettで各種のリーダーシップ職を務めていました。さらに、ブラウン氏は、革新的なマーケティングおよびインターネットテクノロジー企業Marca Globalの創設者でもあります。現在、ブラウン氏は、TrueBlueの取締役会の議長およびNominating & Corporate Governance Committeeのメンバー、Compensation CommitteeおよびInnovation and Technology CommitteeのメンバーであるBig 5 Sporting Goodsの取締役会メンバーでもあります。また、プライベートホールディングのPort Blakely Forestryおよび非営利団体のDelta Dental of Washingtonの取締役会メンバーでもあります。彼女のキャリアを通じて、ブラウン氏はSpark Networks (同社の取締役会議長および暫定CEOを務めた)、American Apparel (同社の取締役会議長を務めた)、DataSphere Technologies、BECU (Boeing Employees Credit Union)、CareerBuilderおよびClassified Venturesを含む、数多くの企業の取締役会メンバーを務めてきました。ブラウン氏は、戦略企画、業務、財務、テクノロジー、およびコーポレートガバナンスに関する豊富な経営および取締役会での経験を通じて、証明されたリーダーシップの卓越したキャリアによって、貴社の取締役会に貴重な視点を提供すると信じています。ブラウン氏は、Dubuque大学で学士号を取得し、Colorado Boulder大学で経営学修士号を取得しています。

ブラウン氏は、取締役会および（該当する場合は）取締役会の委員会に所属しているため、非従業員取締役の報酬を受け取ることになります。このような報酬の具体的な条件は、当社が2024年4月19日にU.S. Securities and Exchange Commissionに提出した当社の株主総会に関するプロキシ声明書の中で説明されています。

ブラウン氏が取締役会のメンバーに任命されたことに伴い、当社はブラウン氏との間でIndemnification Agreementを締結し、当社が、彼女が当社のために務めることによって生じる可能性がある責任に対して、デラウェア州の法律で許容される範囲で彼女を免責し、彼女が免責されることができる手続きに関連して発生した費用を支払うことに同意するものとします。

Indemnification Agreementの前述の説明は、同様に参照されるIndemnification Agreementの全文によって完全に修正されます。該当するインデムニティ契約の形式は、同社のCurrent Report on Form 8-kに添付されたExhibit 10.7にファイルされ、Item 5.02に参照されています。

署名

証券取引法の要件に従って、登録者は、ここに正式に代理人によって署名されたこの報告書に署名させたことを示すために、署名しました。

2024年7月19日