アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール14A
セキュリティ交換法第14(a)条に基づく委任状声明書
1934年証券取引法に基づく
（修正番号 ）
| 登録者によって提出されました | x | |
| 登録者以外の当事者によって提出 | ¨ |
適切なボックスを確認してください：
| x | 暫定委任状書 |
| ¨ | 機密扱い、証券取引委員会にのみ使用許可されています（規則14a-6(e)(2)による） |
| ¨ | 最終委任状書 |
| ¨ | 最終的な追加資料 |
| ¨ | 240.14a-12条に基づく 勧誘資料 |
MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
（登記簿に明示された登録者名）
______________________________________________________________
登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前
手数料の支払い (該当するボックスにチェック):
| x | 料金は必要ありません。 |
| ¨ | 事前資料で既に支払った手数料。 |
| ¨ | 交換法規則14a-6（i）（1）および0-11によって必要な表展示に基づく手数料 |
予備プロキシ声明書
完成時に従属する、更新日_______、2024年
MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
50 Biscayne Boulevard、Suite 2406
Miami, FL 33132
株主の皆様への特別株主総会の通知
2024年[_____]に開催予定
MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATIONの株主の方々へ：
私たちは、Maquia Capital Acquisition Corporationと呼ばれる当社を開催することをここでは「会議」と呼んでいる、特別株主会議に 出席するために正式に招待します。2024年[______]午前[_____]東部 時間に開催されます。 会議は完全にバーチャル株主会議であり、ライブウェブキャストで行われます。ミーティングに参加して、オンラインで 投票することができます。ミーティング中に質問をすることもできます。
会議にオンラインで参加される場合でも、郵送または電話により迅速に委任状を提出してください。 委任状のフォームは、ミーティングのために受け取った株主に送付されます。マテリアルの投票に関する指示書は、 ミーティングのために受け取った委任状に記載されています。ミーティングにオンラインで参加する予定がある場合でも、 ミーティング前に委任状を記入し、提出することを強くお勧めします。これにより、ミーティングに参加できない場合でも、 あなたの株式がミーティングに代表されるようになります。 [_______].
添付の委任状説明書は、2024年[_____]に日付が付けられ、当社の株主に最初に送信されます。 2024年[_____]。ミーティングの唯一の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。
（a）会社の修正および再発行された証明書の承認を提案する （第1項）の形式で（修正された場合、ここでは「憲章」と呼びます）会社が合併、提供、株式取得、 株式購入、再編成または同様の事業統合を1つ以上の事業と実施する（「事業統合」と呼ぶ）、（ii）実施した場合には、 事業統合を完了した場合は、（iii）100％を償還または購入することを中止するための操作を停止する場合 公開初株式募集（「IPO」と呼ぶ）で販売されたクラスA普通株式を、2024年8月7日、または2025年1月7日まで、 または取締役会が決定したさらなる日付（「延長」）に延長するための修正案、 および
| ・ | （b）必要に応じて、その後の日付に対する会議の差し引きを 提案する（「延期提案」と呼びます）。 議決権委任状の投票が不十分である場合、または延長提案の承認に関連して他に不十分である場合、 会議の延期を後日またはその数日後まで承認するための提案。 |
| ・ | 14. 延期提案は、「延長提案」の承認に十分な票数がない場合にのみ、会議で提出されます。 |
18. 延長修正案および延期修正案は、添付のプロキシ声明書でより詳細に説明されています。
19. 延長修正案、必要に応じて延期案の目的は、当社の初期事業統合を完了するために当社に追加の時間を提供することです。 当社は、2024年7月15日にデラウェア州のVelocium, Inc.と事業統合契約に調印しました。 「取締役会」は現在、2024年8月7日までに事業統合を完了するには十分な時間がないと考えています。 したがって、「取締役会」は、株主が将来の投資に参加できるようにするため、会社が事業統合を実施する日付を 「延長日」に延長することが最善であると判断しました。
Extension Amendment Proposalに関連して、公募株式発行（IPO）によって発行された普通株式（パブリック株式）の所有者は、公募株式の価格1株あたり、現在「信託口座（Trust Account）」に預けられている総額（税金が控除された利息を含む）÷発行済みパブリック株式数でキャッシュによる払い戻しを受けることができます。「Election」と呼ばれる選択を行うことで、公契約改訂案への投票にかかわらずパブリック株式の所有者が株式の払い戻しを行うことができます。Extension Amendment Proposalが格付け投票により承認された場合、残されたパブリック株式の保有者は、公開市場へのリスティング（公開時期）への投票権を保持したまま、会社の合併提案に基づき公的株式を引き換えに現金に交換する権利を行使することができますが、この場合、発行済み株式が限られる可能性があるため、本人を認証する認定書が必要になることがあります。
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スポンサーは、当社のIPO前に発行された2,128,715株のクラスA普通株式と2,128,715株のクラスB普通株式から成る当社の普通株式4,841,173株、発行済み株式の約79.6％を保有しています（「スポンサー株式」）。同時に、Benchmark Investmentsの部門であるEF Hutton (旧Kingswood Capital Markets)は、当社のIPOと同時期にスポンサーによって購入された583,743の非公募株式ユニット（「非公募株式ユニット」）を保有しています。さらに、当社のIPOを引受人とするEF Hutton (旧Kingswood Capital Markets)は、173,098株のクラスB普通株式を保有しています。清算が行われた場合、スポンサーと引受人は、クラスB普通株式または非公募株式ユニットの所有権に基づいて受け取ることができるTrust Accountに保管されている資金は受け取れません。
払い戻し権を行使するには、株主は2営業日前までに転送代理店に自分の株式を提出し、Trust Accountに保管されている資金の割り当て額に対する株式の割り当てを請求する必要があります。DWAC（転送/受け取りツール）システムを使用して、株式証券を転送代理店に提供したり、株式の証券を持っていない場合は、銀行、ブローカー、または他のノミネート業者に指示を送信して、株式を引き換えにキャッシュで払い戻すことができます。
現在のTrust Accountに保管されている金額に基づき、当社は2024年7月18日の株価11.25ドルと税引き後利息を加味せず、Trust Accountからキャッシュで払い戻される一株あたりの価格は11.74ドル程度だろうと予想しています。ただし、公開価格が上回っている場合でも、その株式の流動性が十分でないため、株主が当社の普通株式をオープンマーケットで売却することができるかどうかは保証されません。
株主の承認が得られない場合、またはExtension Amendment Proposalが承認されない場合、当社はIPOの目論見書に示されているように、2024年8月7日までにビジネスコンビネーションを完了しない限り、（i）除名を行います。全事業を終了し、（ii）監督当局に許可されている限り、返還可能な現金の範囲内で10営業日以内に公開株式100％を払い戻します。また、（iii）普通株式の保有者がデロイト・ジェネラル・コーポレーション法（DGCL）に基づく当社の債務に従い、債権者の請求に対応するために、残りの株主と取締役会の承認を得て、合同会社を解散および清算する場合があります。この場合、ビジネスコンビネーションが提唱された場合、スポンサーと引受人は、Founder SharesまたはPrivate Placement Unitsの所有権に基づいて、Trust Accountに保管されている資金は受け取れません。当社のIPOに関連するExtension Amendment Proposalの承認には、当社の発行済み株式の少なくとも65％の肯定的な投票が必要です。Extension Amendmentの承認には、当社がビジネスコンビネーションを実行するまでの期間を延長するための取締役会の計画の実施に対する株主の承認が必要です。Extension Amendmentの承認後であっても、当社の取締役会は、株主の承認なしでいつでもExtension Amendmentを放棄および実施しない権利を保持します。
Extension Amendment Proposalが承認されず、当社がIPO目論見書に示された期日である2024年8月7日までにビジネスコンビネーションを成立させない場合、当社は（i）除名を行います。全事業を終了し、（ii）監督当局に許可されている限り、返還可能な現金の範囲内で10営業日以内に公開株式100％を払い戻します。この場合、公的株式の所有者の株主権利（追加の流動性分配金を受け取る権利を含む）が完全に取消されます。Trust Accountに関しては、当社の清算が行われない場合には、ウォータントは無価値になるため、Trust Accountからの分配は行われません。また、ビジネスコンビネーションが提案された場合、スポンサーと引受人は、Founder SharesまたはPrivate Placement Unitsの所有権に基づいて、Trust Accountに保管されている資金は受け取れません。
これに従い、Extension Amendment Proposalが承認されるには、当社の発行済み株式の少なくとも65％（Founder Sharesを含む）の肯定的な投票が必要です。Extension Amendmentの承認には、当社の取締役会によるビジネスコンビネーションまでの期間の延長の計画の実施に必要な株主の承認が必要です。Extension Amendmentの承認後でも、当社の取締役会は株主の承認なしでいつでもExtension Amendmentを放棄することができます。スポンサーと引受人などの初期株主が、発行済み株式の約79.6％を保有しており、Charter Amendment ProposalとAdjournment Proposalの両方に賛成の投票をする予定です。
Adjournment Proposalの承認には、出席または委任状で代表された株主の投票による賛成多数が必要です。
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当社の株主総会の出席者およびそれ以降の会合のための通知を受け取る権利が与えられている株主は、2024年[__________]を記録日とし、当該日に同社の普通株式のレコードを保有している株主のみが会合での投票権を行使できます。
現時点では、ビジネスコンビネーションに投票するよう求められていません。Extensionが実施され、株主が払い戻しを行わない場合、ビジネスコンビネーションが株主に投票され、承認され、完了された場合は、株主によるビジネスコンビネーションの投票権と公的株式の払い戻し権利を引き続き保持することができます。
理事会は、Extension Amendment Proposalと（提示された場合）Adjournment Proposalが適切であると判断し、これらの提案について「FOR」に投票または投票指示を与えることを推奨します。
デラウェア法および当社の定款により、会議でその他の事業を取り扱うことはできません。
当社のExtension Amendment Proposal、Adjournment Proposal、Meetingに関する詳細情報が含まれたProxy Statementが同封されています。この資料を注意深く読んで、あなたの株を投票してください。
| 2024年[__________] | 取締役会委員会 | |
| /s/ジェフ・ランズデル | ||
| ジェフ・ランズデル最高経営責任者 |
あなたの投票は重要です。保有株式株主である場合は、できるだけ早く、プロキシカードに署名、日付記入し、返送して、会合であなたの株式が代表されるようにしてください。株主の場合は、代理人によってオンラインで投票することもできます。
特別株主総会のための委任状資料の入手に関する重要事項 2024年[_______]年に開催される株主特別総会の通知と添付された委任状資料は、MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION 50 Biscayne Boulevard、Suite 2406 Miami、FL 33132にあります[_______].
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ビジネスの名前：MAQUIA CAPITAL ACQUISITION CORPORATION
50 Biscayne Boulevard、Suite 2406
Miami、FL 33132
50 Biscayne Boulevard、Suite 2406
Miami、FL 33132
2024年[_______]年に開催される株主特別総会のお知らせ
プロキシ声明
Maquia Capital Acquisition Corporationの特別株主総会（以下、「Meeting」と称します）は東部時間[____]にオンラインで開催されます。 この会議では、株主の皆様は、株主総会での株主権行使、議決、会議中の質問に参加できます。また、ライブウェブキャストを通じて参加可能です。[____________]The Special Meeting will be held for the sole purpose of considering and voting upon the following proposals:
| ・ | 提案事項Ⅰ 会社の修正済株式発行証明書（以下、「Charter」といいます）の修正案を修正하여、Annex Aに記載されている 委任状資料に示されている形で（以下、「Extended Amendment」といいます。「提案Ⅰ」ともいいます） （i）1つ以上のビジネスを含む合併、株式交換、資産取得、株式購入、株式の分割、再編成、または類似のビジネスセクションの実行日を、2024年8月7日から2025年1月7日、もしくは取締役会の決定に基づく早期日（以下、「Extended Date」といいます）に延期する日付に更新する（「ビジネス統合」の範囲内で） （ii）そのような事業統合を完了しなかった場合、その事業を終了する （iii）201年5月7日に行われた当社のIPOの一部として販売された当社のクラスA普通株式を100％償還、または買い戻す期日を、2024年8月7日から2025年1月7日、または取締役会の決定に基づく早期日に延期すること（提案Ⅰ） |
| ・ | 提案事項Ⅱ 必要に応じて、会議を後日延期し、必要な場合はさらに委任状を募集して議決を行う権限を付与するため（以下「Adjournment Proposal」ともいう） （提案Ⅰの承認が不十分な場合）、これらに関連することである。 |
Adjournment Proposalは、提案Ⅰの承認が不十分な場合にのみ提出されます。
提案Ⅰは、当社の初期事業統合の完了日を延期する取締役会の計画の実現に必要です。延長修正の目的は、当社がビジネス統合を完了するためにより多くの時間を与えることです。 さらに、当社がIPOで発行したクラスA普通株式（以下「公開株式」といいます）の償還または買い戻しにより、当社の純実物資産残高が$5,000,001を下回る場合、延期を行いません。 提案Ⅰの承認に関連して、一般の株主は、当社が持つ信託口座の預金残高、つまり利息（納税のための純額）を含む、当時の公開株式の数で除算される現在の金額に相当する現金で、公開株式を償還することも選択できます。選択が行われなかった場合でも、提案Ⅰの承認後、公開株式を償還する権利は株主によって保持されます。ただし、延長修正によって修正されたチャーターに規定されている制限に従います。
公開株式を所有するスポンサーが、株主総会に出席せずに選挙を行っても、株式議決案に投票することができます。選択権とは、提案Ⅰに票を投じていたかどうかに関わらず、公開株式を、当社が株主に提示するビジネス統合が完了するまで償還する権利のことを指します。提案Ⅰが株主の必要な承認投票によって承認された場合、公開株式の残りの保有者は、当社の株主が提示するビジネス統合が完了するときに、公開株式を償還する権利を保持することができます。ただし、延長期日までにビジネス統合が完了しない場合、選択権を行わなかった一般の株主は、公開株式を現金で償還する権利があります。スポンサーは、IPOの前に発行された株式の4,841,173株、すなわち2,128,715株のクラスA後納株式と、2,128,715株のクラスB前納株式、およびIPO完了時に同時に行われたプライベートプレースメントで購入した583,743ユニット、すなわちPrivate Placement Units（以下、「設立者株式」）を保有しています。さらに、当社のIPOの下書きとチャーターに従って、流動化の場合は、スポンサーや代表者は、設立者の株式またはプライベートプレースメントユニットの所有権によって信託口座に保持されるいかなる金銭も受け取ることはできません。
償還権を行使するには、株式総会の少なくとも2営業日前（または[_______]年まで）に、公開株式を当社の譲受人に出頭し、信託口座に預金されている資金の割合に応じた金銭による償還を請求する必要があります。あなたは、譲受人に株券を渡すか、預かり人に電子的に出資することで株式を譲渡することができます。株を名義人口座で保有している場合は、バンク、ブローカー、またはノミネートの指示に従って、口座から株式を引き出して償還権を行使する必要があります。
選挙に関連して信託口座からの資金の引き出しは、選挙後の信託口座に保有されている残高を減らすことになります。この場合、当社はビジネス統合を完了するために追加の資金を調達する必要がありますが、当事者間で受け入れられる条件がある場合でも、いつでも利用できるとは限りません。
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提案Ⅰが承認されず、2024年8月7日までにビジネス統合を完了しない場合、当社は会社の清算を目的として、（i）事業を終了する場合を除き、全ての業務を停止し、（ii）できるだけ迅速に、しかし合法的に利用可能な資金に従い、譲渡可能な株式の100％を現金で償還すること（株式に応じて1株あたりの金額は、信託口座に預金されている金額（税金を支払った後の純利益）であること）（当社の株主としての権利、及び（必要な場合）その他の要件に掛ける適用法に関し、公共の議決権など）を完全に消滅させること、また(iii) いち早く、しかも適用法に従って、最終株主と当社の取締役会の承認を得て、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」といいます）に従って解散および清算し、債権者の請求等の法的要件を提供します。
当社の取引所において、当社のワラントに関する口座からの配当は行われません。私たちが清算された場合、ワラントは無価値になります。当社のスポンサーは、私たちの公募前に発行された2,128,715株のクラスA普通株式と2,128,715株のクラスB普通株式から成る私たちの普通株式4,841,173株、私たちが「設立株式」と呼ぶものを所有しており、583,743「非公募発行ユニット」という「非公募発行ユニット」を私たちの公募完了と同時に購入しました。さらに、当社のIPOでの引受人であるBenchmark Investmentsの部門であるEF Hutton（旧Kingswood Capital Markets）は、173,098株のクラスB普通株式を所有しています。清算の場合、私たちのスポンサーと引受人は、設立株式または非公募発行ユニットの所有権によって信託口座に保持されている資金を受け取りません。したがって、清算配当は公開株式に関してのみ行われます。
当社が清算する場合、スポンサーは、我々に対して提供されたサービスや商品に関する第三者からのクレームや、当社が買収契約を結ぶことを検討している見込み先のターゲットビジネスからのクレームが、トラストアカウントにある資金の金額を、利子を差し引いた後の各公開株式当たり10.15ドル以下、または買収前のトラストアカウントに保持されている各公開株式当たりのより小さな金額とすることで、我々を補償することに同意しています。ただし、第三者が我々のトラストアカウントへのアクセス権を放棄した場合や、証券法などの特定の責任に対するIPO引受人の救済に関する我々の保証に基づくクレームを除き、スポンサーや引受人は信託口座の資金を受け取りません。したがって、買収の場合、スポンサーと引受人は公開株式に関してのみ清算配当を受け取りますが、私たちはスポンサーがこれらの義務を満たすことができるかどうかを保証することはできません。トラストアカウントに現在ある金額に基づいて、公開株式の一株当たりの価格は、支払われていない税金を除いて約11.74ドルになると予想されます。しかし、当社は、債権者からの予期しないクレームのために、公開株式からのトラストアカウントからの費用、利息などを含む値引きを最低11.74ドル以下にする可能性があることを保証することはできません。
DGCLによると、株主は解散に伴う第三者からの請求について、会社から受け取った配当の範囲内で責任を負う可能性があります。会社は、第280条に規定された特定の手続きに準拠して、すべての請求に対して合理的な備えを講じることを意図したものとされる。この手続きは、当社に対して60日間の通知期間を設け、第三者からの要求を受け付ける90日間の期間、および株主に配当金を支払う前に150日間の追加待機期間を設けることが必要です。財産の売却額も考慮され、株主に関する清算配当の責任は、請求分配当の株主の比例配分または請求分配当の金額と区別されます。 そして、株主の責任は、解散の3年記念日以降には適用されなくなります。
当社は、SECに提出されたIPO目論見書に記載されているように、DGCLの第280条に従うことができないため、当社が解散から10年以内に存在する可能性のある既存の、または提起される可能性のある請求やクレームに対する支払いを保証する、当社が保持する事実に基づく計画を採用しなければならないことになっています。しかし、当社はオペレーション会社ではなく、見込み先のターゲットビジネスを探すにとどまっているブランク・チェック・カンパニーであるため、発生する可能性があるクレームは、当社のベンダー（弁護士や投資銀行家など）または見込み先のターゲットビジネスからのものになることがあります。
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もしエクステンション・アメンド提案が承認された場合、当社は、Continental Stock Transfer & Trust Company（「トラスト契約」とも呼ばれる）との投資管理信託契約の条項に従って、公開株式の適切に引き換えられた数に等しい「引出金額」と呼ばれる金額をトラスト口座から削除し、当時のトラスト口座に預金されている金額、利子を含む純利益を公開株式の発行済株式数で除算した金額を乗算した金額に等しく、引き換えられた公開株式の保有者に引き渡すことができます。その残りの資金はトラストアカウントに残り、エクステンド期限までに事業の組み合わせを完了するために当社が使用できます。現時点で公開株式を引き換えしない公開株式の保有者は、エクステンション・アメンド提案が承認された場合、エクステンデッドデートまでの事業組み合わせに投票するための権利とともに、引き換えの権利を保持します。
当社の株主が投票および通知を受け取る権利を有することに関する日付である[___________]年の営業終了を、会議およびその後のあらゆる継続において、株主名簿に登録されている当社の普通株式の保有者のみがカウントされることができる。会議の記録日には、2,128,715株のクラスA普通株式と2,128,715株のクラスB普通株式が発行されている。当社のワラントには、提案に関連する投票権利はありません。
このプロキシ声明書には、会議および提案に関する重要な情報が含まれています。内容を注意深くお読みいただき、投票していただくようお願いいたします。
当社は、労働資本からの全額の議決権の獲得の費用を負担します。当社は、投票権の獲得のためにAdvantage Proxyを雇用しています。当社は、Advantage Proxyに対して7,500ドルの手数料を支払うことに同意しています。さらに、当社は、合理的な外費や損失、損害、費用に対するAdvantage Proxyとその関連企業の損害賠償に対して、Advantage Proxyを保証することにも同意します。これらの郵送されたプロキシ資料に加えて、取締役や役員も直接、電話、またはその他の通信手段によってプロキシを取得することができます。これらの当事者には、プロキシ取得のための追加報酬は支払われません。当社は、ブローカージファーム、銀行およびその他のエージェントに、プロキシ資料を有利な所有者に転送する費用を償還するかもしれません。これらの支払いは、エクステンションが承認された場合、ビジネスコンビネーションを完了するための当社の現金の使用可能性を低下させる可能性がありますが、その支払いがビジネスコンビネーションを完了するための当社の現金に重大な影響を与えることはないと思われます。
このプロキシ声明書は[_________]年に日付があり、株主に最初に送付される日は[_________]年になります。
| [________]年 | 取締役会の代表による | |
| /s/ Jeff Ransdell | ||
| Jeff Ransdell最高経営責任者 |
7
ミーティングに関する質問と回答
これらの質問と回答は、議論されている事柄の要約のみであり、あなたにとって重要なすべての情報を含んでいるわけではありません。このプロキシ声明書全体、およびこのプロキシ声明書の付属書を注意深くお読みください。
| なぜこのプロキシ声明書を受け取ったのですか？ | 当社は、2020年12月に設立されたブランク・チェック・カンパニーであり、1つまたは複数の事業を包括することを目的とした合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編成、または類似の事業組合に関与することを目的としています。2021年5月7日に、約1,6000万ドルの総資本を得るためのIPOを行いました。トラストアカウント内の金額は、公開日に$10.15、その後の拡張に関連して公開株式あたり$11.74となります。私たちは、私たちのIPOで売却されたクラスA普通株式の株主に対して、特定の日付（当社の場合は2024年8月7日）以前に事業のコンビネーションが成立しない場合、資金を返還するという設定です。当社の取締役は、事業コンビネーションを完了するまでの時間を確保するため、拡大期限まで当社が存在し続けることが株主にとって最善であると考えています。 | |
| この委任状及び添付資料は、株主特別会議において、議決権の行使を目的として取締役会による委任状の募集に関連して、2024年_______月_______日の10:00 a.m.、現地時間、50 Biscayne Boulevard, Suite 2406, Miami, FL 33132にある同社オフィス、またはその後の繰り延べまたは延期において使用するためにお送りしています。この委任状は、株主特別会議で検討される提案に対する情報の要約を示しており、株主が知的な決定を行うために必要な情報を提供します。Extension Amendment Proposal（延長修正提案）の目的及び必要に応じてAdjournment Proposal（延期提案）の目的は、ビジネス・コンビネーションを完了するための追加時間を確保することです。 | ||
| 何に投票されていますか？ | 2つの提案に投票するよう求められます。 · 以下を承認する提案: 当社の定款を修正し、ビジネス・コンビネーションを完了する期限を2024年8月7日から2025年1月7日または取締役会が定めるより早い日に延長すること。 · 以下を承認する提案: もしExtension Amendment Proposal（延長修正提案）の承認が得られなかった場合、またはExtension Amendment Proposal（延長修正提案）の承認に十分な票がなかった場合、さらなる勧誘と投票を可能にするため、Meeting（会議）を後日延期すること。 Extension Amendment Proposal（延長修正提案）は、当社取締役会がビジネス・コンビネーションを完了する期限を延長する計画を実施する上で必要です。Extension Amendment（延長修正）の目的は、当社により多くの時間を与えてビジネス・コンビネーションを完了することです。Extension Amendment Proposal（延長修正提案）の承認は、Extension（延長）を実施するための条件です。 | |
| もしExtension Amendment Proposal（延長修正提案）が承認された場合、当社は信託契約に基づき、Withdrawal Amount（払戻金）をTrust Account（信託口座）から引き出し、払戻し株式の保有者にWithdrawal Amount（払戻金）の一部を提供した上、残りの資金を延長期限までにビジネス・コンビネーションを実施するために使用します。 |
8
公募株式の払戻しにより、当社の純実質資産が5,000,001ドルより少なくなる場合、当社はExtension（延長）を実施しません。 Extension Amendment Proposal（延長修正提案）が承認され、Extension（延長）が実施された場合、選択された場合にWithdrawal Amount（払戻金）をTrust Account（信託口座）から削除することにより、Election（選挙）に関連した以上の資金がTrust Account（信託口座）に残っている場合、延長期限後にTrust Account（信託口座）に残る金額は予測できないため、ビジネス・コンビネーションを完了するために追加資金を調達する必要があり、その資金が当事者に受け入れ可能な条件でまたはすべて入手できると保証するものではありません。 | ||
Extension Amendment Proposal（延長修正提案）が承認されなかった場合、または2024年8月7日までにビジネス・コンビネーションが成立しなかった場合、当社は次のとおりとなります。： (i) 翌営業日以内に可能な限り迅速に、公的に販売された株式全体を、払戻し可能な現金額の1株あたりの時価に応じて、Trust Account（信託口座）にある合計額（預金の前に未払いの利息を含む）を、当社の公開株主の権利を完全に消滅させることを目的として現金で引き換えて、発行済みの公的株式の100％を償還します（将来の清算配当を含む）。（適用法に従い、債権者の請求を提供すること及び適用法の要件を含みます。） (ii) このような償還の直後、適用法に従って残存株主と取締役会の承認を得ることにより、可能な限り迅速に、事業を解散し清算すること（適用法の要件に従う）ことができます。 当社が清算される場合、Trust Account（信託口座）からはワラントに関して支払いがありません。数するに値しなくなれば、スポンサーや代表者は設立株式または非公募発行ユニットの所有権によって信託口座に保持された金銭を受け取ることはできません。 なぜ会社はExtension Amendment Proposal（延長修正提案）を提案しているのですか？ | ||
| 当社の定款に従い、2024年8月7日以前に資格基準ビジネス・コンビネーションが成立しなかった場合、当社は株主に対してIPO収益を返還することになっています。したがって、当社はこの枠組みを延長することを求めているのです。 | Extension Amendment Proposal（延長修正提案）の目的及び必要に応じてAdjournment Proposal（延期提案）の目的は、ビジネス・コンビネーションを完了するための追加時間を確保することです。2024年8月7日までにビジネス・コンビネーションを完了することができないため、この期間の延長を求めています。 | |
| Extension Amendment Proposal（延長修正提案）の目的及び必要に応じてAdjournment Proposal（延期提案）の目的は、ビジネス・コンビネーションを完了するための追加時間を確保することです。2024年8月7日までにビジネス・コンビネーションを実現できる見通しがないため、当社は完了できない可能性があります。 |
当社はビジネス・コンビネーションを見つけるために時間、労力、お金を使っているため、公開株主にビジネス・コンビネーションを検討する機会を提供することが合理的だと考えています。そのため、取締役会は、Extension Amendment Proposal（延長修正提案）を実施するために、当社の定款を修正する提案をします（Annex A（Appendix A）で記載されている形式で）。ここで、我々は（i）ビジネス・コンビネーションを完了するために、（ii）成功しなかった場合には操作を停止し、（iii）IPOで販売されたユニットの一部である当社のClass A common stock（普通株式）の100%を、2024年8月7日から2025年1月7日まで引き換える必要があります。 現時点でビジネス・コンビネーションに関して投票する必要はありません。 Extension Amendment（延長）が実施され、公開株式を取り下げない場合、提案が株主に提示され、株主と一緒に成果を出す場合には、公開株式を現金で引き換える権利を保持します。また、2025年1月7日までにビジネス・コンビネーションが成立せず、Extension Amendment（延長修正）が選択された場合、再度提案を株主に提示し、そこで投票する権利が保持されます。 |
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| なぜAdjournment Proposal（延期提案）がされているのですか？ | Adjournment Proposal（延期提案）は、必要に応じてExtension Amendment Proposal（延長修正提案）の承認を求めるためにMeeting（会議）を延期する柔軟性を提供するために提供されています。Adjournment Proposal（延期提案）が承認されなかった場合、当社は追加の委任状募集のために会議を後日延期するための権限を持ちません。その場合、Extension（延長）は完了せず、当社はビジネス・コンビネーションを完了することができません。当社は、株主が会議を検討するための追加時間を与える必要があると考えています。そのため、当社の取締役会は、必要に応じてDisturnment（除名）提案を提出し、会議を延期することを提案することになります。 | |
| なぜExtension Amendment Proposal（延長修正提案）に賛成票を投じるべきですか？ | 当社取締役会は、株主がビジネスコンビネーションを評価する機会を持つべきだと考えています。したがって、当社取締役会は、Annex Aに示される形式の憲章を改正するExtension Amendment Proposalを提案して、(i)ビジネスコンビネーションを実行し、(ii)そのようなビジネスコンビネーションを完了できなかった場合は当社の事業を停止し、そして(iii)株主売出し時に販売された当社の全発行済みAクラス普通株式の100%を2024年8月7日から2025年1月7日まで、または取締役会が決定するより早い日に償還または自社株式買い戻しする必要がある期限を延長することを提案しています。Extensionは、当社がビジネスコンビネーションを完了する機会を与えます。
当社の憲章には、ビジネスコンビネーションを2024年8月7日までに完了しない場合に、100%の公開株式を償還する義務の実質的または時期に影響を及ぼす憲章改正を株主が承認した場合、全株主が払い戻し権を持つことになっています。その際には、承認時にTrust Accountに預金されている総額に利子を含んだ金額（納税可能な税金控除後の利子）を公開株式保有数で割った1株当たりの現金価格で公開株式全体または一部を払い戻し、当社は、憲章の期間内に適切なビジネスコンビネーションを見つけることができなかった場合、株主があまりにも長期間、投資を維持する必要があるというリスクから株主を保護するためにこの憲章の規定が含まれていると考えています。 | |
株主が2024年8月7日以前にビジネスコンビネーションを完了しない場合の責任及び時間枠に影響を与える当社の憲章の改正に賛成した場合、我々は、公開株式を100%償還する義務が変更される機会を提供します。その場合、Redemption Amountは現金で支払われることになっており、Trust Accountに預金されている総額に利子（納税可能な税金控除後の利子）が含まれており、承認日時点で保有されている公開株式の数で割った金額が支払われます。我々は、この改正の規定が、憲章の期間内に適切なビジネスコンビネーションが見つからなかった場合に、株主があまりにも長期間、投資を維持する必要があるというリスクから株主を保護するために含まれているものと考えています。当社の取締役会は、当社のExtension Amendment Proposalに賛成票を投じることをお勧めします。 当社の取締役会は、Extension Amendment Proposalに賛成の投票をするようお勧めします。 |
| なぜAdjournment Proposalに賛成すべきですか? | Adjournment Proposalが株主から承認されない場合、株主投票に不十分な場合、またはExtension Amendment Proposalの承認に関連している場合、取締役会が後日の日程に会議を開催することができなくなる可能性があります。 | |
| Extension Amendment Proposalが中止されるのはいつですか? | 当社取締役会は、Extension Amendment Proposalが株主から承認されない場合、Extension Amendmentの撤回を中止します。また、株主がExtension Amendment Proposalを承認した場合でも、当社取締役会は株主の追加行動なしにExtension Amendmentを中止または実行しない権利を保持します。さらに、公開株式の償還または買い戻しの数が業界平均の要件を満たさなくても、当社はExtensionに進むことはできません。 |
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| 会社内部者はどのようにして彼らの株式を投票するつもりですか? | 当社のすべての取締役、役員、スポンサー、およびそれぞれの関連企業は、Extension Amendment ProposalおよびAdjournment Proposalに賛成の投票のために投票権を有する全普通株式を予想されます。現在、スポンサーおよび当社の役員および取締役は、4,257,430株の創設株式と583,743の非公募発行単位を含む、発行済みおよび未払いの全普通株式の約79.6％を所有しています。スポンサーや当社の役員、取締役、執行役員、およびその関連会社は、Extension Amendment Proposalに関する株主投票とは別に、市場でClass A普通株式を購入するつもりはありません。 | |
| 提案を採決するために必要な投票は何ですか？ | Extension Amendment Proposalの承認には、記録日時点で少なくとも65％の発行済み普通株式の所有者の肯定的な投票が必要です。 Adjournment Proposalの承認は、出席または委任投票によって代表される株主が投じた票の過半数に肯定的な投票を必要とします。 | |
| 提案のいずれにも賛成しない場合はどうなりますか？ | Adjournment Proposalに投票したくない場合は、この提案に反対する必要があります。Extension Amendment Proposalに投票したくない場合は、棄権するか、投票しないか、またはこの提案に「AGAINST」と投票する必要があります。Extension Amendmentに関連して、再度テーブルに戻ることができる各種提案について、この投票に投じなくても、関連するExtension Amendmentと一緒にTrust Accountの残高の比例配分で公開株式を償還できる権利があります。また、Extension Amendment Proposalが承認され、Extensionが実施される場合、Withdrawal AmountはTrust Accountから引き出され、償還する株主に支払われることになっています。 |
| 当社は1940年の投資会社法の適用を受けますか？ | 当社は2021年5月にIPOを完成させました。空白小切手会社として、当社の取締役会および経営陣の尽力は、IPO後（約16ヶ月間）に初期のビジネスコンビネーションを実行するためのターゲットビジネスを検索することに集中してきました。
2022年3月30日、SECは、特別買収目的会社（「SPAC」）（当社のような会社を含む）が投資会社法及びその規則の下で投資会社の定義に該当する可能性のある事例に関する、その他の問題に関連する提案ルール（「SPAC Rule Proposals」）を発行しました。 SPAC Rule Proposalsは、特定の基準を満たす場合、SPACが投資会社法の「投資会社」の定義からの安全保障を提供することになっており、安全なハーバーを提供するために一定期間内に創設株式公開申請書の有効日から18か月以内に対象ビジネスコンビネーションについての契約を締結するための報告書をForm 8-Kで提出することが必要です。会社はまた、創設株式公開申請書の有効日から24か月以内に初期のビジネスコンビネーションを完了する必要があります。 |
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| 当社のような、IPO申請書の有効期間内に確定契約を締結しなかったり、事業を完了したりしなかったりする可能性があるSPACを含む、SPACに投資会社法が適用されるかどうかについて、現在は不確実性があります。当社がIPO申請書の有効期間内に一定の契約に達することができず、またはその場合に初期のビジネスコンビネーションを完了しない場合、未登録の投資会社として活動していたという主張ができます。投資会社法の目的とする投資会社とみなされた場合、当社は初期のビジネスコンビネーションを実行する努力を中止し、代わりに会社を清算する必要があります。当社が会社を清算すると、当社の投資家は、後継の運営事業の株式を所有することの利点、つまり取引後に当社の株式およびワラントの可能性のある上昇を含め、投資家はそのような取引に伴う当社の株式およびワラントの評価額の上昇を実現できなくなり、ワラントは無価値になる可能性があります。 | ||
| 当社のIPO以来、Trust Accountにある資金は、185日以下の債務不履行政府債務または米国政府債務のみに投資された金融商品資産、投資会社法第2a-7条の条件を満たす貨幣市場ファンドにのみ投資されてきました。ただし、当社が未登録の投資会社とみなされるリスクを軽減するため、いつでも、Trust Accountの信託取締役であるContinental Stock Transfer & Trust Companyに指示することで、Trust Accountに保持されている米国政府債務または貨幣市場ファンドを清算し、ビジネスコンビネーションを完了するか当社を清算するまで、すべての資金を利子発生の預金口座に保有するよう指示できます。この場合、当社は、Trust Accountに預金されている資金に対してより少ない利子を受け取ることになり、公開株主が株式引き換えまたは当社の清算によって受け取る現金の金額が減少することになります。 | ||
さらに、私たちのIPOの有効期間の24ヶ月記念日以前に、投資会社と見なされる可能性があります。信託口座にある資金が、24ヶ月記念日前に、単独で米国政府の短期国債またはそのような証券に投資されたマネーマーケットファンドに保持されることが長引けば、非登録投資会社と見なされるリスクが高まります。その場合、私たちは会社の清算を余儀なくされる可能性があるため、実際には、24ヶ月記念日前に、自由意志に基づいて、信託口座に保持されている証券をいつでも清算することを決定し、代わりに現金で全額を保持して、公開株主が退出または会社の清算時に受け取ることができるドル金額をさらに減らします。 |
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| Extension Amendment Proposalが承認されなかった場合、何が起こるのですか？ | Extension Amendment Proposalが承認されなかった場合、株主がExtension Amendmentを承認しなかった場合、私たちの取締役会はExtension Amendmentを放棄します。 もしExtension Amendment Proposalが承認されず、かつ2024年8月7日までに一切の事業を停止し、溶解し、清算することになります（ただし、債権者の要求を提供する義務など、適用法規に従う前提下に於いて）。同時に、適法に入手可能な資金を対象として、信託口座に預金された合計額、先に開示されていない利息（税金控除後）、そして残りの公開出資金、すなわち、現在、公的出資者が所有する全出資金の数で割った1株あたりの単価で、公開出資者全員が公開株主として完全に廃止され、その後、適用法に従い、残りの株主と取締役会の承認を得ることによって、解散し、清算することになります。 私たちのワラントに関しては、清算された場合に無価値になるため、信託口座からの支払いはありません。 清算時には、スポンサーと代理人は、創業者株式または非公開発行ユニットの所有の結果として信託口座に保持された金額を受け取ることはできません。 | |
| Extension Amendment Proposalが承認された場合、次に何が起こるのですか？ | 私たちは、ビジネス・コンビネーションを完了するために追加の時間を取得するために、Extension Amendmentを求めています。ビジネス・コンビネーションを完了するには以下が含まれます。 現在のVelocium, Inc.とのビジネス・コンビネーション契約が締結されない場合、定義的な契約と関連する契約を交渉し、締結します。 プロキシ資料を完成します。 ビジネス・コンビネーションを検討するための会合日と配当基準日を設定し、株主にプロキシ資料を配布します。 ビジネス・コンビネーションを検討するための特別会合を実施します。 | |
私たちは、Extension Amendment Proposalの承認を求めているのは、上記に挙げたすべてのタスクを2024年8月7日までに完了することができないためです。Extension Amendment Proposalが承認された場合、ビジネス・コンビネーションの承認を株主に可能な限り早く求めることを期待しています。株主がビジネス・コンビネーションを承認すれば、株主承認後、可能な限り早くビジネス・コンビネーションを実施することを期待しています。 Extension Amendment Proposalが65％以上の発行済み普通株式を保有する株主の肯定的な投票によって承認された場合、付録Aで示された形式の株式の憲章の改正をデラウェア州司法長官事務所に提出します。私たちは引き続き取引所法の報告会社であり、当社のユニット、クラスA普通株式、および公開ワラントは引き続き公開取引されます。 Extension Amendment Proposalが承認された場合、Withdrawal AmountがTrust Accountから削除されるため、Trust Accountに残った金額が減少し、創業者株式を所有するスポンサー、代表者、および取締役会が保有する普通株式の割合が増加する可能性があります。 |
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| Extension Amendment Proposalの株主承認にかかわらず、取締役会は株主の付和雷同なしにいつでもExtension Amendmentを放棄し、実施しない権利を保持します。 | ||
| Extension Amendment Proposalが承認されなかった場合、会社のワラントはどうなりますか？ | Extension Amendment Proposalが承認されず、2024年8月7日までにビジネス・コンビネーションが完了していない場合、私たちは、全事業を停止する（解散することを目的とした活動を除く）ことになります。 2024年8月7日までにExtension Amendment Proposalが承認されずにビジネス・コンビネーションが完了していない場合、債権者の要求を提供する義務など、適用法規に従う前提下に於いて、適法に入手可能な資金を対象とすることにより、以下の手順で進みます。 Extension Amendment Proposalが承認されずにビジネス・コンビネーションが完了していない場合、債権者の要求を提供する義務など、適用法規に従う前提下に於いて、適法に入手可能な資金を対象とすることにより、以下の手順で進みます。 | |
| 信託口座から配布物はありません。また、私たちが廃業する場合、われわれの株式は無価値となります。 | ||
| 会社の株式について、延長修正案が承認された場合、どうなりますか？ | 延長修正案が承認された場合、われわれは空白小切手会社の制限を維持し、事業統合を完了するまで、ビジネスコンビネーションを実行し続けます。一般公開される株式は未発行となり、事業統合が完了してから30日後に取得できます。ただし、われわれが有効な登録声明により株式売却に関する現行の説明書が提供された場合、または株式の無担保行使を許可した場合に限ります。 | |
| ビジネスコンビネーションに『AGAINST』と投票しても償還権を行使することはできますか？ | ストックホルダー投票により、事業統合が承認されるまで、株式の償還は可能です。会社が提出する配当基準日に、普通株式を保有する場合、事業統合に『AGAINST』と投票した場合、制限が設けられることはありますが、株式は償還されます。 | |
| ミーティングに参加するにはどうすればよいですか？ | アクセスするには、制御番号が必要です。制御番号がない場合は、下記の電話番号またはメールアドレスでContinental Stock Transfer & Trust Companyに連絡してください。銀行、ブローカー、またはその他の中介を介して保有されている有益な投資家は、彼らに連絡して法定代理権を取得する必要があります。法定代理権を取得した後は、Continental Stock Transfer & Trust Companyに連絡して制御番号を生成する必要があります。 |
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| 投票を変更または取り消すにはどうすればよいですか？ | 更新日の新しい署名の入ったプロキシーカードを秘書のGillermo@maquiacapital.comにEメールで送信するか、オンラインでミーティングに参加し、投票することにより、投票を変更できます。また、ミーティング前に秘書に取り消し通知を送信することにより、プロキシーも取り消すことができます。 | |
| ただし、記録日に、株式が名義人名義ではなく、ブローカー、信託銀行、またはその他の任意の名義で保有されている場合、「ストリートネーム」で保有されている株主と見なされます。この場合は、株主総会に参加してオンラインで投票する場合、同封されたプロキシカードに記載された指示に従って行動する必要があります。 | ||
| 投票はどのように集計されますか？ | 投票は、ミーティングの選挙監視官によってカウントされ、『FOR』、『AGAINST』、棄権について個別にカウントされます。（i）延長改正案。延長改正案は、レコード日に発行された普通株式、創設者株式を含む、少なくとも65％の発行済株式の肯定的な投票によって承認される必要があります。したがって、プロキシに投票しなかった場合、投票に棄権した場合と同様に、延長改正案に対する投票「AGAINST」と同等の効果があります。 （ii）休会提案。休会提案の承認には、議決権を持つ株主によって投票された過半数が必要です。したがって、プロキシに投票しなかった場合、オンラインでミーティングに参加して投票しなかった場合、議決権に必要な普通株式の数を確立するために数えられることはありません。 | |
| 「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカーは自動的に投票してくれますか？ | いいえ。「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、銀行、または名義人が、あなたの指示に従って投票する方法に関する情報と手順に従わない限り、非裁量的な事柄に関しては、あなたの株式を投票できません。すべての提案は、非裁量的な事項に該当すると考えられているため、ブローカー、銀行、または名義人は、あなたの指示に従わない限り、あなたの株式を投票することができません。あなたのブローカーにあなたの指示に従ってあなたの株式を投票するよう指示する必要があります。 | |
| 定数要件とは何ですか？ | 正常なミーティングを開催するには、議決権の多数を占める普通株式保有者の出席、またはプロキシによる代理投票が必要です。議決権の多数を占める、レコード日に発行され、発行され、ミーティングに投票する権利を持っている普通株式は、自分で直接参加するか、代理投票をすることができます。 あなたの株式は、有効なプロキシを提出した場合、あるいはブローカー、銀行、または他の名義人によってあなたのために提出された場合、オンラインで投票された場合にのみ、定数要件にカウントされます。不服申し立ては、定数要件にカウントされます。未投票は定数要件にカウントされます。不在の場合は、議長に休会を宣言する権限があります。 |
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| 会合に投票できるのは誰ですか？ | 2024年[__________]のビジネス終了時に当社の普通株式会計登録簿に記載された保有者だけが、会合で投票して、投票が有効になります。この配当基準日に、Aクラス普通株式3,709,774株とBクラス普通株式2,371,813株が発行済みであり、投票できます。 記名株主：あなたの名前で登録されたシェアもし記録日に、貴方のシェアが当社の譲渡代理業者、Continental Stock Transfer & Trust Company に直接登録されている場合、貴方は記名株主です。記名株主として、オンラインで会合に投票したり、委任状で投票することができます。会合に参加する予定があるかどうかにかかわらず、同封されている委任状に記入し返送することで投票が有効になるようお勧めいたします。 | |
| 利益所有者：証券会社または銀行の名前で登録されたシェア. もし記録日に、あなたのシェアが証券会社、銀行、ディーラー、または類似した組織の口座に記載されていた場合、あなたは仲介の手数料により保有している株式の利益所有者であり、「ストリートネーム」として転送されたこれらの委任状はその組織からあなたに転送されます。利益所有者として、アカウント内のシェアについてどのように投票するか、証券会社またはその他の代理人に指示する権利があります。また、会合にも出席できます。しかしながら、あなたは記名株主ではないため、証券会社またはその他の代理人から有効な委任状を要求して取得しない限り、会合でシェアをオンラインで投票することはできません。 | ||
| 案件の承認のために、ボードが推奨することはありますか？ | はい、当社のボードはこれらの案件の条項と条件を慎重に検討した結果、Extension Amendmentおよび必要に応じてAdjournment Proposalが当社および株主の最善の利益になることを判断しました。当社のボードは、株主に対してExtension Amendment Proposalに「賛成票」、Adjournment Proposalが提示された場合には「賛成票」を投じるよう推奨します。 | |
| 会社のスポンサーや役員は、案件の承認にどのような利益を持っていますか？ | スポンサーや役員は株主としてのあなたの利益とは異なる、または追加的な利益を有し得るため、彼らには案件の利益があります。これらの利益には、当社のBクラスの普通株式4,257,430株（$25,000で購入）およびプライベートプレイスメントユニット583,743単位（$5,837,430で購入）（ビジネスコンビネーションが成立しない場合は無価値となる）を持つスポンサーの所有権が含まれ、また sponsorが前回の終了日の延長に伴って発行した合計最大$5,063,103に相当する2つの確約手形も含まれます。詳細については、「Extension Amendment Proposal — Interests of the Sponsor and our Directors and Officers」を参照してください。 | |
| 案件に反対すれば査定権を持てますか？ | DGCLによると、我々の株主は提案に反対しても、査定権を持っていません。 | |
| 今すぐ何をしなければなりませんか？ | この委任状書に添付された付録を含むよく注意してこの委任状書を読み、株主としてのあなたにどのように影響するかを慎重に考慮してください。それから、この委任状書の指示に従ってできるだけ早く投票してください。 |
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| 投票はどうすればよいですか？ | 当社の普通株式の名義所有者であれば、オンラインで会合に参加して投票するか、委任状を提出して投票することができます。会合に参加の予定があるかどうかにかかわらず、投票が有効になるよう委任状で投票することをお勧めします。同封されたプリペイド封筒に付箋を貼って、署名および日付を記入し、委任状を返送することができます。委任状をすでに送信した場合、会合に出席してオンラインで投票することができます。 | |
| 証券会社またはその他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されている当社の普通株式を保持している場合は、口座内のシェアについて証券会社またはその他の代理人に指示を出す権利があります。会合にも参加できます。ただし、記名株主ではないため、有効な委任状が証券会社またはその他の代理人から取得されない限り、会合でシェアをオンラインで投票することはできません。 | ||
| 私の普通株式シェアを償還するにはどうすればよいですか？ | Extensionが実施された場合、当社の一般株主は、全額、利息を除く（支払い可能な税金を除いた利子）、当社の公開シェアに預けられている累積金額を公開株式の保有割合に応じて、現金で受け取ることができるようになります。また、ビジネスコンビネーションを承認するための株主投票や、Extended Dateまでにビジネスコンビネーションを完了できない場合にも、公開シェアを償還することができます。公開株主様は、Meetingの2営業日前の[__________]午後5時までに、当社の譲渡代理業者であるContinental Stock Transfer & Trust Company に対して物理的または電子的に株式を提出し、公開株式の現金引き換えを希望する旨ご請求いただく必要があります。 公開されたJSONオブジェクトが要求されました。 Continental Stock Transfer＆Trust Company One State Street Plaza, 30階 ニューヨーク、ニューヨーク10004宛：SPAC Redemption Team Eメール：spacredemptions@continentalstock.com | |
| 投票資料が複数送付された場合の対処方法は何ですか？ | 株式が複数の名義で登録されているまたは異なる口座で登録されている場合、このProxy Statementや複数の委任状または投票指示書などの投票資料が複数送付されることがあります。たとえば、複数の仲介口座で株式を保有している場合、保有している各仲介口座について別々の投票指示書が送付されます。受け取った各委任状と投票指示書に署名し、日付を入れて返信することで、すべての株式に関する投票が行われます。 | |
| この委任状の依頼は誰が支払うのですか？ | 私たちは業務資本から全額を支払います。私たちはAdvantage Proxy社にMeetingのProxyをサポートするよう依頼しました。Advantage Proxy社には手数料$____が支払われることになっています。さらに、Advantage Proxy社に妥当な実費が支払われ、Advantage Proxy社及びその関連会社は一定のクレーム、責任、損失、損害、及び費用から免責されます。これらの郵送された委任状以外に、私たちの取締役及び高級職員は、個人的に、電話、もしくは他の方式で委任状を依頼することがあります。これらの者には、委任状を申請するための追加の報酬は支払われません。私たちは、代理店、銀行、及び他の代理人が委任状を共有するためにかかったコストを返金する場合があります。Extensionが承認され、Business Combinationを完了するための現金が減る可能性はありますが、これらの支出がBusiness Combinationを完了するための私たちの能力に大きな影響を与えるとは予想していません。 |
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| 誰が私の質問に答えることができますか？ | 提案について質問がある場合、またはProxy Statementまたは同梱の委任状の追加コピーが必要な場合は、弊社の委任状依頼人Advantage Proxyまで、(877) 870-8565 (フリーダイヤル) または ksmith@advantageproxy.com に電話してください。
以下の連絡先にもお問い合わせいただけます。
SECに提出された書類から会社に関する追加情報を取得するには、「さらなる情報の入手元」に記載された手順に従ってください。 |
未来に関する声明：
このProxy Statementに含まれる一部の記述は、連邦証券法の意味で前向き見通しの記述であり、将来的な事項に関する期待、信念、予測、将来の計画と戦略、予想される出来事や傾向を示す表現に関するもので、歴史的事実とは異なります。前向き見通しの記述は、Business Combinationの可能性、資源状況、業績結果に関する私たちの現在の見解を反映しています。同様に、私たちの財務諸表および業績状況に関する全ての記述は前向き見通しの記述です。これらの前向き見通しの記述は、「アウトルック」、「信じる」、「期待する」、「ポテンシャル」、「維持する」、「可能性がある」、「意志」、「経過する」、「できる」、「要求する」、「近似する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「予想する」、これらの言葉の否定形、またはそれらに類似したその他の言葉や句によって識別することができます。
このProxy Statementに含まれる前向き見通しの記述は、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、および状況の変更にさらされており、その実際の結果がいかに前向き見通しの記述で示されるかによっては大きく異なる場合があります。発表された取引と出来事が記載されているように実際に起こることを保証するものではありません（または起こらない可能性があります）。次の要因、などの理由によって、実際の業績と将来の事象は前向き見通しの記述から著しく異なる場合があります。
| ・ | Business Combinationに関する契約や関連契約を締結する能力。 |
| ・ | Business Combinationを完了する能力。 |
| ・ | Business Combinationに関する予想されるメリット。 |
| ・ | ウェイト＆米ドルと証券の相場と流動性の変動度。 |
| ・ | 信託口座に保管されていない資金の使用。 |
| ・ | 後継者がビジネス統合後に運営される競争環境； |
| ・ | 特別買収目的会社（SPAC）に関連するSEC規則の提案された変更。 |
将来の業績を保証するものではなく、予測に基づくものです。私たちは、このプロキシ声明の日付以降の根本的な仮定やファクター、新しい情報、データ、方法、将来のイベント、その他の変更に対応するため、公開されたフォワードルッキングステートメントを公開的に更新または変更する義務を免責します。当社の将来の結果、業績、取引がフォワードルッキングステートメントで表明されたものと大きく異なる要因がある場合については、「リスクファクター」という項目に記載されているとおり、SECに提出された2023年4月4日の10-k形式の年次報告書および他の報告書で詳しく説明されています。唯一、現在私たちに（またはフォワードルッキングステートメントを行う第三者に）利用可能な情報に基づくものであるため、フォワードルッキングステートメントに過度な依存をするべきではありません。
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リスクファクター
当社の証券に投資をする前に、当社の10-kフォームで提出された2023年4月4日にSECに提出された年次報告書および当社が提出する他の報告書に記載されているリスクを慎重に考慮する必要があります。さらに、以下のイベントが発生した場合、当社のビジネス、財務状況、および事業成績は著しく悪化する可能性があり、清算のリスクに直面する可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が低下し、投資の全額または一部を失う可能性があります。ファイリングおよび以下に説明されているリスクおよび不確実性は、当社が直面する唯一のものではありません。当社が気付かず、または現在は重要度が低いと考えている追加のリスクおよび不確実性が、当社のビジネス、財務状況、および事業成績に著しく悪影響を与える要因となる可能性があります。
ビジネス統合を完了することができるかどうかは保証されていません。
拡張を承認することには多くのリスクが伴います。拡張が承認された場合であっても、ビジネス統合が拡張期限の前に完了することを保証することはできません。ビジネス統合を実行するためには、多くの要因に依存していますが、それらの多くは私たちのコントロールを超えています。拡張が承認された場合、当社はビジネス統合の承認を株主に申し出ることになります。拡張修正に伴う株主の株式引き換え権を提供する義務があり、株主投票によるビジネス統合の承認に関連して再度引き換え権を提供する必要があります。拡張またはビジネス統合が株主によって承認された場合でも、引き換えが商業的に受け入れ可能な条件または全く受け入れられず、十分な現金を残さない場合があります。拡張期間とビジネス統合投票との間に引き換え期間があることがリスクを悪化させる可能性があります。これらのリスクを軽減する唯一の方法は、清算オファーまたは清算のみで、株主は自己の株式をオープンマーケットで販売する以外に、投資を回収することができません。当社の株式価格は不安定になる可能性があり、株主が有利な価格で、またはまったく自己の株式を処分できない可能性があります。
ビジネス統合またはその他の株主投票の一環として、私たちが株式の引き換えを行った場合、1％の米国連邦消費税が課せられる可能性があります。
2022年のインフレーション低減法（IR法）に基づき、2023年以降、米国公開（つまり、米国）企業および米国公開外国企業の特定の子会社による株式の一部の返済（引き換えを含む）に対して、米国連邦消費税が1％課せられます。消費税は、当該返済会社に課せられます。返済時の株式の公正市場価格の1％が消費税の額です。ただし、消費税の計算に当たって、支払った株式と同じ課税年度中に行われた新しい株式発行の公正市場価値を紐づけることができます。米国財務省には、消費税に関する規則やその他のガイダンスを提供する権限があります。2022年12月、財務省は、このような規則を提案する意向を示し、納税者が信頼できる一定の中期ルールを発行しました。中期ルールによれば、米国公開企業による清算配当は消費税の対象外となります。さらに、同じ課税年度内に清算が完了する場合は、引き換えが消費税の対象外となります。したがって、拡張提案が株主によって承認され、取締役会によって実施されない限り、公的株式の引き換えが私たちを消費税の対象にする可能性があります。引き換えまたはその他の買い戻しは、いかなる課税イベントにもかかわらず、私たちにとってコストがかかる可能性があります。
「ビジネス統合」の締め切り（現在は2024年8月7日）を延長することが決まった場合、当社の公開株主は、公開株を償還する権利を行使することができます。償還またはその他の買い戻しが消費税の対象となるかどうかは、償還イベントに関連する買戻しの公正市場価額の数、償還イベントの同じご課税年度に発行された「PIPE」またはその他の株式発行の性質および額、および私たちがビジネス統合を実行できなかった場合の買い戻し期間に依存します。財務省の提案や最終的なガイダンスの内容がどのようになるかによって異なります。また、消費税はリディーミングホルダーではなく、私たちに支払う必要があるため、全部または一部を償還するために必要な現金を減らす可能性があります。
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法律または規制の変更、またはそれらの解釈や適用方法の変更、法律、規制、解釈、または適用に違反することが、初期ビジネス統合を交渉し、完了する私たちのビジネスに不利に影響する可能性があります。
私たちは、国、地域、州、および地方自治体、および可能性がある非米国の管轄権の法律、規制、および規制の解釈と適用の対象です。特に、私たちは、特定のSECおよびその他の法的および規制上の要件を遵守する必要があり、初期ビジネス統合の完了は、私たちがある法律、規制、解釈、および適用に従う能力に依存する可能性があります。上記の法律および規制の遵守、監視には、困難で時間がかかり、費用がかかる可能性があります。それらの法律、規制、およびその解釈と適用は、時間とともに変化する可能性があり、これらの変更が初期ビジネス統合を交渉し、完了する私たちのビジネスに著しい影響を与える可能性があります。適用可能な法律または規制に違反した場合、私たちのビジネス、特に初期のビジネス統合を交渉し、完了する能力に重大な影響を及ぼす可能性があります。
SECは、SPACの特定の活動に関する提案ルールを発行しました。これらの提案に対応するために私たち、または潜在的なビジネス統合の対象、または他の人々が行う手続きの一部は、初期ビジネス統合を完了するために必要な時間とコストを増加させ、初期ビジネス統合を完了するための状況を制限する可能性があります。SPACルール提案に準拠する必要性は、私たちがトラスト口座の資金を清算するか、会社をより早い時期に清算する必要性がある可能性があります。
2022年3月30日、SECは提案された規則（「SPACルール提案」）を公表し、SPACの私企業とのビジネスコンビネーション取引に関連して、SECファイリングの開示に関する事項を含む他の事項に関するものでした。 シェル会社を関与する取引に適用される財務諸表要件。 SPACがSECファイリングで予想されるビジネスコンビネーション取引に関連して予測を使用すること。 提案されたビジネスコンビネーション取引に関連する特定の参加者の潜在的な責任。 SPACが投資会社法に基づく規制の対象になる可能性がある範囲、SPACが限定的な状況を満たす場合に投資会社として扱われることからの保護を提供する提案された規則を含む投資会社法の下で規制の対象になる可能性がある。 SPACルール提案はまだ採択されておらず、SPACに追加の規制要件を課す可能性がある別の形式で提案されることがあります。 SPACルール提案に関連する私たち、潜在的なビジネスコンビネーションのターゲット、またはその他の人々が行うことを決定する手順の一部が、初期のビジネスコンビネーションの交渉と完了の時間とコストを増加させ、私たちが初期のビジネスコンビネーションを完了できる状況を制限する可能性があります。 SPACルール提案の遵守の必要性は、私たちが信託口座内の資金を清算するか、会社を清算することを選択するより早い時期に迫る可能性があるため、その場合は、清算された場合、私たちのワラントは無価値になり、私たちの証券保有者は、合併会社に投資した際の投資機会、自社証券の潜在的な価格上昇を含め、失われます。
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我々が投資会社法の目的で投資会社と見なされた場合、我々には負担の大きい遵守要件を導入する必要があり、我々の業務は厳しく制限されることになるでしょう。そのような状況では、我々が投資会社と見なされないように業務を修正することができない限り、初期ビジネスコンビネーションを完了するための努力を放棄し、代わりに会社を清算する可能性があります。
上述のように、SPACルール提案は、特定の条件（SPACの持続時間、資産構成、ビジネス目的、活動を制限する条件が満たされる場合、SPACルール提案に示される他の事項に関係しています。 SPACルール提案は、実施効果またはIPO登録声明の有効日後18ヶ月以内にターゲット会社とのビジネスコンビネーションに関する契約を締結したことを発表する8-kフォームの報告書を提出する必要があります。会社は、IPO登録声明の有効日後24か月以内に、初期のビジネスコンビネーションを完了する必要があります。
私たちが投資会社法の下で投資会社と見なされる場合、我々の業務は厳しく制限されることになります。さらに、私たちは負担の大きい遵守要件に従う必要があります。私たちは、私たちの主要な業務が投資会社として規制の対象になることはないと考えていますが、私たちが投資会社と見なされ、投資会社法の下での遵守や規制の対象になる場合には、私たちが想定していないコストと負担が発生することになります。そのため、私たちが投資会社と見なされないように業務を修正することができなければ、初期ビジネスコンビネーションを完了するための努力を放棄し、代わりに会社を清算する可能性があります。清算された場合、私たちのワラントは無価値になり、私たちの証券保有者は、合併会社に投資した際の投資機会、自社証券の潜在的な価格上昇など、関連する投資機会を失うことになります。
投資会社法の目的で、我々が投資会社と見なされるリスクを軽減するため、第1延長後、私たちは提案された延長の採用に続いて、信託口座で保有している証券を清算命令を出し、代わりに銀行の利付き需要預金口座で信託口座の資金を保持することを意図しています。初期ビジネスコンビネーションが完了するか、会社が清算するまで、その後、信託口座で保有している米国政府の国庫債務またはマネーマーケットファンドを清算し、その後、すべての資金を信託口座に保有している利付き需要預金口座に移管することになります。信託口座での資金の利息は、会社が初期の信託口座の投資に従った利息よりも少なくなる場合があり、これにより、公開株式の株主が償還または会社の清算に伴って受け取るドルの金額が減少する可能性があります。
現在、trust口座内の資金は、IPO開始以来、185日未満の満期となるすべての米国政府国庫債務または米国国内外で発行されたAAまたはAAA格付けの小切手、または米国政府国庫債務に限定して投資する金融商品のみで運用されていました。ただし、未登録の投資会社とみなされるリスク（投資会社法の観点からの主観的なテストを含む）にさらされる可能性があるため、提案された延長の採用に続いて、信託口座に保有している米国政府国庫債務またはマネーマーケットファンドを清算し、初期ビジネスコンビネーションが完了するか、会社が清算されるまで、すべての資金を利子のつく貸出需要預金口座で保持するよう、信託関係者に指示する予定です。その後の清算により、信託口座に保有している資金の利益が減少する場合がありますが、信託口座に保持している資金の以前に獲得した利息は、税金の支払いに使用されるため、私たちはその発行を受けることができます。したがって、信託口座の資金を利息のつく貸出需要預金口座に移管すると、公開株式の株主が償還または会社の清算に伴って受け取るドルの金額が減少する可能性があります。
私たちは、提案された取引が米国または外国の法律または規制に基づく規制当局の審査または承認を必要とする場合、特定の潜在的なターゲット企業とビジネスコンビネーションを完了できない可能性があります。
特定の買収またはビジネスコンビネーションは、米国または外国の法律または規制に基づく規制当局の承認または承認を必要とする場合があります。そのような規制当局の承認または承認が得られない場合、またはレビュープロセスが私たちとの初期ビジネスコンビネーションの完了に必要な期間を超過する場合、そのようなターゲットにビジネスコンビネーションを完了できなくなる場合があります。また、規制施行は、私たちが検討することができる潜在的なターゲット企業のプールを減らす可能性があります。
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米国の連邦通信法は、外国の個人、政府、および企業が放送、共通キャリア、または航空無線局ライセンスの資本株の特定のパーセンテージを所有することを禁止しています。また、米国法は現在、外国人の米国航空会社の所有を制限しています。米国では、競争に影響を与える可能性がある一部の合併は、司法省と連邦取引委員会による特定の提出物と査察が必要であり、国家安全保障に影響を与える投資または買収は、外国投資委員会による査察が必要です。CFIUSは、外国の人物による外国の投資の一部として、米国における特定の取引を審査することができる政府間委員会です。その際米国の国家安全保障への影響を判断することが求められます。
米国外では、国家安全保障上の理由、規制された産業（通信を含む）、または国の文化や遺産が関係するビジネスの場合、法律や規制が、法人化されたまたはビジネス活動を行っているターゲット企業とのビジネスコンビネーションを完了する能力に影響を与える可能性があります。
米国および外国の規制当局は、通常、当事者の取引を承認する能力を拒否したり、承認を特定の条件や条件によって課すことができますが、それが私たちまたはターゲットにとって受け入れられない条件である場合、私たちはそのような潜在的なターゲットとの取引を完了することができないかもしれません。そのような事態の場合、私たちはその潜在的なターゲットとの取引を完了することができなくなる可能性があります。
これらの様々な制限の結果、ビジネスコンビネーションを完了することができるターゲット企業のプールが制限され、同様の所有問題を持たない他のSPACと競合する場合に不利になる可能性があります。さらに、CFIUSなどの政府レビュープロセスは長期にわたる可能性があるため、私たちは初期ビジネスコンビネーションを完了するための限られた時間しか持っていないため、必要な承認を得ることができない場合、清算する必要があります。清算された場合、私たちの公開株式保有者は株式あたり10.61ドルしか受け取れず、私たちのワラントは無価値となります。これは、ターゲット企業への投資機会およびその後の会社の株価の上昇による将来の利益を失うことを意味します。
CFIUSに関する規制に関するレギュレーションでは、私たちは外国人と見なされます。また、要件される期限内に必要な承認を得ることができない場合、清算する必要があります。
当社のスポンサーはMaquia Investments North America, LLCであり、デラウェア州の有限責任会社です。スポンサーはIPOの前に、当社の普通株式の4,841,173株を所有していました。その中には、2,128,715株のクラスA普通株式と2,128,715株のクラスB普通株式、そして非公募発行された583,743ユニットが含まれています。Guillermo Cruzは、当社のCOOであり、米国市民であり、スポンサーの唯一の運営メンバーです。スポンサーの他のメンバーには、当社の一部の役員や取締役が含まれます。スポンサーは、非米国人によって支配されていません。スポンサーの合計調整メンバーシップ利益の約51.1％は、米国人によって所有されています。約48.9％の利益は、非米国人によって所有されており、目を通して見ると、そのうちの約28.9％はメキシコの人々に、約6.4％はグアテマラの人々に所有されています。その他の海外の管轄区域は、スポンサの所有利益の5％以上を占めていません。当社の知る限り、約48.9％の利益を保有しているメンバーを除いて、スポンサに重要な関係があるとは思われません。
CFIUSの規則および規制の下では、当社またはスポンサが「外国人」であるとは考えていません。ただし、CFIUSが当社を「外国人」とみなし、ビジネスコンビネーションのターゲットのビジネスが国家安全保障に影響を与える可能性があると判断した場合、当社は外国資本所有制限および/またはCFIUSの審査の対象となる可能性があります。潜在的なビジネスコンビネーションが適用外国資本所有制限の範囲に含まれる場合、ビジネスコンビネーションを完了できない場合があります。さらに、潜在的なビジネスコンビネーションがCFIUSの管轄に含まれる場合、当社は強制届出を行うか、CFIUSに自主通知するか、またはビジネスコンビネーションを決済してCFIUSによる介入のリスクを冒します。
当社またはスポンサが「外国人」ではないとは考えていませんが、CFIUSは異なる見解を持っており、潜在的なビジネスコンビネーションを阻止または遅延させる可能性があります。また、潜在的なビジネスコンビネーションが国家安全保障に関連するリスクを緩和するための条件を課す場合があります。このような取引を先んじてCFIUSの承認を得ることなく進める場合、同承認を得る前に、当社に対して、アメリカの政府機関の法律と規制が審査または承認手続を課す場合もあります。その結果、当社が完了できるビジネスコンビネーションの対象となる可能性がある企業のプールは、そのような規制上の制限のために限定される可能性があります。さらに、CFIUSまたは他の政府機関の審査手続きは長期化する可能性があります。ビジネスコンビネーションの完了までには時間に余裕がないため、所定の承認を得ることができなかった場合、当社は清算する必要があります。この場合、公開株主は株式あたり10.61ドルのみを受け取り、当社のワラントは無価値になります。このことは、潜在的なビジネスコンビネーションにおける投資機会および将来的な株価上昇による投資収益の可能性を失う原因となります。
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当社またはスポンサーが「外国人」であるとは考えていませんが、CFIUSは異なる見解を持つ可能性があり、潜在的なビジネスコンビネーションをブロックまたは遅延するか、または潜在的なビジネスコンビネーションにおいて国家安全保障に関連する懸念を軽減するための条件を課す場合があります。当社がCFIUSの承認を得ずに進めた場合、当社と潜在的な合併会社の全てまたは一部の米国事業を売却するように命じる場合もあります。また、CFIUSに対する必要な通知をしないままビジネスコンビネーションを進め、CFIUSの介入のリスクを冒す場合もあります。
チャーター改正提案による延長は、ナスダックの規則に反するため、ナスダックが当社の証券取引を停止するか、当社の証券をナスダックから削除する可能性があります。
当社のクラスA普通株式、ユニット、およびワラントは、Nasdaqに上場しています。Nasdaq Im-5101-2によると、特別目的会社は、初期公開申し込みの効力発生後36ヶ月以内に1回以上のビジネスコンビネーションを完了する必要があります（「Nasdaq期限」）。当社の期限を超えるCharter Amendmentが承認され、実施された場合、Nasdaq Deadlineを超えて終了日を延長することになります。その結果、Charter Amendment提案によるCharter AmendmentがNasdaqの規則に準拠していないため、当社の証券取引が停止される可能性があります。また、潜在的なビジネスコンビネーションがNasdaq Deadlineまでに1回も完了しなかった場合、当社はNasdaqによってリストから削除される可能性があります。このようなイベントが発生した場合、当社はNasdaqの聴聞会パネルでの上訴を申し立てることができる機会がありますが、証券が一時停止される場合があります。
さらに、Nasdaqの継続的なリスティング要件に準拠する必要があります。当社のクラスA普通株式に対するこのような継続的なリスティング要件には、300人以上の公開株主を維持する必要があります。また、公開株主はチャーターが改正された場合、公開株式を償還することができます。その結果、当社はNasdaqの継続的なリスティング要件に準拠できなくなる場合があります。
当社のクラスA普通株式がNasdaqの継続的なリスティング要件を満たさなくなった場合、当社のユニットとワラントもNasdaqの継続的なリスティング要件を満たすことができなくなる可能性があります。
2024年1月8日、Nasdaq Stock Market（「Nasdaq」）の上場基準部門から、Nasdaqリスティング規則5620（a）に基づく継続的な上場基準を満たしていないことを示す通知（「通知」）を受け取りました。通知には、会社の会計年度終了後の12か月以内に株主総会を開催しなかったことが記載されています。通知は現在、Nasdaq上の当社の証券の上場または取引に影響を与えるものではありませんが、Nasdaqリスティング規則5810（c）（2）（G）に従って、当社は、準拠を回復するための計画を提出するために45日のカレンダー日を有しています。社は、所要の期限内に準拠を回復するための計画を提出する予定です。その計画が承認された場合、Maquiaは、会計年度の終了までの最大180日間、つまり2024年6月28日までに例外を与えられる可能性があります。Nasdaqが当社の計画を承認しない場合、当社はNasdaq聴聞会に対してこの決定を上訴する機会を持つことになります。
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Nasdaqが当社の証券の取引を中止し、そのような証券を他の全国証券取引所に上場できない場合、そのような証券はカウンター取引で引用される可能性があります。もしそうなれば、当社は重大な不利益を被る可能性があります。
| ・ | Nasdaqに上場したいターゲット企業を対象とした初期ビジネスコンビネーションを含む、初期ビジネスコンビネーションを完了する能力 |
| ・ | 証券の市場価格に関する制限付きの引用数の可用性の限定 |
| ・ | 当社の証券の流動性の低下 |
| ・ | 当社のクラスA普通株式は「ペニーストック」と認定される可能性があるため、当社のクラスA普通株式で取引するブローカーは、規制がより厳しいルールに従う必要があり、当社の証券の二次取引市場における取引活動の減少をもたらす可能性があります。 |
| ・ | ニュースやアナリストの報道が限られること |
| ・ | 将来の株価上昇による投資収益の可能性に関するチャンスを失うこと |
1996年の国家証券市場改善法は、州が「カバーされた証券」と呼ばれるある種の証券の販売を規制することを防止または排除しています。当社のクラスA普通株式、ユニット、およびワラントは、このような法令のもとでカバーされた証券に該当します。州がカバーされた証券の販売を規制することができるのは、不正行為の疑いがある場合であり、不正行為が認定された場合は、州は特定のケースでカバーされた証券の販売を規制または禁止することができます。当社は、特別目的獲得会社が発行する証券の販売を妨げるために、これらの権限を行使する州の証券規制者があると考えています。さらに、Nasdaqからリストから削除された場合、当社の証券はそのような法令の下ではカバーされた証券に該当せず、当社は、自社の証券を提供する各州の規制の対象となる可能性があります。
背景
当社は、1つ以上の企業とビジネスコンビネーションを効力化することを目的として、2020年12月に設立された特別目的獲得会社です。
現在、弊社のクラスA普通株式の発行済み株式数は3,709,774株で、クラスB普通株式の発行済み株式数は2,371,813株です。また、IPOの一環として、4,327,430株のクラスA普通株式を購入するための8,654,860株の認股証を発行し、同時にIPOの成立と同時に実施されたプライベートプレースメントの一環として583,743株のクラスA普通株式を購入するための認股証を発行しました。1つの正味の認股権は1株のクラスA普通株式を行使する権利を有し、行使価格は1株あたり11.50ドルです。認股証は、次の条件の後者が実現した場合、つまり、(1)初期ビジネス・コンビネーションの完了後30日以降、または(2)IPOの終了から12か月後、後者が先に発生した場合に行使できるようになります。公開株式株主に発行された認股証は、ビジネスコンビネーション完了後5年間、または償還または清算のいずれか早い時点で期限切れになります。認股証が行使可能になると、会社は、クラスA普通株式の報告された最後の売却価格が株式分割、株式配当、組織再編、資本再編、および類似の措置に対して調整された後、証券取引日20日間のうちの任意の20日間で18.00ドル以上である場合(公告された償還に必要な前提条件を満たしている場合)、0.01ドルの価格で未決済の認股証を償還することができます。ただし、プライベートプレースメント認股証については、初期購入者または許可された譲受人によって保有されている限り償還不能です。
IPOの終了後、Maquiaユニットの売却益およびプライベートプレイスメントユニットの追加益合計1730万ドルがトラスト口座に預け入れられました。税金を払うためにトラスト口座に預けられた資金の一部を除き、トラスト口座に預けられた資金は、Maquiaが初期ビジネスコンビネーションを完了するか、Maquiaが期限までにビジネスコンビネーションを実施できない場合(この場合は既存の統治文書に従って日付が延長された場合)にレッドエンプションの100%が行われるまで引き出すことができません。マキアは、初期ビジネスコンビネーションの完了後30日以降またはIPOの終了から12か月後(期限が既存の統治文書に従って延長された場合)に、認股証が行使可能になります。公開株式株主に発行された認股証は、ビジネスコンビネーションの完了後5年間、または償還または清算のいずれか早い時点で期限切れになります。ただし、プライベートプレースメント認股証については、期限まで初期購入者または許可された譲受人によって保有されている限り償還できません。
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2回目の延長、3回目の延長、および4回目の延長に連動して、それぞれ13,769,910株、2,449,091株、および93,402株のMaquiaクラスA普通株式を保有している株主は、自分の権利を行使してトラスト口座の資金の按分額を償還するために、これらの株を償還しました。2回目の延長後に償還が行われた結果、約14350万ドルがトラスト口座から取り出され、3回目の延長後に償還が行われた結果、2650万ドルが取り出され、4回目の延長後に償還が行われた結果、103万ドルが取り出されました。後者の償還の結果、Maquiaは、997,316株の公開株式を保有しています。
2回目の延長に関連して、スポンサーは2023年5月7日までの各月に159,291ドルの出資をトラスト口座に行い、合計955,746ドルを支払いました。2023年5月5日、株主は、3回目の延長のための当社の手形の改正および信託契約の改正を承認しました。改正により、当社は、延長の残りの期間を2024年2月7日まで6か月間延長することができるようになりました。就労期限日以降1か月ごとに、一度に1か月ずつ日付を延長することで、最大6回まで選択した場合、当初設定された期日までに初期ビジネスコンビネーションの日付を延長することができます。当社の取締役会によって決定された早期の日付、あるいは当社のビジネスコンビネーションの完了が発生した場合を除き、1か月あたりの延長当たりの公開株式が現在発行されている数に0.025ドルを掛けた金額がスポンサー(またはその関連会社または許可された指定者)によって信託口座に預託され、企業コンビネーションが実施されることで返済される非利子、無担保手形と交換される。
現在までに、スポンサーは延長払いの総額506万3103ドルを信託口座に預け入れ、2025年1月7日まで終了日を延長し続けるつもりです。延長の承認のための投票に伴い、クラスA普通株式の1620万株の保有者が、株式配当の約10.16ドル/株で株式を償還し、約16417万ドルの償還金を支払いました。Maquiaが2024年8月7日まで残りの延長期間を利用しない場合、Maquiaは既存の設立証明書に従って迅速に清算・解散され、スポンサーはその後の追加出資をする義務がなくなります。
合算した延長期間および公開株式株主の償還に続いて、2024年1月16日現在、IPOおよびプライベートプレースメントユニットの同時販売を含む約1190万ドル、Sponsorによって資金提供された前回の3回の延長から約200万ドルが欧米中央銀行が委託するアメリカ合衆国でトラスト口座に預金されています。適用される場合、第1940法成立第2(a)(16)条のU.S.政府証券に投資され、185日以内の満期または当社が条件を満たしている場合に、アメリカ合衆国のマネーマーケットファンドを保有するオープンエンド投資会社に投資されます。
この時点でビジネスコンビネーションに投票するよう求められていません。延長が実施され、公開株式を償還しないことになった場合、ビジネスコンビネーションの審議のための記録日に株主である場合は、ビジネスコンビネーションに投票する権利が保持され、ビジネスコンビネーションが承認され、完了した場合、または当社が拡張日までにビジネスコンビネーションを実施できなかった場合、あるいはその場合に公開株式を現金で償還する権利が保持されます。
特別ミーティング
概要
日時および場所。 当社の株主会議は、[_______________]2024年[_____ ]A.M. Eastern Timeに仮想会議として開催されます。ご参加いただき、株式を投票し、ミーティング中に質問を送信する場合は、ライブウェブキャストを[______]でご覧いただけます。[__________]記録日の終了時に弊社の普通株式を保有している株主のみが仮想会議に参加することができます。
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バーチャルミーティングに登録するには、弊社の普通株式の所有方法に応じて、次のように操作してください。
株式が弊社の譲渡代理店に登録され、オンライン専用の仮想会議に参加したい場合は、[______]にアクセスし、proxy cardで受け取った制御番号を入力し、ページの上部にある「Click here to preregister for the online meeting」リンクをクリックします。会議開始直前に制御番号を使用して会議サイトにログインする必要があります。事前登録は推奨されていますが、参加するために必要ではありません。[__________]株式を名義人として登録し、オンライン専用の仮想会議に参加する場合は、[_______]にアクセスし、proxy cardで受け取った制御番号を入力して「Click here to preregister for the online meeting」リンクをクリックします。会議開始直前に制御番号を使用して会議サイトにログインする必要があります。事前登録は推奨されていますが、参加するために必要ではありません。
専用議決権を取得した有益な株主は、その銀行、ブローカー、または別の名義人に連絡して、法的プロキシを取得して、合法的なプロキシのコピー(読み取り可能な写真でも可)をproxy@continentalstock.comに電子メールで送信する必要があります。有益な株主が有効な法的プロキシをメールで受け取ると、オンライン専用の会議に参加するための制御番号が発行されます。当社の譲渡代理店に問い合わせた後、有利な担保保有者は、会議開催前の5営業日以上前に連絡する必要があります。
議決権持株数。 有効な会議を開催するためには、発行済みかつ台帳に記載された当社の普通株式の投票権の過半数を持つ株主が、個人的に出席または委任状による代理出席に出席する必要があります。有効なプロキシが提出された場合、または会議でオンライン投票した場合に限り、あなたの株式は議決権にカウントされます。欠席票は議決権の必要性を満たすためにカウントされます。議員が欠席の場合、会議は中断する権限を有します。議事録の記録日に基づいて、議決権の過半数である3,040,794株の普通株式が必要です。
投票権、記録日。 会議で投票または投票を指示する権利を得るには、会議の記録基準日である[______]年XX月XX日およびそれ以前に同社の普通株式を所有している必要があります。その時点で、公開会社の普通株式の1株につき、提案ごとに1票を持つ権利があります。会社のワラントには投票権がありません。
必要な議決権数。 延長修正案の承認には、会議の記録基準日に未決済の公開会社の普通株式の少なくとも65％を占有する株主の肯定的な投票、設立者株式を含む必要があります。提案に投票しないか、棄権した場合、あなたの行動は「反対票」と同じ効果を持ちます。ブローカーシンバートは「反対票」と同じ効果があります。休会提案の承認には、株主が実際に（バーチャルを含む）出席または代理投票し、投票する権利がある会議で、株主が投票した株式の過半数を占有する投票者の肯定的な投票が必要です。したがって、有効な会議の開催が確認されている場合、株主はプロキシまたはオンラインで会議に投票しなくても、休会提案の結果に影響を与えません。休会提案を承認しない場合は、「休会提案に反対」を投票する必要があります。延長修正案の承認には、会議で出席することができるか（バーチャルを含む）代理人によって代理投票する権利がある株主によって投票されている株式の多数派の株主の肯定的な投票が必要です。したがって、有効な議決権集会が確立されている場合、株主がプロキシまたはオンラインで会議に投票しない場合は、休会提案の結果に影響を与えません。休会提案が承認されない場合、ビジネス結合を完了するまで、公開株式を現金で償還する権利を行使できます。ただし、延長修正案に関連して信託口座で利用可能な資金の割当供与に応じて、公開株式の自己の割り当てのために投票していなくてもよいです。
会議の記録基準日である時点で、公開会社の普通株式3,709,774株とクラスBコモン株式2,371,813株が発行済みであり、各株は提案ごとに投票する権利を持ちます。
延長修正案を承認したくない場合は、棄権するか投票せずに「休会修正案に反対」を投票する必要があります。この投票に関連して、信託口座に利用可能な資金のプロラタ部分に対して公開株式を償還する権利があります。ただし、延長修正案に関連する投票の場合、これに投票しなくてもこの権利を行使できます。
会社は、延長修正案の承認に関連して株式を償還する公開株式を提供したパブリック株主が、延長修正案の承認が完了した直後に、そのような株式の償還価格を受け取ることを予想しています。
プロキシ；取締役会による勧誘；プロキシソリシター。投票者に提示される提案に対するプロキシの勧誘は、取締役会によって実施されます。会社は、会議のプロキシ勧誘の支援のために、Advantage Proxyを雇っています。公開会社の株主に公開株式を償還することを選択しないことについては推奨していません。プロキシは直接または電話で勧誘されます。プロキシを提供する場合、公開会社の株主の場合はプロキシを取り消してオンラインで株式を投票することができます。会社の共同口座主Advantage Proxyは、(877) 870-8565（フリーダイヤル）か、ksmith@advantageproxy.comまでお問い合わせいただけます。あなたのプロキシは、会議で提示されている提案に関して、取締役会によって勧誘されています。会社は、会議のプロキシ勧誘の支援のために、Advantage Proxyを雇っています。公開会社の株主に公開株式を償還することを選択しないことについては推奨していません。プロキシは直接または電話で勧誘されます。プロキシを提供する場合、公開会社の株主の場合はプロキシを取り消してオンラインで株式を投票することができます。会社の共同口座主Advantage Proxyは、(877) 870-8565（フリーダイヤル）か、ksmith@advantageproxy.comまでお問い合わせいただけます。
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延長修正案に関する追加の考慮事項
延長修正案を承認するには、設立者株式を含む、公開中の株式の65％以上を所有する株主の肯定的な投票が必要です。延長修正案が承認されない場合、延長修正案は実施されず、ビジネス結合が2024年8月7日までに完了しなかった場合は、設立のために業務を全部停止し（使用可能な資金に関する法的措置に従って）、トラスト口座に預けられた残高（適用可能な税金を除く）を公開株式の現在発行済み株式数で除算した1株当たりの現金支払いで、完全に償還し、公開株主の権利を完全に取り消し、（必要に応じて適用法に従って追加の清算分配を受け取る権利を含む）債権者の請求や適用法上のその他の要件に対処するために解散および清算することになります。延長修正案の承認には、組合わせのために消費しなければならない日付を延長するための取締役会の計画を実行するために許可される株主の承認が必要です。したがって、株主が延長修正案の承認をしない場合、取締役会は延長修正案を放棄し、実施しません。株主が延長修正案の承認をしなくても、取締役会はいつでも延長修正案を放棄し、実施しない権利を保持します。
スポンサーと私たちのすべての取締役、役員、およびその関連会社は、延長修正案に対して所有している普通株式を賛成投票することを予想しています。記録基準日において、スポンサー、当社の取締役、および役員のうち、関連会社は、合計4,257,430の設立者株式と、583,743のプライベートプレイスメントユニットを所有していました。株式の発行済み株式数に占める割合は、約79.6％です。スポンサーと私たちの取締役、役員、およびその関連会社は、延長修正案に関連して、オープンマーケットまたは非公開交渉により、公開会社の普通株式を購入するつもりはありません。
スポンサー、取締役、および役員の関心
取締役会の推奨事項を検討する際に、スポンサー、役員、および取締役会のメンバーが、株主としてのあなたの利益とは異なるまたは追加の利益を持っている可能性があることに注意してください。これらの利害関係には、次のものが含まれます。例えば、スポンサーは、ビジネス結合が成立しない場合、役立たなくなる2,128,715株のクラスAコモン株式と2,128,715株のクラスBコモン株式、および583,743のプライベートプレースメントユニットを保持しています。例えば、スポンサーは、$5,063,103の元本がある債権を所有しており、うち最大$1,500,000がビジネスの結合のクロージング時に特別区画ユニットに変換できる可能性があります。たとえば、会社がビジネス結合を完了しなかった場合、スポンサーは会社に代わって自己負担することになるすべての実費に報酬を受け取ることはできません。特に、ターゲットビジネスに対する取得契約へのアクセスを求める権利を放棄しない第三者またはターゲットビジネスの請求による、私たちが販売したサービスまたは販売した商品のクレームにより、信託口座の出資額が減少する可能性があります。また、当社の役員または取締役は、会社に対して提供したサービスに対して現金報酬を受け取っていません。
| ・ | スポンサーがストックオプションを持っていること（2,128,715株のクラスAコモン株式、2,128,715株のクラスBコモン株式、および583,743プライベートプレースメントユニット）、それらが実際にビジネスの結合によって期限切れになる可能性があることを示す事実。 |
| ・ | スポンサーが保有する債権の事実（2024年1月16日時点で未払いの$5,063,103の元本）。そのうち最大$1,500,000が特別仕様のユニットに転換可能であり、ビジネスの結合時にクロージングされます。 |
| ・ | 会社がビジネス結合を行わない場合、スポンサーは法的に利用可能な資金の量を超える場合、会社のために実施された実費に関する償還を受け取ることはできません。 |
| ・ | 信託口座が解散された場合、ターゲット企業との取得契約または当社に販売されたサービスに対する第三者またはターゲット企業のクレームによって、信託口座から払い戻される金額が$10.15またはより小さい場合、スポンサーは私達に保証し、信託口座の利用可能な資金が削減されないようにします公共の株式の1株あたり、あるいは流動日に信託口座にある公共の株式のそれ以下の金額。 |
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| ・ | 当社の取締役または役員に対する報酬は現金ではありません。 |
| ・ | IPOに関連して、スポンサーは、ターゲットビジネスまたはベンダーまたはその他のエンティティによって請求される金額によって信託口座の受益者である場合、スポンサーは、信託口座の利用可能余剰分が削減されないようにすることを保証するために責任があることに同意しました。 |
| ・ | 会社が守る役員および取締役の保全権限に関連する権利は、ビジネス結合後も継続します。ビジネス結合が承認されず、会社が解散した場合、これらの規定に基づいて役員および取締役に対する義務を果たすことはできません。 |
延長修正提案に対する取締役会の理由と勧告
以下で説明するように、当社の取締役会は、すべての関連要素を慎重に考慮した結果、延長修正が会社および株主の最善の利益にかなうものと判断した。当社の取締役会は、延長修正提案の採用を承認し、賛成を勧告しています。
以前に発表されたとおり、2024年7月15日、当社はMerger SubおよびVelocium、Inc.とのビジネス結合契約に署名しました。ビジネス結合契約およびそれに関連する取引が当社の株主によって承認され、承認された場合、および提案されたビジネス結合がその後完了した場合、Merger Subは会社と合併し、VelociumがMerger後の存続会社となります。その結果、会社は会社の間接的な完全子会社となります。提案されたビジネス結合は、当事者の通常の条件、当社株主による提案されたビジネス結合の承認を含めます。
当社の取締役会は一致して、(i) ビジネス結合契約と提案されたビジネス結合を承認し、採択することを勧告し、(ii) 当社の株主がビジネス結合契約と関連する事項を承認するための承認を推奨しています。我々は株主ミーティングを開催して、提案されたビジネス結合を検討し、承認する予定であり、プロキシ声明書/目論見書が全株主に送付されます。我々とビジネス結合契約の他の当事者は、当該トランザクションに関連するSECへの必要な申請を含め、ビジネス結合の完了のための条件を満たすために取り組んでいますが、必要な株主承認を8月7日までに取得するための特別会議を開催する時間が十分であるとは判断していませんでした。
Charter Amendment提案の目的は、提案されたビジネス結合を完了するための時間を確保することです。当社の取締役会は、提案されたビジネス結合を完了するために十分な時間がないと現在考えています。したがって、当社の取締役会は、株主がこの投資に参加する機会を持つために、ビジネス結合を実現するためにExtensionを取得する必要があると考えています。したがって、当社の取締役会は、ビジネス結合を完成させる期日をエクステンド日まで延長することが、株主の最善の利益にかなうと判断しました。
当社のチャーターは、会社がビジネス結合を含め、目的を達成するために2024年8月7日までの期間を持つことを規定しています。
当社のチャーターには、会社が2024年8月7日以前にビジネス結合を完了しなければ、100％の公開株式を償還するための会社の義務に影響を与えるチャーターの修正を承認する場合には、パブリック株式の全株式または一部を償還する機会をパブリック株式の株主に提供することが規定されています。償還の金利は、トラストアカウントに預金された金額(税金を除く利子)を、時価総額で除算して支払われます。株式に関連する法律の適用に従い、このチャーターの規定は、株主がチャーターで構成される期間内に適切なビジネス結合を見つけることができなかった場合、株式を保有する株主を保護するために含まれていると考えています。
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さらに、当社のIPO目論見書およびチャーターには、提案されたビジネス結合の完了に伴う企業の存在期間のエクステンドに関連して、すべての普通株式の65％以上の保有者の肯定的な投票が必要であることが規定されています。我々は引き続き、ビジネス結合が株主の最善の利益にかなうものであり、許可された期間内にビジネス結合を結論情報場合、当社はビジネス結合を完了するために持っている期日を2024年8月7日以降に延長することを株主に承認するよう取締役会が決定しています。
会社は現時点では、ビジネス結合に投票するよう要求していません。提案が実施され、あなたがあなたのパブリック株式を償還することを選択しない場合、将来にわたりビジネス結合に投票する権利と、提案されたビジネス結合が承認されて完了された場合または会社がエクステンド日までに他のビジネス結合を完了しなかった場合、トラストアカウントに預金されている金額(税金を除いた利息)の株式数で除算して支払われる株式の償還権を保持することになります。
当社の取締役会は、すべての関連要素を慎重に考慮した結果、延長修正が会社および株主の最善の利益にかなうものと判断しました。
取締役会の勧告
当社の取締役会は、延長修正提案の承認について「賛成」の投票をすることを株主にお勧めします。
延長修正提案
会社は、ビジネス結合を実現するために会社が完了しなければならない期日をエクステンド日まで延長するために、チャーターを変更することを提案しています。
延長修正提案は、ビジネス結合を完了するために会社の計画を実施するために必要です。
延長修正提案が承認されず、2024年8月7日までにビジネス結合を完了していない場合、(i) 非営利目的の他の手続きを除いて、会社の活動を全て中止し、(ii) 合法的にそのために使用可能な資金を使用して、公開株式の100％を償還し、トラストアカウントに預金されている金額(税金を除く利息)の株式数で除算したキャッシュで支払います。公開株式は、残りの株主および取締役の承認に基づき、関連法に則って解散し、清算されます。
本Proxy Statementの別紙Aに当社のチャーターの改正案のコピーを添付しています。
延長修正案件の理由
当社のチャーターは、ビジネス結合を完了するための期日を2024年8月7日まで持っていることを規定しています。延長修正の目的は、当社がビジネス結合を完了するための時間を確保することです。
当社のIPO目論見書およびチャーターには、普通株式の65％以上の保有者の肯定的な投票がビジネス結合の完了にともない、当社の企業の存在期間を延長するために必要であることが規定されています。また、当社のIPO目論見書およびチャーターでは、企業の存在期間が上記のようにエクステンドされた場合、すべてのパブリック株主が彼らのパブリック株式を償還する機会を持つことが規定されています。我们は引き続き、ビジネス結合が株主の最善の利益にかなうものであり、許可された期間内にビジネス結合を結論ことができなかったため、取締役会は、エクステンド日までにビジネス結合を完了するために持っている期間を2024年8月7日以降に延長することを株主に承認することを決定しました。当社は、ビジネス結合の承認を目的として、エクステンド日前に新しい株主会議を開催する予定です。
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私たちは、上記のチャーター規定は、当社がチャーターで構成される期間内に適切なビジネス結合を見つけることができなかった場合、株主が長期にわたって投資を維持することを余儀なくされないように保護するために含まれていると考えています。
アロットが承認されない場合
ビジネス・コンビネーションを達成するために日付を延長することを計画するために、アロットの承認が必要となります。したがって、スポンサーはスポンサーによる代替提案を行うことなく、アロットの承認を得られない場合は提案を放棄し、実行しません。
アロットの提案が承認されず、2024年8月7日までにビジネス・コンビネーションが達成されない場合、（i）清算を目的としたもの以外のすべての業務を中止します。その後、合法的に使用可能な資金を条件付きで、債権者のクレームの提供と適用法に従うことを含め、会計報告書について十分な期間を設けた上で、トラスト・アカウントに預金された合計額をシェア数で割ったキャッシュで支払われる公開シェアの100％を、先見的な方法で、その時点で未払いのものを含む利子（納税後）を除くことができます。債務者に対する権利に属するもの（必要に応じて、さらなるリキデーション分配を受け取る権利など）は完全に消滅します。そして、（iii）債権者のクレームの提供および適用法のその他の要件の下で、残りの株主と理事会の承認に従って、監視解除および清算を可能な限りすばやく実施します。
当社が清算した場合、トラスト・アカウントから当社の株式が無価値であることから、スポンサーと代表者は剰余金を受け取らないことに注意してください。
アロットが承認された場合
アロット提案が承認された場合、会社はエクステンデッド・デイトまでビジネス・コンビネーションを完了するための時間を延長するために、デラウェア州書記官に承認を与えた憲章の改正の申請書を提出します。会社は引き続き証券取引法の報告会社であり、そのユニット、クラスA普通株式、および公開ワラントは公開取引されたままとなります。その後、会社はエクステンデッド・デイトまでビジネス・コンビネーションを完了するために引き続き取り組みます。
アロット提案が株主によって承認された場合でも、理事会は株主による追加の措置なしに、いつでもエクステンションを放棄して実施する権利を保持します。
今回、ビジネス・コンビネーションの投票を求められていません。エクステンションが実施され、公開シェアを償還しないことを選択しなかった場合、ビジネス・コンビネーションを検討する会議の記録日に株主であることが条件となり、株主は株主が承認した場合、公開シェアをキャッシュで償還する権利および法定の場合はさらなるリキデーション分配を受け取る権利を保持します。また、エクステンデッド・デイトまでにビジネス・コンビネーションを完了しなかった場合でも、公開シェアを償還する権利を保持します。
アロット提案が承認され、エクステンションが実施された場合、選挙に関連してトラスト・アカウントから援助金が除去されると、トラスト・アカウントに保持されている金額が減少します。アロット提案が承認された場合の残高を予測することはできません。私たちは、アロット提案が承認された後の公開シェアの償還または買い戻しが、アロット提案の承認後に5,000,001ドル未満の純有形資産の所有権者になるようにすることはできません。
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償還権
アロット提案が承認され、エクステンションが実施された場合、各公開株主はキャッシュで償還されるパーシェア価格で公開株式を償還することができます。この償還価格は、利子を含むトラスト・アカウントに預金された金額の合計（納税後の利息を差し引いたもの）を、当時の公開株式の数で割ったものです。エクステンションに関連して公開シェアを償還することを選択しなかった公開株主は、提案されたビジネス・コンビネーションを承認するために株主投票が行われた場合、またはエクステンデッド・デイトまでにビジネス・コンビネーションが完了しなかった場合に公開株式を償還する権利を保持します。
償還権を行使するには、公開株式を口座管理者に現金で償還するようリクエストする必要があります。コンチネンタル株式譲渡信託会社に以下の住所で問い合わせて、同時に、銀行やブローカーが本規定に従い、エクステンション提案全体投票前に株式を移転会計士に納入してこそ、償還権を行使できます。
公開株主は、会議の2営業日前の[＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿]までに、株式証券を譲渡するために、または保有方法に基づいて、トランスファー・エージェントであるコンチネンタル・ストック・トランスファー&信託会社（以下「コント・ストック」という）に株式を電子的に納入することを選択する必要があります。償還権を行使するには、承認されたエクステンションの投票後に、委任状がなくなることを確認するため、物理的に証券を公式に渡すか、DTFのDWACシステムを使用して株式を移転会計士に電子的に配布することが必要です。階承認されたエクステンション提案の2営業日前の[＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿]までに、物理的に証券を移転会計士であるコンチネンタル・ストック・トランスファー&信託会社、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート・プラザの30階、担当：SPACリダンプションチーム、電子メール：spacredemptions@continentalstock.comに渡す、またはDTCのDWACシステムを使用して株式を電子的に移転会計士に渡すことを選択する必要があります。
DWACシステムを介して、記録保持者である場合、またはストリートネームで保有されている場合、株主が株式を物理的に渡すことなくコント・ストックまたはブローカーに連絡し、DWACシステムを介して株式を納入することができます。物理的な納品にはかなりの時間がかかる場合があります。物理的な証券を取得するには、株主のブローカーやクリアリング・ブローカー、DTC、および当社のトランスファー・エージェントが協力して要求を実施する必要があります。上記の手続きには名義変更手数料がかかり、証券の証券化またはDWACシステムを介した納品の行為に伴う費用がかかります。トランスファー・エージェントは通常、テンダー・ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーが引き継ぐかどうかを決定します。コントロールグループに対して、物理的な証券を取得するには、2週間以上かかる必要があると考えられています。当社は、このプロセスまたはブローカーやDTCに制御を持つことはできません。物理的な株主は、DWACシステムを使用して株式を送信する株主よりも、投資判断を下す時間が少なくなります。物理的な株式証書を要求し、償還を希望する場合、株主のリデンプション権を行使する期限を守れない場合があり、その場合、株式を償還することができなくなります。
これらの手順に従って提出されていない証明書は、2024年[_________]の東部時間午後5時までに提出されなかった場合、払い戻し時にトラスト口座に保持される現金で償還されません。株主が株式を入札し、株主総会の投票前に株式を償還することを望まないと決定した場合、株主は入札を取り下げることができます。株式を償還するために譲渡代理人に株式を提供し、株主総会の投票前に公開株式を償還しないと決定した場合、譲渡代理人に株式（物理的または電子的）を返却することを要求できます。上記の住所に連絡することで、そのようなリクエストを行うことができます。公開株式を入札し、延長改正提案が承認されない場合、これらの株式は償還されず、これらの株式を表す物理的株式証書は、延長改正提案が承認されないことが決定された直ちに、株主に返却されます。会社は、延長改正の承認のための投票に関連して株式を償還するように入札する公開株主が、延長改正が完了した直後にそのような株式の払い戻し価格を受け取ると予想しています。移転代理人は、選択を行う公開株主の証明書をそのような株式が現金で償還されるか、そのような株式がそのような株主に返還されるまで保持します。
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正しく要求された場合、会社は、その時点でトラスト口座に預けられている金額を、公開株式の発行残高で除算することにより、現金で公開株を1株あたりの価格で償還します。トラスト口座に預けられている現在の金額に基づき、公開株式がトラスト口座に保持される現金で償還される価格は、一律の税金を差し引いた利息（納税義務がある利息である）を考慮しないで約11.74ドルになると予想されます。
引き換え権を行使する場合、会社のClass Aの普通株式を現金と引き換えに交換し、その株式を所有する権利を失います。Redemptionを適切に要求し、株式証書を2024年[_________]の東部時間午後5時までに会社の移転代理人に提出した場合にのみ、これらの株式のために現金を受け取る権利が与えられます。延長改正提案を承認するために株式を引き換えし入札する公開株主は、延長改正が完了した直後にそのような株式の払い戻し価格を受け取ると予想されます。
Trust口座に保有される金額を保護するため、スポンサーは、第三者による当社または取引契約を締結することで、または取引契約に関して検討したターゲット事業体によって提供されたサービスに対して、公開株式一株あたり10.00ドル以上、またはトラスト資産の価値が低下したために信託口座が清算されたときに公開株式が保持する1株あたりの該当する金額以下になるように、スポンサーに対して責任を負うことに同意しています。ただし、税金を支払うために引き出すことができる金利の額を除きます。また、Trust口座にアクセスを求めるすべての権利を完全に放棄した第三者による請求または我々のIPOのアンダーライターに対する我々の保障の下での債務を除く第三者による請求に関しては、実行された免責が第三者に対して強制されない場合、スポンサーはそのような第三者請求の責任範囲において責任を負いません。我々はスポンサーがその保障義務を履行するために十分な資金を有しているかどうかを独立して検証せず、スポンサーの唯一の資産が当社の証券であると考えています。したがって、我々のスポンサーは、そのような義務を履行するために予約を行うことができない可能性があります。その結果、清算すれば、トラスト口座からの株式当たりの配当は債権者の請求または潜在的な請求により10.00ドル以下になる可能性があります。我々は、その公平さに基づいて、我々の公開株主に対して、トラスト口座に預けられている合計金額、税金が支払われた純利息（税金が支払われた純利息である）から100,000ドルを減らした金額を、それぞれの株式所有比例に基づいて配分します。
信託口座に保有されている金額を保護するために、第三者による請求、売られた製品、または取引契約を考慮する場合、スポンサーは以下に該当する場合に限り、当社に対して責任を負担することに同意することがあります：1）公開株式1株あたり10.00ドル。または（2）信託資産の価値が低下したために、信託口座に保有されている公開株式1株に該当する金額。ただし、税金を支払うために引き出すことができる金利の額を差し引いた金額。ただし、当社のIPOのアンダーライターに対する当社の補償の下での債務に関する請求を除きます。さらに、実行された免責が第三者に対して強制的に適用されない場合、実行された免責を行った第三者に対しては、スポンサーはその責任範囲に対して責任を負わないことになります。スポンサーがその保障責任を履行するために十分な資金を有しているかどうか、我々は独立して検証しておらず、当社は法人税、例外的な税金対象、個人年金、小口、IRA、担保、変換、化学的有価証券、仮想売買、その他の統合取引に関して特別税金ルールが適用される投資家、および非米国持株者について説明していません。さらに、この要約は、本文化通貨貿易法の関連規制、および現在有効である、異なる解釈または変更の可能性がある課税政策に基づいた、米国連邦所得税の考慮事項すべてを説明するものではありません。
信託口座内の受益金が公開株式1株あたり10.00ドルを下回り、スポンサーが自身の義務を履行することができないか、特定の請求に関する保証責任を有しないと主張する場合、我々の独立した役員は、そのような保証の履行を強制するために我々のスポンサーに対して法的措置を取るかどうかを決定することになります。現時点では、我々の独立した役員は、我々のスポンサーに対してそのような保証責任を強制するために我々のために法的措置を取ることを期待していますが、実際には、我々の独立した役員が任意の個別の場合にそれを行わないことを選択する可能性があります。もし、我々の独立した役員がこれらの補償義務を履行しないことを選択した場合、公開株主に配布するために信託口座に残された資金の金額は、株式当たり10.00ドルを下回る場合があります。
繰延提案
概要
採決提案が拒否された場合、私たちの取締役会は、委任解除提案が承認されるために必要な投票がない場合、委任書の日付を後日に設定するために株主総会を手動で行うことができます。委任提案は、承認されない場合、利用できなくなります。
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委任解除提案が承認されなかった場合の結果
委任解除提案が承認されなかった場合、私たちの取締役会は、委任書の日付を後日に設定することができず、委任解除提案が承認される前に投票が不十分な場合に後日に株主総会を手動で行うことができなくなります。
承認に必要な投票数
委任提案の承認には、出席株主または委任状を提出した株主が投票した株主の過半数の賛成が必要です。したがって、有効な議決権が確立されている場合、株主がプロキシまたはオンラインで会議に投票しなかった場合、委任提案の投票結果には影響しません。棄権は、有効な議決権が確立されることと関連してカウントされますが、委任提案の結果には影響しません。
取締役会の勧告
当社の取締役会は、私たちの株主が委任提案の承認に投票するよう推奨しています。
アメリカ合衆国の連邦所得税に関する考慮事項
延長改正提案の承認に関連して引き換え権を行使する場合の米国連邦所得税に関する議論は、当社のClass A common stockの保有者に対する特定のUnitedStatesの連邦所得税に関する検討の要約です。 以下の税金に適用される財政上の状況、被保険者（例えば、金融機関、保険会社、投資信託、年金、S corporations、証券の取引マークの選択を行った証券取引業者、規制投資会社、不動産投資信託、信託および遺産、パートナーシップ、そしてそのパートナー、および非課税組織（私設財団を含む））などの特別な税金ルールの対象となる投資家、（ii）米国連邦所得税法上の統合された取引（「straddle」、「hedge」、「conversion」、「synthetic security」、「constructive ownership transaction」、「constructive sale」、または他の統合取引）を保持して当社のClass A common stockの一部として保有する投資家、および（iii）コードのセクション451(b)の適用財務報告規則の対象となる投資家（iv）コードの代替最低税規定に適用される投資家（「USHolders」と定義されている人を除く）、米国ホルダー（下記を参照）、米国外ホルダーは、すべて異なる税金ルールの対象となり、以下に要約された税金を適用されることがありません。
株式所有者の米国連邦所得税に関する要考慮事項のうちすべての側面を説明するわけではないこの要約は、基本的には、彼らの個別の状況に応じて特定の投資家にとって重要な米国連邦所得税のすべての側面について議論していません。財務上の状況、ピン-ポイント課税制度の対象となる投資家、年金計画、小口コミュニティ、IRA、証券トレーダー、規制投資会社、不動産投資信託、信託および遺産、パートナーシップ、およびそのパートナー、非課税組織（私設財団を含む）を意味する「十字架」、「ヘッジ」、「コンバージョン」、「シンセティックセキュリティ」、「建設的所有トランザクション」、「建設的な販売」、または他の統合取引で当社のClass A common stockを保有する投資家、「顕在的な売買」交換権を行使する株主、IRSの現在の行政解釈と慣行、および司法判決、すべてが異なる解釈または変更の可能性があり、一方にとって有利な税制の可能性があります。したがって、いずれの税金論考にも、IRSが反対する立場を主張することができる、または裁判所がこのような税務上の考慮に反する立場を維持する可能性があることは保証できません。加えて、この要約は、国内、地方、または非米国の税務を考慮していません。
当社のClass A common stockを所有するパートナーシップ（米国連邦所得税の目的で一般的には、合衆国の連邦所得税の対象である実体または取り決めとして取り扱われる実体または取り決めを含む）がある場合、そのようなパートナーシップのパートナーの課税処理は、普及者の地位、パートナーシップの活動、およびパートナーのレベルで行われる特定の判断に依存することとなります。当社のClass A common stockを保持するパートナーシップのパートナーである場合、引き換えに関する税の結果に関するあなたの税務顧問に相談することをお勧めします。
私たちは、株式会社の普通株式の買戻し権行使を検討している株主に対して、その米国連邦、州、地方、および外国の所得税およびその他の税金の影響について、それぞれの税務顧問に助言を求めることをお勧めします。
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米国の居住者に対する米国連邦所得税に関する考慮事項
このセクションは、株式会社の普通株式の現金買い戻しを選択する株主に対してアドレスされています。この議論の目的のために、「米国のホルダー」とは、そのクラスA株を現金で買い戻すことができる権利を行使する有益な所有者であり、次の条件を満たすものを指します：
| ・ | 米国市民または米国居住者である個人 |
| ・ | 米国の法律の下で作成または設立された法人（米国の連邦所得税の目的で法人として扱われる実体を含む）、そのいずれかの州またはコロンビア特別区 |
| ・ | その源泉に関係なく、米国の連邦所得税の総収入に含まれるエステート |
| ・ | （A）米国の裁判所の主要な監督を受け、該当該当のトラストのすべての重要な意思決定を制御する権限を有する1人以上の米国人（コードの意味で）を持っているか、または（B）有効な適用可能な財務省の規制に基づく選択を実施して米国の個人として扱われるトラスト。 |
クラスA普通株式の償還
米国のホルダーの株式が償還される場合、そのトランザクションの米国の連邦所得税上の取り扱いは、コードのセクション302に基づく普通株式の販売としての資格を有するかによって異なります。普通株利益の取得に関する資格がある場合、普通株式の買戻しは、米国のホルダーの全株式（米国の保有者が所有していると見なされる株式も含む）の合計分に応じて、償還前と償還後のすべての株式の合計数に応じて大きく異なります。普通株式の買戻しは、一般的に、米国のホルダーにとって「実質的に同等でない配当」として（i）「実質的に不均等」である場合、（ii）米国のホルダーの利益の「完全な終了」または（iii）「扱いとして扱われる」ことが大きく異なります。これらのテストは、以下で詳説されています。
上述のテストのいずれかを満たすかどうかを判断する際に、米国のホルダーが考慮するのは、米国のホルダーが直接所有する株式だけでなく、構造的に所有された会社株式の株式も含まれます。それを所有する米国の利害関係を持つ関連した個人およびエンティティが所有する会社の株式、および（一般的には、証券発行価格に対して別途購入できる普通株式を含む）を行使することにより取得できるすべての普通株式を加えることができます。実質的に不均等な試験を満たすために、普通株式の買い戻し後直ちに米国のホルダーが保有する企業の発行済み投票株式の割合は、その他の要件の中で、買戻し前に米国のホルダーが実質的に保有している企業の発行済み投票株式の割合よりも少なくする必要があります。残りの株式を所有しないU.S.ホルダーの利害関係は、（i）U.S.ホルダーが保有する会社の株式のすべてまたは（ii）U.S.ホルダーが保有する会社の株式の全てが償還され、U.S.ホルダーが株式所有者としての所属を放棄することができる（および特定の規則に従って実質的に放棄する）特定の家族のメンバーが所有する株式を帰属させないで、U.S.ホルダーが他の株式を構造的に所有しない場合。クラスA普通株式の買い戻しは、U.S.ホルダーの比例利益の「実質的な削減」をもたらす場合、実質的に同等ではありません。U.S.ホルダーの比例的な利益を実質的に削減するかどうかは、特定の事実および状況に依存するでしょう。しかし、IRSは、経営に対する小さなマイノリティ株主の比例的な利益の小さな削減でも、公開された裁決で示唆しています。
上記のいずれのテストも満たさない場合、償還は配当として扱われ、課税の影響は「分配の米国連邦所得税に関する考慮事項」のサブセクションに説明されているようになります。
株式会社の共通株式の償還権を行使する米国のホルダーは、自分たちの税務顧問に相談して、同社の現金で組み替えの償還がコードの下で売却または配当として扱われるかどうかを確認する必要があります。
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普通株式の買戻しが売却として扱われる場合の利益または損失
普通株式の売却として償還が認められる場合、U.S.ホルダーは、認められた損失または利益を長期の損失または利益として扱わなければなりません。このような資本損失または利益は、（i）その買戻しによって現金が受け取られた金額（またはその時点で単位として保有されている場合、株式と半分の弁済を基に割り当てられている株式の現在の公正価値に基づく当該譲渡の時点で割り当てられるクラスA普通株式）と（ii）その買い戻されたクラスA普通株式の調整された税的根拠との差額です。米国のホルダーの調整税的根拠は一般に、ホルダーの取得コスト（つまり、クラスA普通株式の購入価格に基づいて割り当てられるユニットの一部としての株式の部分またはU.S.ホルダーの整体の目的として受け取ったクラスA普通株式の初期のベース）マイナー戻りを追認する。非企業U.S.ホルダーが実現する長期的な資本利益は、通常、割引率で課税されます。資本損失の控除は制限されています。
配当の課税
普通株式の買戻しが売却として扱われない場合、U.S.ホルダーは配当を受け取ったとみなされます。一般的に、U.S.ホルダーへのどのような分配も、米国の連邦所得税の原則に従って判断された現在または蓄積された利益から支払われた額に応じて、U.S.ホルダーに対し配当となります。現在および積算した利益を超える分配は、U.S.ホルダーが持つ会社の普通株式の調整された税的根拠を減少させ、それを最大限に低下させた上で、その付加価値を適用して、会社のクラスA common株式の調整された税的根拠を減少させます。残りの余剰は、普通株式の販売または他の譲渡により実現される利益として扱われます。このような配当を支払う会社が課税可能な法人である場合、U.S.持ち株会社は、必要な保有期間が満たされる場合は配当受領控除の対象となります。特定の例外を除き、および特定の保有期間要件が満たされる場合、非企業U.S.ホルダーが受け取る配当は、低減された税率で課税される「質的な配当」を構成します。
非米国の居住者の米国連邦所得税に関する考慮事項
このセクションは、株式会社の現金でのクラスA普通株式の償還を選択する企業（パートナーシップを除く）の非米国の所有者にアドレスされています。この議論の目的のために、「非米国のホルダー」とは、米国のホルダーでなく、その株式を現金で償還する権利を行使する有益な所有者を指します。
クラスA普通株式の償還
非米国のホルダーの普通株式の償還の米国の連邦所得税上の分類は、一般的に、米国のホルダーの普通株式の償還の米国の連邦所得税上の分類に対応すると思われます。
米国外に居住する、当社のクラスA普通株式の買い戻し権を行使することを検討している場合は、自身の税務アドバイザーに相談し、当該非米国籍保有者のクラスA普通株式の買い戻し取引がコードにおいて売却として扱われるか、又は分配として扱われるかを判断する必要があります。
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普通株式の買戻しにおける利益または損失は売却として扱われます。
買い戻しがクラスA普通株式の売却として適格である場合、非米国籍保有者は、売却に係る利益に対して、米国連邦所得税又は源泉徴税を課税されることは一般的にありません（非米国籍保有者が米国内で当該業務を行う場合、及び一部の所得税協定に基づき米国内の永久施設所在地又は固定拠点に起因する場合を除く）。その場合、非米国籍保有者は、買い戻しに関して、米国籍保有者と同様の扱いを受け、法人の非米国籍保有者は、拠出利益税が30％の税率で（適用可能な所得税条約によって規定されるより低い税率である）課税される場合があります。
| ・ | 利益が非米国籍保有者によって米国内で営業活動に関連して有効につながる場合（一部の所得税条約に基づき、非米国籍保有者が永続的な施設所在地または固定拠点に起因する場合を含む）は、当該非米国籍保有者は、一般的に買い戻しに関して米国籍保有者と同様の扱いを受け、法人の非米国籍保有者は、30％の拠出利益税（又は適用可能な所得税条約によって規定されるより低い税率である）が課税される場合があります。また、買戻し時の課税年に183日以上米国内に滞在する個人の場合など、一定の条件が満たされた場合には、課税対象となる個人の純資本利得に対して30％の税金が課税されます。 |
| ・ | 1）非米国籍保有者が米国内で183日以上滞在する課税年に、当該保有者がクラスA普通株式の買い戻しを行う場合、及び一定の他の条件が満たされた場合、2）非米国籍保有者が通常の市場で当社のクラスA普通株式の株式を直接または間接的に所有している場合、当社が米国の不動産持株会社であり、または米国連邦所得税目的で最近の5年間以上、または当社のクラスA普通株式の保有期間以内に米国の不動産持株会社であった場合があります。 |
| ・ | 当社が米国の実際の所有物のホールディング・コーポレーションであった場合、コードにおける米国の連邦所得税の目的で、買い戻しはクラスA普通株式の配当として扱われます。米国の連邦所得税原則に従い、当該証券の現在または累積の収益及び利益から支払われる配当に対して、非米国籍保有者の場合、関連業務として有効につながるわけではなく、米国内で源泉徴税すべき所得税は30％であります、如果 he Non-U.S. Holder is eligible for a reduced rate of withholding tax under an applicable income tax treaty and provides proper certification of its eligibility for such reduced rateを受けることができます。配当ではない配当を受け取った場合、非米国籍保有者の調整税基底を減少させ（ただし、ゼロを下回らない）、その配当が非米国籍保有者の調整税基底を超える場合、当該配当を上回る額は、クラスA普通株式の売却またはその他の譲渡から実現される利益として扱われ、前節「米国の連邦所得税に関する考慮事項 - クラスA普通株式の売却、課税取引又はその他の課税譲渡における利益」に説明される扱いとなります。非米国籍保有者に支払われる配当のうち、関連業務として有効につながるものは、当社が一定の認証及び開示要件を遵守する場合、源泉徴税の対象外となります。その場合、配当は一般的に、米国籍保有者が適用される個人または法人の段階的な金利、又は（適用可能な所得税条約によって提供される所得税の免除または減免にもとづく）そのような税の削減を受けたものと同じ条件のもとで、米国の連邦所得税の対象となります。法人の非米国籍保有者の場合、関連業務として有効につながる配当は、「拠出利益税」が課税される場合があります（適用可能な所得税条約によって規定されるより低い税率である30％） |
配当の課税
クラスA普通株式の買い戻しが売却として扱われない場合は、非米国籍保有者は配当を受け取るものとされます。非米国籍保有者に対して行う配当は、原則として、当社の現在または累積の収益及び利益から支払われ、（米国の連邦所得税原則に従い）配当の対象になります。配当は、提供された場合、関連業務に密着しているわけではなく、非米国籍保有者が特定の所得税条約に基づく源泉徴税の割引税率を受け取ることができる場合は、当社は、関連業務に密着していない場合は、当社は、配当額の総額から30％の税金を源泉徴収する必要があります。上記に附帯しない任意の他の配当は、非米国籍保有者が当該クラスA普通株式の所得税調整基準を減少させるために最初に扱われ（ただし、ゼロを下回らない）、当該配当額が非米国籍保有者の所得税調整基準を超える場合は、当該超過額はクラスA普通株式の売却又はその他の譲渡から得た利益として扱われます。配当を受け取る非米国籍保有者が、米国内で業務活動に関連した有効な配当を受け取る場合、一部の認証基準及び開示要件を満たしているものと認められる場合、米国で源泉徴税されないことが一般的です。代わりに、このような配当収入は、米国籍保有者の場合と同じ段階的な個人または法人の税率が適用され、（適用可能な所得税条約によって規定される税控除を除き、いくつかの差し引きを経て）米国の連邦所得税の対象となります。非米国籍保有者が法人の場合、効果的に関連している配当は、「支店利益税」が課税される可能性があります（適用可能な所得税条約によって規定されるより低い税率である30％）。
前述の一定の重要な米国連邦所得税の考慮事項に関する議論は、一般的情報目的のために含まれており、当株式の株主に対する法的または税金アドバイスであることを意図しておらず、また解釈されるべきではありません。当社は、改めて、株主がExtension Amendment Proposalに関連して株式の現金を受け取ることによって生じるあなた自身の税金上の結果（米国、州、地方、または外国の所得税法の適用とその効果を含む）を決定するために、自身の税務アドバイザーに相談することを強くお勧めします。
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証券の有効な所有権
次の表は、記録日時点での当社普通株式の利益所有に関する情報を、以下に示す者から得られた情報に基づいて提示しています。
| ・ | 業務成績に応じて株式が5％以上所有することを当社が知っている各人。 |
| ・ | 当社の幹部または取締役会員で株式を所有している人。 |
| ・ | 当社の取締役会員および社員全員のグループ。 |
以下の表は、記録日に現存している（i）当社のクラスA普通株式（3,803,176株）と（ii）当社クラスB普通株式（2,371,813株）から成る当社普通株式（6,174,989株）に基づいた、当社普通株式の利益所有に関する情報を示しています。議決対象事項を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、一つのクラスとして投票することが要求されます。現在、クラスB普通株式全株式が一対一でクラスA普通株式に換金することができます。
表に挙げられているすべての人物が、自身が保有するすべての普通株式について、投票権と投資パワーを有しているものと信じられています。この表は、会議の記録日から60日以内に行使できない、プライベートプレースメント認証についての記録又は保有を反映していません。
| クラスA普通株式 | B種普通株式 普通株式の株式数 | おおよその | ||||||||||||||||||
| 名前と住所 利益所有者(1) $8.2 | 株式数 有益所有権者 保有 | おおよその パーセンテージ 発行済み | 普通株式の数 全セクター 有益所有権者 保有 | おおよその パーセンテージ 発行済み | 優先株式の割合
優先株式の割合 未解消のオプション 全セクター 株 | |||||||||||||||
| Maquia Investments North America, LLC(2) | 2,712,458 | 全セクター | % | 2,128,715 | 89.75 | % | 79.6 | % | ||||||||||||
| ジェフ・ランズデル | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ヘロニモ・ペラルタ | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ギジェルモ・クルス(2) | 2,712,458 | 73.11 | % | 2,128,715 | 89.75 | % | 79.6 | % | ||||||||||||
| マギー・ヴォ | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ギジェルモ・クルス・レイエス | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ルイス・アルマンド・アルバレス | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ペドロ・マヌエル・ゾリージャ・ベラスコ | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ルイス・アントニオ・マケズ・ハイン | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| すべての役員および取締役（8人） | 2,712,458 | 73.11 | % | 2,128,715 | 89.75 | % | 79.6 | % | ||||||||||||
| (1) $8.2 | 以下に記載されている各事業体または個人の事業所所在地は、マイアミ、FL 33133の2901フロリダアベニュー、スイート840のc/oです。 |
| (2) | Maquia Investments North America, LLCは、当社のスポンサーであり、ここで報告されている証券の名義所有者です。Guillermo Cruzは、当社のスポンサーの取締役で株主です。この関係により、Guillermo Cruzは、当社の名義所有している証券の有益所有を共有していると見なされる場合があります。 Guillermo Cruzは、彼の利益の範囲内でそのような有益所有を放棄しています。 |
37
株主提案
私たちの社則は、出席者が会議で考慮するための取締役候補者を指名し、ビジネスを提案するための通知手順を提供します。指名または提案の通知は、前年度の年次株主総会の90日前、または120日前に私たちに届ける必要があります。ただし、年次総会が記念日の前後30日以上である場合（または前の年次総会がない場合）、株主の通知がタイムリーであるためには、記念日の120日前の営業終了までに、株主が必要です。前年度の年次総会の日付を公表してから10日以内の営業終了時点以上に（x）または（y）のいずれかで通知を送信する必要があります。階会社の2024年の年次総会に株主に提出するためのプロキシ記述書と証票に含まれるためには、提案は書面で提出され、証券取引法の規則14a-8の要件を満たし、私たちの規約に適合する必要があります。階私たちに対して相反する指示がない限り、同じ家族のメンバーであると信じられる2人以上の株主が居住する家庭に対して、このプロキシ記述書の1つのコピーを送信することができます。このようなプロセスは、「ハウスホールディング」として知られており、各世帯で受信する重複情報の量を減らし、私たちの費用を削減するのに役立ちます。ただし、今後数年間同じ住所で複数セットの開示書類を受け取りたい場合は、株主は以下に説明する手順に従う必要があります。同様に、アドレスが別の株主と共有されている場合、両方の株主が1つの開示文書セットのみを受け取る場合も同様の手順を followする必要があります。階会社が最初に公表した日から30日以上前または60日以上後の日に年次総会が呼び出される場合、または（前回の年次総会がない場合があります）、株主からの通知をタイムリーにするためには、締め切りの120日までには届けなければなりません。会議の前日の90日のビジネス終了まで、または（x）（y）のいずれかを選択して、会議の前日の10日のビジネス終了時点まで通知を送信する必要があります。会社が最初に公表した日。
当社のプロキシ声明および株主総会の提出用フォームに含めるために、提案を検討する場合、書面で提出する必要があり、証券取引法の規則14a-8の要件を満たし、私たちの社則に適合する必要があります。
家族世帯に関する情報
株主である場合、同じ住所に複数の開示文書セットを受け取りたい場合は、次の手順に従う必要があります。また、別の株主と住所が共有されている場合、両方の株主が1つの開示文書セットのみを受け取りたい場合も、これらの手順に従う必要があります： 株主名義で株式が登録されている場合、株主は guillermo@maquiacapital.com に連絡して、リクエストを知らせる必要があります。
| ・ | 提案が考慮されるには、書面で提出され、証券取引法の規則14a-8の要件を満たし、私たちの社則に適合する必要があります。 |
| ・ | 株式が銀行、ブローカー、または他の名義人によって保有されている場合、株主は直接銀行、ブローカー、または他の名義人に連絡する必要があります。 |
詳細な情報の入手先
私たちは証券取引法によって要求されるように、報告書、プロキシ声明、その他の情報をSECに提出しています。 SECのWebサイトで、このプロキシ声明を含む会社のSECの提出書類をオンラインで読むことができます。http://www.sec.gov.
このプロキシ声明の追加のコピーが必要な場合、または会議で提供される提案に関する質問がある場合は、以下のアドレスと電話番号で会社のプロキシソリシテーションエージェントに連絡する必要があります：
Advantage Proxy, Inc.
PO Box 13581 Des Moines、WA 98198
ATTN：Karen Smith
Toll Free：（877）870-8565
Collect：（206）870-8565
私たちからこれらの文書を入手するには、guillermo@maquiacapital.comからメールでリクエストすることができます。
会社の株主で、会議前にこれらの文書を受け取るために[____________]、2024までに請求書を送信してください。私たちから文書を要求した場合、最初のクラスメールまたは他の同等の迅速な手段で送付します。
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付録A
第三提案
改正および改定された
設立証明書
マキアキャピタルアクイジションコーポレーション設立証明書
第 242 条
デラウェア州一般公司法に基づき
デラウェア州一般公司法
デラウェア州法に従い設立され、現存する（以下、当社という） マキアキャピタルアクイジションコーポレーション（Corporation）は、次の通り証明いたします。
| 1. | 当社の社名は、マキアキャピタルアクイジションコーポレーションです。当社の設立証明書は、2020 年 12 月 10 日にデラウェア州書記官の事務所に登録されました。改正および再編成された設立証明書は、2021 年 5 月 4 日にデラウェア州書記官の事務所に登録されました（「改正および再編成された設立証明書」という）。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 改正および再編成された設立証明書を改正する「改正および再編成された設立証明書への第一改正案」は、2022 年 11 月 4 日にデラウェア州書記官の事務所に登録されました（「改正および再編成された設立証明書への第一改正案」という）。 |
| 3. | 改正および再編成された設立証明書を、改正および再編成された設立証明書への第一改正案によって改正したものである「改正および再編成された設立証明書への第二改正案」は、2023年4月7日にデラウェア州書記官の事務所に登録されました。。 |
| 4. | この改正および再編成された設立証明書への第三改正案は、改正および再編成された設立証明書の第一改正案および第二改正案によって改正されたものであり、州法第242条に従って株主総会で65%以上の株式の投票により承認されたものです。 |
| 4. | 改正および再編成された設立証明書の第9.1節(b)の文言を全文読み替えます。 |
| 5. | （b）Offering の直後、米国証券取引委員会（「SEC」）が2021年2月16日に初めて提出された S-1形式の登録声明書（「登録声明書」）に記載された一定の除外額を含む、CorporationがOfferingにおいて受領した純募集資金の一定額は、登録声明書に説明されている信託契約（「信託契約」）に従って設立された一般株主信託口座（「Trust Account」）に預託されます。除く税金支払いのための利子の引き出し（解散費用支払いのために最大10万ドルの利子を引き出すことができます）、（Trust Accountに預託された資金（Trust Accountに預託された資金の利息を含みます）のうち、最初期のビジネスコンビネーションの完了、当社が2025年1月7日までに初期ビジネスコンビネーションを完了できない場合、または取締役会が決定した以前の日付）（「期限日」という）（iii）本改正および再編成された設立証明書のいずれかの規定を修正するための株主投票に基づいて株式を償還する場合を除き、Trust Accountに預託された資金はすべて開示されません。（a）最初のビジネスコンビネーションに関連してOffering Sharesを償還することを義務付ける実質またはタイミングを変更するため、または当社が期限日までに初期ビジネスコンビネーションを完了することができない場合、そのような株式を100％償還するための当社の義務を変更するためにこの改正および再編成された設立証明書のいずれかの規定を修正すること、または（b）在前初期ビジネスコンビネーション活動または株主権利に関連するその他の規定（第9.7節で説明されているように）に関連する。Offeringで売却されたユニットの一部を構成する普通株式の保有者（「Offering Shares」という）（Offering Shares が Offering または Offering 後の二次市場で購入され、そのような保有者がスポンサーまたは当社の役員または取締役、またはこれらのいずれかの関連会社であるかどうかに関係なく、以下のように言及されます 「パブリックストックホルダー」）。 |
この改正および再編成された設立証明書は、 年 月 日、マキアキャピタルアクイジションコーポレーションが執行役員によって正式に署名されたものです。
付属書A-1
マキアキャピタルアクイジションコーポレーション Jeff Ransdell
| 暫定議決権プロキシ—補完中 | |||
| 署名: | |||
| 名前: | マキアキャピタルアクイジションコーポレーション | ||
| 職名: | 最高経営責任者 | ||
付属書A-2
株主特別総会のための 暫定議決権カード 未定
マキアキャピタルアクイジションコーポレーション 株主特別総会のため
この議決権委任状は取締役会によって依頼されました。
提出されたプロキシの既往履歴を無効とし、延長修正提案と休会提案に関するこれらの株式の以前のプロキシをすべて撤回します。ここに、2024年[ ]日付のマキアキャピタル・アクイジション・コーポレーション（以下、「当社」という）の特別総会（以下、「会議」という。）に参加するための通知とプロキシ声明書を受領したことを認め、以下の提案の検討と投票の唯一の目的で、[_____]a.m. 東部時間に開催されます。会議は、直接出席した場合と同様の考慮を受ける権利を有する当社の普通株式のすべての所有者が投票および代理投票に使用することができるようにするオンラインまたはハイブリッド形式で行われ、代理人が1人または複数の場合、その代理人のことを指します。ここに、提供された名前で登録された当社の普通株式を投票することができるように、筆頭株主とJerónimo Peraltaの両方を、およびそれぞれの代理を、指名し、個人的規定と同等の権限を有する代理人として指名します。総括することなく、上記の一般的な授権を制限することはありません。指示を受けない場合、このプロキシは提案1と提案2に賛成で投票されます。
本プロキシは、ここで指示された方法で投票されます。指示がない場合は、「提案1」と「提案2」に賛成して投票されます。
本プロキシは、ここで指示された方法で投票されます。指示がない場合は、提案1と提案2に賛成して投票されます。
プロキシカードにマーク、署名、日付をして返信してください。
（裏面に継続して、マーク、日付、署名する必要があります）
株主総会に関するプロキシ資料の提供に関する重要なお知らせ
2024年[_________]開催予定の株主総会の資料についてのお知らせ：
この招集通知と添付のプロキシ声明書は、以下の場所で入手できます。[_______].
| 取締役会は、提案1と提案2に投票することを推奨しています。 提案1および提案2に賛成の投票を推奨します。 |
このように票をつけてください この例に示すように指示された通りに投票してください 提案1 - 延長修正案 | |||||||||||
| 会社の改正証明書を修正し、会社の事業統合を2024年8月7日から[_________]または取締役会が決定したより早い日付まで延長することを提案します。 | 賛成 | 反対票 | 棄権 | |||||||||
| 提案2 - 延期提案 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||
| 必要に応じて、より多くのプロキシの募集と投票を行うため、または提案1の承認に不十分な票数がある場合に、会議を後日または複数の日に延期します。 | 賛成 | 反対票 | 棄権 | |||||||||
| 提案1の承認に不十分な票がある場合、または提案1に関連して、会議を後日または複数の日に延期する必要がある場合、さらにプロキシの募集と投票を行うために、会議を後日または複数の日に延期します。 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||
日付：___________年2024年
署名
署名（共有の場合は共同名義人全員が署名する必要があります）
名前と一致する署名をしてください。株式が複数の人の名義で保有されている場合、各共同所有者が署名する必要があります。実行者、管理者、信託、後見人、および弁護士は、署名する際にそのキャパシティを示す必要があります。弁護士は委任状を提出してください。
プロキシをサインして、封筒に入れたうえ、次の住所までご返送ください。株式移管＆信託会社により、上記サインした株主により指示された通りに投票されます。指示がない場合は、提案1および提案2に賛成票が投じられます。このプロキシは、あなたによって署名された以前のプロキシをすべて取り消します。
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