添付ファイル5.1
2024年7月18日
上記食品具会社
ビクトリア通り001-2305号
リジャナサスカチューン州
S 4 P S 7，カナダ
尊敬するさんたち/女性たち：
| 返信： | 上記食品原料会社表F−1の登録声明。 |
私たちは、エバータ州の法律に基づいて存在する会社であり、1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたF-1表登録声明(“登録声明”)に関係しているエバータ州上述の食品原料有限会社(“会社”)の現地法律顧問を務めている。
本意見で用いたいずれの用語も本意見では定義されておらず，その意味は登録宣言に与えられた意味と同じである.本稿ではすべてのドル参照を米国通貨で表す.
登録宣言(Br)は、登録声明で指定された売却証券保持者(“売却証券所有者”)が時々提供および販売することに関することを理解する
| a) | たかだか2，299，996株自社のいくつかの売却証券保有者の普通株(“普通株”)， は(I)上記食品会社(以下，“上記食品”と略す)の8，557，495株普通株(“上記食品”)はbr}アルコールSPAとアルコール引受協議により業務合併(これを参照)前に完了し，購入価格は1株当たり約10.00ドル(変換発効後)，これらの株式は1，799，996株で1，799，996株で1，799，996株普通株に変換され，業務合併の一部として， 1：0.23419株の割合で1，799，996株に変換された(I，799，996株普通株，Smart，D 500株)有限責任会社(“発起人”) は名目対価格の激励株として； |
| b) | 最大1，382，550株のある販売証券保有者の普通株は、(I)2，519，707株の上記食品の普通株(br}引受契約により私募方式で購入した前記食品の普通株br}ある投資家が業務合併前に完了した購入価格が1株当たり約4.46ドル(転換·発行激励株brを実施して以下に述べる)を含み、これらの株は業務合併の一部として0.2103419の割合で530，000株の普通株{br)(Ii)上記食品の1，533，456株を業務合併前の将来の取引保証金として発行し、企業合併の一部として、これらの株式 は0.2103419対1の割合で322，550株の普通株に変換され、(Iii)発起人から得られた530，000株の普通株 は、名目対価格の奨励株式として使用される |
| c) | 最大1，917，417株のある販売証券保有者の普通株は、(I)上記食品がこの特定転換可能融資契約に基づいて業務合併前に私募方式で貸手に発行した5，217，125株の普通株 を含み、購入価格は1株当たり約5.53ドル(転換·激励株発行後、以下に述べる)であり、これらの株式は0.2103419株の一次基準で1，097，380株の普通株 に変換され、業務合併の一部として、および(Ii)820，037株が名目対価格のインセンティブ株として保険者から受信される |
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Gowling WLG(カナダ)LLP カナダカルガリーAB T 2 P 4 K 9第7大通り南西421号1600部屋 |
T +1 403 298 1000 F +1 403 263 9193 Gowlingwlg.com |
Gowling WLG(カナダ)LLPは，世界各地でサービスを提供する独立と自治体からなる国際法律事務所Gowling WLGのメンバーである。我々の構造はgowlingwlg.com/Legalでより詳細に説明されている. |
| d) | 業務合併に基づいて、保証人のある創設メンバーおよびパートナー、Bite買収会社(“Bite”)のある創設メンバーおよびパートナー、および彼らの譲渡人(I)は、彼らのBite普通株と引き換えに3，192，766株の普通株式を含み、額面は1株当たり0.0001ドル(“Bite普通株”)であり、これらのBite普通株は最初にBiteによって私募方式で発行され、購入価格は1株当たり約0.0058ドルであり、(Ii)保険者から受け取った332，813株の普通株はインセンティブ株として取引された |
| e) | Bite が企業合併前に私募方式で1対1で普通株を発行し、その後、会社と保険者が発行したGowlingを受益者とする費用伝票に基づいて普通株を保険者からGowling WLG(カナダ)LLP(“Gowling”)に移し、Gowlingとして業務合併について会社に提供するサービスの一部対価 ； |
| f) | 業務合併に基づいて前記食品のある前証券所有者に最大10，018，936株の普通株を発行し、幹部および創業者が買収した前記食品の証券と交換し、これらの証券は、多くの場合、象徴的な対価または上記食品の持分インセンティブ計画に基づいて当該等の幹部に付与されて発行される |
| g) | (I)728，120株の普通株は、br}NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)との資産購入プロトコルに基づいて私募により発行された上記3，461，602株の食品普通株の場合、購入価格は1株当たり約13.73ドルであり、これらの普通株は業務合併の一部として0.2103419の割合で普通株に変換され、(Ii)NRgeneとその関連側は保険者から250，000株の普通株を受け取り、名目としてインセンティブ株式となる978，120株のいくつかの売却証券保有者の普通株である |
| h) | 最大350，000株の普通株式(“株式承認証”)は、当社の株式承認証(“会社株式証”)を行使した後に発行することができ(“会社株式証”)、この株式証は当社、Bite、大陸株式譲渡及び信託会社及びオデッセイ譲渡と信託会社が2024年6月28日に締結した改訂及び再承認持分証協定(“A&R株式証合意”)に基づいて、Biteプライベート配給承認株式証を一対一で交換し、Biteプライベート配給株式証と交換することができる。このうち(I)260，000株のBite私募株式証は、最初にBite IPOに関する私募で購入され、購入価格はBite単位当たり10.00ドルであり、(1)株Bite普通株と1つのBite私募株式承認証の半分(1/2)(各“Bite 単位”)を含む。(Ii)Bite運営資金ローンをBite単位に変換した際に保証人に発行した75，000件のBite私募配給株式証，価格10.00ドル/単位は，Biteが業務統合終了時に選択し，および(Iii)15，000件の株式承認証 をBiteとしてEBCに売却した私募単位の一部とした. |
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| I. | 材料レビュー |
以下に示す意見については、前述の会社のカナダ弁護士として、関連、必要または が提案された公的記録、証明書、文書および他の材料の正本またはコピーを検討し、認証または他の方法で確認され、以下の文書(総称して“関連文書”と総称される)を含むが、これらに限定されないことが好ましい
| (a) | 第193条下の手配計画(“手配計画”)商業会社法(エバータ州)会社が2024年6月28日に提出したエバータ州国王裁判所の手配定款および最終命令に添付されたフォーマット、ならびに会社、Bite、Above FoodおよびAbove Merge Sub，Inc.が2024年3月12日に改訂された日が2023年4月29日の業務合併協定(“業務合併協定”)で予定されている取引(“業務合併協定”)； |
| (b) | 会社高級社員証明書(“高級社員証明書”)は、ある事実事項に関連し、(1)(A)会社定款、(B)会社定款の改訂と再記載、(2)会社取締役会が適用を承認または承認した企業合併協定、計画、普通株発行の決議、を掲載している。および(Iii)当社のある取締役および上級管理者の在任スケジュールを決定し、いくつかの取締役および上級管理者に関する署名サンプルを提供する |
| (c) | 会社登録所は、エバータ州法律に基づいて2024年7月17日に発行された会社身分証明書(“身分証明書”)と、 |
| (d) | 署名された“企業合併協定”と“売掛金承認株式証協定”。 |
また，関連文書を査読する以外に，当社に関する事実や状況 があるかどうかを決定するために，吾らは特別な調査や独立した調査を行っていない.当社の陳述のみから，そのような事実や状況についての我々の理解に関する推論を得るべきではない。
| 二、 | 仮に |
本稿に含まれる意見が与えられたとき，我々は 仮定：
| (a) | すべての署名の真実性、自然人の法的行為能力、原本として提出されたすべての伝票の真実性、およびコピーとして、認証された、該当する、コピーまたはコピーが私たちに提出されたすべての伝票と真実の原本との一致 |
| (b) | 身分証明書中のすべての陳述、ならびに将校証明書および将校証明書に添付されている文書中のすべての事実陳述の正確性および完全性、ならびに本意見を提出する際のすべてのそのような陳述および文書の正確性および完全性 |
| (c) | 登録声明は有効であり、すべての適用された法律を遵守し、正式に許可され、会社によって署名され、交付され、委員会に提出される |
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| (d) | 私たちが検討した任意の文書は、書面または口頭協定、当事者の行動、または他の方法によっても、A&R によって合意が終了されていないことを保証するために、私たちに提出された日からいかなる方法でも修正、追加、または修正されていない |
| (e) | A&R株式証契約は合意当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州の法律で規定された条項によって各側に対して強制的に執行することができる |
| (f) | 任意のA&R保証プロトコルの下の任意の義務は、エバータ州以外の任意の司法管轄区域で履行され、他の管轄区域の法律によれば、その履行は不法または実行不可能ではない |
| (g) | 当社の株式証を証明するいかなる文書の規定はすべての方面でA&R株式証契約の規定と一致している |
| (h) | A&R株式証明書プロトコルで使用される用語のエバータ州法律下での意味は、ニューヨーク州法律下でのそれらの意味と同じであり、ニューヨーク州法律下でのそれらの解釈および理解方法に従ってエバータ州法律の下で解釈および理解される |
| (i) | 登録説明書に基づいて登録された普通株式及び会社株式証数 は、売却証券保有者が手配計画及び業務合併合意に基づいて予想される取引に基づいて徴収する普通株式及び会社承認株式証；及び |
| (j) | 株式承認証株式のすべての必要な対価(任意の形態で)は、現金または財産(本チケットまたは支払い約束を除く)または過去のサービスの形態で支払い、その価値は、br社が株式を承認した場合に現金形態で発行された場合に受け取るべき公正価値よりも低くない。 |
| 三. | 信頼する |
本意見の重大な事実事項の正確性については、我々は、公職者及び会社役員及び代表の決議、証明書又は類似文書及び陳述に依存する。吾らは、さらなる調査又は独立した確認がない場合にのみ、当該高級職員証明書に添付されている当社に関する恒常的な文書及びその他の資料の写しを審査する。上記の規定を制限することなく、吾等は、当社の議事録又は他の会社の記録を審査していないが、 及びその抄録を除いて、その副本は上級者証明書に添付されている。
1段落で表現された意見については，我々は身分証明書に完全に依存しており，身分証明書のさらなる調査や独立した確認は行われておらず， 我々は，この身分証明書が本文書の日付まで正確であると仮定している.
第2段落および第4段落に記載されている意見が示す普通株および引受権証株式数については、吾らは完全かつ独占的に依存しており、さらなる調査や上級者証明書および登録声明の独立確認は行われていない。
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もし吾らがここで述べた意見とは、普通株式及び引受権証株式が“払込済配当金及び評価不可”として発行されたことを意味する場合、当該意見は、当該普通株式又は承認権証(何者の適用に応じて)所有者が当該普通株式又は承認権証(何者の適用に応じて決定される)に発行された後、当社にいかなる追加金を提供して普通株式又は株主証株式(何者が適用されるかに応じて決定する)又は自社債権者を満たす債権の支払いを担当しなくなることを示す。当社が実際に当該等の普通株式及び引受権証株式を発行した対価、又は受け取ったいかなる代価が十分であるかについては、一切意見がありません。
| 四、 | 法律を適用する |
私たちはエバータ州で法律業務に従事する資格があり、エバータ州の法律とカナダで適用される法律を除いて、私たちはいかなる法律にも意見を発表しません。これらの法律は本契約が発効した日に発効します。
| V. | 意見 |
上記の の仮定と制約に基づいて依存し，本稿で述べた制約と制約に適合することを前提として，以下のように考えられる
| 1. | エバータ州の法律によると、当社は効果的かつ存続している会社である |
| 2. | 売却証券保有者に発行された20，272，598株の普通株は、会社株における十分な配当金および免税普通株として有効に発行されている |
| 3. | 当社はすべての必要な会社の行動をとり、当社の権利証の発行およびA&R承認株式証協定の署名と交付を許可した |
| 4. | 当社の株式承認証の適切な行使によって発行可能な最大350，000株の株式承認証株式はすでに正式なbr許可を得ており、そしてこの等株式証の条項及びA&R承認持分証明書の条項及び条件に基づいてこの等株式証株式を発行する時、当社の株式承認証所有者が正式に株式証明書を行使し、当社が関連費用を受け取った後、このような株式証株式は当社の株式の中で十分な配当金及び評価不可能な普通株として有効に発行することを含む。 |
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| 六、六、 | 資格 |
登録声明では タイトル“法律事項”の下で本意見を提出することに同意し，本意見を証拠として登録声明 を提出することに同意する.このような同意を与えることにより、私たちは、証監会規則および法規が指す登録声明の任意の部分の専門家であることを認めないので、私たちは、証券法第7節または第11節またはそれに基づいて公布された証監会の規則および法規が同意を要求するbrカテゴリに属する者であることを認めない。本意見は、当社の利益のためにのみ提供され、当社の 事前書面の同意を得ず、任意の他の 個人又は実体に依存されてはならない、又は本プロトコルに規定されている登録声明以外の任意の文書で引用又は引用されてはならない。
ここに含まれる意見は，本プロトコル日 で与えられたものであり，本プロトコル日後に誰にも法的または事実の変更 を通知する義務や約束を負わない.なお，本稿に含まれる意見は，本プロトコルの発効後に発効する可能性のある提案ルール，政策，立法変更は考慮していない.
あなたの本心は、
/S/高齢WLG(カナダ)有限責任会社
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