添付ファイル2.3

計画を立てる
条約第193条によると
“ビジネス会社法”(エバータ州)

第一条
解読

1.1本スケジューリングでは，ここで用いた1.1節で定義していない大文字の用語は“企業統合プロトコル”に与えられた意味を持つ.文脈に別の要求があるほか，本スケジューリングで用いる以下の語と句の意味は以下のとおりである

“abc” とは“ビジネス会社法”(エバータ州)およびこの条例に基づいて制定された、現行の有効であり、時々公布または改正される可能性のある規則；

“割当スケジュール”とは、“企業合併協定”第2.5条に基づいて、会社が発効日の5営業日前(5)営業日にSPACに交付されない割当スケジュール(その後、SPACから取引所エージェントに交付される)を意味する

代替取引“とは、ABCA第14部に規定されている他の手配を意味し、 が最終注文を得られなかった場合に株式交換を完了する(業務合併協議項におけるSPACの契約または義務に重大な違約が発生した以外のいかなる理由でも)

“改訂及び再記載された引受権証契約”とは、TopCo、当社及びオデッセイ信託会社が株式承認証代理人として締結した改訂及び再記載された引受権証契約を指し、株式証契約を改訂及び再確認することをいう

“手配” は、ABCA第193条(1)(A)及び(F)条に規定されている、本手配計画に記載されている条項及び条件を満たす手配を意味するが、業務合併協定又は本手配計画第7条の条項による任意の改訂又は変更、又は裁判所の指示の下でSPACと当社が事前に書面で同意した最終命令に適合しなければならず、無理な拒絶、付加条件又は遅延を行ってはならない

“異なる意見を持つ権利を手配する”は，本スケジュール4.1節で与えられた意味を持つ

“業務合併協定”とは、2024年3月12日に改訂された添付ファイルのすべてを含む、2023年4月29日現在、当社、TopCo、SPACと連結子会社との間で締結された業務合併協定を意味し、協定条項に基づいて随時追加または修正される

“営業日”とは、ニューヨーク、ニューヨーク、アルバータ州カルガリーの商業銀行が営業する日を指し、土曜日または日曜日を除く

クラスAプレミアム株式“は、TopCo改訂細則にこの用語を付与する意味を有するべきである

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クラスBプレミアム株式“は、TopCo修正案の細則にこの用語を付与する意味を有するべきである

“税法”とは、1986年に改正された米国国税法を指す

“会社”とは、以上の食品会社のことで、エバータ州の法律に基づいて設立された会社である

“会社手配決議”とは、会社株主総会で審議される予定計画を承認する特別決議を意味し、基本的に業務合併協定添付ファイルCの形態である

“会社取締役会”とは、会社の取締役会を意味する

“会社議事録株式証”とは、当社がある代理人に発行した議事録株式証であり、会社単位への私募の補償として、この株式承認証は2021年1月19日に完成し、時々改訂及び/又は改訂と再説明を経て、その中で、1部の会社紀律承認株式証は1部の会社経紀律承認株式証2.00ドルの行使価格で会社単位で行使することができ、“会社経紀株式証”はその中のいずれかを指す

“会社普通株”とは、会社株式における普通株をいう

“会社開示明細書”とは、会社が企業合併協定に署名した日にSPACに提出した開示明細書である

“会社プレミアム株式”とは、(1)A類プレミアム株式と(2)B類プレミアム株式であり、“企業合併協議書”第2.8節に規定する条項に基づいて発行することができる

“会社情報通知書”とは、会社株主に送信される会社株主総会通知書と、会社株主総会に関連する添付の管理情報通知書と、企業合併協定の条項に基づいて任意の修正または補足を行うことを意味する

“会社オプション所有者”とは、いつでもその時点で期限が切れていない会社オプションを持っている人を指し、“会社オプション所有者”とは、そのいずれかを意味する

“会社オプション計画”とは、会社の取締役会の承認を経て、本日から発効する上記食品会社の株式オプション計画をいう

“会社オプション”とは、任意の決定された時間に、会社オプション計画に従って付与された会社普通株の各発行および未行使のオプションを意味し、帰属の有無にかかわらず、

“会社限定株計画”とは、会社の取締役会の許可を得て、即日から発効する上記食品会社の株制限計画である

会社RSU“とは、会社RSU計画に従って付与された任意の限定的な株式単位を意味する

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“会社証券”は、総称して会社普通株、会社オプション、会社権証、会社株式単位と呼ばれる

“当社証券保有者”とは、当社の株主、当社のオプション保有者、当社の権利証所持者、および当社RSUの保有者をいう

“会社株主”とは、いつでも発行·発行される会社の普通株式の所有者を指し、“会社株主”とは、そのいずれかを意味する

“会社株主総会”とは、企業合併協定、仮命令及び法律を適用する条項に基づいて開催される会社株主総会であり、企業合併協定、仮命令及び法律を適用する条項 に基づいて開催される株主総会を含み、当該会議は、臨時命令及び適用法律の規定に従って開催され、適切と考えられる場合に会社決議を承認し、会社情報通告に規定され、SPACの同意を得るための他の目的で開催される

“会社の株主取引対価格”とは、TopCo普通株の総数であり、(A)株式価値を(B)10.00ドルで割ることに等しい

“会社単位”とは、会社の単位であり、各単位は、1単位の株式と半分の単位株式証とからなる

“会社単位株”とは、各会社単位からなる会社普通株のことである

“会社単位株式承認証”とは会社の普通株引受権証であり、各会社単位の一部から構成され、株式承認証契約の条項によって発行され、その管轄を受けることができ、1株会社単位の株式承認証は1株会社単位の株式証3.75ドルの行使価格で行使することができる

“会社単位株式証株式承認”とは、株式証明書契約に規定されている条項と条件に基づいて会社単位株式証を適切に行使した後に発行可能な普通株である

“会社権証所持者”とは、会社権証所持者をいう

“会社株式承認証”とは、会社の普通株引受権証を指し、各承認持分証所有者は、株式承認証契約又は他の方式によって発行された、未発行及び未行使の会社普通株を買収する権利がある

裁判所とは、エバータ州国王法廷または臨時命令および最終命令を審議および発表する他の任意の裁判所を意味する

“異議株主”とは、本手配計画及び仮命令又はABCA(状況に応じて定める)に規定された異議申立手続に基づいて、会社手配決議について異議申立権利を行使する登録会社株主(支持会社株主を除く)であり、かつ、当該異議行使権利を撤回又は撤回していないとみなされる株主である

“発効日”とは、本計画に規定されている予定発効日をいう

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“発効時間”とは、発効日午前9：00(カルガリー時間)；

“資格に適合する株主”とは、(A)税法上カナダ住民であり、税法第1部免税による会社株主ではなく、または(B)組合企業であり、どのメンバーも税法に基づいて税法第1部免税ではなくカナダ住民を目的としている

“株式価値”とは2.06億ドルを意味する

“取引所代理人”とは、当社が業務合併協定に基づいて取引所代理を指定する者を指し、当該者が証明書を交換するためにSPAC及び当社に合理的に受け入れられ(このような受け入れが無理に抑留されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)、あれば、当社の普通株式及び発効直前に帳簿形式で自社証券登録所に保有する自社普通株を代表し、上記のいずれかの場合において、会社の一部の株主取引対価格と会社に対して当該会社の普通株について発行できる増発株式について、分配スケジュールに基づいて、企業合併協定と本手配計画に規定されている条項と条件を満たすことができる

“取引所 対価格”とは、分配スケジュールに従って各会社の株主に割り当てられたTopCo普通株と会社プレミアム株式の数 ；

“最終命令”とは、裁判所がABCA第193条に基づいて下した最終命令を意味し、その形態は、当社およびSPACが受け入れ可能であり、それぞれ合理的に行動し、その手配を承認する。この命令は、裁判所が発効時間前の任意の時間に修正することができるので(当社およびSPACの双方の同意を経て、無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)、上訴した場合は、控訴時に控訴を撤回または却下しなければならない。このようないかなる修正も会社とSPACの双方が受け入れ可能であり、それぞれ合理的な行動をとることができる限り、

“政府機関”とは、任意の連邦、州、省、市、地方、国際、超国家または外国政府、政府機関、立法機関、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関、裁判所、仲裁庭、証券取引所または類似機関またはそれらの機関を意味する

“政府命令”とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局と共に下される任意の命令、判決、強制令、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味する

“所有者”とは、会社の任意の証券を指し、会社や代表会社が保有している中央証券登録簿にその等の証券について時々表示される当該等の証券の所持者をいう

“仮命令”とは、“商業合併協定”第2.2(A)節に予想され、“商業合併協定”第193条に基づいて行われた裁判所仮命令であり、当該仮命令は、当社及びSPACが許容可能な形でそれぞれ合理的に行動し、会社の株主総会等の事項の開催及び開催を規定し、裁判所は、最終命令の前の任意の時間に当該仮命令(SPAC及び当社の同意を得て、このような同意を無理に差し押さえ、条件付き又は遅延させてはならない)を修正することができ、上訴すれば、この控訴が撤回または却下され、控訴によって確認または改訂されない限り、いずれも当社およびSPACの双方として合理的に受け入れなければならない

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“主要会社株主”とは、“会社開示明細書”第1.1(A)節に記載された個人および実体を意味し、 このリストは時々修正、補充、または他の方法で修正される可能性があり、“主要会社株主”は彼らのいずれかを意味する

法律とは、一般法および民法および衡平法の一般原則を含む任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、条例、命令または政府命令を指し、いずれの場合も拘束力および法的効力を有する

“Letter of Transmittal”とは、取引所エージェント、SPACおよび当社が共同で合意した配信状(このようなプロトコルは、SPACまたは当社(場合によっては)に無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならない)(異議申立権の放棄、撤回不可能な委任状および授権書の付与、およびSPAC普通株保有者と一致する方法で会社株主が投票する合意を含むべきである)を意味する

“留置権”とは、すべての留置権、住宅ローン、信託契約、質権、質権、担保、担保権益、許可証、契約、オプション(購入オプションおよび賃貸オプションを含む)、売買プロトコル、賃貸、転貸、制限、所有権保留手段(任意の条件付き販売契約または資本賃貸項の下での売り手または賃貸者の権益を含む、または上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)、担保譲渡、債権またはその他の任意の種類の制限または財産権負担を意味し、双方の同意、法定または他の方法で提出されるか否かにかかわらず、法律記録または整備(任意の資産から得られる任意の収入の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および任意の資産の任意の他の所有権属性の所有、行使、または譲渡を含む任意の制限を含むが、いずれにしても証券法を適用する制限は含まれない)

“連結子会社”とは、米国デラウェア州の会社とTopCoの直接完全子会社合併子会社を意味する

個人“とは、任意の個人、商号、会社、免除会社、共同、有限責任会社、登録設立または未登録の協会、信託、産業、合弁企業、株式会社、政府当局または機関、または任意の種類の他のエンティティを意味する

“手配計画”とは、本手配計画を意味し、その変更は、SPACと当社が共同で合意することができる(SPACまたは当社(場合によっては)無理に抑留、条件または遅延を付加してはならない)、または裁判所が最終命令で指示し、事前にSPACと当社の書面で同意することができる(このような同意は、SPACまたは当社(場合によっては)無理に抑留されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)

“目論見書” は、TopCoがサスカチューン省金融·消費事務管理局に提出した秘密に予め提出された予備入札説明書を意味する

“発行日”とは、(A)(I)TopCo普通株式保有者および会社 が前主要会社株主でない場合、発効日の6(6)ヶ月、または(Ii)TopCo普通株および会社収益株式保有者が以前の主要会社株主である場合、発効日の12(12)ヶ月 周年日の早い日を意味する。(B)有効日後150取引日後、有効日後少なくとも150取引日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日において、TopCo普通株が、証券を取引する国証券取引所の出来高加重平均取引価格 が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編および同様の企業活動調整後)を超える時間(あれば)；(C)TopCoのすべての株主が、そのTopCo普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるTopCoのすべての株主に、清算、合併、株式交換、または他の類似の取引を完了する日；

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“制限されたbr図の例”とは、譲渡制限および例外の場合に応じて、株式またはTopCo普通株式または会社の株式を代表する任意の“直接登録システム”宣言または提案 が、発効日から発行日までの取引を制限する予定に従って発行されるTopCo普通株または会社の株式の株式または任意の“直接登録システム”宣言または添付の図面または同様の注釈(または証明のないTopCo普通株または会社現金株式の場合、付記とみなす)を意味する

“展示期間オプション”は、本スケジュール第3.1(E)(I)節に与えられる意味を有する

ロールRSU“は、本スケジュール第3.1(D)(I)節によって与えられる意味を有する

“株式交換”は，本スケジューリング計画3.1(B)(I)節で与えられた意味を持つ

“株主支援協定”とは、(A)その会社の証券を譲渡しないこと、(B)会社が決議案および任意の代替取引を手配することに賛成すること、および(C)株主支援協定に規定されている条項および条件に基づいて異議権利を行使および放棄する権利を行使しないこと、および(C)株主支援協定に規定された条項および条件に基づいて異議の権利を行使および放棄することに同意する投票および支持協定を意味する

SPAC“ はBite Acquisition Corp.，デラウェア州の会社及びその任意の継承者を意味する

“支持会社株主”とは、SPACに署名して株主支援協定を交付する主要な会社株主を意味する

「税務法」は、 “所得税法”(カナダ)及びこの条例に基づいて制定された現行及び公布又は時々改正される可能性のある規則；

「税金」とは、すべての所得、総収入、免許、給与計算、雇用、消費税、詐欺、未請求財産、解雇、スタンプ、職業、プレミアム、風雨利益、環境、関税、資本株式、アドバリュー、付加価値、在庫、フランチャイズ、利益、源泉徴収を含む、政府当局によって課されるすべての連邦、州、州、地方、外国またはその他の税金を意味します。社会保障 （ または類似の ） 、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、代替または追加最低額、または推定税金、および利子、罰金、またはそれらに付加されるものを含む。

「 TopCo 」 Above Food Ingredients Inc. を意味する。（ 旧 ： 2510169 Alberta Inc. ）アルバータ州の法人および当社の直接の完全子会社 。

「 TopCo 普通株式」とは、 TopCo の資本金における普通株式をいう。

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“譲渡制限及び例外”とは、手配により上位会社株主(より明確には、上位主要会社株主を含む)毎に発行可能なTopCo普通株及び会社割引株式については、br}公表日までに、TopCoの同意を得ず、当該等の前会社株主が保有するTopCo普通株及び会社再現株式の90%が を譲渡することはできないが、前会社株主(又はその許可譲り受け者)は、TopCo普通株とその実益が所有又は記録されている会社現株式については、(A)TopCo普通株を担保または担保して融資担保とすることができるbr}；(B)当該等TopCo普通株に付随する投票権を行使する。(C)当該等TopCo普通株について配当金又はその他の割当を徴収する。(D)買収要約に基づいて当該等TopCo普通株又は会社プレミアム株式を譲渡、売却又は入札する(定義参照証券法(E)利益所有権が変更されていない場合、TopCo普通株式または会社現金株式を任意の世代の有名人または委託者(信託を含む)に譲渡する(受益所有権が変化しない場合を除く)、(br}は、前の会社の株主(またはその譲渡を許可された)直系親族(またはその許可譲渡者)の直接または間接利益のために利益所有権を信託に移転することによる実益所有権変更；(F)本合意第6.3節で想定される売却を完了する。または(G)前の会社の株主(またはその許可譲渡者)が法人実体である場合、その前の会社の株主(またはその許可譲渡者)の関連会社または株主に譲渡するが、任意の許可譲渡者は、TopCo普通株または制限された伝説を含む会社の現金化株を取得し、より大きな確実性のために、発効時点の直ちに、その手配に従って発行可能な各前の会社の株主のTopCo普通株および会社の現金株の10%を直ちに自由に取引しなければならない

“米国証券法”とは、1933年の米国証券法をいう

“株式承認証”とは、当社とオデッセイ信託会社が2021年1月18日に締結した引受権証契約を指し、期日が2024年5月6日の補充株式証契約を経て改訂され、修正、修正、補充および/または改訂 を与え、時々再記述することができる。

1.2本計画では、明文の規定や文意が別に指摘されている以外は、

(a)条項および章に言及されているのは、計画された条項および章を指す

(b)期限内または後に任意のお金を支払うか、または任意の行動をとる期限は、期限開始日および期限終了日を除外することによって計算される。本計画項目の下の任意の行動要求が非営業日に行われるか、または取られる場合、そのような行動は、その日に行われるべきではなく、その後の第1の営業日に行われるか、または採用されるべきである

(c)“本スケジュール”、“本スケジュール”、“本スケジュール”および同様の意味の言葉は、本スケジュールに列挙された任意の特定の章、小節、段落、セグメント、または条項ではなく、本スケジュールの全体を意味する

(d)男性はまた女性と中性性を含むべきであり、その逆も同様である

(e)単数を表す語はまた複数を含むべきであり、その逆も含まれるべきである

(f)“or”という語は選言されているが，必ずしも排他的ではない

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(g)“含む”、“含む”または“含む”などの文字は、 の後に“しかし、限定されない”などの文字とみなされるべきである

(h)“範囲”という言葉において、“範囲”という言葉は、主体または他の事物の拡張の程度を意味し、このフレーズは、単に“場合”を指すべきであり、任意の法律に言及する限り、改正、補足、または他の方法で修正または再制定された法律を意味する

(i)別の説明がない限り、本計画で言及されたすべての現金または通貨はドルを指す。

第二条
企業合併協定

2.1本スケジュールはABCA第193(1)(F)節で指摘されたスケジュールを構成する.本手配計画の規定が業務合併協定の規定と何か不一致や衝突があれば、本手配計画の規定を基準とする。

2.2本計画およびスケジュールは、発効時間から発効し、発効時間以降、裁判所または任意の人、会社の証券所有者、会社、TopCo、および取引所エージェントは、もはやいかなる許可、行為、または手続きも拘束力を持たなくなるであろう。

第三条
手配

3.1発効時間から、以下の取引は発生し、以下の時間および順序で発生するとみなされ、誰もさらなる許可、いかなる行動、またはいかなる手続きも必要とされるが、本協定には別途明確な規定があるものを除く

(a)発効時期には

(i)手配が完了した条件では、保有者が有効期間直前に保有している各会社の株式証明書は、発効時間前に行使されていない場合には、終了およびキャンセルされ、当該会社の議事録株式証の所有者にいかなる代価も支払うことなく、停止およびキャンセルされる

(Ii)当社の株式承認株式証を代表する証明書および当社の株式承認株式証に関連するすべての合意は終了し、いかなる効力または効力を有さなくなり、当社、TopCoまたはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人は、当社の議事録株式証または当社の株式承認株式証に関連するいかなる合意に対してもいかなる権利、責任または義務を有することができない

(b)発効時期には

(i)発効直前に会社株主(保有異議株主を除く)が保有する各会社普通株がTopCoに譲渡され譲渡され、交換対価格のすべての保有権の影響を受けないことが条件である。(A)取引所対価を構成する当該会社株主毎のTopCo普通株及び会社現金株式の90%は、譲渡制限及び例外規定を遵守すべきであり、(B)当該等のTopCo普通株及び会社株式を代表する株式又は任意の直接登録 システムは、声明又は提案を負担すべきである(又は、、認証されていないTopCo普通株や会社プレミアム株式であれば、発行日までに負担しているとみなす)制限伝説であり、このようなTopCo普通株や会社プレミアム株式が譲渡制限や例外を除いて、本3.1(B)(I)節に規定する交換対価を構成するすべてのTopCo普通株と会社プレミアム株は、直ちに自由に取引するべきであり、制限されない(ただし、会社株主が交換対価格を得る権利があり、当該会社株主が意見書に署名して交付したことを条件とする)(“株式交換”)；

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(Ii)各会社の株主は、会社の普通株式登録所有者としてのいかなる権利も有していないが、以下の権利を除く：(A)第3.1(B)(I)節に規定される対価格、および(B)適用範囲内で、発効時間までに会社の普通株式について支払うべき任意の配当および他の割り当ては、それぞれの場合、6.3節(適用状況に応じて)に応じて差し止めが必要な金額を減算する

(Iii)会社株主1人当たりの氏名は、当社または当社を代表して保存されている適用の会社中央証券登録簿から削除され、会社普通株の登録保持者 として、 またはTopCoを代表して保存されている適用のTopCo中央証券登録簿に、TopCo普通株と会社現金株式の登録所有者 ；および

(Iv)Topcoは、本3.1(B)節で譲渡·買収した会社普通株の登録所有者として記録され、いかなる留置権の影響も受けず、合法および実益所有者とみなされる

(c)発効時期には

(i)異なる意見を持つ株主が発効日直前に保有する1株当たりの普通株は，当該異なる意見を持つ株主が第(Br)条及び第4条で述べた対価格に基づいて，当社に譲渡及び譲渡し，かつ何の保有権もないとみなされる

(Ii)異なる意見を持つ株主は、会社の普通株式登録所有者としてのいかなる権利も有していないが、以下の権利を除く：(A)第4条に記載された対価格、および(B)有効時間内に、適用される範囲内で、異なる意見を持つ株主が保有する会社の普通株について支払われる任意の配当および他の分配は、それぞれの場合、第6.3条の規定に基づいて差し引くべき任意の金額を減算する

(Iii)各異なる意見を持つ株主は、法定であっても非法定であっても、異なる意見を持つ株主の譲渡および譲渡に必要なすべての同意、解除、譲渡および免除を署名し、交付したとみなさなければならない

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(Iv)異なる意見を持つ株主ごとの氏名は，会社の普通株の登録所有者として当社または当社を代表して保存されている適用の当社中央証券登録簿から除名され，その際，その異なる意見を持つ株主は4.1節に規定する権利を享受する

(d)3.1(A)，3.1(B)および3.1(C)節の手順の直後：

(i)有効期間直前に発行されていない各社RSU(帰属の有無にかかわらず)(各“展示期間RSU”)は、TopCoが負担し、割り当てスケジュールに従って当該展示期間RSUに割り当てられたTopCo普通株式の数を含む制限株式単位に自動的に変換され、この方式は、“規則”第409 a節及び税法第7(1.4)項の要求に適合することが意図されている(ただし、展示期間RSUの帰属は、展示期間RSUの保持者が同じ契約を提供する文書に署名することを条件としなければならない。RSU帰属時に発行可能な証券に関するプロトコルおよびコミットメントは、TopCo普通株の発行に関する転送手紙に記載されているプロトコルおよびコミットメントと同じである)

(Ii)3.1(D)(I)節で述べた価格に対する権利を受信することを除いて、会社RSUの各所有者は、会社RSU所有者としてのいかなる権利も所有しなくなる

(Iii)各会社RSU所持者の氏名は、会社又は代表会社が保存している適用の会社中央証券登録簿から削除され、会社RSUの登録保持者として、TopCo又は代表TopCoにより保存されている適用TopCo中央証券登録簿に 制限株式単位の登録保持者が増加する(第3.1(D)(I)節に規定する条件に制限される)

(Iv)以前の証明会社RSUの文書は、その後、証明され、それが交換されたことを証明する展示期間RSUとみなされ、展示期間RSUを証明する証明書を発行する必要はない

(e)3.1(A)，3.1(B)および3.1(C)節の手順の直後：

(i)発効直前(既得でも非既得でも)の各会社オプション( 1つの“展示期間オプション”)は、TopCoが負担し、自動的にオプションに変換され、割り当てスケジュールに応じて割り当てられた数のTopCo普通株を購入し、所定の行使価格を有する。 は，規則第409 a節と税法第7(1.4)項の要求に適合するように展示期間選択権を行使する(ただし，展示期間選択権の行使は，展示期間選択権保持者が署名した文書を条件とし，この文書は，展示期間選択権を行使する際に発行可能な証券についてTopCo普通株発行意見書に記載されているものと同様の契約，合意，承諾)を提供すべきである

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(Ii)各会社オプション所有者は、会社オプション所有者としてのいかなる権利も所有しなくなるが、第3.1(E)(I)条に規定される対価格を受信する権利は除外される

(Iii)各会社オプション所有者の氏名は、会社又は代表会社が保存している適用の会社中央証券登録簿から削除され、会社オプションの登録所有者として、TopCo又は代表TopCoによって保存されている適用されるTopCo中央証券登録簿に オプションに増加する登録保持者( 第3.1(E)(I)節に規定する条件に制限される)；

(Iv)その後、会社のオプションを証明する書類は、その交換を証明する展示期間オプションとみなされ、展示期間オプションを証明する証明書を発行する必要はない

(f)3.1(A)，3.1(B)および3.1(C)節の手順の直後：

(i)有効期間(帰属または非帰属にかかわらず) 前に発行された各会社株式承認証(それぞれ“株式承認証”)は、株式承認証に変換され、行使可能な引受証となり、分配スケジュールに従って当該等承認権証に割り当てられたTopCo普通株及び会社プレミアム株式を受信し、その中で規定された行使価格を有する

(Ii)各会社権証所有者は、会社権証所有者としてのいかなる権利も所有しなくなるが、第3.1(F)(I)節に規定する対価格を受ける権利を除く

(Iii)各会社の株式証所有者の氏名は、当社又は当社を代表して保存されている適用の当社中央証券登録簿から会社株式証の登録所有者 と除外され、改訂及び再署名された株式証契約及び/又はTopCoの適用中央証券登録簿(第3.1(F)(I)節に掲げる条件の規定を受ける)に基づいて、各社の株式証所有者の氏名は、改訂及び再署名された権利証契約及び/又はTopCoの適用中央証券登録簿 に登録された株式証登録者として削除される

(Iv)その後、任意の先行証明会社の持分証を証明する文書は、証拠 のために交換された仮説株式証とみなされ、及び仮説持分証を証明する証明書を発行する必要はなく、株式承認証契約によって発行された自社株式証の対価について発行された仮説株式証明書は、改訂及び再予約された持分証契約に制限されるべきである。

3.1節に規定する取引は、発効日に発生するとみなされるが、それに関連するいくつかの手続は、発効日の後に完了する(なお、上記のすべての事項が発生しない限り、上記事項が発生しないか、または発生するとみなされ、発生した場合には、上記事項が発生したとみなされ、さらなる行動や形態をとる必要はないことが前提である)。

株式承認証を行使する際には、TopCoは株式承認証所有者に分配スケジュールに従って会社に割り当てられた現金株式を発行しなければならない。 (X)A類プレミアム株式又はB類プレミアム株式が行使時に承認株式証所有者に発行してはならない限り 会社が株式承認証を行使する前にTopco改訂細則により第3.5節又は第3.6節にA類プレミアム株式又はB類プレミアム株式をそれぞれ償還し、(Y)A類プレミアム株式は行使時に承認持分所有者に発行してはならず、当該等の株式を行使する前に、A類プレミアム株式がTopco改訂細則により4.1節目にCo普通株 に変換されたことを前提とする。および(Z)株式承認証を行使する前に、B類プレミアム株式がTopco改訂細則第4.2節によりTopCo普通株に変換されていれば、B類プレミアム株式は行使時 に株式承認証所有者に発行されない。

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3.2適格所有者である各会社株主は、税法第85(1)項又は“税法”第85(2)項(当該会社株主が共同企業である場合)に基づいて所得税の納付を選択しなければならない(いずれの場合も、省レベル所得税法の類似規定が適用される)。その会社の普通株をTopCoに譲渡することについて、(A)TopCoに応じて当該会社の株主に提供される通知書や他の税務選択案を記入することにより、TopCoにこのような所得税選択を行う予定であることを通知する。及び(B)拓普社から提供された指示により、発効日後90日以内に、署名された必要指定選挙表(S)(又は拓普社が適宜決定し、代替書類又はプラットフォームを介して提供される同等のbr資料)を拓普会社に提供し、適切に記入し、譲渡した会社の普通株式数 及び当該等の選挙について適用される協定金額を詳細に記載する。その後、選挙用紙が税法(および適用される省所得税法)の規定を正確かつ完全に満たしている場合、テーブルはTopCoによって署名され、TopCo(および/またはその代表)が選挙テーブル(および/または代替のbrファイルまたはプラットフォームによって提供される同等の情報)を受信してから90日以内に当該前の会社株主に戻し、当該前会社株主がカナダ税務局(または適用される省レベル税務機関)に届出するために使用される。Topcoは、任意の選挙用紙の正確な記入に責任を負いません。TopCo は、正式に記入された選挙用紙(および/または代替書類またはプラットフォームによって有効日から90日以内に受信された選挙用紙)の返却が義務付けられているほか、TopCo は、前の会社株主が税法(または任意の適用された省レベル法律)に規定された形式および方法および時間内に選挙用紙を正しく記入または提出することによるいかなる税金、利息、または罰金に責任を負わない。

第四条
異議申し立ての権利

4.1この手配については，登録会社株主ごと(支持会社を除く)は，仮命令及び本第4.1条で改正されたABCA第191条に基づいて，その保有する会社普通株 について異議申立権(“異議申立権”)， 規定を行使することができ，ABCA第191条(5)条には別の規定があるにもかかわらず，当社は午前9：00までにABCA同節で述べた会社手配決議案に反対する書面を受領しなければならない。(カルガリー時間)、つまり会社の株主総会の2営業日前。

4.2異なる意見を持つ株主は、その手配異議権を正式に行使し、最終的に会社がその会社の普通株の公正価値を支払う権利を得る権利がある(1)第3条の取引に参加していないとみなされるべきである(第3.1(C)節を除く)；2)第3.1(C)節の規定に従って、それが手配異議権を有効に行使した会社普通株を会社に譲渡し、留置権の影響を受けないとみなさなければならない。(3)ABCAが逆の規定があっても、当該会社の株主総会が自社手配決議案を通過する前日の営業終了時に決定する権利がある当社等の普通株の公正価値 を支払う権利がある。及び(4) は、異なる意見を持つ 株主が当該会社の普通株についてその手配異議権利を行使していない場合、当該手配に基づいて支払うべき任意の金を含む任意の他の支払いまたは対価を得る権利がない。

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4.3異なる意見を持つ株主は、いかなる原因で最終的に当社がその会社の普通株の公正価値を支払う権利がない場合、非保有異なる意見株主と同じ基準で当該会社の普通株に関する手配に参与したとみなされ、そしてこの非保有異なる意見株主と同じ方法でTopCoからその占有すべき取引所の代価 を受け取る権利があるが、このような異なる意見を持つ株主はこの手配計画第5条を守らなければならない。

4.4いずれの場合も、TopCo、当社、取引所代理、または任意の他の者は、有効時間または後に、異なる意見を有する株主が会社の普通株式またはその中の任意の権益(本条第4条に記載されている権利を除く)の所有者 であることを認める必要はなく、各異なる意見を有する株主の名前または名称は、発効時間に予備されている当社適用証券登録簿から第3.1(C)(Iv)節に記載されたように、当社またはその代表から を除外する。

4.5より明確にするために、臨時命令の任意の他の制限を除いて、いかなる者も、会社が決議案を手配する会社普通株について異議申立権を行使することに賛成するように、または所有者を代表して会社株主総会で投票するように指示した権利を有する権利はない。

4.6会社オプション所有者、会社保証所有者、または会社RSU所有者に、この手配に関連する任意の手配異議権利を提供してはならない。

第五条
証明書と支払い

5.1当社の継続経営後及び発効時間前に、TopCoは、実際に実行可能な場合には、第3.1(B)(I)節に交換対価を受け取る権利がある自社株主の利益及び自社が保有する株主の利益を代表して、brを取引所代理店に格納又は手配し、交換対価の証拠を簿記(Br)形式で提供するが、当該brまで当社株主が第3.1(B)(I)節に規定する譲渡書簡に署名及び交付しなければ、いかなる交換対価も発行又は交付されたものとみなされない。第3.1(B)(I)節で交換対価の一部として発行されたすべてのTopCo普通株及び会社プレミアム株式によれば、ABCAについては、有効発行及び発行された払込配当及び非課税株式とみなされる。

5.25.1節により取引所代理に取引所対価証拠を提出した後、TopCoは、第3.1(B)節に基づいて会社株主に取引所対価を支払う義務を完全かつ完全に解除する。この等所有者の権利は、本規約第5条の規定により取得する権利があるTopCo普通株と会社株式を取引所代理から受け取ることに限られる。 は、発効時間が経過した後、本条項第5条の規定により解約するまで、有効期間前に1株または複数株の会社普通株を代表する各株は、いつでも当該株を保有する者のみを代表するものとみなされ、3.1(B)(I)節の規定により、帳簿の形態で交換対価を取得する権利がある。

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5.3会社の株主が取引所代理に正式に記入された依頼書、およびその委託書が想定する書類、証明書および手形、ならびに取引所エージェントまたはTopCoが合理的に要求する他の文書および文書を提出する前に、会社の株主は取引所対価格を得る権利がなく、いかなる取引所 の代価は、発行されたまたは同社株主に交付されたとみなされず、それぞれの場合、その会社の株主が獲得する権利がある任意の交換対価格証拠である。本条第5条の規定に別段の規定があるほか、取引所代理は、当該会社の株主を代理として代表し、当該会社の株主の利益のために保有し、当該会社の株主に発行及び交付するために、かつ利息を問わず、かつ、適用される 源泉徴収及びその他の税項(ある場合)、配信手紙の所期の書類、証明書及び手形、並びに取引所代理又はTopCoが合理的に要求する他の書類、証明書及び手形を含まない。

5.4有効日直前に1株または複数株の会社の普通株を代表する証明書(またはTopCoおよび取引所エージェントが規定する形でなされた代替損失の誓約書)を取引所エージェントに渡したり、簿記形式で保有している会社の普通株に属する場合は、作成および妥当な署名のための転送書、およびTopCo、自社および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の書類、証明書および文書を返送し、証明書(または代替損失の誓約書)の所持者、またはその送信状の配達人を返送し、適用されると、br}は、権利が設定された交換対価証拠に基づいて所持者から取得された交換対価証拠を受け取る権利があり、取引所エージェントは、発効時間後に実行可能な範囲内で、所有者が取得する権利がある交換対価証拠をできるだけ早く保持者に提出し、そのように提出された任意の証明書はすぐに無効になる。

5.5取引所対価のいずれかの部分が会社株主以外の人に発行されれば、提出された株や簿記形式で譲渡された会社普通株をその名義で登録し、取引所対価の適用部分は、以下の条件を満たさなければならない：(I)株式については、書き込みまたは他の適切な形態で譲渡しなければならない、または簿記形式で当該会社の普通株を譲渡しなければならない、および(Ii)関連対価を要求する者は、当該株式登録所有者または簿記形式で会社の普通株を保有している以外の者に当該等の対価を発行するために必要な任意の名義変更税項を取引所代理に支払わなければならない、または取引所代理を満足させる当該名義変更税項を確立しなければならない。

5.6交換費用(またはその任意の部分)について利息または累算利息は支払われないだろう。 発効時間から本細則第5条(誰が適用されるかに応じて)の引き渡し又は譲渡まで、各会社の普通株は、当該会社の普通株が分配スケジュールに従って受け取る権利がある部分交換対価を受け取る権利のみを代表しなければならない。

5.7当社の株主は、発効日後6(6)年以内にも請求されていない総取引所対価の任意の部分またはその証拠をTopCoまたはTopCoに交付すべきであり、brは、発効日 の後6(6)年以内にスケジュール計画に従って解決されていない任意の権利または申立索は、もはやいかなる種類または性質の権利または申索を代表しなくなり、当社株主はスケジュール計画に基づいて総取引所対価適用部分を受け取る権利を終了し、返送され、TopCoに没収されるとみなされる。考えもしない。

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5.8いずれの場合も、TopCo断片的な普通株または断片的な会社割増株を得る権利はない。予定に応じて誰かに発行予定のTopCo普通株または会社プレミアム株式の総数がTopCo普通株または会社プレミアム株式の一部を発行することができる場合、受信したTopCo普通株および会社プレミアム株式の数は、最も近いTopCo普通株または会社プレミアム株式全体に以下に丸められる(場合によっては)。

5.9発効時間後に発表または作成された任意の配当金または他の割り当ては、有効時間前に発行された会社の普通株式を代表し、かつ、証明書保持者が第5条の規定を遵守するまでは、証明書の未提出証明書の所有者に交付してはならない。適用法および第6.1条に別の規定がある場合を除き、遵守時には、当該取り決めに基づいて権利が付与された取引所の対価部分の証拠を提出する以外は、発効時間後のbrの価格の記録日は、当該保持者に交付してはならない。当該保有者に配当金または他の割り当てられた金額を無利子で交付し、その交換対価格支払いの発効時間前に日付を記録した後である。

第六条
手配の効果；事前提出；税務処理

6.1発効時間から発効後：(A)本計画は、発効時間前に発行された任意およびすべての会社証券よりも優先され、(B)会社証券保有者の権利と義務、 会社、SPAC、合併子会社、TopCo、取引所エージェントおよびその任意の譲渡エージェントまたは他の取引所エージェント、 は、本スケジュールの規定に従って完全に行動し、(C)すべての行動、訴訟原因、任意の会社証券に基づいて、または任意の方法で任意の会社証券に関連するクレームまたは訴訟手続(実際に、またはあるか、またはあるか、以前に断言されたか否かにかかわらず)は、いかなる責任も負わないが、本計画に規定されているものは除外される。

6.2発効時期から発効後：(A)TopCoはサスカチューン省の報告発行元 第2(1)(Qq)条によるものとする1988年“証券法”，S-42.2，および 発行者の報告義務による1988年“証券法”(B)TopCo普通株が認可証券取引所に上場した後、譲渡制限及び例外規定及びTopCoの定款及び細則に記載されている制限を除いて、当社のいずれの証券もTopCoの証券で交換された後、当該証券取引所での取引又は流通は制限されない。

6.3抑留する。

(a)業務合併協定の当事者、取引所代理人及びそのそれぞれの代理人(いずれも“源泉徴収代理人”)は、本手配計画又は株式取引所によって支払われるべき任意の金から、税法、税法又は省、州、地方又は外国税法の任意の規定に基づいて控除及び控除されるべき金を差し引く権利がある。源泉徴収金額がこのように控除されて適切な税務機関に支払われた場合、本計画のすべての目的について、このような控除金額は、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。任意の控除義務者が、本計画に従って支払うべき任意の金額が控除および/または控除(補償金額に必要な任意の控除または控除を除く)を必要とすると判断した場合、控除義務者は、(I)決定後に合理的で実行可能な場合に、そのような任意の控除または控除に関する通知をできるだけ早くその人に提供し、(Ii)そのような任意の控除または控除をキャンセルまたは低減するために誠実に協力して、任意のそのような控除または控除または控除をキャンセルまたは減少させるために誠実に協力する(任意の報告書、br}表、または他の文書を要求および提供して、そのような任意の控除または控除を低減またはキャンセルすることを含む)。

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(b)前述の規定を制限することなく、以下第6.3(C)節の規定により、源泉徴収義務者1人につき公開市場において、慣行商業条項に従って、非SPAC又はその任意の付属会社を代表し、当該人の利益 のために当該人に製品を販売することを許可する。会社の株主取引対価格の必要な部分 は、減額と控除要求 を遵守できるように源泉徴収義務者に十分な資金を提供し、源泉徴収義務者は商業的に合理的な努力を尽くしてその人に通知し、その売却で得られた純額の適用部分 を適切な政府当局に送金し、適用されれば、その純収益のうちこのように送金する必要のない部分はその人に支払うべきである。

(c)上記6.3(B)節の規定に従って交換対価の任意の部分を売却する場合、(I)徴収義務者は、その人の利益のためにのみ行動し、その人の代理人としてのみ管理を容易にするために、その人の利益のために行動しなければならない。(Ii)このbr人は、販売前に、すべての税務目的について、納税申告を含むすべての人が責任を負うべきであるとみなされるべきである。また、源泉徴収義務者及びそのそれぞれのbr代表及び関連会社は、当該人の交換対価格の売却によるいかなる税金による損害も生じない。関連源泉徴収義務者が売却為替対価によるいかなる費用又は支出も適切な使用者が負担し、適用者に支払われる任意の販売純収益から差し引かなければならない。

6.4期待されているアメリカの税金待遇。米国連邦所得税については，転換可能な融資協議により貸手側にTopCo普通株を発行し，管路融資(適用すれば)，株式取引所は合併とともに規則第351(A)節の資格を満たす総合取引を構成している。

第七条
修正

7.1当社およびTopCoは、発効時間前に任意の時間および時々本手配計画を修正、修正および/または補充することができるが、このような修正、修正および/または補充は毎回(I)書面で記載されなければならず、(Ii)当社およびTopCoの許可を経て、それぞれ合理的に行動し、(Iii)裁判所アーカイブを提出し、当社の株主総会の後に行わなければならない場合は、裁判所の承認を経なければならず、および(Iv)裁判所の要求すれば、会社の証券保有者 に通知しなければならない。

7.2本スケジュールの任意の修正、修正または補足は、当社またはTopCoが、会社の株主総会の前の任意の時間に提出することができ(当社またはTopCoが同意したことを前提とする)、また、当社の株主総会における投票者(仮命令によって規定される者を除く)のように、他の事前通知または通信のいずれかの場合に提出または許可することができ、いずれの場合も、本スケジュールの一部となるであろう。

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7.3裁判所は、当社の株主総会後に、本計画の任意の修正、修正または補充を承認または指示する場合にのみ有効である：(I)会社およびTopCo(それぞれの場合、合理的に行動する)の書面同意を得、および(Ii)裁判所が要求した場合、一部または全部の会社の株主の同意を得て裁判所の指示に従って投票する。

7.4TopCoは、TopCoが本スケジュールをよりよく実施するために、TopCoが合理的に行政的性質であると考えられる問題を含むことを前提として、発効日 の後に、本スケジュールを任意の修正、修正、または補足することができる。

第八条
さらに保証

8.1本プロトコルに記載された取引およびイベントは、本手配計画に記載された の順序で発生し、さらなる行動または手続きがないとみなされるが、業務合併プロトコルの当事者は、作成、作成および署名を促進するか、または、任意の彼の合理的な必要性のあるものを、さらに、契約、合意、譲渡、保証、文書または文書として、その中に記載された取引またはイベント をさらに証明または証明する。