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Marqeta, Inc.（以下「同社」）の役員または子会社の役員ではない取締役（以下「役外取締役」といいます）を長期的に引きつけ維持するために、当該役外取締役に提供される総報酬パッケージを提供することが目的である、本修正済みの非従業員取締役報酬方針（以下「方針」といいます）を提供することです。前述の目的を推進するために、すべての役外取締役は、以下に示すように、提供するサービスに対する報酬を受け取ります。

役外取締役は、理事会のメンバーとしての役割と引き換えに、年間5万ドルの保有報酬を受け取ります。また、理事会の会議や電話会議に参加して会社に通常的に提供するサービスに対して合理的な時間を費やした場合には、必要な費用または会費の支払は存在しません。役外取締役は、適用される場合、以下の追加の年間保有報酬を受け取ります。

(iii)報酬委員会の委員長。報酬委員会の委員長を務める役外取締役は、このようなサービスに対して年間1万5千ドルの追加年間保有報酬を受け取ります。

(v)指名および企業統治委員会の委員長。指名および企業統治委員会の委員長を務める役外取締役は、このようなサービスに対して年間1万ドルの追加年間保有報酬を受け取ります。

(vi)支払いのイノベーション委員会の委員長。支払いのイノベーション委員会の委員長を務める役外取締役は、このようなサービスに対して年間5万ドルの追加年間保有報酬を受け取ります。

本ポリシーに基づく年間報酬は、前述の財務四半期の間、米国市民の役外取締役として、当該米国市民が該当する資格を持つことができる期間に提供されます。そのような支払いは、前述の直近に終了した財務四半期の最終日までに行われ、該当役外取締役は、（i）理事会の任命日から現在の財務四半期の終了まで役外取締役を務めた場合、または（ii）関係する財務四半期の間だけ役外取締役を務めた場合、本ポリシーの年間報酬の四半期割合の支払いを受け取ります。

（a）価値。本ポリシーにおいて、「価値」とは、（i）オプション株式の与えられた日の公正価値（つまり、ASC 718またはその後継規定に基づきオプションの公正価値を計算するために同社が使用する自然な仮定および方法論に従って決定されるブラック・ショールズ価値）である。但し、勤続年数を基準とした特定の条件下での推定損失の影響は除く。および（ii）制限株式および制限株式ユニットの任意の報酬の場合は、The Nasdaq Global Select Market（または同社の一般株式が売り出されているその他の市場）の平均終値に（A）を掛けたものである。市場価格は報酬の付与時の価格となります。

グランド日（「授与日」とも呼ぶ）における当社クラスA普通株式の1株当たりの（A）終値（報告されている場合）、またはグランド日について終値が報告されていない場合は、報告されている終値の一つ前の日付の終値、および（B）そのような授与に基づく株式の累積数。

（b）改訂。取締役会の承認を受けて、報酬委員会は、この方針の下で授与される手当の条件を変更し、見直すことができます。これには、それに係る株式数などが含まれます。

（c）セール事象加速。セール事象（当社の「2021年株式オプション及びインセンティブ計画（「2021年計画」）」で定義されています）が発生した場合、本方針に基づいて外部理事に授与された株式保有者の手当ては、100％付与されて、必要に応じて行使できるようになります。

（d）初期授与。新しい外部理事は、グランド日の時価$ 400,000の初期の一回性制限株式付与（「初期授与」）を受け取ります。これは、制限を設けて3つの均等割合で付与日の1年目、2年目、および3年目に付与され、当社にサービスを提供することをやめると、すべての制限は停止されます。ただし、当該サービスの停止前に取締役会が判断した場合は除きます。

（e）年次授与。株主の年次会議の当日に、当該年次株主会議の後に理事会のメンバーとして継続する外部理事の各々に、当該年次会議の当日に制限株式付与（以下、「年次付与」）がなされ、その時の時価$ 200,000で完全に制限が解除されるようになっています。付与日から1年が経過するか、次回の株主総会のいずれか早い日までに。ただし、当該サービスの停止前に取締役会が判断した場合は除きます。外部理事は、理事会のメンバーとしての資格を満たすために、第II（g）節で概説される特定の基準を満たす必要があります。外部理事が年次授与の代わりに現金を受け取ることを選択した場合は、年次現金保証人と同じ方法と頻度で現金支払いが行われます。

（f）独立議長授与。株主の年次会議の日に、理事会の独立議長は、その年次会議の日に制限株式単位（以下、「IC Grant」）を受け取り、時価$ 50,000で完全に制限が解除されるようになります。付与日から1年が経過するか、次回の株主総会のいずれか早い日までに。ただし、当該サービスの停止前に取締役会が判断した場合は除きます。独立議長は、第II（g）節で詳述されている特定の基準を満たす必要がある場合がありますが、IC Grantの現金代わりに現金を受け取ることを選択することができます。独立議長がIC Grantの現金代わりに現金を受け取る場合、現金支払いは、年次現金保証人と同じ方法と頻度で行われます。

（g）株式の代わりに現金。年次授与およびIC Grantに関して、外部理事または理事会の独立議長は、現金支払額を受け取り、制限が解除された場合に年次授与とIC Grantの金額に相当する金額を受け取ることができますが、その場合は、当該株主総会が1年経過するか、次回の株主総会が開催された場合に、すべての制限が停止されるようになっています。ただし、当該サービスの停止前に取締役会が判断した場合は除きます。年次授与およびIC Grantに現金代わりの株式を受け取るためには、外部理事または独立議長は、当社の株式所有ガイドライン方針で定められた株式所有要件を満たし、少なくとも5年以上理事としてサービスを提供している必要があります。外部理事または独立議長は、選挙が行われた年の年次会議の日付までに、当社に通知する必要があります。

カレンダー年期間内に、株式報酬および現金報酬を含む、任意の外部理事に支払われる報酬の累積額は、$ 750,000を超えてはなりません。ただし、当該外部理事が取締役会に最初に選出または任命されたカレンダー年には、この限度額は$ 1,000,000（または2021年計画の第3（b）節または後継計画の同様の規定に明示された別の限度額）になります。この目的のため、カレンダー年における支払われる株式報酬の「額」は、第II（a）節で計算される時価に基づいて決定されます。


			I.			年間現金報酬


			II.			エクイティ報酬


			III.			費用


			IV.			最大年間報酬