規則424(b)(3)に基づく提出

登録番号333-258340

目論見書補充番号71

（2021年8月10日付プロスペクタスを補足するもの）

最大19,300,751株のクラスA普通株式が発行可能であり、これは最大77,272,414株のワラントの行使により発行されます。
クラスA普通株式最大8,014,500株、クラスA普通株式を購入するための最大8,014,500のワラントを含みます。

この目論見書補足は、証券取引委員会（「SEC」）に提出された現行報告書を含め、2021年8月10日付の目論見書（以降、補足または修正されたものを含む）に記載されている情報を更新し、補足するために提出されています。したがって、現行報告書をこの目論見書補足に添付しました。

本目論見書および本目論見書補足は、(i)初期公開株式会社（「DCRB」）の初期公開に関連して民間配布された8,014,500の私募ワラント（以下、「私募ワラント」といいます）およびスポンサー（定義は目論見書に記載されています）によるDCRbに対する運転資本ローンの換金によって発行される最大8,014,500株のクラスA普通株式および(ii)DCRBの初期公開で発行された11,286,251株のクラスA普通株式の行使により発行されるものであり、本目論見書および本目論見書補足は、目論見書に記載された売却許可証を名義で保有する販売証券会社またはその許可を受けた譲渡人から、(i)最大77,272,414株のクラスA普通株式（当該目論見書に説明された特定のトリガーイベント（以下、目論見書に説明されたとおり）の充足により発行される最大5,293,958株のクラスA普通株式およびArdourワラント（目論見書に定義されている）の行使により発行される最大326,048株のクラスA普通株式を含む）および(ii)最大8,014,500の私募ワラントの売却に関連しています。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、そのうえ完全なものではありません。補足書は、目論見書と併せて読まれるべきであり、目論見書の情報と矛盾する場合は、この補足書の情報に従ってください。

当社のクラスA普通株式およびワラントはNasdaqグローバルセレクトマーケットで「HYZN」と「HYZNW」のシンボルで取引されています。2024年7月18日、当社のクラスA普通株式の終値は0.28ドルで、公開ワラントの終値は0.02ドルでした。

当社の証券に投資することにはリスクがあるため、目論見書のページ7から始まる「リスクファクター」セクション、およびここに含まれるまたは参照される修正または補足された文書に記載されたリスクファクターを説明しています。

証券取引委員会または各州の証券委員会は、目論見書で発行される証券が承認または非承認されたものではなく、目論見書またはこの目論見書補足が真実性または完全性があるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書補足の日付は2024年7月19日です。

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早い報告されたイベントの日付）：2024年7月19日

ハイゾン・モーターズ株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

（585）-484-9337

該当なし

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

証券購入契約書

2024年7月19日、Hyzon Motors Inc.（以下、「当社」といいます）は、特定の投資家（以下、共同して「購入者」といいます）と証券購入契約書（以下、「購入契約書」といいます）を締結しました。 ） 購入契約書は、当社のクラスA普通株式（1株当たりの名目金額$ 0.0001の普通株式、以下「普通株式」）の合計22,500,000株と、普通株式の最大22,500,000株を購入するための認証状を含みます（以下、「ワラント」といいます）。 提供）。 普通株式とそれに伴うワラントの1株当たりの公募価格は$ 0.20です。

ワラントは、1株当たりの行使価格が$ 0.30で直ちに行使でき、発行日から5年後に失効します。 ワラントには、当社が逆分割を行った後の5取引日間の最小出来高加重平均価格と（i）その時の行使価格と（ii）より低い価格のいずれかが同等である価格に価格をリセットする権利が含まれています。 行使価格に関するワラントのリセットに関する行使価格は、$ 0.057の床価格を下回らないようにすることができます。 リセットのとき、ワラントを根底にする株式数にも比例する調整があります。 ワラントのベースの行使可能価格の減少を考慮した上でのワラントの合計行使価格は、当初の合計行使価格と同じであるようになります。

ワラントに含まれるワラントに記載されたワラントを超える普通株式の発行とそれに伴うワラントが、当社の発行済み普通株式の19.99％を超える場合は、 Nasdaq Global Select Marketの該当する規則および規制で必要とされる株主の承認を受け取った場合にのみ、プロポーショナルな調整が行われます。 を許可する（「ワラント株主承認」）。 ワラント株主承認を取得できなかった場合、ワラントに含まれるワラントに記載されたワラントを超える普通株式の発行とそれに伴うワラントに対する価値が大幅に低下する可能性があります。

販売契約の完了は2024年7月22日に予定され、従来のクロージング条件を満たすことが条件とされています。 提供による当社の総売上高は、約$ 450万になる見込みです。 当社は、主に運転資金および一般的な企業目的のために提供の純収益を使用することを意図しています。

購買契約には、当社による慣習的な表明、保証、および合意、クロージングに関する慣習的な条件、当社の補償債務、他の当事者の債務、および終了規定が含まれています。 購入契約書では、当社は、販売後55日間は、特定の例外を除いて、普通株式またはその証券の発行、発行または提案の発表、または有価証券法下あるいはそれに基づく登録声明または目論見書、その他の変更または補足のファイル等を発行しないことに同意しました。 また、当社は、提供後6か月間に可変金利取引を含む普通株式またはその証券の発行または協議に入ることはしないことも同意しました。特定の例外を除いて、提供が完了した後の55日間を経て、アット・ザ・マーケット・オファリングに従事することができます。 さらに、会社の各取締役および役員は、ロックアップ契約に基づいて、提供の終了後55日間、特定の例外を除いて、保有する会社証券を売却または譲渡しないことに同意しました。

非公募発行業務委託契約

提供に関連して、2024年7月19日に、当社はRoth Capital Partners、LLC（以下、「プレイスメントエージェント」といいます）とのプレイスメントエージェント契約書（以下、「プレイスメントエージェント契約書」といいます）を締結しました。プレイスメントエージェント契約書の条件に従い、プレイスメントエージェントは、普通株式およびワラントの売却を手配することに同意しました。 当社は、プレイスメントエージェントが売却に関連して支払う購入金額の総額に対して6.0％の現金手数料を支払い、プレイスメントエージェントの一部の費用を最大$ 50,000まで返済します。

プレイスメントエージェント契約書には、当社による慣習的な表明、保証、および合意、クロージングに関する慣習的な条件、証券法（Securities Act）の責任を含む当社の補償債務、当事者のその他の債務、および終了規定が含まれています。

普通株式とワラントは、米国証券取引委員会（以下、「委員会」といいます）によって2024年6月26日に宣言された、2024年6月6日に提出された当社のS-3登録声明（登録声明番号333-280006）（以下、「登録声明」といいます）に基づいて当社によって提供され、2024年7月19日に登録声明に基づく当社の証券販売契約書が提出されました。 1933年の証券法およびそれを修正したもの）の規定に基づく規則424（b）の下で提出された目論見書の日付付きジュリー26、XNUMX年。

プレイスメントエージェント契約書の形式、購入契約書、およびワラントの形式は、このフォーム8-kの付属書として展開します。該当するエキシビットへの言及によって全体的に修正されたプレイスメントエージェント契約書、購買契約、およびワラントの記述は、参照をもって修正されます。

2024年7月19日、当社は、提供の価格設定を発表するプレスリリースを発行しました。 所有する複製であるエキシビット99.1は、記載書類に取り込まれ、参照されるものとします。

（d）展示品。

将来に向けた声明

この現在レポートには、1995年の私設証券訴訟改革法の意味の範囲内で前向きな声明が含まれます。史実に関係しないことを記述する、以下に限定されない声明、つまり、募集の期待される純収益、募集の予想される収益の使用、及び募集の締結時期に関する声明は、リスクや不確実性を引き起こし、そのような前向きな声明で議論される結果が実際に異なる可能性があります。このような声明は将来の業績を保証するものではないことに注意してください。企業の実際の結果は、前向きな声明に記載された結果と異なる場合があります。これらすべての前向きな声明は、いつでも変化する可能性があるリスクや不確実性に対するものです。会社の実際の期待がこれらの前向きな声明と異なる要因は、自己の資本構造を改善する能力、Hyzonがビジネスを運営し、ビジネス戦略を実行するための流動性ニーズ、および現金の使用に関連するもの、資産売却や債務発生による株式発行を通じた資本調達の能力、ハイゾンが破産保護を求める必要がある可能性、ハイゾンが真剣に継続する能力に関する決断や手順を完全に実行する能力に関するすべてのリスクを含みます。我々が望む戦略的代替案にタイムリーに、受け入れ可能な条件で参入できる能力、当社の普通株式がナスダックグローバルセレクトマーケットまたはナスダックキャピタルマーケットに掲載され続ける能力、小売市場および信用市場の状態、資本コストと借入コストの増加、減損、一般的な経済状況の変化、企業の10-kフォームに「リスク要因」という見出しで記載されたその他の要因が含まれます。これらの申請は、当社のウェブサイトまたはwww.sec.govで入手できます。これらの前向きな声明に過度に依存しないでください。これらは、ここでのみ記載された日付に過ぎないため、会社は今後、開発、事象、または状況を反映するように前向きな声明を公に更新または修正することがないことに留意してください。

署名

証券取引法の規定第18条の規定、およびここで明確に承認された特定の参照を除き、本項目7.01に含まれる情報、および展示99.1は、同範囲の責任に則って「ファイルされた」と見なされるものではありません。

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