米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

ハイゾンモーターズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

 

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11\ に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されています\

 

2024年7月19日付けの暫定委任勧誘状、変更される可能性があります

2024年定時株主総会の通知

株主の皆様へ

添付の委任勧誘状（この「委任勧誘状」）は、デラウェア州の法人であるHyzon Motors Inc.（「私たち」、「当社」、「当社」）の取締役会（「取締役会」）による、会社の年次株主総会で使用するための添付形式の代理人の勧誘に関連して提供されています。。

当社の年次株主総会は、東部標準時の午前9時、事実上開催されます [•]

[•]、2024年、およびその延期または延期（「年次総会」）。

この2024年定時株主総会の通知（「通知」）とそれに付随する委任勧誘状および年次報告書は、[•] またはその前後に株主に郵送されます。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

私たちの理事会は、年次総会（会議の延期や延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めています。今年の年次総会はオンラインで開催されます。www.proxydocs.com/Hyznにアクセスして、ライブ音声ウェブキャストで年次総会に出席し、この委任勧誘状に記載されている提案に電子投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために会議に出席する必要はありません。代わりに、以下の手順に従って、郵送、インターネット、または電話で代理人を提出してください。株主は、処理の遅れを防ぎ、議決権が確実にカウントされるように、できるだけ早く年次総会の前に郵送、インターネット、または電話で投票し、代理人を提出することをお勧めします。

年次総会ではどのような議題が取り上げられますか？

年次総会では4つの提案が投票されます。

•2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIIIの取締役を2人選任すること。

•当社のクラスA普通株式の株式併合を [1:20 から 1:50] の範囲の逆株式分割比率で行い、取締役会が修正のタイミングと株式併合の具体的な比率を自由裁量で決定できるようにするための、修正および改訂された第2次設立証明書の修正の承認。

•ナスダック上場規則5635（d）に従い、2024年7月19日付けの特定の証券購入契約（「ワラント」）に従って発行されたクラスA普通株式の行使により発行可能な発行済みのクラスA普通株式の19.99％以上を、当社およびその購入者間で発行すること（「購入契約」）が、次の場合に承認されること（「購入契約」）株式分割、株式配当、株式併合、またはワラントに記載されているその他の事由の結果としての行使価格調整規定。そして

•2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。

さらに、年次総会では、年次総会、または年次総会の延期または延期までに適切に予定されているその他の事項を検討し、それに基づいて行動します。

[•]（「基準日」）の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、および年次総会の延期または延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。

あなたの投票は非常に重要です、そしてあなたの株がこの会議に出席することが重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、郵送された指示に従って、都合の良いときにできるだけ早く投票してください。議決権行使の選択肢については、添付の委任勧誘状の2ページ目と3ページ目の指示を確認してください。

取締役会の命令により、

/s/ ジョン・ザヴォリ

ジョン・ザヴォリ

秘書、法務顧問、最高法務責任者

イリノイ州ボーリングブルック

[•]

 

目次

委任勧誘状

投票と勧誘に関する情報

この委任勧誘状は、デラウェア州の法人であるHyzon Motors Inc.（以下「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、仮想的に [•] に開催される当社の年次株主総会で使用するために、添付の形式で代理人を勧誘したことに関連してお客様に提供されます。[•]、2024年の東部標準時午前9時、そして

その延期または延期（「年次総会」）。

この2024年定時株主総会の通知（以下「通知」）、およびこの委任勧誘状と年次報告書は、2024年の [•] 頃に初めて株主に送付または送付されます。代理人を勧誘する費用は会社が負担します。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の特定の役員および従業員は、追加の報酬なしに、個人または電話で代理人を勧誘することがあります。代理勧誘資料のコピーは、受託者、保管人、証券会社に提供され、その名義で保有されている株式の受益者に譲渡されます。

オンラインまたは電話で適切に議決された株式、または年次総会の前に当社が代理カードを適切に発行・受領した株式は、当該委任状に記載されている指示に従って議決権行使が行われます。指示がない場合は、指名された各候補者の取締役選挙（提案1）に「賛成」、株式併合承認提案の承認（提案2）に「賛成」、新株予約承認提案の承認（提案3）、およびKPMG LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認に「賛成」票を投じます（提案4）。

同封の委任状を提出した株主は、会議での投票を肯定的に選択するか、イリノイ州ボーリングブルックの南シュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社の秘書であるジョン・ザヴォリに、取り消し書または後日を記載した執行委任状を提出することにより、いつでもそれを取り消すことができます。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

私たちの理事会は、年次総会（会議の延期や延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めています。今年の年次総会はオンラインで開催されます。www.proxydocs.com/Hyznにアクセスして、この委任勧誘状に記載されている提案に電子的に投票するために、ライブ音声ウェブキャストで年次総会に出席してください。ただし、株式の議決権を行使するために会議に出席する必要はありません。代わりに、以下の手順に従って、郵送、インターネット、または電話で代理人を提出してください。年次総会の基準日（「基準日」）である2024年の [•] の営業終了時に、登録株主および受益者に通知を送ります。

株主は、処理の遅れを防ぎ、議決権が確実にカウントされるように、できるだけ早く年次総会の前に郵送、インターネット、または電話で投票し、代理人を提出することをお勧めします。

年次総会ではどのような議題が取り上げられますか？

年次総会では4つの提案が投票されます。

•2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIIIの取締役を2人選任すること。そして

•クラスA普通株式の [1:20 から 1:50] の範囲の逆株式分割比率で株式併合を実施し、取締役会が修正のタイミングと株式併合の具体的な比率を自由に決定できるようにするための第2次修正および改訂された設立証明書の修正の承認（「株式併合承認提案」）。

•ナスダック上場規則5635（d）に従い、2024年7月19日付けの特定の証券購入契約（「ワラント」）に従って発行されたクラスA普通株式の行使により発行可能な発行済みのクラスA普通株式の19.99％以上を、当社およびその購入者間で発行すること（「購入契約」）が、次の場合に承認されること（「購入契約」）株式分割、株式配当、株式併合、または新株予約権に記載されているその他の事由の結果としての行使価格調整規定（「ワラント承認提案」）「); と

•2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。

さらに、年次総会では、年次総会、または年次総会の延期または延期までに適切に予定されているその他の事項を検討し、それに基づいて行動します。

理事会の勧告は何ですか？

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

•クラスIIIの理事候補者の「全員の」選挙。

•株式併合承認提案の「FOR」承認

•令状承認提案の「FOR」承認。そして

• 2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」です。

他に議題になっているビジネス項目はありますか？

株主提案や推薦の締め切りはすでに過ぎているため、他の事業項目は期待していません。とはいえ、予期せぬ必要が生じた場合に備えて、同行代理人は、会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項に関して、代理人に裁量権を与えます。それらの人々は、最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

誰が投票権を持っていますか？

基準日 [•]、2024年の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で投票することができます。各株主は、基準日時点で保有されている当社のクラスA普通株式1株につき1票の議決権があります。

年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会の10日前に、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にある当社のオフィスで、年次総会に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるようになります。年次総会の前に株主リストを確認したい場合は、電話（520）352-7578で秘書に連絡してください。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」）にお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは登録株主とみなされます。この委任勧誘状は、当社から直接お客様に送付されました。

受益者。証券口座、銀行、その他の候補者が株式を保有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされます。この委任勧誘状は、お客様のブローカー、銀行、または候補者によって転送されました。これらの株式に関しては、登録株主とみなされます。

投票するにはどうしたらいいですか？

次の方法のいずれかを使用して投票できます。

インターネットで — 登録株主は、年次総会の前に、委任状資料に記載されているインターネット議決権行使の指示に従って代理人を提出することができます。ストリートネームで株式を有利に保有しているほとんどの株主は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する議決権行使指示書に記載されているウェブサイトにアクセスして、議決権行使の指示を出すことができます。インターネット投票が可能かどうかは、投票指示書を確認してください。インターネットで投票する場合、インターネットアクセス料金などの費用が発生する可能性がありますので、ご自身でご負担ください。

電話で — 登録株主は、年次総会の前に、委任状資料に記載されている電話議決権行使の指示に従って委任状を提出できます。番地名で株式を受益的に保有しているほとんどの株主は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する議決権行使指示書に記載されている番号に電話して、電話で議決権行使の指示を出すことができます。電話投票が可能かどうかは、投票指示書を確認してください。電話で投票指示書を提出すると、電話アクセス料金などの費用が発生する可能性があり、その費用はお客様の負担となりますのでご注意ください。

郵送 — 代理カードの紙のコピーを受け取りたい場合は、申請する必要があります。登録株主は、代理カードに記入、署名、日付を記入し、代理カードに同封されているプリペイド封筒に入れて返送することで、紙の委任状を提出できます。プロキシに表示されているとおりにあなたの名前に署名してください。署名済みの委任状を返却しても、議決権行使を希望しない場合は、提案1、提案2の「賛成」、「賛成」3、「賛成」、「賛成」4の「賛成」候補者に代わって株式が投票されます。番地名で株式を有利に保有している株主は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示書に記入、署名、日付を記入して、郵送で議決権行使指示書を提出することができます。

バーチャル会議で —登録株主としてあなたの名前で保有されている株式は、www.proxydocs.com/Hyznにアクセスし、委任状に記載されている管理番号を使用して、年次総会で電子的に議決権を行使できます。インターネットまたは電話ですでに投票したことがある場合は、投票を取り消して変更しない限り、年次総会で再度投票する必要はありません。ストリートネームで受益的に保有されている株式は、株式を保有するブローカー、銀行、または候補者から株の議決権を行使する権利を与える法的代理人を得た場合にのみ、年次総会で電子的に議決権を行使できます。

ライブ音声ウェブキャストで年次総会に出席する予定がある場合でも、会議の前に代理人または投票の指示を提出するか、インターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。そうすれば、後で会議に出席したり投票したりしないことにした場合でも投票がカウントされます。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

年次総会での投票前にいつでも投票権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。また、年次総会に仮想的に出席し、株式の記録保持者である場合は、年次総会で投票することもできます。郵送、インターネット、または電話で委任状を提出した場合は、後で郵送、インターネット、または電話による代理人を使用して、投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。あなたが登録株主であり、代理人を郵送で提出した場合は、会社の秘書に取り消しの通知を書面で提出するか、年次総会での投票の前に、有効で日付の遅い委任状を提出しなければなりません。代理人が行使される前に事務局長に書面で取り消しの通知をするか、年次総会で投票しない限り、年次総会への出席は代理人を取り消す効果はありません。

ストリートネームで保有されている株式の受益者で、議決権の変更または取り消しを希望する場合は、ブローカー、銀行、または候補者を通じて法的代理人を入手し、年次総会の少なくとも2週間前にコンチネンタルに提出する必要があります。投票の指示を参照するか、ブローカー、銀行、候補者に連絡してください。

投票数はどのようにカウントされますか?

提案1、クラスIIIの理事の選挙では、候補者ごとに、候補者に「賛成」、候補者に「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は投じられた票としてカウントされず、この提案への投票には影響しません。

提案2、つまり株式併合承認提案については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は投じられた票としてカウントされず、この提案への投票には影響しません。

提案3、令状承認提案については、「賛成」と書いて、「反対」、「棄権」に投票してください。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認という提案4については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

具体的な指示を出せば、あなたの株はあなたの指示通りに議決権が投じられます。代理カードまたは議決権行使指示書に署名しても、それ以上の指示がない場合は、取締役会の勧告（取締役会へのクラスIII取締役候補者の「全員」選出、株式逆分割承認の承認の「賛成」、新株予約承認提案の承認の「賛成」、およびKPMG LLPの選任の承認の「賛成」）に従って株式が議決されます。

各項目の承認にはどのような票が必要ですか？

提案1であるクラスIIIの取締役の選挙では、各取締役候補者は、当社のクラスA普通株式の過半数の保有者の賛成票を獲得した場合に、直接（仮想会議中はオンライン）、または年次総会でそのような提案に代理人によって投票された場合に選出されます。つまり、候補者の「賛成」票が候補者の「反対」票を上回った場合、各候補者は承認されます。棄権は投じられた票としてカウントされず、各候補者の投票には影響しません。

提案2、株式併合承認提案では、クラスA普通株式の過半数の株式の保有者が、年次総会で直接（仮想会議中はオンライン）、または代理人による賛成票を投じる必要があります。つまり、この株式併合承認提案は、提案の「賛成」票が提案の「反対」票を上回った場合に承認されるということです。棄権は投じられた票としてカウントされず、この提案への投票には影響しません。

提案3、ワラント承認提案では、年次総会に出席または代理人が代表を務め、問題に投票する権利を有する議決権の過半数の保有者の肯定的な「賛成」票が必要です。棄権は、令状承認提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

提案4、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、問題に投票する権利を有する議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

通りの名前で株式を有利に保有していて、ブローカーや候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式は「ブローカーの無議決権」となる可能性があります。一般的に、ブローカーの不投票は、ブローカーまたは候補者が、受益者からの指示や指示なしにその問題について投票する裁量権を持っていない場合に発生します。裁量項目とは、株式逆分割承認提案への投票や独立監査人の任命の承認など、NASDAQ Stock Market, LLC（「Nasdaq」）の規則の下で「日常的」と見なされる提案です。したがって、提案2または4に関してブローカーの無投票は発生しないと予想されます。提案1、クラスIII候補者2人の取締役の選出、および3であるワラント承認提案はそれぞれ、ブローカーと候補者が投票する裁量権を持たない「非定型」項目と見なされ、したがって、これらの「非定型」提案に関しては、ブローカーの非投票が存在する可能性があります。特定の提案の議決権行使結果を集計する際、ブローカーの非議決権を構成する株式は、その提案に投じられたり、議決権があるとは見なされません。したがって、定足数に達していれば、ブローカーが投票しなかったとしても、年次総会で議決される事項の結果には影響しません。

取締役の選挙に累積投票は許可されていますか？

株主は取締役の選挙で票を累積することはできません。つまり、各株主は、1人の候補者に対して、自分が所有する株式の数を超えて投票することはできません。

定足数とはどのようなものですか?

発行され発行されたクラスA普通株式の議決権の過半数の保有者で、基準日に議決権を有し、年次総会に出席または代理人として出席した者が定足数を構成します。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の [•] 株が発行されていました。棄権とブローカーの非投票の両方が、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。

「家計」とは何ですか？それは私にどのような影響を与えますか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる代理資料の郵送手続きを採用しています。この手続きでは、当社のコミュニケーションを株主に提供するサービスプロバイダーは、同じ苗字と住所を持つ複数の株主に当社の年次報告書、委任勧誘状、通知を1部送付することができます。ただし、その住所の株主から反対の指示を受けた場合を除きます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードを受け取ります。紙くず、印刷コスト、郵便料金を削減するために、家計管理を行っています。ぜひご参加ください。

同じ住所で当社の代理資料の複数のコピーを受け取りたい場合は、ご要望に応じて追加のコピーを提供します。登録株主の方は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾン・モーターズ社のジョン・ザヴォリに手紙を書くか、(520) 352-7578までお電話ください。当社の委任状資料のコピーを複数受け取った登録適格株主は、同じ方法で当社に連絡して家計簿を申請できます。

受益者の場合は、代理資料の追加コピーをリクエストするか、ブローカー、銀行、その他の候補者に通知して家計簿を請求することができます。

代理人はどのように求められますか？

当社の従業員、役員、取締役は代理人を求めることがあります。委任状資料の印刷と郵送の費用を支払い、仲介会社やその他の保管人、候補者、受託者に、代理資料を当社の普通株式の所有者に転送するための合理的な自己負担費用を払い戻します。現時点では、代理弁護士を雇っていません。代理弁護士を雇う場合は、その契約に関連する慣習的な費用を支払います。

なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？

バーチャルミーティング形式は株主アクセスを拡大すると考えています。年次総会に直接出席することはできません。

バーチャル年次総会にはどうすれば出席できますか？

年次総会は、ライブ音声ウェブキャストのみで行われる完全に仮想的な株主総会です。www.proxydocs.com/Hyznにアクセスすると、ライブ音声ウェブキャストで年次総会に出席できます。年次総会への参加、投票、または質問を行うには、委任状に記載されている管理番号を使用して年次総会への出席登録を行う必要があります。年次総会に登録すると、会議への参加リンクや電話での出席方法が記載されたメールが届きます。年次総会は、2024年の [•]、[•] の東部標準時の午前9時にすぐに始まります。開始時間前にバーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスすることをお勧めします。バーチャル会議プラットフォームへのログインは、2024年の [•]、[•] の年次総会が始まる約15分前から開始できます。

年次総会で質問を送信したい場合は、受け取った登録リンク（上記参照）を使用して年次総会にログインし、質問を入力して送信してください。時間の制約はありますが、会議の行動規則に準拠した質問にお答えします。

バーチャル年次総会へのアクセスや参加に技術的な問題がある場合はどうなりますか？

バーチャル年次総会へのアクセス、年次総会での投票、年次総会での質問の提出において技術的な問題が発生した場合は、技術者を支援します。バーチャル年次総会への出席登録をすると、これらの技術者と連絡を取るためのメールアドレスと電話番号が記載された説明メールが届きます。

私たちの主幹事務所の郵送先住所は何ですか？

当社の主幹事務所の郵送先住所は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社です。

重要です

あなたの株式が年次総会に出席できるように、インターネット、電話、郵送で、またはブローカー、銀行、候補者からの指示に従って、速やかに投票してください。

提案1 — 取締役の選出

ディレクター候補者

当社の第2次改正および改訂付則（「付則」）では、取締役会が随時決定する数の取締役で構成されなければならないと規定しています。現在、取締役会によって承認されている取締役の数は9人です。権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によって変更される場合があります。各取締役の任期は3年です。取締役会の欠員は、取締役会の決議によって補うことができます。修正され改訂された当社の第2次法人設立証明書（当社の「憲章」）では、取締役会を3つのクラスに分け、可能な限り人数がほぼ同じで、クラスI、クラスII、クラスIIIを指定することを規定しています。この年次総会では、クラスIIIの理事が選出されます。

クラスIII理事の候補者2人の候補者が、年次総会で3年間、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIII理事選挙に推薦されました。各候補者は、彼が務めることができると私たちに伝えています。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、取締役会はエリック・アンダーソンとパーカー・ミークスをクラスIIIの取締役に再選するよう指名しました。

年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した候補者がいる場合（現時点では予想していませんが）、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告を考慮して、取締役会が指名した候補者に代理人が投票され、空席を埋めます。

取締役候補候補者の名前、それぞれの年齢、および年次総会時点でのその他の経歴情報を以下に示します。各候補者の資格、属性、スキルについて議論した結果、取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会が、彼が取締役を務めるべき、または引き続き務めるべきだという結論に至りました。各候補者の経歴をたどります。

伝記

 

コーポレートガバナンス

執行役員と取締役

当社の取締役と執行役員、およびそれぞれの年齢は以下の通りです。すべての取締役の任期は3年です。

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー。

(4) 環境、社会、ガバナンス委員会のメンバー。

執行役員

パーカー・ミークス。ミークス氏は、2023年3月からハイゾンの最高経営責任者、2023年5月から取締役会のメンバーを務めています。この役職に就く前は、ミークス氏は2022年8月からハイゾンの社長兼暫定最高経営責任者、2021年6月からハイゾンの最高戦略責任者を務めていました。2018年11月から2021年1月まで、ミークス氏は、輸送、再生可能エネルギー、水資源の最終市場における設計および建設管理事業であるTRC Companiesのインフラ部門の社長を務めました。それ以前は、2012年2月から2018年10月まで、ミークス氏は2005年7月に入社したグローバルな経営コンサルティングサービス会社であるマッキンゼー・アンド・カンパニーのパートナーを務めていました。ミークス氏は、2013年6月から2016年6月までマッキンゼー・アンド・カンパニーのヒューストン事務所のマネージング・パートナーを務めました。Meeks氏は、ウィリアム・マーシュ・ライス大学で金融学のMBAを、コロンビア大学で電気工学の学士号を取得しています。

Meeks氏が取締役を務める資格があるのは、急速に変化するビジネス環境で影響力のある戦略的分析と長期的な意思決定を推進した経験と、ハイゾンの運営、従業員のニーズ、プログラム、および主要な意思決定プロセスをサポートするための戦略的焦点に関する知識があるからです。

スティーブン・ウェイランド。ウェイランド氏は2023年11月からハイゾンの最高財務責任者を務めています。2022年から2023年まで、ウェイランド氏は超音速航空機メーカーのブーム・スーパーソニックの最高財務責任者を務めました。この役職に就く前は、2015年から2022年まで、建設、鉱業、その他の機器のメーカーであるCaterpillar社に勤務し、2020年から2022年まで統合コンポーネントおよびソリューション部門の部門最高財務責任者、2018年から2020年までCat Digital部門の最高財務責任者を務めました。2015年から2018年まで、ウェイランド氏はキャタピラーの企業開発グループのディレクターでした。キャタピラーでの職務に就く前、2012年から2014年まで、ウェイランド氏はKPMGコーポレート・ファイナンスで投資銀行担当ディレクターを務め、その前は様々な機関で投資銀行家や公認会計士を務めていました。ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で財務、経営戦略、会計のMBAを、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で会計学の学士号とテクノロジー・マネジメントの副専攻を取得しています。

バッパディティヤ・バネルジー。バネルジー博士は、2023年5月からハイゾンの最高執行責任者を務めています。2017年から2023年4月まで、貨物、鉄道、輸送、鉱業、工業、海洋用途向けの機器、システム、デジタルソリューション、付加価値サービスを提供する大手グローバルプロバイダーであるGE Transportation（ワブテック企業）の鉱山機械担当副社長を務めました。Banerjee博士は、鉱山用トラックの電化のための推進システムの市場および製品戦略、新技術開発、販売とマーケティング、受注から納品、フィールドサービスと品質、アフターマーケット販売、サービス、再製造業務を含む鉱山機械事業を率いていました。彼は、トロリーシステム、バッテリーシステム、燃料電池システムなど、ディーゼルへの代替電源や増強電源との互換性のために、電気推進システムの電力にとらわれない戦略を主導しました。1997年から2017年まで、Banerjee博士はCaterpillar社でさまざまな役職を歴任し、2015年から2017年まで、オフハイウェイトラックおよびホイールトラクタースクレーパーのワールドワイド製品責任者を務めました。彼はパデュー大学で機械工学の博士号、シカゴ大学で経営学修士号、ビンガムトン大学で機械工学の修士号、インドのデリー工科大学で機械工学の学士号を取得しています。

クリスチャン・モーディークさん。モーディーク博士は、2024年1月からハイゾンの最高技術責任者を務めています。2021年から2023年まで、モーディーク博士はcellcentric GmbH & Coの最高商務責任者を務めました。KG（「cellcentric」）は、以前はダイムラー・トラック・フューエル・セルGmbH＆Coとして知られていた燃料電池会社です。KG。cellcentricの最高商務責任者として、燃料電池の研究と設計、製造と販売を主導しました。この役職に就く前は、2012年から2021年まで、モーディーク博士はメルセデス・ベンツ・フューエル・セルGmbHのCEO、ダイムラー・トラック・フューエル・セルGmbH＆Coのマネージング・ディレクターを務めていました。どちらも燃料電池事業に携わっているKGで、Daimler AGの燃料電池担当ディレクターです。これらの役職で、モーディーク博士はダイムラーの燃料電池プログラムを支援、開発、主導し、セルセントリックの基礎を形成しました。それ以前は、Mohrdieck博士はダイムラーAGファミリー企業で20年以上にわたり、さまざまな研究および管理職を歴任し、ますます責任が増しています。彼はドイツのキール大学で理学（固体物理学）の博士号を取得しており、物理学の学位も取得しています。

スー・サン・ラソベージさん。サン・ラソベージさんは、2023年5月からハイゾンの最高人事責任者を務めています。2021年から2023年まで、Sun-Lasovage氏は、商用電気トラックプラットフォームの設計および製造を行うVia Motorsの最高人事責任者を務めました。2018年から2020年まで、Sun-Lasovage氏は、ガーディアン企業であり、自動車および商用トラックの部品およびコンポーネントのサプライヤーであるSRG Globalの人事担当グローバルバイスプレジデントを務めました。以前、Sun-Lasovage氏は、ルサフレ・イースト・コーポレーション、SCジョンソン・アンド・サン、ダウ・ケミカルでさまざまな上級人事部の役職を歴任していました。彼女はミネソタ大学で人事と労使関係の修士号を、中国の華中科技大学で機械・光学工学の学士号を取得しています。

ジョン・ウォルドロン。ウォルドロン氏は、2024年5月からハイゾンの最高会計責任者を務めています。就任前は、ウォルドロン氏は2023年12月から2024年5月まで、当社の財務および運営担当副社長を務めていました。2020年から2022年まで、Waldron氏は新興食料品専門小売業者であるDom's Kitchen and Marketの財務会計担当副社長を務め、会計と財務計画および分析を主導しました。この役職に就く前は、2018年から2020年まで、プライベートラベルの食品および飲料製品のメーカーであるTreehouse Foodsで、副社長兼コントローラー、最高会計責任者を務めていました。2015年から2018年まで、ウォルドロン氏は食品・飲料メーカーのライフウェイ・フーズの財務担当副社長、最高財務・会計責任者を務めました。ライフウェイ・フーズでの職務に就く前は、キャンベル・スープ・カンパニーやナビスターなど、さまざまな公開企業および非公開企業でコントローラー兼最高会計責任者を務めていました。ウォルドロン氏はアーサー・アンダーセンでキャリアをスタートさせました。彼はシカゴのロヨラ大学で会計学の経営管理学士号を取得しています。

ジョン・ザヴォリ。Zavoli氏は、2021年2月からハイゾンの法務顧問兼最高法務責任者を務めています。2020年3月から2021年2月まで、Zavoli氏は電気自動車メーカーで代替エネルギーモビリティ企業であるKarma Automotiveのゼネラルカウンセルを、2020年1月から2020年3月まではアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めました。2017年1月から2019年5月まで、Zavoli氏は、企業や政府に代わってミッションクリティカルなサービスとソリューションを提供することに重点を置いたソフトウェア企業であるコンデュエント. の上級副社長兼上級顧問を務めました。それ以前は、ザヴォリ氏は、2014年8月から2017年1月まで、印刷およびデジタル文書製品およびサービスのプロバイダーであるゼロックスコーポレーションの法務部で上級副社長兼上級顧問弁護士を務め、StrataCareビジネスユニットやその他のゼロックスサービス事業をサポートしていました。それ以前は、ザヴォリ氏は2007年12月から2014年8月までStrataCare, LLCの最高財務責任者兼法務顧問を務め、その後StrataCare, LLCがゼロックス社に買収され、最終的にコンデュエント社に分社されました。ザヴォリ氏は、ボストン大学法科大学院で法務修士号、イリノイ大学シカゴ法科大学院で法務博士号、会計学の学士号を取得しています。イリノイ大学シカゴ校。彼はカリフォルニアとイリノイの弁護士会の会員です。

非従業員取締役

エリック・アンダーソン。アンダーソン氏は、2021年7月から取締役会のメンバーを務め、2023年8月から取締役会の議長を務めています。アンダーソン氏は、2020年9月から2021年7月まで脱炭素化プラス・アクイジション・コーポレーション（「DCRB」）の最高経営責任者を務め、2020年10月から2021年7月までDCRBの取締役会のメンバーを務めました。アンダーソン氏は、世界のイノベーション経済に統合的資本ソリューションを提供する大手投資会社のコラボレーションであるWRGを2002年に設立し、創業以来WRGの最高経営責任者を務めてきました。2018年、アンダーソン氏は会長に就任し、現在はエグゼクティブ教育プログラム、ビジネスインキュベーター、イノベーションコンサルタントサービスを提供するシンギュラリティ大学（現在のシンギュラリティ・エデュケーション・グループ）のCEO兼会長を務めています。アンダーソン氏は、世界的なスポーツ・エンターテイメント企業であるトップゴルフ・キャロウェイ・ブランズ・コーポレーション（NYSE：MODG）の副会長でもあります。アンダーソン氏は、アーンスト・アンド・ヤング・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤー賞など、数々の栄誉を受けています。2018年と2017年に、アンダーソン氏はゴールドマン・サックスから「最も興味をそそる起業家トップ100」の1人に選ばれました。2019年と2018年に、アンダーソン氏は2017年に8位にランクされた後、ゴルフ社によってゴルフ業界で最もパワフルな人物として3位にランクされました。アンダーソン氏は、大義中心の消費者ブランドとテクノロジー企業であるONEHOPEの副会長であり、アメリカチェス財団の創設者でもあります。現在、ファーストムーブのカリキュラムで米国の16万人の子供たちにサービスを提供しています。アンダーソン氏は、インタラクティブなチェスアプリであるPlay Magnusの理事を務めています。2019年、アンダーソン氏はホームセンター体験業界のリーダーであるPro.comの役員になりました。彼の投資経験には、フレイジャー・ヘルスケア・パートナーズのパートナー、マシュー・G・ノートン社の最高経営責任者、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの副社長などがあります。アンダーソン氏はキャリアの早い段階で、シアトルのピュージェット・サウンド・ビジネス・ジャーナルによって、「40歳未満40人」の若手業績家および新進リーダーのトップの1人に選ばれました。アンダーソン氏は、スタンフォード大学でインダストリアル・エンジニアリングの修士号と学士号を、クレアモント・マッケナ・カレッジで経営工学の学士号（優等学位）を取得しています。

アンダーソン氏は、DCRBの最高経営責任者およびDCRBの取締役会のメンバーを務めた経験と、財務、投資、管理の専門知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

デニス・エドワーズ。エドワーズ氏は2021年7月から取締役会のメンバーを務めています。エドワーズ氏は、2017年11月からローリングストリップシャーシの組立業者であるデトロイト・シャーシの社長を務めており、リア社、アドバンスト・エンジニアード・プロダクツ、デュラ・オートモーティブなどの大手自動車サプライヤーのグローバルオペレーション、プログラム、発売管理を監督し、東南アジア全域で東南アジア全域の工場を統括してきた豊富なリーダーシップ経験があります。2015年9月から2017年10月まで、エドワーズ氏は自動車サプライヤーであるDura Automotive Systems LLCでプログラム管理およびプロセスエンジニアリング担当副社長を務めました。それ以前は、エドワーズ氏は2013年5月から2015年8月までアドバンスト・エンジニアリング・プロダクツのオペレーション担当副社長を務め、1996年から2012年までリア・コーポレーションのオペレーション担当副社長を務めていました。エドワーズ氏は、ジョージア州立大学で経営学修士（経営学）を、オレゴン州立大学で学士号を取得しています。

エドワーズ氏は、自動車業界での豊富な経営幹部および上級管理職の経験と、リーンマニュファクチャリング、プロセスエンジニアリング、資本/工具の取得、製造、サプライチェーン管理、工場管理における熟練度により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アンドレア・ファラーチェ。ファラス氏は、2023年5月から取締役会のメンバーを務め、2023年8月から副会長を務めています。2024年1月以来、Farace氏は英国外国銀行協会の諮問委員会の委員を務めています。2022年以来、Farace氏は英国PRAとFCAによって規制されているフルサービスの銀行機関であるHBL Bank Uk Ltdの取締役を務めており、現在は会長を務めています。さらに、彼は現在（2020年以降）、以前はFCAの認可を受けた電子マネー機関で、現在は任意清算中の電子マネー機関であるWirecard Card Solutions Limitedの取締役、および金融サービス部門の非公開電子格付けおよび信用分析プロバイダーであるPtech Holdings GmbH（2023年以降）の取締役を務めています。2020年3月から2021年12月まで、ファラス氏はワイヤーカード・ソリューションズ・リミテッドのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、2020年6月からワイヤーカード・グループの全世界の事業売却を担当し、裁判所が任命したワイヤーカードAGグループの管理者に勤務していました。以前、1999年12月から2020年2月まで、ファレース氏はシティグループ株式会社で複数の上級職を歴任しました。その中には、シティホールディングス、シティ・トランザクション・サービス、シティ・CEEMEA地域、シティ・ジャパン・インベストメント・バンキング、グローバル・インベストメント・バンキングなど、複数の事業の責任者や最高執行責任者を務めました。ファレース氏は、ローマ大学で統計学、人口統計学、保険数理科学の学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

 

ファレース氏は、機関投資家や金融市場での経験があり、資本市場を深く理解しているため、取締役を務める資格があると考えています。

マシュー・フォールストン。フォールストン氏は2023年7月から取締役会のメンバーを務めています。Foulston氏は、豊富な国際経験を持つ優れた財務責任者であり、3つの上場企業の最高財務責任者を務めてきました。2020年から2022年まで、フォールストン氏は、46億ドル規模の動物用医薬品の流通、ソフトウェア、電子商取引企業であるCovetrusのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。以前、2016年から2019年まで、フォールストン氏は包装食品や飲料のメーカーであるツリーハウスフーズのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、2014年から2016年まではコンパスミネラルズの最高財務責任者を務めました。それ以前は、Foulston氏は自動車セクターで25年以上にわたり、Navistarのオペレーション/コーポレートファイナンスおよび投資家向け広報担当上級副社長、Navistar Truckの副社長兼最高財務責任者、マツダ北米の上級副社長兼CFOを務めたほか、フォード・モーター・カンパニーで責任を増すさまざまな財務および戦略の役職を歴任しました。Foulston氏は、英国のラフバラ大学で経済学の学士号を取得しています。

Foulston氏は、自動車/商用トラック業界での25年以上の経験に加えて、財務、役員、および国際的な幅広い経験に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ヴィクトル・メン。Meng氏は2021年7月から取締役会のメンバーを務め、2020年8月からレガシー・ハイゾンの取締役会のメンバーを務めています。Meng氏は、2012年3月からピエシュ・ノードホフファミリーオフィスの一部であるBscope Ltd. のマネージング・ディレクターを務めています。Bscope Ltd. は、ピエシュ・ノードホフ家の長期的な戦略と持続可能性の利益の管理と実行に重点を置き、2017年からBscope Pte Ltdのマネージングディレクターを務めています。ファミリーオフィスの投資手段の1つがホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズ社の株式を保有しています。株式会社 Bscopeを共同設立する前、Meng氏は、2002年から2003年にかけて、独立コンサルタントとして、当時ヨーロッパ最大の自動車流通・小売企業であったPorsche Holding GmbHの急成長中の中国市場への参入を準備していました。Meng氏は、2001年から2002年まで上海のハールマン・ヘメルラートで、1999年から2001年までニューヨークとロンドンのユナイテッド・マネジメント・テクノロジーズでコンサルタントとして働き、企業の効率性と連携について助言しました。Meng氏は、ニューヨーク州立大学ストーニーブルック校で経営学の学士号（優等学位）を、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで経営学の修士号を取得しています。

Meng氏は、レガシー・ハイゾンの取締役を務めたことで得た専門知識と、グローバルな直接投資とベンチャー投資における20年近くの経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エレーヌ・ウォン。ウォンさんは2021年7月から取締役会のメンバーを務めています。ウォン氏は、脱炭素化を加速する企業、特に水素エコシステムの企業にプライベートエクイティ投資を行うために2021年に設立されたH+ Partnersの共同創設者兼パートナーです。それ以前は、2019年にハイドロジェンキャピタルパートナーズを共同設立し、2006年6月に中国に焦点を当てた成長株ファンドであるHAO Capitalを共同設立しました。ウォン氏は、1999年7月から2001年8月までワシントンDCでアソシエイトとして、2003年6月から2006年6月まで香港でシニアアソシエイトとしてカーライルグループで働いていました。それ以前は、1997年8月から1999年7月まで、ウォン氏はマサチューセッツ州ケンブリッジにあるアーサー・D・リトルの化学事業所でアナリストとして働いていました。ウォンさんは、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、マサチューセッツ工科大学で理学士（化学工学）を取得しています。

ウォン氏は、プライベート・エクイティ部門での20年以上の実務経験、水素エネルギー経済に関する知識、そして上場企業となった多数の企業の取締役を務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

独立部長、管理対象会社の免除

取締役会は、ミークス氏以外の各取締役は、ナスダック上場規則で定義されているように、1人または複数の取締役会の独立取締役としての資格があり、取締役会は、取締役会の規則および取締役の独立性要件に関するナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」の過半数で構成されていると判断しました。さらに、当社には、以下で説明するように、監査委員会のメンバーシップ、資格、運営に関するSECとナスダックの規則が適用されます。

ナスダックのルールには、誰が「独立取締役」であるかを判断するための客観的なテストと主観的なテストがあります。客観的なテストでは、次の場合は取締役は独立しているとは見なされません。

•取締役は、会社の従業員です、または過去3年間の任意の時点で、会社の従業員でした。

•取締役または取締役の家族は、独立性決定前の3年間に12か月連続で12万ドルを超える報酬を会社から受け取りました（ただし、取締役会または取締役会の委員会職に対する報酬など、特定の除外事項があります）。

•取締役の家族が、会社の執行役員である、または過去3年間の任意の時点で執行役員でした。

•取締役またはその家族は、現在または過去3会計年度に、その年の受取人の連結総収入の5％または200,000ドルのいずれか大きい方（特定の除外事項あり）を超える支払いを当社が行った、または受け取った法人のパートナー、支配株主、または会社の執行役員です。

•取締役または取締役の家族が、過去3年間に会社の執行役員のいずれかが当該他の法人の報酬委員会に参加した企業の執行役員として雇用されている。または

•取締役またはその家族は、会社の社外監査人の現在のパートナーであるか、過去3年間に会社の外部監査人のパートナーまたは従業員であり、会社の監査に携わっていました。

主観的なテストでは、独立取締役は、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の遂行を妨げるような関係のない人物でなければならないとされています。理事会は、これらの主観的な判断を行うための明確な基準やガイドラインを確立していませんが、関連するすべての事実と状況を考慮しています。

取締役の独立性に関する取締役会レベルの基準に加えて、監査委員会に参加する取締役はそれぞれSECとナスダックによって定められた基準を満たしています。監査委員会のメンバーは、取締役の報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を会社から直接的または間接的に受け取ったり、会社と提携関係を結んだりしないためです。同様に、報酬委員会のメンバーはそれぞれ、SECとナスダックの基準では独立資格があります。これらの基準の下で、取締役会は、報酬委員会のメンバーはいずれも、取締役報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を会社から直接または間接的に受け取っておらず、会社との提携関係や、報酬委員会のメンバーとしての取締役の判断を損なうような関係はないと考えました。

2023年12月20日以前は、ハイマスとその関連会社が当社のクラスA普通株式の議決権の過半数を支配していました。その結果、2023年のほとんどの間、私たちはナスダックのルールでは「支配企業」でした。支配下にある企業として、ナスダックのコーポレート・ガバナンスに関する特定の要件を遵守しない場合があります。これには以下が必要な要件も含まれます。

•取締役会は独立取締役が過半数を占める必要があります。

•ハイゾンが、委員会の目的と責任を記した憲章を交えて、すべて独立取締役で構成される報酬委員会を設立すること。そして

•Hyzonは、Hyzonの取締役指名を独立取締役が監督していること。

ハイゾンは、支配下にある企業である間、これらの免除（独立取締役の過半数の要件に関するものを含む）のどれにも依存していませんでした。

2023年12月20日、HorizonはSECの提出書類で、（i）Hymasが当社のクラスA普通株式の株式およびクラスA普通株式の購入オプションを売却またはその他の方法で分配し、（ii）HorizonがクラスA普通株式の購入オプションを売却、発行、または配分（「分配および売却」）したことを報告しました。分配と売却を経て、当社はハイマス、ホライゾン、その他の単一株主や株主グループが過半数を所有しなくなりました。その結果、当社はもはやナスダックの適用規則に基づく支配下にある会社ではありません。

取締役会の多様性

以下の表は、基準日現在の取締役会のメンバーと候補者の構成に関する特定の統計を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）に記載されている意味があります。

* 2024年の年次総会後に各取締役候補者が取締役会に選出された場合、独立取締役の6人中2人、つまり33％、および取締役会全体の7人中2人（28.6％）は、性別、人種、民族、国籍が多様であり、取締役会全体の7人に1人、つまり14.3％が女性であると回答します。

取締役会会議

私たちの取締役会は2023年に33回の会議を開催しました。2023年に取締役を務めた各取締役は、取締役会および取締役が所属する委員会（もしあれば）が開催した総会議の少なくとも75％に出席しました。年次株主総会に取締役の出席を義務付ける方針はありません。

独立取締役は、定期的に開催される各取締役会に関連して執行会議を開き、その間に独立取締役は経営成績について話し合う機会があります。これらのエグゼクティブセッションの目的は、非管理職取締役間のオープンで率直な議論を促進することです。私たちの取締役会は、会社と事業についての質問やコメントを歓迎します。株主が、当社の独立取締役を含む当社の取締役会との連絡を希望する場合は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社の秘書に書面で連絡することができます。書面には名前と住所を記載し、株主かどうかを明記する必要があります。秘書は株主から受け取ったすべての通信を検討し、すべての重要な通信は、主題に基づいて適切な取締役、取締役、または取締役会の委員会に転送されます。

特定の関係と関連する取引

ホライズンIP契約

2021年1月、当社は、当社の最終的な親会社であるホライゾンの子会社である江蘇青能新エネルギー技術有限公司および上海青能新エネルギー株式会社（以下、総称して「JS Horizon」）と知的財産契約（「ホライズンIP契約」）を締結しました。Horizon IP契約に基づき、JS Horizonは、JS Horizonが以前に開発した特定の知的財産権（「バックグラウンドIP」）の共同所有権を当社に譲渡し、HyzonとJS Horizonのそれぞれは、相手方に、相手方に、バックグラウンドIPにおけるそれぞれの共同所有権に基づく独占的ライセンスと、そのようなバックグラウンドIPに関して将来行われる改善に関する権利を付与しました。その契約に基づき、当社はJS Horizonに特定の仮特許出願（およびそこから発行されるすべての特許）およびそれを改良した永続的な非独占的ライセンスも付与します。2021年9月27日、ホライズンIP契約が修正され、江蘇ホライズンパワートレインテクノロジーズ株式会社が追加されました。株式会社（「JSパワートレイン」）をパーティーとして。ホライズンIP契約の条件に基づき、当社は、バックグラウンドIPおよびその改善に基づいて受け取る権利の対価として、JSホライズンとJSパワートレインに1,000万ドルを支払いました。この金額のうち、690万ドルは2021年に支払われ、残りの310万ドルは2022年2月に支払われました。

当社とHorizonの署名者は、2023年9月22日に発効するHorizon IP契約の第2改正（「第2改正」）を締結しました。修正第2条の条件に基づき、両当事者は、水素燃料電池の知的財産に対する権利と知的財産に関するHorizon IP契約の特定の改正に合意しました。両当事者はまた、修正第2条の発効日の7周年に失効するHorizon IP契約の期間についても合意しました。

Horizon IP契約に関する追加情報については、フォーム10-kの年次報告書のパートI、項目1の項目1の「ビジネス—知的財産」というタイトルのセクション1Aを参照してください。

Horizonは、[•] の時点で発行済みのクラスA普通株式の約 [•] の受益者です。以下の「特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」を参照してください。

広東ハイゾンの売却と自社株買い

2022年12月、当社は、一定の調整を条件として、ハイゾンモーターズテクノロジー（広東）株式会社（「広東ハイゾン」）の全株式を約310万ドルの現金でハイマスに売却しました。一般的な管理取引として、受け取った対価と支払額を差し引いた額と簿価の80万ドルの差額が、2022年12月31日に終了した年度の当社の追加払込資本金に計上されます。事業売却後、広東ハイゾンは社名を広東青雲テクノロジー株式会社に変更しました。株式会社（「広東省青雲」）。

さらに、広東ハイゾンの売却の実行に伴い、当社は自社株買い契約を締結し、640万ドルの現金と引き換えにハイマスからクラスA普通株式380万株を買い戻しました。

2023年4月、広東省青雲は会社間残高を決済するために330万ドルを当社に支払い、ハイマスは広東ハイゾンの売却に関連して310万ドルを会社に支払いました。

会社の両親

ホライゾンとハイマスは、2023年12月22日にSECフォーム13Dの第3改正を共同で提出し、その後2024年1月8日に修正第4改正を提出しました。これは、2023年12月20日、ハイマスとホライゾンが特定のリストラを完了した結果、（i）ハイマスがクラスA普通株式の売却またはその他の方法で分配することになったことを発表しました。クラスA普通株式の購入オプション、および（ii）クラスA普通株式の購入オプションの売却、発行、または配分（流通と販売」)。分配・売却前は、ハイマスは会社の株式の 62.1% の記録保持者でしたが、分配・売却後は、ハイマス、ホライゾン、その他の単一株主や株主グループが過半数を所有することはなくなりました。HymasとHorizonのHyzonクラスA普通株式の所有権の詳細については、以下の「特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連する株主事項」を参照してください。

関係者取引の承認

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認のための以下の方針と手順を定めた書面による関連人取引方針を採択しました。「関連者取引」とは、(i) 当社が参加している、または参加する予定の、あらゆる取引、取り決め、または一連の同様の取引、取り決め、または関係であり、(ii) 関与する総額が、取引期間中の過去2会計年度の合計で12万ドルまたは年末時点での会社の総資産の平均の1％のどちらか少ない方の額を超えることが合理的に予想される利益や損失に関係なく）、および（iii）すべての関連当事者は、直接的または間接的な関係を持っている、または持つ予定です重要な関心事。これには、既存の関連当事者取引に対する重要な修正または修正も含まれます。

「関係者」とは：

•当社の執行役員または取締役会のメンバーである人、または該当する期間中の任意の時点で

•会社の議決権のある有価証券の任意のクラスの5％を超える記録または受益者。

•前述のいずれかの近親者。つまり、当社のクラスA普通株式の5％を超える取締役、役員、受益者の子供、継子、義母、義父、配偶者、兄弟、義理の母、義理の父、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、および共有する個人（テナントまたは従業員を除く）当社のクラスA普通株式の5％を超える取締役、執行役員、または受益者の世帯。または

•取引法に基づく規則S-kの項目404に従って「関係者」となる可能性のあるその他の人物。

当社の関連人取引方針に従い、取引を開始する前に、そのような取引をハイゾンの法務顧問が審査し、監査委員会の審査が必要かどうかを判断する必要があります。監査委員会は、委員会の承認を必要とするすべての関連当事者取引に関連する事実と状況をすべて検討し、関連当事者取引への参入を承認または不承認にするものとします。監査委員会は、適切と判断するその他の要素の中でも、（i）関連当事者取引の関連する事実と状況（取引が、関係のない第三者との直接的な取引で得られる条件と同等の条件である場合を含む）、（ii）取引における関連当事者の利益の範囲、（iii）取引が会社の行動規範またはその他の方針に違反しているかどうかを考慮に入れるものとします。iv) 監査委員会が、取引の根底にある関係が良好であると信じているかどうか会社とその株主の利益、および（v）取引が取締役の独立メンバーとしての地位および取締役会の委員会に参加する資格に与える影響。

取締役会の指導体制

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインによると、取締役会は、いつでも会社の最善の利益になると考えられる方法で、会長と会社の最高経営責任者を自由に選ぶことができます。これらの役職は、1人の個人でも2人の異なる個人でもかまいません。2023年の間、これらの役職は2人の異なる人物が務めました。ミークス氏は社長兼暫定最高経営責任者を務め、その後2023年3月に最高経営責任者に昇進し、2023年5月に取締役会に任命されました。顧氏は2022年8月から2023年8月まで非常勤会長を務めました。2023年8月、アンダーソン氏は取締役会長に選出され、引き続きその役職に就いています。取締役会は現在、アンダーソン氏が会長を務め、ミークス氏が引き続き最高経営責任者を務めることがハイゾンに最も役立つと考えています。この構造により、ミークス氏は最高経営責任者の役割に集中することができ、アンダーソン氏が会長としてハイゾンを管理し、取締役会の運営と機能に関していくつかの責任を引き受けています。これらの責任の中には、取締役会の議長を務めること、非従業員取締役の執行会議を主宰すること、上級管理職と独立取締役の間のコミュニケーションを促進すること、取締役会の責任の調整された範囲を監督するために委員長と協力すること、取締役会が随時彼に割り当てる可能性のあるその他の責任を引き受けるものがあります。2023年8月現在、会長を務めるアンダーソン氏は独立取締役であるため、取締役会には主任独立取締役はいません。

取締役会は、必要に応じて、ハイゾン特有の状況に最もよく対応できるように、リーダーシップ構造を変更する権限を保持します。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理します。特に、取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、ハイゾンの監査委員会はハイゾンの主要な財務リスクと、リスク評価と管理が行われるプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、そのようなリスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣がとる措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、サイバー関連のリスクを含む法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。ハイゾンの報酬委員会はまた、ハイゾンの報酬制度、方針、およびプログラムが適用される法的および規制上の要件に準拠しているかどうかを評価および監視し、ハイゾンの指名およびコーポレートガバナンス委員会はコーポレートガバナンスを監督し、ハイゾンのコーポレートガバナンス方針と原則の有効性を監視します。ハイゾンの環境、社会、ガバナンス（「ESG」）委員会は、ハイゾンの環境、社会、ガバナンスの問題を監督します。

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ESG委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しました。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ESG委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会向けに、ナスダック規則の該当する要件に準拠した憲章を採択しました。私たちは、将来の要件が私たちに適用される範囲で遵守するつもりです。監査委員会、報酬委員会、ESG委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.hyzonfuelcell.com）の投資家向け広報セクションで入手できます。各委員会には、以下に説明する構成と責任があります。

監査委員会

私たちの監査委員会は、マシュー・フォールストン、デニス・エドワーズ、エレイン・ウォンで構成されています。Ki Deok（「KD」）パークは、2023年1月31日に辞任する前は、財務専門家として監査委員会に所属していました。アイビー・ブラウンは以前、2023年7月まで監査委員会の委員長を務めていました。ブラウン氏は2023年8月23日の年次株主総会で再選に立候補しませんでした。取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック上場規則と証券取引法に基づく規則10A-3の独立要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは、ナスダック監査委員会の要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と、前および/または現在の雇用の性質を検討しました。2023会計年度中、当社の監査委員会は20回の会議を開催しました。

マシュー・フォールストンは監査委員会の委員長を務めています。監査委員会は、マシュー・フォールストンがSEC規制の意味における監査委員会の財務専門家としての資格を持ち、ナスダック上場規則の財務高度化要件を満たしていると判断しました。この決定を下すにあたり、監査委員会はフォールストン氏の正式な教育と以前の財務職の経験を考慮しました。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方が、定期的に監査委員会と非公開で会合を開いています。

監査委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

•独立監査人の業績、独立性、資格を評価し、報酬を決定し、既存の独立監査人を維持するか、新しい独立監査人を雇うかを決定します。

•当社の財務報告プロセスと開示管理の見直し。

•監査サービスおよび許容される非監査サービスの実施に対する当社の独立監査人の関与を検討し、承認する。

•内部監査機能の議題、責任、優先事項、計画、人員配置を含む、内部統制の方針と手続きの妥当性と有効性を検討します。

•独立監査人とともに、監査活動の範囲や、私たちが使用するすべての重要な会計方針と見積もりを含む年次監査計画を見直します。

•独立監査人の内部品質管理手順と、直近の内部品質管理レビューで提起された重要な問題を説明する独立監査人による報告書を少なくとも年に1回入手してレビューします。

•法律で義務付けられているように、当社のエンゲージメントチームにおける独立監査人のパートナーのローテーションを監視しています。

•独立監査人を雇用する前、そしてその後は少なくとも年に一度、独立性に関係すると合理的に考えられる関係を見直し、独立監査人の独立性を監督するための適切な措置を講じます。

•SECの規則および規制によって義務付けられている監査委員会の報告書を作成して年次委任勧誘状に含めること、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に含まれる開示を含む、当社の年次および四半期ごとの財務諸表および報告書を検討すること、および報告書を当社の独立監査人および経営陣と話し合う。

•会計原則と財務諸表の提示に関して生じる重要な問題や、当社の財務管理と重要な会計方針と見積もりの範囲、妥当性、有効性に関する事項を独立監査人および経営陣と一緒に検討します。

•重要な進展に関する決算発表やその他の公式発表を経営陣や監査人と検討します。

•会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情を受理、保持、処理するための手順を確立し、疑わしい会計および監査事項に関する懸念事項を当社の従業員または会計関連サービスの提供者が機密かつ匿名で提出し、提出された内容の審査とそのような苦情の処理を行うための手順を確立します。

•SECの規則に基づいて開示が義務付けられている関連当事者取引のレビューと承認、および当社の関連当事者取引方針に基づく承認を必要とするすべての関連当事者取引のレビューと承認、および当社の倫理規定を含む法的および規制上の責任の遵守状況を確認および監視します。

•リスク評価とリスク管理を実施するプロセスを規定するガイドラインと方針を含む、当社の主要な財務リスクの見直しを行います。

•監査委員会の業績に関する年次自己評価を取締役会で実施および検討し、監査委員会憲章を少なくとも年に1回見直し、評価します。

•会社の内部告発者プログラムの監督、そして

•定期的に取締役会に報告します。

監査委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法のすべての適用要件と、適用されるすべてのSECの規則と規制に準拠しています。私たちは、将来の要件が私たちに適用される範囲でそれを遵守するよう努めます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、マシュー・フォールストン、デニス・エドワーズ、アンドレア・ファレスで構成されています。マシュー・フォールストンは報酬委員会の委員長を務めています。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、証券取引法に基づいて公布された規則160,0003で定義されているように、非従業員取締役であり、ナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。2023会計年度中、報酬委員会は15回の会議を開催しました。

報酬委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

•一般的な報酬理念を確立し、経営陣と協議の上、報酬プログラムの開発と実施を監督します。

•役員報酬の決定に関連する企業目標の検討と承認。

•執行役員の報酬およびその他の雇用条件の決定と承認。

•執行役員の報酬に関連する業績目標と目的を検討および承認し、それらの目標と目的に照らして業績を評価します。

•株式および現金インセンティブ制度の採用または修正について取締役会に勧告し、取締役会が承認した範囲でそのような計画または修正を承認する。

•当社の退職金および福利厚生制度を管理する1つまたは複数の委員会の活動を監督します。

•従業員以外の取締役に支払う、または授与する報酬の種類と金額を検討し、取締役会に勧告する。

•取引法のセクション10Cで義務付けられている報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの独立性を検討し、評価します。

•取締役会から権限が委任された範囲で、株式インセンティブプランを管理します。

•雇用契約、退職金制度、管理保護の変更、補償契約、および執行役員向けのその他の重要な契約の条件を確認して承認します。

•SECに提出する定期報告書または委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」という見出しの下での開示を、そのような報告書または委任勧誘状に含める必要がある範囲で、経営陣と検討します。

•役員報酬に関する年次報告書の作成。ただし、その報告書を当社の年次委任勧誘状またはフォーム10-Kに含める必要がある場合に限ります。

•報酬委員会の業績を毎年見直して評価し、必要に応じて取締役会にそのような変更を推奨します。そして

•経営陣と相談して、報酬に関する規制の遵守を監督します。これには、税控除の適用を維持するための報酬プログラムの構築に関する方針の監督も含まれます。

報酬委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法のすべての適用要件と、適用されるすべてのSECとナスダックの規則と規制に準拠しています。私たちは、将来の要件が私たちに適用される範囲でそれを遵守するよう努めます。

ESG委員会

私たちのESG委員会は、デニス・エドワーズ、エリック・アンダーソン、ヴィクトル・メン、アンドレア・ファレス、エレイン・ウォンで構成されています。デニス・エドワーズはESG委員会の委員長を務めています。取締役会は、ESG委員会の各メンバーは、証券取引法に基づいて公布された規則160億3で定義されているように、非従業員取締役であり、ナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。2023会計年度中、ESG委員会は3回の会議を開催しました。

ESG委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

•環境、健康と安全、企業の社会的責任、持続可能性、慈善活動、多様性、公平性と包括性、地域社会の問題、政治貢献、ロビー活動、および会社に関連するその他の公共政策事項に関する会社の全体的な一般戦略を取締役会に推薦します。

•会社の方針、慣行、業績を監督し、ESG問題に関する報告基準を管理します。

•会社の事業、運営、業績、またはパブリックイメージに影響を与える可能性がある、または進化するグローバルビジネスを支える当社や利害関係者に関係する、以下に挙げるESG事項に関連する現在および新たなトピックを取締役会に報告します。

•事業活動によって生じる可能性のある大気、土地、水、生態系、および人間の健康への環境的影響。そのような影響を回避または最小限に抑えることを目的としています。

•士気を高め、離職率や欠勤を減らすために、健康と安全の促進、多様な労働力の創出、労使関係の促進、労使関係の促進、サプライチェーンにおける人権保護、製品の完全性の重視などの社会的問題。そして

•ガバナンスの問題、特にダイバーシティとインクルージョンへの取り組み。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス（「NomGov」）委員会は、エレイン・ウォン、デニス・エドワーズ、アンドレア・ファレス、ヴィクトル・メンで構成されています。エレーヌ・ウォンはNomGov委員会の議長を務めています。理事会は、NomGov委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件を満たしていると判断しました。2023会計年度中、NomGov委員会は5回の会議を開催しました。

NomGov委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役会のメンバー候補者の特定、レビュー、推薦を行います。

•取締役会、取締役会の委員会、および個々の取締役の業績を評価し、取締役会での継続的な職務が適切かどうかを判断します。

•株主による指名の評価と取締役会の選挙候補者の管理。

•理事会とその委員会の現在の規模、構成、組織を評価し、承認を得るために理事会に勧告を行います。

•取締役および取締役候補者の「独立性」を、SECが公布するナスダック規則および規制に基づく独立性要件、および取締役会が随時確立する可能性のあるその他の資格と照らし合わせて評価し、取締役および候補者の独立性について取締役会に勧告します。

•各委員会のメンバーとして、また取締役会のいずれかの委員会の欠員を埋める候補者を取締役に推薦する。

•コーポレートガバナンスの方針と原則を毎年見直し、そのような方針と原則に変更があった場合は取締役会に勧告します。

•コーポレートガバナンス問題について取締役会に助言し、勧告する。そして

•NomGov委員会憲章を毎年見直し、変更案があれば取締役会に勧告します。これには、自社の業績に関する年次レビューの実施も含まれます。

NomGov委員会の構成と機能は、サーベンス・オクスリー法のすべての適用要件と、適用されるすべてのSECとナスダックの規則と規制に準拠しています。私たちは、将来の要件が私たちに適用される範囲でそれを遵守するよう努めます。

NomGov委員会は、取締役会の議席候補者を評価するにあたり、その憲章に従い、取締役会が随時定める基準に従って、取締役会メンバー、株主、経営陣などからの提案を検討します。NomGov委員会憲章では、理事会メンバーの候補者が提案したものを検討すると規定されています

株主、そしてNomGov委員会がそのような候補者をNomGov委員会によって特定された、またはNomGov委員会に提出された他の候補者と同じ方法で評価すること。委員会が理事会候補者の資格を評価する際に検討できるその他の基準には、理事会とその委員会の現在の構成、規模、組織と統治、候補者がSECによって公布されたナスダック規則および規制に基づく独立性要件、および理事会が随時確立する可能性のあるその他の資格が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。

企業結合の日以降、クラスA普通株式の保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きに変更はありません。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員はいずれも、ハイゾンの取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる他の団体の報酬委員会または取締役会で、現在、または最後に終了した会計年度中に務めたことはありません。

取締役および役員の責任の制限と補償

私たちの憲章は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲で、取締役の責任を制限しています。DGCLでは、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、賠償責任は例外です。

•取締役が不適切な個人的利益を得るすべての取引について

•誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為について

•違法な配当金の支払いまたは株式の償還について。または

•会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合。

取締役の責任のさらなる排除または制限を許可するようにDGCLが改正された場合、ハイゾンの取締役の責任は廃止されるか、修正されたDGCLによって許可された最大限の範囲に限定されます。

デラウェア州の法律、憲章、および会社の細則では、特定の状況において、法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役や役員に補償し、他の従業員や他の代理人に補償する場合があると規定しています。また、被補償者はいずれも、特定の制限付きで、訴訟の最終処理に先立って、前払い、直接支払い、または経費（弁護士費用と支払いを含む）の払い戻しを受ける権利があります。

さらに、当社は取締役および役員と個別の補償契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、ハイゾンの取締役または役員、または個人がハイゾンの要請によりサービスを提供する他の会社または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または役員が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用についてハイゾンが取締役および役員に補償することを義務付けています。現在、ハイゾンは、さまざまな訴訟および関連するSECの調査に関連して発生した弁護士費用について、特定の取締役および役員に補償しています。

Hyzonは、取締役および役員向けの保険契約を結んでいます。これに基づいて、Hyzonの取締役および役員は、取締役および役員としての立場で取られた行動に対する責任に対して保険をかけられます。私たちは、憲章、付則、およびこれらの補償契約のこれらの規定は、取締役や役員としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、または管理者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

従業員、執行役員、取締役向けの企業行動規範と倫理規範

私たちは、すべての従業員、執行役員、取締役、および独立契約者に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイト（www.hyzonfuelcell.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイトおよび当社のサイトに含まれる情報は、参照によって本委任勧誘状および年次報告書に組み込まれているとは見なされず、またその一部とは見なされません。また、本委任勧誘状および年次報告書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。取締役会のNomGov委員会は行動規範を監督する責任があり、従業員、執行役員、取締役に対する行動規範の放棄を承認しなければなりません。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されることを期待しています。

インサイダー取引

当社のインサイダー取引ポリシーは、当社のウェブサイト（www.hyzonfuelcell.com）に掲載されており、取締役および執行役員が、ハイゾン証券の空売り、プットオプション、コールオプション、その他のデリバティブの売買を行ったり、ヘッジ取引を行ったり、金融商品（プリペイド変動先渡契約、株式スワップ、首輪、取引所を含む）に投資することを禁じています。

ファンド）は、ハイゾンの証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役会メンバー、執行役員、およびハイゾンの法務顧問が随時指名する特定の従業員や内部関係者が、ハイゾンの証券を証拠金口座に保有したり、ハイゾンの証券をローンの担保として質入れしたりすることを禁じています。また、当社の方針では、取引期間が終了している間、「インサイダー」が公開市場で当社の株式を取引することを制限しています。

コーポレートガバナンス文書

当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン、行動規範、監査、報酬、ESG、NomGovの各委員会の憲章、およびその他のコーポレート・ガバナンス文書は、当社ウェブサイト https://investors.hyzonfuelcell.com/leadership/governance-documents/default.aspx の投資家向けセクションの「ガバナンス文書」という見出しの下に掲載されています。さらに、株主は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社秘書に手紙を書いて、これらの書類の印刷版を入手することができます。

環境、社会、ガバナンス

ハイゾンの目標は、電力や航続距離に妥協のないゼロエミッション車と、再生可能で手頃な水素のエコシステムへのアクセスを提供することで、クリーンエネルギーへの移行を加速することです。私たちがサービスを提供する業界、つまり輸送業は、2021年の世界のCO2排出量の約26％を占めていました。環境保護への取り組みは、私たちの手段だけではありません。2022年1月11日、ハイゾンは、パリ協定を満たすために事業とESGの要素に必要な変更を加え、2040年までに「ネットゼロ」になるという「気候誓約」に署名したグローバル企業のリストに加わりました。これは、パリ協定で規定されているよりも10年早いです。

私たちは企業責任のリーダーになるよう努め、責任ある事業慣行を通じて私たちの価値観を示しています。当社のコーポレートガバナンスは、行動規範に基づいており、すべての利害関係者が懸念事項を報告できる倫理および内部告発者ホットラインによって補完されています。私たちは透明性を重視しており、戦略には、ウェブサイト、年次報告書、報告書、主要なESG格付け機関を通じて、プログラムと業績の開示を改善することが含まれます。

取締役報酬

報酬委員会は、役員報酬コンサルティング会社のPearl Meyerに、非従業員取締役報酬プログラム（「取締役プログラム」）の設立を支援するよう依頼しました。当社は、Pearl Meyerを利用することで、取締役プログラムが取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させることができ、そのような報酬の構造がシンプルで透明性があり、株主にとって理解しやすいものになると判断しました。報酬委員会はまた、会社の規模と範囲を考慮して、取締役プログラムが会社の取締役に公正な報酬を与えるかどうかも検討しました。従業員取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

以前のディレクタープログラム（2023年10月まで有効）に従い、ハイゾンの各非従業員取締役には以下を受け取る資格がありました。

•年間留保金は6万ドル。

•監査委員会委員長は2万ドル、報酬委員会委員長は15,000ドル、ESG委員会委員長は10,000ドル、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長は10,000ドルの年間留保金。

•監査委員会のメンバーは1万ドル、報酬委員会のメンバーは7,500ドル、ESG委員会のメンバーは5,000ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは5,000ドルの年間留保金。

•225,000ドル相当の初期株式留保金（取締役会への最初の選挙に関連して付与された、ストックオプションと制限付株式ユニットの形で支払われます）。

•年次株主総会に関連して発行される165,000ドル相当の年間株式留保権で、非適格ストックオプションと制限付株式ユニットに均等に分割され、付与の1周年に権利が確定します。

•取締役会の議長を務めることで、年間50,000ドルの現金留保金が追加されます。

•主任独立取締役を務めることで、年間3万ドルの現金留保金が追加されます。アンダーソン氏が取締役会長に就任した2023年8月以降、ハイゾンは主任独立取締役を置く必要がなくなったため、この役職は2023年8月に廃止されたことに注意してください。

2023年6月23日、報酬委員会は、新任取締役の採用を支援するために、ファレス氏とフォールストン氏を含む新任取締役（新任取締役向けプログラム、「新取締役プログラム」など）、および将来の会社の取締役の報酬を修正しました。2023年10月、報酬委員会は、新取締役プログラムを現取締役および将来の取締役を含むハイゾンのすべての取締役に適用することを決定しました。新取締役プログラムに従い、ハイゾンの非従業員取締役はそれぞれ以下を受け取る資格があります。

•年間留保金は75,000ドルです。

•監査委員会の委員長には25,000ドル、報酬委員会の委員長には20,000ドル、ESG委員会の委員長には15,000ドル、NomGov委員会の委員長には15,000ドルの年間留保金。

•監査委員会のメンバーは15,000ドル、報酬委員会のメンバーは10,000ドル、ESG委員会のメンバーは5,000ドル、NomGov委員会のメンバーは5,000ドルの年間留保金。

•新任取締役の場合、250,000ドル相当の初期株式留保金（取締役会への最初の選挙に関連して付与される、ストックオプションと制限付株式ユニットの形で支払われます）。

•年次株主総会に関連する185,000ドル相当の年間株式留保権で、非適格ストックオプションと制限付株式ユニットに均等に分割され、付与の1周年に権利が確定します。

•取締役会の議長を務めることで、年間75,000ドルの現金留保金が追加されます。

•取締役会の副会長を務めることで、年間25,000ドルの現金留保金が追加されます。そして

•主任独立取締役を務めることで、年間3万ドルの現金留保金が追加されます。エリック・アンダーソン氏が取締役会長に就任した2023年8月以降、ハイゾンは主任独立取締役を置く必要がなくなったため、この役職は2023年8月に廃止されたことに注意してください。

取締役の採用を目的として、ファレス氏とフォールストン氏のそれぞれに、上記の更新後の価値に加えて、最初の株式付与時に優先権利確定が認められることが合意されました。つまり、最初の1/3トランシェは付与後すぐに権利確定されます。さらに、Farace氏とFoulston氏に付与されたRSUとオプションは、Hyzonの支配権が変更された場合には加速されるものとします。

報酬委員会はまた、現従業員および新たに任命された非従業員取締役の将来の年次株式留保人は、ハイゾンの支配権が変更された場合に全額権利が帰属することを決定しました。さらに、2023年10月に、ハイゾンの支配権が変更された場合に備えて、取締役向けの未払いのすべてのオプションと株式付与に優先権利確定を適用することが合意されました。

取締役報酬表

次の表は、2023会計年度に各非従業員取締役が受け取った、または獲得した報酬を示しています。

(1) 金額には、委員会メンバーおよび委員長としての職務に必要な年間現金留保額と追加の現金手数料が反映されています。これらの金額は、上記の取締役報酬の説明に記載されています。以前の取締役プログラムは、2023年の初めから「新取締役プログラム」がすべての取締役に発効した2023年10月まで、すべての取締役に有効でした。Farace氏とFoulston氏は、それぞれ取締役会に加わって以来、新ディレクタープログラムの対象となりました。ファレス氏とフォールストン氏の場合、2023年の金額には、修正された取締役契約に基づく2023年7月の1回限りの署名付き現金ボーナス35,500ドルが含まれています。

(2) 金額は、2023年に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。公正価値は、付与日現在のクラスA普通株式の終値を使用して計算されます。2023年12月31日現在、現在の各取締役（ファラス氏とフォールストン氏を除く）の未払いのRSUは64,138件です。2023年12月31日現在、ファレス氏とフォールストン氏はそれぞれ145,500件の未払いのRSUを抱えています。

(3) 金額は、2023年に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。2023年12月31日現在、現在の各取締役（ファレス氏とフォールストン氏を除く）は148,930件のオプションアワードを未処理で、ファレス氏とフォールストン氏は281,903件のオプションアワードを未処理としています。さらに、顧氏は5,537,500件の未払いのオプションアワードを出しました。

(4) 顧さんの場合、2023年の他のすべての報酬額には、247,000ドルのコンサルタント手配関連費用が含まれています。

(5) ブラウン氏の取締役としての任期は、2023年8月23日の年次株主総会の時点で終了し、ブラウン氏は再選に立候補しませんでした。その結果、ブラウン氏は2023年8月をもって取締役会から退任しました。彼女が辞任すると、ブラウンさんに以前に付与されていた権利が確定していない株式報奨は没収されました。

(6) 顧氏は2023年8月をもって取締役会を辞任しました。彼が辞任すると、以前Gu氏に付与されていた権利のないオプションは没収されました。

(7) 朴氏は2023年1月をもって取締役会を辞任しました。彼が辞任すると、以前に朴氏に授与された権利が確定していない株式報奨は没収されました。

役員報酬

役員報酬

このセクションでは、以下の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要素を説明するなど、ハイゾンの役員報酬プログラムの概要を説明します。

ハイゾンの報酬委員会は、取締役会と協議の上、ハイゾンの指名された執行役員の報酬を決定します。2023年12月31日に終了した年度について、ハイゾンの指名された執行役員は次のとおりです。

•パーカー・ミークス、取締役兼最高経営責任者（元社長兼暫定最高経営責任者）

•スティーブン・ウェイランド、最高財務責任者。

•最高執行責任者のバパディティア・バネルジー博士。

•パット・グリフィン、元北米社長（元ビークル・オペレーションズ・プレジデント）、そして

•Jiajia Wu、元財務経理担当上級副社長（元暫定最高財務責任者）。

ハイゾンは、ハイゾンの目標達成に向けて努力するという理念と願望を共有する有能な経営幹部を引き付け、定着させ、奨励し、報奨を与えるために、報酬および福利厚生プログラムを設計し、必要に応じて修正する予定です。ハイゾンは、自社の報酬制度が会社の成功を促進し、経営者のインセンティブを株主の長期的な利益と一致させるべきだと考えています。ハイゾンのニーズが進化するにつれて、ハイゾンは状況に応じてその理念と報酬プログラムを評価し続けるつもりです。

2023年報酬の概要表

ハイゾンの指名された執行役員を対象とした2023年の報酬プログラムは、基本給、制限付株式単位の形で提供されるインセンティブ報酬、およびその他の特定の報酬で構成されていました。次の表は、2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

(1) ミークス氏は2023年3月にハイゾンの最高経営責任者に就任しました。その役職に就く前は、ミークス氏は2022年8月からハイゾンの社長兼暫定最高経営責任者、2021年6月から最高戦略責任者を務めていました。

(2) ウェイランド氏は、2023年11月付けでハイゾンに入社し、最高財務責任者になりました。

(3) Banerjee博士は、2023年5月付けでハイゾンに入社し、最高執行責任者に就任しました。

(4) グリフィン氏は2024年4月に会社を辞任しました。グリフィン氏は2023年4月に北米の社長に就任し、それ以前は車両事業担当プレジデントを務めていました。2023年6月、グリフィン氏は会社の執行役員を辞任しました。

(5) ウーさんは2024年6月に会社を辞任しました。ウー氏は、2023年4月から2023年11月までハイゾンの暫定最高財務責任者および最高会計責任者を務めました。その役職に就く前は、2021年9月から最高会計責任者を務めていました。2023年11月、ウー氏は財務経理担当上級副社長に就任し、会社の執行役員を辞任しました。

(A) ストックアワード

この列の金額は、ASC 718に従って計算された制限付株式ユニット報酬（「RSU」）と、特定の名称の場合は執行役員による業績株式ユニット報酬（「PSU」）の付与日の公正価値の合計を表しています。注15を参照してください。株式報酬プランについては、本年次報告書のフォーム10-kの連結財務諸表をご覧になり、当社の株式報奨の付与日の公正価値と報酬費用を決定する際の前提条件について説明しています。ウェイランド氏とバネルジー氏にとって、この列はRSUの付与日の公正価値を表しています。ミークスさん、グリフィンさん、ウーさんの場合、この列はRSUとPSUの付与日の公正価値（目標業績に基づく）を表しています。2023年に授与されるPSUの最大授与額は 150% です。2023年に付与されたPSUの業績が最大レベルに達した場合、付与日の公正価値は次のようになります。ミークス氏：2,493,750ドル、グリフィン氏：360,000ドル、ウーさん：299,520ドルです。

(B) その他すべての報酬

ハイゾンは、健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、税制優遇のセクション401（k）プランの利用など、全従業員に提供されるのと同じ基準で、指名された執行役員にも福利厚生を提供しています。ハイゾンは、役員特有の福利厚生や必要なプログラムは一切提供していません。ミークスさん、ウェイランドさん、グリフィンさん、そしてウーさんにとって、2023年の他のすべての報酬額は、ハイゾンの401（k）拠出金です。ハイゾンの401（k）の寄付に加えて、ハイゾンは2023年にバネルジー博士に職業継続教育のための6,000ドルの払い戻しを行いました。2023年5月31日に提出された2022年のフォーム10-kで、会社はミークス氏とグリフィン氏に対する他のすべての報酬を誤って報告しました。そのような情報は上記で修正されました。

その他のナラティブ・ディスクロージャー

ハイゾンの指名された執行役員との契約

ハイゾンは、ミークス、ウェイランド、バネルジーの各氏と、会社でのサービスに関して、雇用契約やその他のレター契約を締結しています。グリフィン氏は2024年4月に会社を辞任し、ウー氏は2024年6月に会社を辞任しました。

ミークス氏との雇用契約

2021年6月7日、ハイゾンはミークス氏とハイゾンの最高戦略責任者としての職務に関する雇用契約を締結しました。ミークス氏の現在の雇用契約は、修正され、ハイゾンの最高経営責任者としての職務に関するもので、ミークス氏の年間基本給は60万ドルで、2023年3月15日付けの当社とミークス氏との間の改正により、2023年3月9日現在の57万ドルから引き上げられました。ミークス氏は、2023年3月15日付けの会社とミークス氏との間の改正により、2023年3月9日現在の年間基本給の70％から引き上げられた年間基本給の100％を年間目標とする年間現金ボーナスを受け取る資格があります。ミークス氏はまた、当社の2021年株式インセンティブ制度（「2021年計画」）に基づき、496,160の制限付株式ユニットに相当する助成金を1つ受け取りました。これらのユニットは、2021年から始まる4年間の権利確定スケジュールで均等に権利が確定します。2022年12月、ミークス氏は490,196の制限付株式ユニットの追加株式報奨金を受け取りました。これは付与日の2周年に授与されます。パール・マイヤーの推薦に基づき、2023年6月、報酬委員会はミークス氏への2023年の株式付与を承認しました。総額は350万ドルで、75％のPSUと25％のRSUの配分となります。両当事者は、PSUの業績目標について合意しました。業績目標は、社内、職務、および個々の従業員の業績指標の組み合わせに基づいています。1株あたり1.50ドルの価格に基づいて、ミークス氏には1,750,000のPSUと583,333のRSUが付与されました。

ミークス氏はまた、上級管理職や従業員一般に提供されているハイゾンの従業員の健康/福祉および退職給付制度やプログラムに参加する資格があります。

ミークス氏の雇用契約は「随意の」雇用を規定しており、ミークス氏またはハイゾンのどちらかが、通常は60日前に通知すれば、いつでも雇用契約を終了することができます。何らかの理由で雇用が終了した場合、ミークス氏は雇用契約に従って、稼いだが未払いの基本給、未払休暇、未使用の休暇、および未払いの報酬を受け取る権利があります。理由なくHyzonによって、またはMeeks氏が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、Meeks氏はまた、（i）12か月分の基本給に目標賞与を加えた額に、2（雇用契約で定義されている適格支配権変更の終了の場合）または150万ドル（資格がない場合）を掛けた金額の一括払いも受け取ります。支配権の変更（終了）、（ii）資格に関連して最長18か月間継続した医療給付の払い戻し解約（支配権の変更に関連するかどうかにかかわらず）、および（iii）業績ベースの権利確定（適格支配権の変更による終了の場合）を含む、すべての発行済み株式報奨の完全権利確定、または業績ベースではないすべての発行済株式報奨の完全権利確定、および業績ベースの未確定株式報奨の比例配分部分の権利確定（比例配分はミークス氏に基づく）取締役会またはその委員会によって決定および承認された目標に照らして測定された業績達成度取締役会との協議（支配権の終了に関する適格な変更がない場合）。

ミークス氏の雇用契約には、機密情報に関する永続的な秘密保持契約や、ミークス氏が雇用中および雇用後1年間拘束される慣習的な競業避止契約や勧誘禁止契約など、特定の制限も含まれています。

ウェイランド氏との雇用契約

ウェイランド氏は、2023年11月1日付けで最高財務責任者に任命されました。彼の任命に関連して、2023年10月11日、ハイゾンは、ウェイランド氏のハイゾンの最高財務責任者としての職務に関して、ウェイランド氏と雇用契約を締結しました。

ウェイランド氏の雇用契約には、年間基本給45万ドル、年間基本給の70％の年間目標キャッシュボーナス機会、およびウェイランド氏は会社の取締役会またはその委員会によって決定された金額の年間長期インセンティブ機会を受け取る資格が規定されています。ウェイランド氏は、ウェイランド氏の継続的な雇用を条件として、2021年プランに基づいて1,000,000の制限付株式ユニットの付与を受け、4年間にわたって均等に権利が確定します。また、当社の2021年プランに基づいて過去30日間の出来高加重平均価格（「VWAP」）を使用して215,000ドル相当の制限付株式ユニットを1回限り付与し、1年間に権利が確定するサインオンインセンティブも受けました。付与日の記念日。2023年11月1日、ウェイランド氏はサインオンインセンティブとして201,771株の制限付株式を付与されました。

ウェイランド氏はまた、上級管理職や従業員一般に提供されているハイゾンの従業員の健康/福祉および退職給付制度やプログラムに参加する資格があります。

ウェイランド氏の雇用契約は「随時」の雇用を規定しており、ウェイランド氏またはハイゾンのどちらかが、通常は60日前に通知すれば、いつでも雇用契約を終了することができます。何らかの理由で雇用が終了した場合、ウェイランド氏は雇用契約に従って、稼いだが未払いの基本給、未払休暇、未使用の休暇、および未払いの報酬を受け取る権利があります。理由なくハイゾンが、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）でウェイランド氏が雇用を終了した場合、ウェイランド氏はまた、（i）18か月の基本給（雇用契約で定義されている適格な管理変更の場合）または12か月分の基本給（雇用契約に定義されている適格変更がない場合）または12か月分の基本給（支配権終了に資格変更がない場合）に相当する一括払いも受け取ります。、（ii）契約終了年度の比例配分ボーナス、（iii）関連して最長18か月間の継続医療給付の払い戻し適格支配権の変更による解約、または（iv）2021年プランに基づく発行済株式報奨の全額権利確定（適格支配権変更終了の場合）、またはウェイランド氏がハイゾンに継続的に雇用されていれば（もしあれば）解雇後の12か月間に権利が確定したであろう2021年プランに基づく未払いの株式報奨の迅速な権利確定を伴うは、支配権の終了における適格な変更ではありません）。

ウェイランド氏の雇用契約には、機密情報に関する永続的な秘密保持契約や、ウェイランド氏が雇用中および雇用後1年間拘束される慣習的な競業避止契約や勧誘禁止契約など、特定の制限も含まれています。

バネルジー博士との雇用契約

バネルジー博士は、2023年5月1日付けで最高執行責任者に任命されました。彼の任命に関連して、2023年4月5日、ハイゾンはバネルジー博士のハイゾンの最高執行責任者としての職務に関して、バネルジー博士と雇用契約を締結しました。

この契約では、年間基本給40万ドル、年間基本給の80％の年間目標キャッシュボーナス機会、およびBanerjee博士が会社の取締役会またはその委員会によって決定された金額の年間長期インセンティブ機会を受け取る資格が規定されています。Banerjee博士は、当社の2021年プランに基づいて75万個の制限付株式ユニットの付与を受け取りました。この付与は、Banerjee博士の継続的な雇用を条件として、4年間にわたって均等に権利が確定します。また、当社の2021年プランに基づく190,000の制限付株式ユニットの1回限りの付与と、付与日の1周年に権利が確定するサインオンインセンティブも与えられました。

また、Banerjee博士には、上級管理職や従業員一般に提供されているハイゾンの従業員の健康/福祉および退職給付制度やプログラムに参加する資格があります。

Banerjee博士の雇用契約は「随時」の雇用を規定しており、Banerjee博士またはHyzonのどちらかが、通常は60日前に通知すれば、いつでも雇用契約を終了することができます。何らかの理由で雇用が終了した場合、Banerjee博士は雇用契約に従って、稼いだが未払いの基本給、未払休暇、未使用の休暇、および未払いの報酬を受け取る権利があります。理由なくHyzonによって、またはBanerjee博士が正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、Banerjee博士は次のことも受け取ります。（i）18か月の基本給（雇用契約で定義されている適格な支配権変更の場合）または12か月分の基本給（適格な支配権の変更がない場合）に相当する一時金も支払われます。解約）、（ii）終了年度の比例配分ボーナス、（iii）関連して最大18か月間の継続医療給付の払い戻し適格な支配権変更による解約、または支配権の変更に関連しない適格解約の場合は最長12か月、（iv）2021年プランに基づく発行済株式報奨の全額権利確定（適格な支配権変更の終了の場合）、またはバネルジー博士がハイゾンに継続的に雇用されていたら、解雇後の12か月間に権利が確定した2021年プランに基づく未払いの株式報奨の早期権利確定を伴います（支配権の終了には適格な変更はありません）。

Banerjee博士の雇用契約には、機密情報に関する永続的な秘密保持契約や、Banerjee博士が雇用中および雇用後1年間拘束される慣習的な競業避止契約や勧誘禁止契約など、特定の制限も含まれています。

グリフィン氏との雇用契約

2021年10月25日、ハイゾンは、グリフィン氏がハイゾンのビークル・オペレーションズ・プレジデントを務めることに関して、グリフィン氏と雇用契約を締結しました。雇用契約により、グリフィン氏の年間基本給は36万ドルです。グリフィン氏は、年間基本給の最大50％を年間目標として、年間現金ボーナスを受け取る資格があります。グリフィン氏の雇用契約は、2023年2月17日に発効して修正され、彼を北米の大統領に任命しました。彼の基本給は年間380,000ドルに引き上げられました。グリフィン氏は、年間基本給の最大80％を年間目標として、年間現金ボーナスを受け取る資格を得ました。グリフィン氏はまた、2021年プランに基づき、80,000株の制限付株式ユニットに相当する株式報奨金を受け取りました。これらの株式は、付与日の1周年に始まる4年間の権利確定スケジュールで、継続雇用を条件として均等に権利が確定します。2022年12月、グリフィン氏は制限付株式30万ユニットの追加株式報奨金を受け取りました。これは付与日の2周年に授与されます。さらに、パール・マイヤーの推薦に基づき、2023年6月、報酬委員会はグリフィン氏へのRSUとPSUの2023年の株式付与を承認しました。総額は75万ドルで、PSUの50％とRSUの50％の配分となります。両当事者は、PSUの業績目標について合意しました。業績目標は、社内、職務、および個々の従業員の業績指標の組み合わせに基づいています。1株あたり1.50ドルの価格に基づいて、グリフィン氏には25万のPSUと25万のRSUが付与されました。

グリフィン氏はまた、上級管理職や従業員一般に提供されているハイゾンの従業員の健康/福祉および退職給付制度やプログラムに参加する資格があります。

グリフィン氏の雇用契約は「随時」の雇用を規定しており、グリフィン氏またはハイゾンのどちらかが、通常は60日前に通知すれば、いつでも雇用契約を終了することができます。何らかの理由で雇用が終了した場合、グリフィン氏は雇用契約に従って、稼いだが未払いの基本給、未払休暇、未使用の休暇、および未払いの報酬を受け取る権利があります。理由なくハイゾンが、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）でグリフィン氏が雇用を終了した場合、グリフィン氏には、（i）18か月の基本給（雇用契約で定義されている適格な管理変更の場合）または12か月分の基本給（管理終了に資格変更がない場合）に相当する一括払いも受け取ります。、（ii）契約終了年度の比例配分ボーナス、（iii）関連して最長18か月間の継続医療給付の払い戻し適格支配権の変更による解約、または（iv）2021年プランに基づく発行済株式報奨の全額権利確定（適格支配権変更終了の場合）、またはグリフィン氏がハイゾンに継続的に雇用されていたら、解雇後の12か月間に権利が確定した2021年プランに基づく未払いの株式報奨の早期権利確定を伴うは、支配権の終了における適格な変更ではありません）。

グリフィン氏の雇用契約には、機密情報に関する永続的な秘密保持契約や、グリフィン氏が雇用中および雇用後1年間拘束される慣習的な競業避止契約や勧誘禁止契約など、特定の制限も含まれています。

グリフィン氏は2024年4月に会社を辞任しました。

ウーさんとの雇用契約

2021年8月21日、ハイゾンはウーさんとハイゾンの最高会計責任者としての職務に関する雇用契約を締結しました。Wuさんの現在の雇用契約は、Wu氏の財務・経理担当上級副社長としての職務に関して、Wu氏の年間基本給を規定しています。これは、Wuさんが暫定最高財務責任者を務めていた2023年2月17日の時点で有効だった36万ドルから415,000ドルに引き上げられました。2024年1月1日からさらに380,000ドルに修正されました。また、ウーさんは、基本給の特定の割合を年間目標として、年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります（これは、ウーさんが暫定最高財務責任者を務めていた2023年2月17日の時点で有効だった40％から80％に増額され、2024年1月1日からさらに70％に調整されました）。ウーさんは、2023年1月30日付けのウーさんの会社との雇用契約の修正により、90,000ドル相当の特別インセンティブボーナスを受け取りました。

ウーさんの当社との雇用契約の2023年11月15日付けの改正（「11月改正」）に従い、ウーさんは、2023年第3四半期のフォーム10-Qと2023年のフォーム10-kを適時に提出した功績が認められ、125,000ドルの特別キャッシュボーナス（「特別キャッシュボーナス」）を受け取る資格があります。このボーナスは、次のトランシェで獲得できます：50％（または62.ドル）500）は、2023年第3四半期に会社のフォーム10-Qを適時に提出したときに獲得でき、50％（または62,500ドル）は、2023年のフォーム10-kを適時に提出したときに獲得できます。当初の雇用契約に従い、ウーさんは2021年プランに基づいて70,880の制限付株式ユニットに相当する助成金を1つ受け取りました。これらのユニットは、2022年から始まる4年間の権利確定スケジュールにわたって均等に権利が確定します。2022年12月、ウー氏は制限付株式200,000ユニットの追加株式報奨金を受け取りました。これは付与日の2周年に授与されます。11月の修正により、ウーさんが上記の特別キャッシュボーナスの要件を満たしている場合、ウーさんは、2021年プランに基づく過去30日間の出来高加重平均価格（「VWAP」）を使用し、付与日の1周年に権利が確定し、65,000ドル相当の制限付株式を複数受け取る資格があります。さらに、パール・マイヤーの推薦に基づき、2023年6月、報酬委員会はウー氏へのRSUとPSUの2023年の株式付与を承認しました。総額は625,000ドルで、PSUの50％とRSUの50％の配分となります。両当事者は、PSUの業績目標について合意しました。業績目標は、社内、職務、および個々の従業員の業績指標の組み合わせに基づいています。1株あたり1.50ドルの価格に基づいて、ウーさんには208,000のPSUと208,000のRSUが付与されました。

ウーさんはまた、上級管理職や従業員一般に提供されているハイゾンの従業員の健康/福祉および退職給付制度やプログラムに参加する資格があります。

ウーさんの雇用契約は「随時」の雇用を規定しており、ウーさんまたはハイゾンのどちらかが、通常は60日前に通知すれば、いつでも雇用契約を終了することができます。何らかの理由で雇用が終了した場合、ウーさんは雇用契約に従って、稼いだが未払いの基本給、未払休暇、未使用の休暇、未払いの報酬を受け取る権利があります。理由なくハイゾンが、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）でウーさんが雇用を終了した場合、ウーさんは次のことも受け取ります：（i）18か月の基本給（雇用契約に定義されている適格な管理変更の場合）または12か月分の基本給（雇用契約に定義されている適格な変更がない場合）または12か月分の基本給（支配権の終了に適格な変更がない場合）に相当する一括払いです。（ii）契約終了年度の比例配分ボーナス、（iii）以下に関連して最長18か月間継続した医療給付の払い戻し支配権の変更による適格解除、または（iv）2021年プランに基づく発行済株式報奨の全額権利確定（適格な支配権変更の終了の場合）またはウーさんがハイゾンで継続的に雇用されていたら、解雇後の12か月間に権利が確定した2021年プランに基づく発行済み株式報奨の早期権利確定（存在しない場合）の場合は最長12か月適格な支配権の変更（終了）。

ウーさんの雇用契約には、機密情報に関する永続的な秘密保持契約や、ウーさんが雇用中および雇用後1年間拘束される慣習的な競業避止契約や勧誘禁止契約など、特定の制限も含まれています。

ウーさんは2024年6月に会社を辞任しました。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、ハイゾンの指名された執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1) Meeks氏に付与されたRSUは、継続雇用を条件として、付与日から年4回の均等分割で権利が確定します。

(2) Meeks氏、Griffin氏、Wu氏に付与されたPSUは、付与日の1周年を皮切りに、1年間の業績期間および継続雇用における該当する業績指標の達成度に応じて、毎年3回に分けて権利が確定します。支払い額は目標業績を反映しています。

(3) ミークス氏、ウェイランド氏、バネルジー氏、グリフィン氏、ウー氏に付与されたRSUは、継続雇用を条件として、付与日の1周年を記念して、年4回の均等分割で権利が確定します。

(4) ミークス夫人とグリフィン氏、およびウー氏に付与されたRSUは、継続雇用を条件として、付与日の2周年に授与されます。

(5) ウェイランド氏、バネルジー氏、ウー氏に付与されたRSUは、継続雇用を条件として、付与日の1周年に授与されます。

(6) 市場価値は、ナスダックが報告した2023年12月29日（その年の最終取引日）現在のハイゾンクラスA普通株式の終値0.895ドルに、報奨の基礎となる株式ユニットの数を掛けて計算されます。

その他のナラティブ・ディスクロージャー

退職給付

ハイゾンは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、税制上の適格なセクション401（k）プランを提供しています。ハイゾンは、指名された執行役員を含む従業員に、税金適格確定給付制度、補足役員退職金制度、および非適格確定拠出制度を含むがこれらに限定されない、その他の退職給付を提供していません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

Meeks氏とHyzonの間の雇用契約に従い、何らかの理由で雇用が終了した場合、Meeks氏は雇用契約に従って、稼いだが未払いの基本給、未払いの有給休暇、未使用の休暇、および未払いの報酬を受け取る権利があります。理由なくHyzonが雇用を解約した場合、またはMeeks氏が正当な理由（雇用契約およびそのような解約で定義されているように、「適格解雇」）で雇用を終了した場合、Meeks氏はまた、(i) Meek氏の基本給と目標賞与の合計の2倍に等しい一時金を受け取ります（そのような適格解雇が前の3か月間または次の12か月以内に発生した場合）変更（「支配権の適格変更による解約」）や（B）150万ドル（適格解約が適格でない場合）支配権の変更（終了）、（ii）適格解約（適格解約）に関連して最長18か月間継続した医療給付の払い戻し（支配権の変更による適格解約と、支配権終了の適格変更ではない適格解約の両方）、（iii）（A）すべての未払いの株式報奨または長期インセンティブ報酬（業績に基づく報酬を含む）の全額権利確定報酬（適格な支配権変更による終了の場合）または（B）未払いのすべての未払いの期間ベースの全額権利確定株式報奨または長期インセンティブ報酬、および権利確定されていない業績ベースの株式報奨の比例配分部分の権利確定。これらの比例配分は、取締役会またはその委員会が取締役会と協議して決定および承認したミークス氏の業績に基づいています（支配権の終了に資格変更がない場合）。

ウェイランド氏、バネルジー博士、グリフィン氏、ウー氏それぞれとの雇用契約に従い、ハイゾンが理由なく雇用を終了したり、経営幹部が正当な理由で雇用を終了したりした場合、経営幹部は、（i）18か月の基本給（雇用契約で定義されている適格な支配権変更の場合）または12か月分の基本給に相当する一括払いを受け取ります。の基本給与（支配解除の対象となる変更がない場合）、（ii）解雇年度の日割り計算による賞与、（iii）継続医療費の払い戻し支配権の変更による適格解約の場合は最長18か月、支配権の変更に関連しない適格解約の場合は最長12か月間、（iv）2021年プランに基づく発行済株式報奨の全額権利確定（適格な支配権変更の終了の場合）、または2021年プランに基づく発行済株式報奨の12か月間の早期権利確定（支配権終了に資格変更がない場合）。

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、[•] 2024年現在のクラスA普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のように示しています。

• 発行済クラスA普通株式の5％以上の受益者であることが当社に知られている各人。

• 会社の指名された各執行役員および取締役。そして

• グループとしての会社の全執行役員および取締役。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。オプションとワラントの行使時に現在60日以内に行使可能なクラスA普通株式は、その受益者の総議決権の割合を計算する目的でのみ発行済みとみなされます。

クラスA普通株式の受益所有権は、2024年 [•] の時点で発行され発行されているクラスA普通株式の [•] 株に基づいています。特に明記されていない限り、当社は、以下の表に記載されている各人が、受益所有するクラスA普通株式の全株式について、単独の議決権および投資権を持っていると考えています。

* 1% 未満です。

(1) 当社は、SECへの提出書類で各受益者が報告した情報に頼ることが許可されており、その情報が不完全または不正確である、または受益者が修正報告書を提出すべきだったのに提出しなかったと信じる理由はありません。

(2) 2024年7月11日に提出されたスケジュール13D/Aで報告されているように、ハイマス社株式会社（「ハイマス」）は、本書に記載されているハイゾンモーターズ株式会社（以下「当社」）のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「株式」）の31,891,580株の受益者です。Hymasはホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズ社が間接的に75.83％所有しています。株式会社（「ホライゾン」）は、江蘇ホライズン新エネルギーテクノロジーズ株式会社を含む子会社を通じてLtd. は中華人民共和国（「JS Horizon」）の法律に基づいて設立された会社で、Horizon Fuel Cell Technology（香港）Ltd. は中華人民共和国の香港特別行政区（「HfCT HK」）の法律に基づいて設立された会社です。ホライズンは、JS Horizonの議決権有価証券の61.86％を所有していること、JSホライズンがHfCT Hkの議決権のある有価証券を100％所有していること、およびHfCT HKがハイマスの議決権のある有価証券を100％所有していることを理由に、最終的にハイマスの統治機関のメンバーを選出または任命する権利を有し、したがってハイマスの経営と方針を指揮する権利を有します。その結果、HorizonはHymasが記録的に保有する会社の証券に対する議決権と投資権を持っています。そのような権限はHorizonの取締役会に帰属します。Horizonは、金銭的利益の範囲を除き、ここに報告されている有価証券の受益所有権を否認します。

(3) ロング・フォーカス・キャピタル・マネジメント合同会社は株式の記録保持者です。2024年3月1日にSECに提出されたスケジュール13G（修正第2号）に含まれる情報のみに基づいて、デラウェア州の単一メンバー有限責任会社であるロングフォーカス・キャピタル・マネジメントLLCとケイマン諸島の有限会社であるロングフォーカス・キャピタル・マスター株式会社は、クラスA普通株式19,617,244株とクラスA普通株式14,065,829株の議決権と共有処分権を報告しました。株はそれぞれ。米国市民のジョン・B・ヘルマーズは、クラスA普通株式19,617,244株の議決権と譲渡権の共有を報告しています。さらに、デラウェア州の単一メンバー有限責任会社であるCondagua, LLCと米国市民のA. Glenn Helmersは、各レポートがクラスA普通株式5,551,415株の議決権と処分権を共有しました。ロング・フォーカス・キャピタル・マネジメント合同会社、ジョン・B・ヘルマーズ、ロング・フォーカス・キャピタル・マスター株式会社の場合、上場しているクラスA普通株式の25万株は、新株予約権の行使により報告者が取得できるクラスA普通株式です。ジョン・B・ヘルマーズ、A・グレン・ヘルマーズ、コンダグア合同会社の場合、上場しているクラスA普通株式の350,700株は、新株予約権の行使により報告者が取得できるクラスA普通株式です。ロング・フォーカス・キャピタル・マネジメント合同会社、ジョン・B・ヘルマーズ、A・グレン・ヘルマーズは、クラスAの普通株式を直接所有していません。A. グレン・ヘルマーズはコンダグア合同会社を管理しています。投資管理契約に基づき、ロング・フォーカス・キャピタル・マネジメント合同会社は、ロング・フォーカス・キャピタル・マスター株式会社が保有するクラスA普通株式に関する投資と議決権を維持しています。ジョン・B・ヘルマーズはロング・フォーカス・キャピタル・マネジメント合同会社を管理し、コンダグア合同会社が保有するクラスA普通株式に関する投資と議決権を維持しています。このような情報は、2024年2月6日の営業終了時のものです。ジョン・B・ヘルマーズとA・グレン・ヘルマーズの各事業所の住所は、PR 00912のA＆Mタワー8階パルケ通り207番地です。

(4) P.N. ジェネレーションズLLPは株式の記録保持者です。2023年12月22日にSECに提出されたスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいて、英国の法律に基づいて設立されたP.N. Generations LLPは、17,596,197株を超える株式を所有し、唯一の議決権を持っています。P.N. Generations LLPの勤務先住所は、英国オックスフォードシャー州フルブルックのフルブルックヒルにあるウッドグローブ・ファーム3号室です。ハイゾンの取締役であるヴィクトル・メンは、P.N. ジェネレーションズLLPのパートナーです。

(5) WRG DCRB インベスターズ合同会社は、ここに報告されている630,947株の記録保持者です。ウェスト・リバー・マネジメント合同会社は、WRG DCRBインベスターズ合同会社のマネージングメンバーです。エリック・アンダーソンはWestRiver Management, LLCの唯一のメンバーであり、WRG DcRB Investors, LLCが記録上保有するクラスA普通株式に関して議決権と投資の裁量権を持っています。そのため、WestRiver Management, LLCとErik Andersonはそれぞれ、WRGが直接保有するクラスA普通株式の受益所有権を持っているか、共有していると見なされる場合があります。そのような事業体または個人はそれぞれ、そのような受益所有権を放棄します。これらの各会社とエリック・アンダーソンの勤務先住所は、ワシントン州シアトルのセント3450フィフスアベニュー920番地98104です。さらに、エリック・アンダーソンは、60日以内にオプションの行使または制限付株式ユニットの決済により発行可能なクラスA普通株式33,864株とクラスA普通株式276,074株を有益所有しています。

(6) 60日以内にオプションの行使または制限付株式ユニットの決済により発行可能なクラスA普通株式211,064株とクラスA普通株式276,074株で構成されています。

(7) 60日以内にオプションの行使または制限付株式ユニットの決済により発行可能なクラスA普通株式43,662株とクラスA普通株式268,365株で構成されています。

(8) 60日以内にオプションの行使または制限付株式ユニットの決済により発行可能なクラスA普通株式43,662株とクラスA普通株式268,365株で構成されています。

(9) クラスA普通株式294,271株と、60日以内にオプションを行使すると発行可能なクラスA普通株式293,794株で構成されています。

(10) クラスA普通株式815,250株と、60日以内にオプションを行使して発行可能なクラスA普通株式276,074株で構成されています。

(11) クラスAの普通株式901,215株で構成されています。

(12) クラスAの普通株式24,188株で構成されています。

(13) クラスAの普通株式363,300株で構成されています。

(14) グリフィン氏は、2024年4月19日をもって北米の大統領職を辞任しました。

(15) ウーさんは、2024年6月7日をもって、財務会計担当上級副社長を辞任しました。

（16）クラスA普通株式3,775,273株、60日以内にオプションの行使または制限付株式ユニットの決済により発行可能なクラスA普通株式1,658,745株、および特定の役員の配偶者を通じて間接的に保有されているクラスA普通株式250株で構成されています。

監査委員会の報告

監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会憲章へのリンクは、当社のウェブサイト（www.hyzonfuelcell.com）にあります。監査委員会のメンバーは全員、ナスダックが定めた独立性基準を満たしています。

監査委員会は監督の役割を果たし、必然的に財務諸表と報告を第一に担当する会社の経営陣と、独立登録公認会計士事務所の業務と保証に頼っています。独立登録公認会計士事務所は、会社の年次財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて報告書で意見を述べています。監査を計画または実施したり、会社の財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められた会計原則に従っているかどうかを判断したり、財務報告に対する会社の内部統制の有効性を評価または判断したりすることは、監査委員会の義務ではありません。

この枠組みの中で、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の会社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPと、公開会社会計監視委員会が発行した監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について話し合いました。さらに、監査委員会は、独立性に関するKPMG LLPと監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示と書簡をKPMG LLPから受け取り、KPMG LLPと独立性について話し合いました。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの会社の年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

監査委員会

マシュー・フォールストン、議長

エレーヌ・ウォン

デニス・エドワーズ

提案2 — 株式併合の承認

将軍

当社の取締役会は、[1:20 から 1:50] の範囲の比率で株式併合（「株式併合」）を実施するために、実質的に附属書Aとして添付されている形式で、修正された第2次設立証明書の修正（「株式併合改正」）を承認することを株主に推奨する決議を採択しました。最終決定は、[1:20 から 1:50] の範囲の比率で行われます。株式併合と株式併合の正確な比率は、株主の承認を得て、取締役会が独自の裁量で決定します（入手できれば）、2024年次総会の1周年の前ならいつでも。株主が株式併合を承認し、取締役会がその実施を決定した場合、株式併合はデラウェア州務長官に株式併合修正案を提出した時点で有効になります（「発効日」）。株式併合は、クラスA普通株式の発行済み株式すべてに同時に影響します。株式併合は、クラスA普通株式のすべての保有者に一律に影響を及ぼし、クラスA普通株主の会社における持分は希薄化されません。これは、各株主が、株式併合直後に発行されたクラスA普通株式の比率を、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合で保有することになるためです。ただし、以下に説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある軽微な調整は除きます。株式併合修正により、クラスA普通株式の発行済み株式数の減少に比例して、クラスA普通株式の授権株式数も減少します。株式併合修正によって優先株の授権株式数（1,000万株のまま）が減ることはなく、クラスA普通株式または優先株の額面価格も変更されません（いずれの場合も、1株あたり0.0001ドルのままです）。当社の上場ワラントは、この株式併合の影響を受けません。

株式併合について株主の承認を求める理由は？

ナスダックの上場基準を引き続き満たすこと。取締役会は、株式併合により、ナスダックの継続的な上場要件を引き続き満たす能力が高まると考えています。ナスダックの上場要件の1つは、クラスAの普通株式がナスダックで取引され続けるように、クラスA普通株式の入札価格を1株あたり1.00ドルの最低価格に保つことです。当社のクラスA普通株式は、この委任勧誘状を提出する前の日付である2023年12月7日から2024年7月18日まで、毎日最低価格1.00ドルを下回って取引を終えました。当社のクラスA普通株は30営業日連続で1.00ドル未満で取引されていたため、2024年1月23日にナスダックから、当社が買値上場要件を満たしていないという上場廃止通知を受け取りました。私たちは申請し、コンプライアンスを再取得するための180日間の期間が与えられました。期限は2024年7月22日に期限切れになります。最初の180日間の期間が満了すると、ナスダックから、会社が上場要件を満たしていないことを示す上場廃止通知がもう1つ届く予定です。その時点で、当社はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの上場移管を申請し、180日間の2回目の延長を要求する予定です。当社はナスダックと連絡を取り合っており、2回目の180日間の延長の資格を得るには、次の180日間の期間中に10取引日連続で会社の株式が1株あたり1.00ドルを超えて取引できない場合、その次の180日間の期間に株式の逆分割を行うという当社の意向を明記する必要があります。このような2回目の180日間の延長（約2024年7月23日から2025年1月22日頃まで）の間に、会社のクラスA普通株式が1株あたり1.00ドルを超えて回復する可能性が低いと思われる場合は、次の180日以内に株価を上昇させてコンプライアンスを取り戻すために、必要に応じて株式併合を実施する予定です。クラスA普通株式の発行済み株式数を減らすと、他の要因がない限り、ナスダックの継続的な上場基準を満たすクラスA普通株式の1株あたりの市場価格が上昇するはずです。ただし、株式併合を実施しても、当社のクラスA普通株式の価格が十分に上昇し、そのようなコンプライアンスを取り戻すことができるという保証はありません。そうでなければ上場基準を遵守できない場合、そのような違反やナスダックからの上場廃止は、現在の契約に基づくものも含め、当社の資金調達能力、ならびに当社の財政状態と事業に重大かつ悪影響を及ぼします。

潜在的に投資資金を誘致するため。クラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式の数が多い場合、クラスA普通株式の1株あたりの価格が低すぎて、会社にとって合理的な条件で投資資本を引き付けることができない可能性があります。株式併合により、当社のクラスA普通株式は、幅広い機関投資家、専門投資家、その他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。

クラスA普通株式の市場性と流動性を潜在的に向上させるため。取締役会は、株価の上昇はクラスA普通株式の市場性と流動性も改善する可能性があると考えています。たとえば、多くの証券会社、機関投資家、ファンドには、低価格の株への投資を禁止するか、証拠金でそのような株を購入する能力を制限または制限して、個々のブローカーが顧客に低価格の株を勧めることを思いとどまらせる傾向があるという内部方針があります。株式併合により、クラスA普通株が多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資となり、クラスA普通株式保有者の流動性が高まると考えています。

クラスA普通株式の市場操作のリスクを減らすためです。取締役会は、株価の潜在的な上昇により、クラスA普通株式の市場操作のリスクが軽減されると考えています。当社の株式が1株あたり1.00ドル未満で取引されるとリスクが高まると考えています。市場操作リスクを減らすことで、株価のボラティリティを下げる可能性もあります。

当社の事業は目標とする最低流動性を超える流動性を維持するとともに、当面は多額の資本を必要とすると予想されるため、私たちはファイナンシャルアドバイザーを雇い、有価証券の発行を含め、あらゆる資金調達の代替案を引き続き模索しています。また、製品を売り込み、新しい車両や燃料電池の開発を続けることができるように、追加の資本やその他のサポートを提供する戦略的パートナーも探しています。私たちは追加の資金源を探していますが、そのような資金が有利な条件で利用できるという保証はまったくありません。株式の売却などを通じて、短期的に多額の追加資本を調達できない場合、当社の事業および生産計画は縮小または縮小されます。調達された資金が不十分で、一貫した連続生産で利益を上げるために必要な資金を調達できない場合、当社の事業は大幅に縮小されたり、完全に停止したりする可能性があり、資産から大きな価値を得られない可能性があります。

前述の理由から、取締役会は、株式併合は、ナスダック上場のコンプライアンスを維持し、資金調達を促進し、クラスA普通株式の市場性と流動性を高めるために、当社と株主にとって最善の利益になると考えています。

株式併合を実施するかどうかの判断基準

この提案により、取締役会は、以下の要因に関する取締役会の最新の評価に基づき、会社と株主の利益を最大化するために、2024年年次総会の1周年の前であればいつでも、[1:20 から 1:50] までの範囲内から株式併合比率を選択することができます。株式併合を実施するかどうか、また実施する比率（ある場合）を決定する際、取締役会は、クラスA普通株式の過去の取引価格と取引量、クラスA普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および逆株式分割が短期および長期の取引市場に及ぼすと予想される影響、ナスダックまたはその他のクラスA普通株式の継続的な上場要件などの要因を考慮することがあります。取引所、発行済クラスA普通株式の数、逆の株数株式分割比率は、当社にとっての管理コスト、契約上の要件、ファイナンシャルアドバイザーからのアドバイス、および一般的な業界、市場、および経済状況を最小限に抑えます。

株式併合に関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

株式併合が完了すると、上記の意図した利益が得られない可能性があり、当社のクラスA普通株式の市場価格は、株式併合後に（株式併合後に発行された当社のクラスA普通株式の数の減少などに比例して）上昇せず、クラスA普通株式の市場価格は将来下落する可能性があります。株式併合によりクラスA普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、クラスA普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げることを目的としていますが、株式併合が当社の株価に与える影響を確実に予測することはできません。さらに、他の会社の株式併合の歴史はさまざまです。特に、一部の投資家が株式併合を否定的に見る場合があるためです。株式併合後の株価が、発行済株式数の減少と同じ割合で上昇せず、会社全体の時価総額が減少する可能性があります。さらに、株式併合を実施した場合でも、将来の業績、業績、追加有価証券の希薄化発行、当社の事業に対する市場の認識、一般的な業界、市場、経済状況など、さまざまな要因により株価が下落する可能性があります。特に、フォーム10-kやその他のSECへの提出書類の「リスク要因」という見出しで特定されている事項などです。この減少率は、絶対数として、また当社の時価総額全体に占める割合として、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

ナスダックの上場要件を満たさず、その後適時にコンプライアンスを取り戻すことができない場合、ナスダックは取引を停止し、上場廃止手続きを開始することがあります。

提案されている株式併合は、クラスA普通株式の流動性を低下させ、取引コストが高くなる可能性があります。当社のクラスA普通株式の流動性は、株式併合後の発行済株式数の減少によってマイナスの影響を受ける可能性があります。分割後に株価が上昇しなければさらに悪化します。さらに、株式併合を行うと、100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増え、一般的に取引コストが高くなります。したがって、株式併合では、上記のように市場性と流動性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。

株式併合の実施は、当社事業の実際の価値または本質的価値、または株主の比例所有権（端数株式の扱いによる）には影響しません。ただし、株式併合後にクラスA普通株式の全体的な価値が下落した場合、全体的な価値の下落の結果として、株主が保有する株式の実際の価値または本質的な価値もそれに比例して減少します。

株式併合の影響

株式併合とは、クラスA普通株式のすべての発行済み株式を、それに比例して少ない数の株式に再分類してまとめることにより、あるクラスの企業の資本ストックの発行済み株式数を減らすことです。たとえば、a

株式併合前にクラスA普通株式を100,000株保有している株主は、取締役会が20株の割合を1株とした場合、株式併合直後に代わりにクラスA普通株式5,000株を保有することになります。クラスA普通株式の発行済み株式に対する各株主の比例所有権は、ここに記載されている端数株式の取り扱いから生じる可能性のある重要でない調整を除いて、同じままです。

クラスAの普通株式はすべて、引き続き有効発行され、全額支払われ、査定はできません。株式併合の発効時：発行済みのクラスA普通株式の各 [20～50] 株（取締役会が選択した株式併合比率による）は、会社またはその株主が何もしなくても、自動的にクラスA普通株式の新しい1株にまとめられます。クラスA普通株式の端株は発行されません。代わりに、端数株式を受け取るはずの株主が現金を受け取ります端数の代わりに（詳しくは後述します）。比例して調整されますその時点で発行されているストックオプション、制限付株式ユニット、業績ベースの制限付株式ユニット、およびワラントの行使、決済、または権利確定時に発行可能な株式数。その結果、そのようなストックオプション、制限付株式ユニット、業績ベースの制限付株式ユニット、およびワラントの行使または権利確定時に発行のために留保されているクラスA普通株式の数が比例して減少します。ストックオプションとワラントの場合は、そのようなすべてのストックオプションと新株予約権の行使価格が比例して上昇すること。そしてその後、当社の株式報酬制度に基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、それに比例して減額されます。

次の表は、説明のみを目的として、2024年の [•] 現在の情報（以下に特に明記されていない限り）に基づいて、株式併合が発行可能な当社の株式に及ぼす予想される影響をまとめたものです。端数株式の取り扱いは考慮していません。すべての株式番号は、最も近い全株に四捨五入されています。

株式併合はすべての株主に一律に影響します。発効日以降、各株主はクラスAの普通株式を減少して所有することになります。株式併合により端数株式になる場合を除き、所有株式の割合、議決権、その他の権利と優先権は影響を受けません（後述）。株式併合は、証券取引法のセクション12（b）に基づく当社のクラスA普通株式の登録には影響しません。また、当社は引き続き証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。

当社のクラスA普通株式は、引き続きナスダックに「HYZN」のシンボルで上場されますが（継続的な上場要件に従うことを条件とします）、発効日後に新しい統一証券識別手続き委員会（「CUSIP」）の番号が付けられます。

端株の代わりに現金で支払います

株式併合の結果、クラスA普通株式の一部株式は発行されません。当社は、登録株主が本来保有する権利を有する端数株式の代わりに、当該端数に、発効日の直前の最初の営業日におけるナスダックでのクラスA普通株式の終値（株式の逆分割比率を考慮して当社が誠意を持って調整した）を掛けた金額を現金で支払います（利息なしで、該当する場合は源泉徴収税の対象となります）。発効日以降、端数利息の対象となる株主は、現金での支払いを受ける場合を除き、当該端数利息に関する議決権、配当、その他の権利を持ちません。

さらに、株主が居住する地域、会社が所在する地域、または現金による支払いが行われる可能性のあるさまざまな法域のエスキート法に基づき、発効日後に適時に請求されなかった端数利息の支払いは、当社または譲渡代理人が連絡を受け取っていない限り、その管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があります。

指定された期間内のそのようなファンドの所有権について。その後、そのような支払いを受け取る資格のある株主は、支払い先の州に直接支払いを求める必要があります。

基準日の時点で、[•] クラスAの普通株主が記録されています。発効日を過ぎると、1株未満しか所有していない株主は株主ではなくなります。この取引が、取引法第13e-3条の意味での「非公開取引」の一連の計画または提案の第一歩となるつもりはありません。

株式併合を行うための手順。株主の承認にかかわらず、提案された株式併合修正案の有効性またはその放棄は、2024年年次総会の1周年に先立ち、取締役会の独自の判断で決定されます。株式併合修正案の本文は、付録Aとして添付されています。株主によって承認され、取締役会によって実施された場合、株式併合はデラウェア州務長官に株式併合修正案を提出した時点で有効になります。発効日より前に取締役会が選択した株式併合比率を公表します。

受益者への影響。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有する株主は、自分の名前で株式を保有する登録株主と同じように扱われます。銀行、ブローカー、その他の候補者は、そのような株式の受益者に対して株式併合を行うように指示されます。ただし、銀行、ブローカー、その他の候補者は、株式併合の処理において、特に端数株式の取り扱いに関して、登録株主が従うべき手続きとは異なる手続きを実施する場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者の名前でクラスA普通株式を保有している株主は、自社の株式に関する株式併合の実施手続きについて質問がある場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に問い合わせることをお勧めします。

登録された「ブックエントリー」所有者への影響。登録株主は、直接登録制度の下で簿記形式で株式を電子的に保有しています（つまり、株式所有を証明する株券を持っていないが、代わりに口座に登録されている株式数を反映した明細書を持っている場合）。そのため、分割後の株式を受け取るために何もする必要はありません。分割後の株式を受け取る資格がある場合は、発効日以降に保有されている分割後の株式数を示す取引明細書が登録住所に自動的に届きます。

鑑定権はありません。当社の株主には、株式併合に関する鑑定権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

米国連邦所得税の重要な影響。以下は、株式併合が株主に及ぼす米国連邦所得税の重要な影響の概要です。この要約は、本規範の規定、それに基づいて公布された米国財務省の規制、行政上の判決、司法上の決定に基づいており、すべてこの提出日に有効なものであり、これらはすべて、変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる場合があります。このような変更や解釈の相違は、以下に説明する税務上の影響に影響を与える可能性があります。私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが以下に定める声明や結論に異議を申し立てない、または裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

クラスA普通株式の各保有者は、当該保有者への株式併合による特定の税務上の影響について、当該株主の税理士に相談する必要があります。

この概要は、以下に定義する米国の保有者で、当社のクラスA普通株を資本資産（一般的には投資目的で保有する資産）として保有している株主に限定されています。

この要約は一般的な情報のみを目的としており、株主の特定の状況や特別な税法の対象となる株主（証券や商品のブローカーやディーラー、銀行や金融機関、規制対象の投資会社、不動産投資信託、個人持株会社、機能通貨が米ドルではない米国保有者、米国駐在員など）に適用される可能性のあるすべての税務上の考慮事項を網羅しているわけではありません。非居住者の外国人個人、非課税団体、政府機関、外国法人、時価総額計算法を採用することを選択した証券のトレーダー、米国の特定の元市民または長期居住者、保険会社、ヘッジ取引、統合取引、転換取引の一環として当社のクラスA普通株式を保有している人、または本規範の建設的売却条項に基づいてクラスA普通株式を売却するとみなされる人、または本規範の建設的売却規定に基づいてクラスA普通株式を売却するとみなされる人、5％以上を保有している人私たちのクラスAの普通株式、私たちのクラスAの普通株を保有している人個人退職金口座、401（k）プランまたは同様の税制優遇口座の株式、雇用またはその他のサービスの履行に関連してクラスAの普通株式を取得した人、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップやその他のフロースルー事業体、およびそのような団体のパートナー、メンバー、または投資家。さらに、この要約では、外国、州、地方の法域の法律に基づいて生じる税務上の影響、および米国連邦所得税以外の米国連邦税の影響（相続税や贈与税の影響など）については触れていません。これ

要約には、株式併合以外の取引に関連する米国連邦所得税の考慮事項も記載されていません。

この要約では、「米国保有者」とは、当社のクラスA普通株式の受益者を意味し、米国連邦所得税の目的では次のようになります。

米国の市民または居住者である個人。

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人またはその他の団体。

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

信託は、(1) その管理が米国内の裁判所の一次監督下にあり、1人または複数の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (2) 適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択が行われている信託。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される法人（または取り決め）が当社のクラスA普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社のクラスA普通株式の保有者が、当社のクラスA普通株式を保有するパートナーシップのパートナーである場合、その株主は彼または自身の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の影響に関するこの要約は、一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。株主は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、他の米国連邦税法（相続税や贈与税法など）、州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づいて生じる税務上の考慮事項について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

株式併合は、米国連邦所得税の観点からの資本増強として扱われることを目的としています。株式併合が資本増強の対象となると仮定すると、端数株式の代わりに受け取る現金に関して以下に説明されている場合を除き、米国の保有者は通常、株式併合による米国連邦所得税上の利益または損失を認識しません。全体として、株式併合に従って受領したクラスA普通株の米国保有者の課税基準（端数株式に割り当てられる課税基準の部分を除く）は、それと引き換えに株式併合で引き渡されたクラスA普通株式の米国保有者の課税基準と同じになり、逆株式分割に従って受領した米国保有者のクラスA普通株式の保有期間はそれと引き換えに株式併合で引き渡されたクラスA普通株式の保有期間を含めてください。本規範に基づいて公布された財務省規則は、株式併合に従って受領したクラスA普通株式の課税基準と保有期間の配分に関する規則を定めています。異なる日付と価格で取得したクラスA普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

一般に、端数株式の代わりに現金による支払いを受ける米国の保有者は、端数株式の代わりに受け取った現金の金額と、端数株式に割り当てられる株式併合で引き渡されるクラスA普通株式の米国保有者の課税基準の部分との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。株式併合により引き渡されたクラスA普通株式の米国保有者の保有期間が、株式併合日の時点で1年を超える場合、そのような利益または損失は通常、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人や企業による純資本損失の控除には制限があります。株主の個々の事実や状況によっては、端数株式の代わりに受け取った現金が法第301条に基づく分配として扱われる可能性があるため、株主はその可能性と、その場合に生じる税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

株式併合に従って行われた端数株式の代わりに現金を支払う場合は、通常、情報申告書をIRSに提出する必要があります。ただし、そのような米国保有者が免除受領者であり、該当する源泉徴収義務者に適時かつ適切に免除を立証する場合を除きます。さらに、株式併合に従って行われた端数株式の代わりに現金を支払うことは、特定の状況下では、予備源泉徴収の対象となる場合があります（現在適用されている24％の税率で）。ただし、米国の保有者が該当する源泉徴収義務者に、該当する免除の証明または正しい納税者識別番号を適時に提供し、その他の方法で予備源泉徴収規則の適用要件に準拠している場合を除きます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国保有者の米国連邦所得税負債がある場合は返金または控除できます。ただし、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供することを条件とします。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

会計上の影響。当社のクラスA普通株式の1株当たりの額面価格は、株式併合後も1株あたり0.0001ドルで変わりません。その結果、発効日をもって、クラスA普通株式に帰属する当社の貸借対照表に記載されている資本金は、株式併合比率に基づいて比例して減額され、追加の払込資本金には減額された金額が計上されます。クラスA普通株式の1株当たりの純利益または1株当たりの損失が増加します

発行済クラスA普通株式の数が減った結果です。株式併合は、当社の連結財務諸表に遡って反映されます。

提案3 — ワラント承認提案の承認

将軍

この提案では、2024年7月19日付けの特定の証券購入契約（「ワラント」）に従って会社とその購入者との間で発行されたクラスA普通株式（「ワラント」）の行使により発行可能な発行済みのクラスA普通株式の19.99％以上の発行を承認するよう株主に求めています。これには、次のような場合の行使価格調整条項が含まれます株式分割、株式配当、株式結合、またはワラントに記載されているその他の事由ナスダック上場規則 5635 (d)。

登録オファリングの説明

2024年7月22日、当社は、クラスA普通株22,500,000株（以下「株式」）をワラントとともに登録直接募集（以下「募集」）を完了しました。これにより、1株あたり0.20ドルと新株予約権の合計募集価格で、クラスA普通株式を合計22,500,000株購入しました。クラスA普通株式の各株は、1株あたり0.30ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入するためのワラント1株と一緒に提供されました。ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年間で失効します。

当社が受け取った総純収入は、人材紹介手数料およびその他の当社が支払うべき費用を差し引いた後、約390万ドルでした。当社は、これらの取引による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

当社は、Roth Capital Partners, LLC（以下「Roth」）にこれらの取引に関連する独占的な金融サービスを提供するよう依頼し、2024年7月19日付けの当社とRothとの間の特定の職業紹介契約（「職業紹介契約」）に従い、本オファリングから受け取った総収入の6％に相当する職業紹介手数料をRothに支払うことに合意しました。さらに、オファリングに関連する特定の費用を最大50,000ドルまでRothに払い戻すことにも合意しました。

これらの契約とオファリングに関する詳細については、2024年7月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-kの最新レポートを参照してください。ここで説明するプレースメントエージェンシー契約、購入契約、および新株予約権に関する議論は、フォーム8-kの別紙として提出された取引書類を参考にしてください。

ワラントの説明

行使価格と期間。各ワラントの行使価格は1株あたり0.30ドルです。ワラントは直ちに行使可能で、ワラントが完全に行使されるまで、またはワラントの発行日から5年の記念日まで、いつでも行使できます。行使時に発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数は、当社のクラスA普通株式および行使価格に影響する株式配当、株式分割、組織再編または同様の事由が発生した場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産を株主に分配した場合に、適切な調整の対象となります。

当社が株式逆分割を行うと、その時点で有効な新株予約権の行使価格は、（i）その時の行使価格と（ii）逆分割日の直後の5取引日における最低出来高加重平均価格のどちらか低い方にのみ減額されます。いかなる場合でも、新株予約権の行使価格が、本オファリングの価格設定日現在の最低価格（ナスダック上場規則5635（d）で定義されている）の20％に相当する0.057ドルの最低価格を下回ることはありません。さらに、行使時に発行可能な株式数は、総価格が変わらないように比例して調整されます。ナスダックの上場規則では、クラスA普通株式およびワラントの基礎となる株式の数がクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超え、行使時に発行可能で、比例的に調整されるものは、株主の承認を得るまで、またそうでない限り有効ではありません。当社は株主の承認を速やかに求めるつもりですが（いかなる場合も、本募集の終了後90日以内に）、新株予約権者の承認が得られる保証はありません。ワラントの株主承認を得ることができない場合、前述の規定は有効にならず、ワラントの価値は大幅に低くなります。

有効期限前に、会社が普通株式または普通株式同等物を売却、売却、購入する契約の締結、または価格変更の権利を付与したり、その他の方法で処分したりする場合（または、そのような取引が行われた場合は、購入オプションまたはその他の処分の申し出、売却、付与、またはその他の処分の提案、売却、付与、またはその他の処分の発表）、行使額よりも少ない1株あたりの実効価格で

価格が発効すると、新株予約権の行使価格はその価格まで引き下げられます。上記にかかわらず、ワラントに記載されているように、免除発行に関しては調整は行われないものとします。

運動能力。ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入したクラスA普通株式の数分の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済みのクラスA普通株式の4.99％以上を所有することになる範囲で、当該保有者ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は保有者ワラントを行使した後、当社のクラスA普通株式数の9.99％まで発行済み株式の所有額を増やすことができます。行使の効力発生直後の発行済株式。そのため、所有割合はワラントの条件に従って。

キャッシュレスエクササイズ。保有者は、行使総額の支払いとして当該行使時に当社に支払われるものと想定される現金による支払いの代わりに、ワラントに定められたキャッシュレス行使方式に従って決定されたクラスA普通株式の正味数を（全部または一部）当該行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できます。

基本的な取引。新株予約権に記載された基本的な取引（一般的に他の事業体との合併、当社の資産の全部または実質的な売却、公開買付けまたは交換買付け、またはクラスA普通株式の再分類を含む）が発生した場合、その後のワラントの行使時に、保有者は代替対価として、そのような行使により直ちに発行可能であったであろうクラスA普通株式の各株を受け取る権利を有しますこのような基本的な取引が発生する前の当社の承継人または買収法人のクラスA普通株式（存続法人の場合）、および当該事象の直前にワラントが行使可能なクラスA普通株式の数の保有者による当該取引時に、または取引の結果として受け取る可能性のある追加の対価。ファンダメンタルズ取引におけるそのような対価の代わりに、保有者は会社または承継企業に、ブラック・ショールズ法で測定された公正市場価値でワラントを購入させることを選択できます。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは、適切な譲渡手段および譲渡税を支払うのに十分な資金（該当する場合）の支払い手段とともに、ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。

交換リスト。証券取引所や全国的に認められた取引システムには、ワラントの取引市場はありません。また、市場が発展するとは考えていません。私たちは、ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利。新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社のクラスA普通株式を所有している場合を除き、新株予約権者は、新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社のクラスA普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

令状承認提案の理由

ワラント承認提案に賛成票を投じることは、株式分割、株式配当、株式結合、またはワラントに記載されているその他の事象（「リセットイベント」など）が発生した場合に、ワラントの行使価格がリセットされる可能性がある場合に発行される可能性のあるクラスA普通株式の発行承認に「賛成」票を投じることです。リセットイベント時には、ワラントの基礎となる株式数が比例して調整され、ワラントに基づいて支払われる行使価格の合計が、行使価格の減少を考慮した上で、調整前の行使価格の総額（このような追加株式は「リセット株式」）と等しくなります。リセットイベントでは、行使価格は、株式併合を行った日の直後の5取引日におけるその時の行使価格と（ii）最低出来高加重平均価格のどちらか低い方の価格にリセットされます。いかなる場合でも、行使価格のリセットに関するワラントの行使価格が、最低価格の0.057ドル（「最低価格」）を下回ることはありません。

リセットイベント時に、行使価格が最低価格にリセットされると仮定すると、この提案の承認を条件として、当社はワラントの全額行使時に、95,921,053株のリセット株またはワラントの基礎となるクラスA普通株式の合計118,421,053株を発行する必要があります。オファリングの時点で、当社はクラスA普通株式249,050,427株を発行していました。つまり、リセットイベント時には、会社の株主によるこの提案の承認を条件として、49,810,085株を超えるクラスA普通株または当時のクラスA普通株式の発行済み株式の20％をオファリングで発行する必要がある場合があります。本オファリングで発行可能な当社のクラスA普通株式の総数は、リセットイベントの発生および新株予約権の行使により、オファリングの終了日現在のクラスA普通株式の発行済み株式数の19.99％を超える可能性があるため、ナスダック上場規則5635（d）は、売却、発行、または可能性を含む公募以外の取引に関連して株主の承認を必要とします発行者による、20％以上の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行普通株式または発行前に発行された議決権の20％以上で、（i）拘束力のある契約締結直前の会社のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）会社のナスダック公式クロージングの平均のいずれか低い方よりも低い価格で

拘束力のある契約に署名する直前の5取引日の価格（Nasdaq.comに反映されているとおり）（「最低価格」）。

ナスダックの規則によると、拘束力のある契約の締結直前に転換証券の転換価格または行使価格が最低価格を下回るような条項が存在すると、その取引は割引発行とみなされます。発行物に普通株式と投資単位としてまとめて売却されたその他の証券が含まれる場合、ナスダックは普通株式で発行された有価証券に価値を帰属させます。募集にワラントの発行が含まれる場合、最低価格への割引を決定する際、ナスダックは、普通株式の募集価格以上の行使価格で、各「普通の」ワラントに0.125ドルの価値を割り当てます。

なぜなら、（A）クラスA普通株式95,921,053株は、リセットイベントが発生した場合にワラントの行使時に発行可能であり、リセットイベントによりワラントの行使価格が最低価格に調整され、その合計額となり、オファリングで発行または発行されるクラスA普通株式の他の株式は、クラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超え、（B））募集におけるクラスA普通株式（新株予約権の募集価格を除く）の募集価格が最低価格を下回っていました。私たちはリセットイベント時に発行可能なクラスA普通株式の最大95,921,053株の追加発行と、ナスダック上場規則5635（d）に基づく新株予約権の行使を承認するよう株主に求めています。

提案の効果

株主がこのワラント承認提案を承認しない場合、新株予約権は、本募集および新株予約権の行使時に発行された株式の総数が、発行前に発行された当社のクラスA普通株式の19.99％を超えない範囲でのみ行使可能です。そのような承認を得られないと、将来の投資家が将来の私たちとの資金調達を思いとどまらせる可能性があります。このような結果が発生した場合、将来の事業資金を調達するための代替資金源を、私たちにとって有利な条件で見つけることが困難になるか、まったく見つからない可能性があります。追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスによる資金調達が成功するという保証や、そのような資金が既存の株主の大幅な希薄化を招かないような価格で調達できるという保証はありません。

提案に関連する特定のリスク

新株予約権の行使時にクラスA普通株式を発行すると、現在の株主は希薄化されます。新株予約権の基礎となるクラスA普通株式の発行により、現在の株主が保有する当社の所有率は低下します。これはまた、ワラントの行使の結果、現在の株主が当社に所有する持分が少なくなるため、株主の承認を必要とする重要な企業決定に影響を与える能力が低下することを意味します。持分が希薄化すると、クラスA普通株式の実勢市場価格が下落する可能性もあります。ワラントの全額を現金で行使する場合、クラスA普通株式合計22,500,000株（または行使価格が最低価格に合わせて調整されるリセットイベントではクラスA普通株式の最大118,421,053株）がワラントの保有者に発行され、この希薄化効果は会社の現在の株主にとって重要になる可能性があります。

クラスA普通株式が将来売却される可能性があり、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のクラスA普通株式のワラントの行使およびその他の発行は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のクラスA普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新株予約権の規定により、第三者による当社の買収が妨げられる可能性があります。新株予約権の特定の条項により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかったりする可能性があります。ワラントは、ファンダメンタル取引を構成する特定の取引の場合、当該ワラントの保有者は、基本的取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額を、自らの選択により、当社または後継事業体から受け取る権利を有することを規定しています。ワラントのこれらおよびその他の規定は、買収が当社のクラスA普通株式の保有者にとって有益である可能性がある場合でも、第三者が当社を買収することを妨げたり、阻止したりする可能性があります。

提案4 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認

取締役会の監査委員会は、KPMG LLPを2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所として任命しました。さらに、経営陣に対し、年次総会で株主による承認を得るために、独立登録公認会計士事務所の選定書を提出するよう指示しました。KPMG LLPは2020年11月から当社と契約しており、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度の財務諸表を監査してきました。監査委員会は、KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として継続することが、会社と株主の最善の利益になると考えています。その選定にかかわらず、監査委員会が、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。当社の株主が任命を承認しない場合、監査委員会は別の独立した登録公認会計士事務所を任命すべきかどうかを再検討することがあります。KPMG LLPの代表者がバーチャル年次総会に出席する予定です。彼らが望むなら、声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認する方針を定めました。提供されるサービスはすべて、必要な範囲で事前に承認されました。承認プロセスの間、監査委員会はサービスの種類と関連手数料が独立登録公認会計士事務所の独立性に与える影響を検討します。サービスと手数料は、SECの規則や規制の遵守を含め、その会社の独立性の維持と両立すると見なされなければなりません。年間を通じて、監査委員会は当初承認された監査費用および非監査費用の見積もりの修正を検討します。

KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選定することに対する株主の承認は、付則などでは義務付けられていません。しかし、取締役会は、優良企業慣行の観点から、KPMG LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はKPMG LLPを維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、KPMG LLPが監査およびその他のサービスに対して請求する手数料を示しています。

(1) 監査手数料。監査費用は、年次財務諸表の監査と中間財務諸表のレビューにかかる費用で構成されています。各期間の監査費用には、登録届出書に関連して通常提供される関連サービスも含まれます。

(2) 監査関連手数料。監査関連費用は、監査の実績または財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、法令や規制で義務付けられていない証明サービスや、財務会計と報告基準に関する相談が含まれます。

(3) 税金。税金手数料は、当社の独立登録公認会計士事務所が税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供する専門サービスに対して請求される手数料です。

(4) その他すべての手数料。その他のすべての料金は、上の表に示されている他のカテゴリに分類できないサービスに対して提示された各年に請求される金額です。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの株式の10％以上を所有する個人は、受益所有権と受益所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。私たちの知る限り、2023年12月31日に終了した会計年度中に、基準日までに5件の延滞申告がありました。（1）マシュー・フォールストンのフォーム41件、アンドレア・ファレスのフォーム41件、（3）スー・サン・ラソベージのフォーム41件、（4）バパディティア・バネルジーのフォーム41件、（5）ジョンに関するフォーム31件ウォルドロン。未払いの申告はすべて会社の不注意による管理上の誤りによるもので、すべてこの委任勧誘状の日付の時点で提出されています。

私たちの知る限り、当社の役員や取締役から提供されたそのような報告書の写しのレビューのみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度から基準日まで、取引法の第16（a）条に基づいて報告を提出するよう義務付けられている人物による報告の適時提出が義務付けられている人物による報告の提出の失敗は他になかったと考えています。

2025年次総会の株主候補者と提案

2025年定時株主総会の当社の委任勧誘状への掲載を検討するには、株主提案を遅くとも2025年の [•] までに秘書が受領する必要があります。提案は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社の秘書に送ってください。60440です。これらの提案は、証券取引法規則14a-8に基づくSECの株主代理提案提出規則にも準拠している必要があります。その日以降に受け取った提案は、委任勧誘状には含まれません。株主には、書留郵便で提案書を提出することをお勧めします。領収書の返却が必要です。2025年の年次総会の日付を前年の年次総会の日付から30日以上前に変更する場合、その期限は委任状資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時間になります。このような提案の提出に関心のある株主は、適用される証券法および付則の詳細な要件について、知識のある弁護士に連絡することをお勧めします。株主提案の提出は、それが当社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

また、当社の細則では、取締役選挙のために個人を指名したり、2025年の年次総会で提案を提出したりしたいが、指名や提案を当社の委任勧誘状に含める予定がない株主向けの事前通知手続きも定めています。2025年次総会の委任勧誘状に含まれていない取締役の指名または株主提案は、株主が当社の主要執行部の秘書に書面で指名または提案を適時に通知し、その他の場合は当社の細則の規定に準拠しない限り、会議に提出する資格がありません。さらに、当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、証券取引法の規則14a-19で要求される情報を規定するユニバーサル代理規則に従って通知を行う必要があります。時宜を得られるように、当社の細則では、前年の年次株主総会に関連して委任勧誘状が株主に提出された日の1周年の120日前または90日以上前に株主通知を受け取っていなければならないと規定されています。ただし、前年に年次総会を開催していない場合、または年次総会の開催日が前年の年次総会の30日以上前に開催されたり、前年の年次総会の1周年記念日から60日以上遅れたりする場合は、予定されている年次総会の開催日の120日前までに、また90日以降の営業終了までに株主通知を受け取っていなければなりません予定されている年次総会の日の前日、または年次総会が開催される日の翌10日目そのような会議の日付の発表は初めてです。2025年の年次株主総会については、2025年の [•] から2025年の [•] までの間に通知を受け取る必要があります。提案は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社の秘書に送ってください。60440です。年次総会を延期または延期しても、上記の株主通知の提出期間が新たに開始されたり、延長されたりすることはありません。株主通知には、提案された各事項について、当社の細則で要求される情報を記載する必要があります。会議の議長は、前述の手順に従って行われなかった事項については承認を拒否することがあります。

また、当社の細則では、当社の委任勧誘状に含める「代理アクセス」推薦書の提出を希望する株主向けの事前通知手続きも定めています。株主が当社の主要執行部の秘書に書面で適時に推薦を通知し、その他の場合は当社の細則の規定を遵守しない限り、「代理アクセス」による推薦は委任勧誘状に含めることができません。時宜を得られるように、当社の細則では、前年の年次総会の1周年の150日前または120日前までに株主通知を受け取っている必要があると規定されています。しかし、もし私たちが年次総会を開いていないなら

前年度または年次総会の開催日が、前年の年次総会の1周年日の30日以上前に召集されるか、または前年の年次総会の1周年記念日から60日以上遅れる場合は、予定されている年次総会の日の150日前までに、また予定されている年次総会の日付の120日前の営業終了までに、株主通知を受け取っている必要があります。そのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日目。2025年の年次株主総会については、2025年の [•] から2025年の [•] までの間に通知を受け取る必要があります。提案は、イリノイ州ボーリングブルックのサウスシュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社の秘書に送ってください。60440です。年次総会を延期または延期しても、上記の株主通知の提出期間が新たに開始されたり、延長されたりすることはありません。株主通知には、提案された各事項について、当社の細則で要求される情報を記載する必要があります。会議の議長は、前述の手順に従って行われなかった事項については承認を拒否することがあります。

その他の事項

この委任勧誘状が郵送された時点では、当社の取締役会は、ここに記載されているもの以外に、年次総会で検討するために提出される提案や事業項目について知りません。年次総会に他の案件が適切に持ち込まれれば、あなたが特に指示しない限り、代理権者は彼らの判断に従って投票します。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、郵送、インターネット、または電話で投票することをお勧めします。

イリノイ州ボーリングブルック

[•]、2024年

株主は、イリノイ州ボーリングブルックの南シュミットロード599番地にあるハイゾンモーターズ社秘書に書面で2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書をリクエストできます。また、フォーム10-kの年次報告書にも展示品のコピーを提供しますが、希望する株主にはページごとに妥当な手数料を請求します。要求には、2024年の [•] 現在、その株主は年次総会で議決権を行使する権利があるという株主の表明を含める必要があります。フォーム10-Kの年次報告書および関連する展示品は、www.hyzonfuelcell.comでもご覧いただけます。

将来の見通しに関する記述に関する注記

ここに記載されている過去の情報を除き、この委任勧誘状に記載されている事項には、当社の事業計画と使命、取締役会における多様性を追求するための取り組み、新役員および取締役に関する期待、報酬プログラムの目的と関連する期待、ESGプログラムに関する期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づいており、計画されている製品やサービスの市場での受け入れを含むビジネスモデルの実行能力、拘束力のない覚書または車両試験契約を拘束力のある注文または販売に変換する能力（ハイゾンの拘束力のない覚書の取引相手の現在または将来の財源を含む）など、実際の結果が大きく異なるリスクと不確実性の影響を受けます。了解書と意向書);追加の見込み顧客を特定して有料顧客に変える当社の能力、適用法や規制の変更、あらゆる法的、規制的、司法手続きの結果に関連するリスク、パンデミックが当社の事業に与える影響、資金調達能力、競争力、事業提携の成功、米国および海外における規制の進展、他の経済、ビジネス、および/または競争によって悪影響を受ける可能性要因、当社の営業損失の履歴、そして2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を含む、証券取引委員会に提出する報告書には、その他のリスクが随時詳述されています。これらの将来の見通しに関する記述を更新する意図や義務は一切負いません。

附属書A

修正証明書

の

修正された2つ目の修正および改訂された法人設立証明書、修正済み

の

ハイゾンモーターズ株式会社

これにより、以下のことが証明されます。

1.法人の名前はハイゾンモーターズ株式会社（以下「法人」）です。

2. 会社の取締役会は、修正された会社の第2回設立証明書の修正案を定めた決議を正式に採択しました。この修正は賢明であると宣言し、会社の株主に会社の株主総会でそのような修正を検討するよう求めています。この改正により、第2改正の第4条の末尾に次の段落が追加されます。修正された会社の設立証明書を、新しいものとして書き直しました第4条、セクション4.5：

「セクション4.5逆株式分割。修正されたこの第2次修正および改訂証明書の他の規定に関係なく、東部標準時の 12:01（「発効時間」）に [·]（「発効時間」）に発効します。発効時間の直前に会社の財務部門で発行および保有されている普通株式は、発効時間の直前に発行済み普通株式の [·]（[·]）の各株式が再分類されるように、より少ない数の株式に再分類されます普通株式1株に分類されます。直前の文にかかわらず、端数株式は発行されないものとし、その代わりに、発効日の直前に発行された普通株式を表していた証明書の発効日後に引き渡されると、再分類の結果として普通株式の端数株式を受け取る権利があるはずの人は、発効日後に商品と同等の現金支払いを受ける権利があるものとします該当の普通株式の終値の発効時期と端数株式の金額の直前の日に全国上場取引所が開催されます。発効日の直前に普通株式を表していた各証書（「旧証券」）は、その後、上記の端数株式の取り扱いを条件として、旧証書に代表される普通株式の株式が合算された普通株式の数を表すものとします。」

3。取締役会の決議に従い、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第222条に従い、当社の年次株主総会が正式に招集され、通知を受けて開催されました。この会議では、DGCLが要求する必要な数の株式の会合で、修正案に賛成票が投じられました。

4。ここで認定された会社の設立証明書の修正は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択され、この修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で発効します。

その証として、当社は、この_________、20___日の___日に、この修正証明書に署名する役員が署名するようにしました。