アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく
（修正案第5号）*

NaaS Technology Inc.（NaaS）

(発行者の名称)

1株当たり0.01ドルの普通株式クラスA

(証券クラスの名称)

62955X102^{(1) $8.2}

(CUSIP番号)

ニューリンクステクノロジー株式会社

ニューリンクス・エンビジョン・リミテッド

ニューリンクセンター・ビル7・エリアG・ホイットン・タイムズ・スクエア

〒100024　中華人民共和国北京市朝陽区姚家园南路1号

電話番号：+86 (10) 8551 1066

通知および連絡先の氏名、住所および電話番号）

2024年7月18日

（この報告書の提出が必要なイベントの日付。）

もし提出者がこのスケジュール13Dの主題となる取得を報告するためにスケジュール13Gの声明を以前に提出しており、 §§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスをチェックしてください。¨

備考：紙フォーマットで提出されるスケジュールには、すべての展示品を含むスケジュールの署名入りオリジナルとコピー5部を含める必要があります。他にコピーを送る必要がある当事者については、§240.13d-7を参照してください。

*この表紙の残りの部分は、報告人がこのフォームで対象の証券クラスに関する初めてのファイリングを行う場合、および事前の表紙で提供された開示内容を変更する情報を含む以降の任意の提出のために記入されます。

アメリカ預託株式（"ADSs"）はシンボル“NAAS”でナスダック・キャピタルマーケットに引用され、1 ADSは200株のクラスA普通株式を表します。CUSIP番号62955X102（1）

この表紙の残りの情報は、1934年の証券取引法の条項18の目的には「提出された」とみなされず、そのセクションの責任にはさらされないが、すべての証券取引法の他の規定の対象となります。ただし、注記を参照してください。

ノート：

（1）は、（a）Newlinks Envision Limited（「Envision」）が直接所有する発行体の183,024,090株Bクラス普通株式、 Envisionが直接所有する1,033,980,842株Cクラス普通株式を含みます。 （b）Newlinkが直接所有する発行済みの37,848,450株のBクラス普通株式、および（c）Newlinkが直接所有する 発行済みの212,694,390株のCクラス普通株式。Newlinkが直接および間接に所有するすべてのBクラス普通株式の議決権は、 Zhen Daiによって管理され、Newlinkが直接および間接に所有するすべてのCクラス普通株式の議決権は、 Zhen Dai以外のNewlink株主によって管理されます。各Bクラス普通株式および各Cクラス普通株式は、 所持者がいつでも条件付きで1株のAクラス普通株式に転換できます。Newlinkは、カイマン諸島の 法に基づく限定責任豁免会社です。Newlinkの取締役および役員で、Outstanding Sharesの1％以上を保有しているものには、 Zhen Dai、Yang Wang、Weilin Sunが含まれます。Newlinkの株式の主要な議決権所有者である、 Outstanding Sharesの5％以上を保有する株主は、Zhen Dai、Joy Capital傘下のエンティティ（ Joy Vigorous Management Limited、Joy Capital III LP、Joy Capital Opportunity LP、 コレクティブで「Joy Capital」として言及される）およびBCPE Nutcracker Cayman LPです。Newlinkの登録住所は4th Floor、Harbour Place、103です South Church Street、P.O. Box 10240、Grand Cayman KY1-1002、Cayman Islands。

（2）証券類のクラスのパーセンテージは、報告者が所有する株式数を、当該発行体の1,175,861,471株のAクラス普通株式、220,872,540株のBクラス普通株式、 1,246,675,232株のCクラス普通株式を単一のクラスとして、2014年7月19日現在の発行済み発行済み株式数 （このうち、将来の株式報奨プランの行使または付与に備えて保全されたADSの大量発行のために発行されたAクラス普通株式を除く）で割ったものです。 議決権のパーセンテージは、報告者の議決権を、Class A普通株式、Class b普通株式、およびClass C普通株式の議決権すべての発行体の議決権を、一つのクラスとみなして、2014年7月19日現在の ものであると計算されます。 Class A普通株式の所有者は、1株につき1票の議決権があります。 Class b普通株式および Class C普通株式の所有者は、それぞれ1株当たり10票および2票の議決権を有します。各Bクラス普通株式 および各Cクラス普通株式は、所持者がいつでも条件付きで1株のAクラス普通株式に転換できます。 Class A普通株式は、 いかなる状況でもClass b普通株式またはClass C普通株式に転換できません。

ノート：

（1）は、（a）Envisionが保有する発行済みの183,024,090株のBクラス普通株式、および（b）Envisionが保有する 発行済みの1,033,980,842株のCクラス普通株式を含みます。 EnvisionはNewlinkの完全子会社です。 Envisionが保有するすべてのBクラス普通株式の議決権は、 Zhen Daiによって管理され、Envisionが保有するClass C普通株式の議決権は、Newlinkの株主によって管理されます Zhen Dai以外の関係者は、その株式保有割合に比例して隙間を見て制御します。 各Bクラス普通株式および各Cクラス普通株式は、 所持者がいつでも条件付きで1株のAクラス普通株式に転換できます。 Envisionは、カイマン諸島の法人税から免除された 限定責任会社です。 Envisionの登録住所は、Harneys Fiduciary（Cayman）Limited、4th Floor、Harbour Place、103 South Church Street、P.O. Box 10240、Grand Cayman KY1-1002、ケイマン諸島にあります。

（2）証券類のクラスのパーセンテージは、報告者が所有する株式数を、当該発行体の1,175,861,471株のAクラス普通株式、220,872,540株のBクラス普通株式、 1,246,675,232株のCクラス普通株式を単一のクラスとして、2014年7月19日現在の発行済み発行済み株式数 （このうち、将来の株式報奨プランの行使または付与に備えて保全されたADSの大量発行のために発行されたAクラス普通株式を除く）で割ったものです。 議決権のパーセンテージは、報告者の議決権を、Class A普通株式、Class b普通株式、およびClass C普通株式の議決権すべての発行体の議決権を、一つのクラスとみなして、2014年7月19日現在の ものであると計算されます。 Class A普通株式の所有者は、1株につき1票の議決権があります。 Class b普通株式および Class C普通株式の所有者は、それぞれ1株当たり10票および2票の議決権を有します。各Bクラス普通株式 および各Cクラス普通株式は、所持者がいつでも条件付きで1株のAクラス普通株式に転換できます。 Class A普通株式は、 いかなる状況でもClass b普通株式またはClass C普通株式に転換できません。

注記

サージャー13Dに対する本改正第5版（以下、「改正第5版」といいます）は、サージャー13Dの声明を修正するために提出されたものであり、2022年6月23日に提出されたサージャー13Dの声明を改正するものです。2023年10月17日にSECに提出されたサージャー13Dへの改正第1版によって改正され、2023年10月19日にSECに提出されたサージャー13Dへの改正第2版によって改正され、2023年11月29日にSECに提出されたサージャー13Dへの改正第3版によって改正され、2023年12月21日にSECに提出されたサージャー13Dへの改正第4版によって改正されたものである（以下、「元の申告」）。

この声明書に規定されている内容を除いて、元の申告書に先行して報告された情報はいかなる変更も受けていません。この声明書で未定義の定義済み用語については、元の申告書で指定された意味を持たせます。

項目1．セキュリティと発行体

項目1は、以下を追加して改正および補足されます。

2024年6月13日の営業開始時点で、当社のクラスA普通株式1株に対するADSの比率は、1 ADSあたり10株から、1 ADSあたり200株に変更されました。

レポートパーソンが以前所有していた株式の購入資金は、10,000 Days Fundの運転資金から提供されました。株式を購入するために借入資金は使用されませんでした（ビジネスの日常運転に必要な場合を除く）。

項目3は、以下を追加して改正および補足されます。

Envisionと特定の第三者（以下、「レンダーA」という）との間で、Master Loan and Collateral Agreementが2024年6月19日に締結されました。この契約に基づき、レンダーAは、Envisionに一定の借入金を提供し、Envisionはその担保として発行者の総資本の20,000,000株を代表する100,000のADSをレンダーAに譲渡しました。この借入契約の条件に基づき、担保に関連するすべての議決権またはその他の同意権力はレンダーAに移転されますが、レンダーAはそのような担保に関連する議決権または同意権力を行使しないことを約束します。

Envisionと特定の第三者（以下、「レンダーB」という）との間で、Master Loan and Collateral Agreementが2024年7月18日に締結されました。この契約に基づき、レンダーBは、Envisionに一定の借入金を提供し、Envisionはその担保として発行体の総資本の60,000,000株を代表する300,000のADSをレンダーBに譲渡しました。この借入契約の条件に基づき、担保に関連するすべての議決権またはその他の同意権力はレンダーBに移転されますが、レンダーBはそのような担保に関連する議決権または同意権力を行使しないことを約束します。その後、Tranche #2 Loan Agreementが、このMaster Loan and Collateral Agreementに基づき、2024年7月19日にEnvisionとレンダーBの間で締結されました。 Tranche #2 Loan Agreementに基づき、レンダーBは、Envisionに一定の借入金を提供し、Envisionはその担保として発行者の総資本の60,000,000株を代表する300,000のADSをレンダーBに譲渡しました。この担保に関連するすべての議決権またはその他の同意権力について、Tranche #2 Loan Agreementの条件に基づき、レンダーBに移転されますが、レンダーBはそのような担保に関連する議決権または同意権力を行使しないことを約束します。

項目5. 当該Issuerにおける証券の利益

元の申告書の項目5は、全文が以下の通り改正・再記載されます。

（a）、（b）：

各報告者によるこのスケジュール13Dの表紙の7から13の行に対する回答は、本項目5に取り入れられます。

証券類別の割合は、報告書作成者の有益所有株式数を発行者が、2024年7月19日時点で一括で発行、流通中の1,175,861,471株のクラスA普通株式、220,872,540株のクラスB普通株式、1,246,675,232株のクラスC普通株式の合計2,643,409,243株で除したものであり、このうち発行者の株式報酬制度に基づく受取権行使または株式付与のために保留されているADSの一括発行によって発行されたクラスA普通株式が除外されています。議決権の割合は、報告者の議決権を、2024年7月19日時点でクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の発行者全持株者の議決権の合計で除したものであり、クラスA普通株式の持ち株者は1株当たり1票を有し、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の持ち株者は、それぞれ1株当たり10票および2票を有することができます。クラスB普通株式およびクラスC普通株式の各1株は、所持者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できますが、一部の条件に従う必要があります。クラスA普通株式は、いかなる場合においても、クラスB普通株式またはクラスC普通株式に転換することはできません。

（c）：この声明書に開示されたものを除き、報告書作成者またはスケジュールAに記載された任意の者のいずれかが、過去60日間に発行者の普通株式についていかなる取引も実施していません。

（d）：このスケジュール13Dで開示されていない限り、報告書作成者以外の者は、報告書作成者の有益所有者が所有する普通株式からの配当または売却の受領権限または指揮権限を持っていないことはありません。

（e）：適用されません。

項目6．発行体の証券に関する契約、取引、理解、または関係

項目3に記載されている情報は、全文が以下のとおり取り込まれます。

EnvisionとレンダーAの間で、Master Loan and Collateral Agreementが2024年6月19日に締結されました。EnvisionとレンダーBの間には、2024年7月18日にMaster Loan and Collateral Agreementが締結されました。2024年7月19日に、Tranche #2 Loan Agreementが、前述のMaster LoanおよびCollateral Agreementの条件に基づき、EnvisionとレンダーBの間で締結されました。

報告者の最良の知るところでは、本報告書ならびにスケジュールAに掲載された任意の者と、発行者の証券、合弁事業、貸し付けまたはオプション取引、売買益の保証、利益または損失の分担、議決権の付与または拒否、または注文または条件付き譲渡（配当を含む）という契約、取引、理解、または関係（法的またはその他）は、他の任意の人物とは存在しないこと、または発行者の証券に関して他の誰かが議決権を有する可能性を生じる合意または条件付き契約や抵当権または保証などを含め、存在しないことです。

署名

合理的な調査の上、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを、各署名者は証明します。

日付：2024年7月19日

スケジュールA

ニューリンクの役員および幹部の氏名、役職名および主な職業は以下のとおりです。 役員および幹部の事務所の住所は、北京市朝陽区姚家园南路1号、汇通時代広場G地区7号ビルのニューリンク・センターにあります。

ニューリンクの役員および幹部の氏名、役職名および主な職業は以下のとおりです。 役員および幹部の事務所の住所は、北京市朝陽区姚家园南路1号、汇通時代広場G地区7号ビルのニューリンク・センターにあります。 - ポジション：ニューリンクの役職 - ダイ・ジェン - ワン・ヤン - サン・ウェイリン - ワン・チュンシャン - 中華人民共和国 - チェン・ジョンジュー - Bain Capitalの社員 - 劉爾海 - Joy Capitalの社員 - 张浩 - CMb International Securities Limitedの社員 - 沈元江

主な職業は、ニューリンクの役職と同じです。

Envisionの取締役および役員

以下に、Envisionの取締役の氏名、役員の氏名、肩書、及び主な職業を記載します。取締役及び役員の事務所所在地は、北京市朝陽区姚家园南路1号、匯通時代広場G7棟Newlink Centerにあります。

主な職業は、Envisionの役職と同じです。