BurgerFi International, Inc. とその完全子会社（「BurgerFI」または「当社」、または「当社」）は、米国、プエルトリコ、サウジアラビアにある企業所有の店舗やフランチャイズを含め、世界中でファストカジュアルおよびプレミアムカジュアルダイニングレストランのコンセプトを開発、マーケティング、買収するマルチブランドのレストラン会社です。2024年4月1日現在、同社は 162 のフランチャイズレストランと企業所有のレストラン 二 次のブランド:

バーガーフィー。BurgerFiはファストカジュアルの「ベターバーガー」というコンセプトで、 102 2024年4月1日現在、ハンバーガー、ホットドッグ、?$#@$スピーチキン、ハンドカットフライ、フローズンカスタードとシェイク、ビール、ワインなどを提供するフランチャイズレストランや企業経営のレストラン。

Anthony's。Anthony'sは、運営されているピザとウィングのブランドです 60 を含むレストラン 59 企業所有で 一 2024年4月1日現在、バーガーファイと共同ブランドとなっているフランチャイズ店です。コンセプトは石炭オーブンを中心にしており、メニューには「よくできた」ピザ、石炭で焼いた手羽先、自家製ミートボール、さまざまな手作りのサンドイッチやサラダがあります。

企業所有の店舗とフランチャイズ店舗

会社からの報告は 毎年12月31日に最も近い月曜日に終了する52-53週間の会計年度。2024年の最初の会計四半期は、2024年4月1日に終了しました。現在の会計年度は2024年12月30日に終了します。

前払い経費

当社は、通常の業務の中で、家主、保険会社、ベンダーに定期的に前払いをしています。2024年4月1日と2024年1月1日の時点で、会社の資金は2.2 百万と $1.3 前払費用に含まれる前払金と添付の連結貸借対照表のその他の流動資産はそれぞれ百万です。

売却目的で保有されている資産

2020年2月、当社は、BF Dania Beach, LLCの運営に関連して使用される実質的にすべての資産の売却について、関係のない第三者と資産購入契約を締結しました。この取引の完了は、さらなる交渉が進行中のため延期されました。取引が終了した場合、会社はこのBurgerFiレストランの運営を開始し、$のデポジットを返金します0.9 100万ドルは、関係のない第三者購入者へのその他の流動負債に含まれています。BFデイニア・ビーチ合同会社の運営に使用された資産総額0.7 2024年4月1日および2024年1月1日の時点で、添付の連結貸借対照表では、100万件が売りに出されているものとして分類されています。2024年4月28日、両当事者は本件に関する裁判を継続するための和解条件書を作成しました。両当事者は、裁判所承認のための正式な和解合意書を作成中です。詳細については、注記8「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

その他の流動負債

当社は、ギフトカードやギフト券の販売に関連する責任を負っています。2024年4月1日と2024年1月1日の時点で、会社の残高はドルです1.2 百万と $2.2 添付の連結貸借対照表のその他の流動負債に含まれるギフトカード負債とギフト券負債はそれぞれ100万です。2024年1月1日と比較して2024年4月1日のギフトカード負債が減少したのは、当社のホリデーギフトカードプログラムの失効によるものです。

当社は、顧客ロイヤルティプログラムに起因する責任を負っています。2024年4月1日と2024年1月1日の時点で、会社の残高はドルです0.8 百万と $1.0 添付の連結貸借対照表にあるロイヤルティプログラムの負債はそれぞれ百万です。

リストラ費用

フランチャイズ収益

普通株式1株あたりの純損失は、純損失をその期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社は、購入予定の (1) 新株予約権の影響を検討しました 15,063,800です 普通株式、(2) 2,423,069 普通株式1株あたりの純損失の計算では、発行済みの制限付株式ユニットの株式と、（3）当社の償還可能な優先株式に関連する配当の影響を計算できます。これらが普通株式1株あたりの純損失の計算に及ぼす影響は希薄化防止効果があるため、発行済普通株式の加重平均数からは除外されました。

当社は、共通の管理と所有権を通じてさまざまな団体と提携しています。

2023年1月23日、当社は大株主から提出された請求を解決しました。和解の結果、が譲渡されました 五 BurgerFiの事業体（株主から会社へ） 二 店舗を運営していて 三 歴史的に店舗を運営していたが、その後閉店した団体でした。和解で支払われた対価の公正価値は $0.9 百万、これには$が含まれます0.5 100万ユーロの現金と発行 20万 ドルで評価される普通株式0.4 百万。この取引で引き受けた純負債の公正価値は $0.1 リース負債、営業資産および負債（資産と設備を含む）を含む100万ドル 二 営業店舗、発生した既存の負債を差し引いたもの。

2022年2月に締結された賃貸借契約の変更に従い、当社は、当社の取締役会会長が管理する事業体から本社のオフィス用の建物スペースをリースしています。このリースには 10 年間 更新オプション付きの期間。家賃は約$でした0.2 2024年4月1日および2023年4月3日に終了した各四半期で百万です。

2023年6月3日、当社は投資主体と株式売却のための株式購入契約を締結しました 2,868,853 発行価格$の会社普通株式1.22 1株あたりの総収入は$です3.4 百万。この契約の締結時に、投資主体はおよそ 11会社の発行済み普通株式の割合。2024年1月1日に終了した年度中に、当社は 四 この事業体の関連会社とのフランチャイズ契約。当社は、このようなフランチャイズから、大株主に関連するロイヤルティ収入を合計で約$で受け取りました0.1 2024年4月1日に終了した四半期は百万です。

訴訟

ライオン・ポイント・キャピタル合同会社（「ライオン・ポイント」）対バーガーファイ・インターナショナル株式会社（ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、インデックス番号653099/2022、2022年8月26日申請）。ライオンポイントが当事者である登録権契約に違反して会社がライオンポイントの株式を適時に登録せず、その結果、ドルを超える損失が発生したとして、ライオンポイントが会社に対して提起した訴訟26.0百万。2022年11月、2023年2月に修正され、当社は苦情に対する回答を提出しました。2023年4月13日、ライオンポイントは略式判決の申立てを提出し、当社は2023年6月22日に回答しました。2023年10月12日、裁判所はライオンポイントの略式判決の申立てを認め、訴訟の損害賠償段階を開始するための状況会議を2023年11月15日に予定しました。2023年11月15日の状況会議で、証拠開示期限のスケジュールが裁判所で議論され、定められました。次回のステータスカンファレンスは、2024年3月13日から2024年4月24日まで続けられました。2024年4月24日のステータスカンファレンスで、改訂された証拠開示スケジュールが合意され、事件は証拠開示スケジュールと証言録取とともに進行する予定です。当社は、すべての請求は無益であると引き続き信じており、そのような主張を積極的に弁護する予定です。当社は、上記のケースから生じる可能性のある損失の可能性または損失の範囲（ある場合）を判断することはできません。ただし、いかなる損失も、会社の財政状態および経営成績にとって重大な場合があります。

ダニア・ポワントのバーガー・ガイズら対BFI合同会社（フロリダ州パームビーチ郡内および管轄区第15巡回裁判所、2021年5月21日に提出された事件番号50-2021-CA -006501-xxxx-MB）。BurgerFiが元フランチャイジーのGino Gargiuloに発行した、BurgerFiが資産購入契約に基づいて支払うべき残高をGargiulo氏に支払うよう要求した要求書に応えて、Gargiulo氏はBurgerFiに対して訴訟を起こしました。BurgerFiは、他の事項に加えて、これ以上の金銭的義務はないと主張してBurgerFiに対して訴訟を起こしました資産購入契約と、ガルギウロ氏がフロリダ州サニーアイルズで失敗したフランチャイズの1つで、彼がダニアビーチで被ったとされる損失の責任は当社が負っているという主張です所在地、および彼のマーケティング会社に関連する費用の払い戻し。ガルギウロ氏はドルを超える損害賠償を求めています2.0合計で百万です。両当事者は2022年1月20日に調停に出席しましたが、調停は行き詰まりました。ガルギウロ氏は2022年4月に訴状を修正しました。これにより、とりわけ被告側も修正されました。2022年10月、当社は、修正された訴状を却下する追加の申立てと、証拠開示を保留する申立てを提出しました。2023年1月、ガルギウロ氏は3件目の修正訴状を提出しました。2023年3月、当社は、上記の資産購入契約違反に関するガルギウロ氏の苦情およびGargiulo氏に対する反訴に対する回答を提出しました。2023年11月5日、両当事者は調停に出席しましたが、調停は行き詰まりました。証言録取は継続中で、2024年4月15日の週から始まる5週間のドケットを試験的に行う予定でした。2024年4月28日、両当事者は裁判を継続するために和解条件書を作成しました。両当事者は

裁判所承認のための正式な和解契約。2024年5月1日、和解契約の完了を可能にするために、90日間訴訟を延期するという共同規定が裁判所に提出されました。2024年5月12日、裁判所は90日間訴訟を保留する命令を出しました。

決済条件シートには、$が記載されています2.0 の購入による支払いは100万件です 二 アベンチュラとダニアポワントのフランチャイズ店です。当社への所有権の移転は、決済支払い要件の完了時または早期買収時に行われる予定です。決済の支払いは、$の初回支払いで構成されます0.3 2024年8月1日に支払期限が100万ドル、追加の支払いが予定されています1.7 アベンチュラとダニアポワントの店舗での100万ユーロのロイヤリティ救済。

雇用関連のクレーム。

2021年7月、当社は、現在は時給制レストランの従業員の1人の弁護士から要求書を受け取りました。その手紙は、元従業員が同僚の一人からセクハラを受けたと主張しています。要求書には、当社が元従業員を性別や年齢に基づいて差別し報復したほか、意図的に精神的苦痛を与えたこと、過失雇用、過失訓練、過失監督を行ったことが記載されています。当社は2022年12月に、差別の申し立てのみに関連するデミニミスの現金金額で元従業員と一部和解を締結しましたが、他の請求は残っています。

2020年3月、当社は、セクシャルハラスメントや暴行を申し立てる米国雇用機会均等委員会（「EEOC」）からの苦情の通知を受け取りました。2023年7月5日、EEOCはこの問題のさらなる調査を拒否する決定書を発行し、訴訟を起こす権利書を発行しました。2023年9月29日、請求者は訴訟を起こしました。訴訟は初期段階にあり、同社は現在初期対応に取り組んでいます。

2024年4月4日頃、当社は、人種的および性的虐待、差別的、敵対的、報復的な職場環境に関する元従業員の申し立てに関する要求に関する要求書を受け取りました。デマンドレターはまだ初期段階で、当社は現在申し立ての調査を進めています。

2024年4月15日頃、当社は、返済、精神的苦痛、前払いなどの損害賠償を求めている店長を不当に解雇したと主張する訴訟を起こされました。訴訟は初期段階にあり、同社は現在初期対応に取り組んでいます。

当社は、会社の保険契約の対象となる上記の雇用関連請求のすべての請求は無益であると考え、これらの申し立てを弁護する予定ですが、最終的に会社が請求者に損害賠償を支払うよう求められる可能性は十分にあります。損害賠償額は最大でUSドルです。0.5 補償的損害、弁護士費用、費用の合計が100万件以上。経営陣は、これらの請求から生じる可能性のある、該当する保険の適用範囲または発生額を超えるいかなる責任も、会社の財政状態または経営成績にとって重要ではないと考えています。

一般賠償責任およびその他の請求。

当社は、家主紛争、転倒事件、さまざまな食品関連事項など、通常の事業過程で発生するその他の法的手続きや請求の対象となっています。同社はこれらの問題を精力的に弁護することを意図していますが、請求者に多額の損害賠償を請求される可能性は十分にあります。経営陣は、これらの請求から生じる可能性のある、該当する保険の適用範囲または発生額を超えるいかなる責任も、会社の財政状態または経営成績にとって重要ではないと考えています。

購入コミットメント

私たちは時々、通常の事業過程で特定の食料品の購入契約を結びます。2024年4月1日現在、私たちは約$を入力しました5.7 今後12か月間の無条件の購入債務は100万件です。

信用契約により、会社はドル建ての貸し手融資を受けることができます57.8 百万タームローンと4.0 100万のリボルビングローン。

2023年2月1日、クレジット契約は第14改正により修正され、その後2023年2月24日に第15改正によりさらに修正されました。その結果、当社とその子会社は、L. Catterton Fund L.P. の関連会社であるCP7 Warming Bag L.P. を貸し手（「ジュニアレンダー」）として、担保付き約束手形（「手形」）を締結しました。、それに従って、ジュニアレンダーは、$の特定の遅延ドロータームローン（「ディレイドドロータームローン」）を継続しました10.0 信用契約に基づく百万ドル。下級劣後担保付債務で、さらに$も提供されています5.1 会社に対する数百万の新しいジュニア劣後担保付債務（総称して「ジュニア債務」）、合計$15.1 必須貸し手（クレジット契約で定義されているとおり）に合理的に受け入れられる条件での、100万件のジュニア劣後担保付債務。これには、（1）当該債務は、2025年9月30日のクレジットファシリティの満期日から少なくとも2年後まで満期にならないこと、（2）全額返済が終わるまで、当該債務に対して現金利息の支払いは行われないものとします。クレジット契約に基づく義務、および（3）元本の予定的または任意的な支払いは、全額返済されるまで行われないものとしますクレジット契約に基づく義務。

2023年7月7日、クレジット契約は修正第16条により修正されました。この修正では、調整後EBITDAの決定に含めることができる非経常項目の範囲を拡大する目的でEBITDAの定義が修正され、レバレッジと固定料金比率に関する特定の規約も修正されました。

2024年4月1日現在、当社はクレジット契約の最低流動性要件を満たしていませんでした。これは、クレジット契約の違反であり、債務不履行となります。したがって、クレジット契約の未払い残高は、添付の連結貸借対照表のファイナンスリースを含め、短期借入とともに短期借入に含まれます。

貸し手が負債を呼びかけたとしても、会社は債務を返済するためのすぐに利用できる資金を持っているとは予測されていません。そのため、連結財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについては、かなりの疑問が生じます。

注記2「重要な会計方針の概要」で説明したように、当社は、信用契約に基づく商業銀行のシンジケートから、信用契約に基づくすべての権利、義務、請求がTREWに譲渡されたという通知を受け取りました。当社は、上記のデフォルトが発生した場合の考えられる解決策について、TREWと話し合いを開始しました。

修正されたクレジット契約の条件により、会社はタームローンの元本を四半期ごとに分割して返済し、未払い残高を満期時にリボルビング・ライン・オブ・クレジットで支払う必要があります。ただし、債務不履行事由により、元本はすべて今後9か月以内に支払われるものと分類しました。

ディレイド・ドロー・ターム・ローンは無利子ローンなので、アンソニーの買収の一環として公正価値で計上され、その結果、約$の負債割引が適用されました1.3 百万ドル。これはディレイド・ドロー・ターム・ローンの期間中に償却されています。会社は$の負債割引償却を記録しました0.1 2024年4月1日および2023年4月3日に終了した各四半期で百万ドル。これは添付の連結営業報告書の支払利息に含まれています。

ジュニア・債務は、で利息が発生します 4年率％（i）は、条件および保証人とジュニアレンダーとの間の2023年2月24日付けの特定の保証および担保契約（ii）2月24日付けの特定の債権者間および従属契約の条件に従って、当社および子保証人（「保証人」）の実質的にすべての資産に対する第2の先取特権によって担保されています。（ii）2月24日付けの特定の債権者間および従属契約の条件が適用されます、2023年、管理代理人とジュニアレンダーとの間で、借り手と保証人に承認され、（iii）2日目に満期を迎えますクレジット契約に基づく満期日（「ジュニア満期日」）（2025年9月30日のクレジット契約に基づく2027年9月30日）。

ジュニア債務の条件では、現金利息の支払いや元本の支払いはジュニア満期日まで行われず、クレジット契約に基づく債務の全額返済が終わるまで、ジュニア満期日より前にジュニア債務の自発的な前払いを行うことはできません。

会社は$を持っていました14.5 2024年4月1日および2024年1月1日の時点で、それぞれジュニア・債務に基づく未償却割引額を差し引いた金額が100万件記録され、添付の連結貸借対照表に支払われる関連当事者伝票に含まれています。

クレジット契約とディレイド・ドロー・ターム・ローンの修正は、会社の添付連結財務諸表では負債の変更として計上されました。

普通株式

当社は発行する権限を与えられています 100,000,000 額面金額が$の普通株式0.0001 一株当たり。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。2024年4月1日と2024年1月1日の時点で、 27,042,213 株式と 26,832,691 それぞれ発行済普通株式。

2023年7月10日に発効したバックマン雇用契約（以下に定義）で検討され、雇用の誘因として、以下に定義するCEO賞に加えて、当社はCEOを授与しました 63,500 当社の普通株式。これらの株式は、改正された1933年の証券法の第144条の対象となります。

優先株式

当社は発行する権限を与えられています 10,000,000 額面金額が$の優先株式0.0001 会社の取締役会によって随時決定されるような名称、権利、優先権を持つ1株当たり。2024年4月1日と2024年1月1日の時点で、 2,120,000 発行済優先株の株式。

2023年2月24日、当社は修正および改訂された指定証明書（「A＆R CoD」）を提出しました。これには、とりわけ、2027年11月3日にシリーズA優先株式の適時償還に失敗した場合、適用される配当率は、（A）の合計の少ない方に自動的に引き上げられるという規定を追加しました。 10.0% と 2.0% 該当するデフォルトレート（このような合計レートがさらに増加する） 0.352027年11月3日以降の四半期あたりの割合）、または（B）は、シリーズAジュニア優先株式の発行済み株式の過半数によって書面で免除されない限り、適用法に基づいて適用できる最大レート。

A&R CoDはまた、2027年11月3日に適格融資（A&R CoDで定義されているとおり）に関連してシリーズAジュニア優先株式の株式を適時に償還しなかった場合（「デフォルト」）、当社は、当社およびその子会社の売却の提案を求めるために、負債またはエクイティファイナンス取引または売却プロセスを速やかに開始することに同意する条項を追加しましたシリーズAジュニアの償還に利用できる最大限の現金収入を会社にもたらすように設計された（または、重要な資産の売却）優先株は可能な限り迅速に、ただし、いずれにしても、デフォルトの日から12か月以内に。2026年11月3日以降、初回期日にシリーズAジュニア優先株式の全額償還を適時に行うのに十分な現金がないと当社が判断した場合、当社は、その予定期日までに、全国的に地位のある投資銀行会社（およびその他の適切な専門家）に準備作業を行うよう合理的な措置を講じるものとします。

シリーズAジュニア優先株式の適時償還に失敗した場合に、可能な限り迅速にそのような取引が行われるようにするために、当社およびその子会社のこのような資金調達取引および売却プロセスについて。

シリーズAのジュニア優先株は普通株よりも上位にランクされており、いつでも会社の選択により償還することができ、限られた状況では会社が償還する必要があります。シリーズAのジュニア優先株には議決権や転換権はありません。

連結合弁事業への関心

2024年2月29日、当社はニューヨーク市にあるバーガーファイの旗艦店を開発・運営するために、第三者と合弁会社を設立しました。この店舗は、2024年4月1日に終了した四半期にオープンしました。会社は持っています 80合弁事業への持分と連結の割合0.5 百万 20非支配所有者からの合弁事業への拠出金の割合。