添付ファイル11.2

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司

インサイダー取引政策

本インサイダー取引政策は、Top Wealth Group Holdingおよびその子会社(“当社”)の機密情報を保有した場合の取引および自社の証券または何らかの他の上場企業の証券の取引を引き起こす基準について述べている。本政策は、第1の部分は、ある場合には取引を禁止し、当社のすべての役員、高級管理者および従業員およびそれらの直系親族に適用され、第2の部分は、特別な追加取引制限を適用し、(I)すべての(I)会社役員、(Ii)会社役員(“取締役、”社内人“とともに) および(Iii)会社は、その職、職責またはその実際または潜在的に重大な情報に接触することによって、時々”保証人“に指定される可能性のある他の従業員に適用される。

連邦証券法の主な目的の一つはいわゆる“インサイダー取引”を禁止することだ。簡単に言えば、インサイダー取引とは、会社の事務に参加することによって得られた重大な非公開情報を用いて、会社の証券または何らかの他の会社の証券を購入、販売、贈呈または他の方法で取引することを決定するか、またはこれらの情報を会社以外の他の人に提供することを意味する。インサイダー取引を禁止する規定 は，当社と関連のあるすべての人を含め，関連する情報が“重要”であれば“非公開”であるほとんどの人の取引，提示，推薦に適用される.これらのタームは本政策の第I部， 次の3節で定義される.これらの禁止は、任意の取締役、役員または従業員が、彼または彼女が取得した当社、その顧客、サプライヤー、パートナー、競合相手、または当社と契約関係にあるか、または取引を交渉している可能性のある他の会社に関する重大な非公開情報に基づいて証券を売買するために適用される。

PART I

1.適用性

本政策は、(I)普通株、オプション、および当社が発行可能な任意の他の証券、例えば、優先株、手形、債券および転換可能な証券、ならびに当社の任意の証券に関連する派生証券を含む当社の証券、普通株、オプションおよび当社が発行されるか否かにかかわらず、(Ii)他の会社によって発行される普通株、オプションおよび他の証券、ならびに任意の会社の証券に関連する派生証券を含む、すべての取引または他の取引に適用される。

本政策は，当社全従業員， 当社全役員および取締役会全員，役員，従業員とその家族に適用される。

2.一般政策：重大な非公開情報を持っている場合、取引を行ったり、取引を招いたりしてはならない

(A)取締役、役員、従業員、またはそれらの任意の直系親族が、会社に関する重要な非公開情報を所有している場合は、会社から発行されているか否かにかかわらず、任意の会社証券を売買または要約してはならない。(用語“材料”および“非公開” の定義は、以下の第1部第3(A)および(B)節を参照。)

(B)取締役、役員または従業員またはその直系親族が、当社に関する任意の重大な非公開情報を知っている場合、当社の許可を得ていない場合、その情報を家族および友人を含む任意の他の人に伝達してはならない、または他の方法でそのような情報を開示してはならない。

(C)取締役、役員又は従業員又はその直系親族が、会社活動への参加中に得られた重大な非公開情報を保有している場合は、他の上場企業の証券を売買してはならない。取締役の許可を得ずに、そのような重大な非公開情報を知っている取締役、役員または従業員、またはその直系親族は、家族および友人を含む任意の他の人に情報を伝達または通報してはならない、または他の方法でそのような情報を開示してはならない。

(D)コンプライアンスのために、あなたが重要で非公開であると信じている理由がある情報を持っている場合、 は、あなたが最初にコンプライアンス官に相談し、その承認を事前に得られない限り、取引、提示、または推薦証券(または他の方法で証券の購入または販売を引き起こす)を行わないべきである(その定義は以下の第1の部分第3(C)節参照)。

(E)引受人は、後述する第3節第2部に規定する手順に従って、会社のすべての証券取引に対して“事前清算”を行わなければならない。

3.定義

(A)材料。インサイダー取引制限 は、あなたが把握している情報が“実質的”である場合にのみ発効します。しかしながら、重要性は、比較的低いハードルに関する。 情報が市場的意味を有する場合、すなわち、その公開伝播が証券の市場価格に影響を与える可能性が高い場合、または合理的な投資家が投資決定を行う前に知りたい情報である場合、一般に“重大な情報”とみなされる。

以下の主題に関する情報 は，特定の場合に材料として発見される可能性が高い：

(I)会社の見通しが大きく変化した

(2)資産大幅減記や準備金増加 ；

(3)重大訴訟又は政府機関調査に関する事態の発展

(Iv)流動資金問題；

(五)利益予想変動又は重大業務異常収益又は損失

(六)会社経営陣又は取締役会に重大な変動が生じたこと

(Vii)配当変動；

(Viii)非常に借金；

(九)会計方法、政策に重大な変化が生じた

(X)重大な契約の付与または喪失；

(Xi)br}脆弱性および脆弱性を含むネットワークセキュリティリスクおよびイベント

(十二)債務格付けの変化

(十三)予備的性質であっても、合併、買収、資産剥離、資本再編、戦略連合、許可手配、または大量資産の購入または売却に関する提案、計画または合意

(十四)会社証券を発行する。

重要な情報は歴史的事実に限らず、予測と予測も含まれている可能性がある。合併、買収、または新製品の発売などの将来のイベントについては、交渉または製品開発が重要と決定された時点は、イベント発生確率およびイベントが会社の運営または株価に与える影響の程度を考慮することによって決定される。したがって，イベントが発生する可能性が相対的に小さくても，株価に大きな影響を与えるイベント(たとえば統合)に関する情報が重要である可能性がある.特定の非公開情報が重要かどうかを判断しない場合、 あなたはそれが重要であると仮定しなければなりません。情報が重要であるかどうかが不明な場合、そのような情報(情報を知る必要がある人を除く)の開示を決定する前に、取引またはその情報に関連する証券を推薦するか、またはその情報が重要な情報であると仮定する前に、コンプライアンス官 に問い合わせなければならない。

(B)非公共である.インサイダー取引禁止令 は、あなたが重要で“非公開”の情報を持っている場合にのみ発効します。情報が少数の大衆に開示されたという事実は、それがインサイダー取引目的で公開されたという意味ではない。情報は一般投資家向けに発表されなければならず、投資家は情報を吸収する機会がなければならない。 会社に関する情報を公開開示した後であっても、情報公開後の第2の取引日が終了するまで、情報を公共情報と見なすことができる。

非公開情報には、

(I)選択されたアナリスト、マネージャー、または機関投資家 グループによって使用可能な情報；

(2)デマのテーマは、噂が広まっても、不開示の事実である

(Iii) 会社に情報の公開公開まで秘密にした情報を依頼し，情報の公開公開に市場 を応答させるのに十分な時間があり，通常は2取引日である.

重要性の問題に対しては，情報が公開されていると考えられているかどうかが確定していない場合は，コンプライアンス官に問い合わせたり，情報 が非公開であると仮定して機密と見なすべきである.

(c)コンプライアンス担当官。当社は、最高財務責任者を本方針のコンプライアンス責任者に任命しました。コンプライアンスオフィサーの職務には、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。

(I)本ポリシーの実施および実行への協力 ；

(Ii)本ポリシーをすべての従業員 に配布し、インサイダー取引法と同期するために必要に応じて本ポリシーを改正することを保証する

(Iii)次の第2部第3節に規定する手続に従って、担保を受けた者が会社のすべての証券取引を事前決済すること

(Iv)以下第II部第1(C)節により任意の規則10 b 5-1計画 を承認し、以下第II部第4節に従って禁止された取引を承認する。

(V)効果的な通報者保護機構を有する報告制度を提供する。

4.例外の場合

本政策の取引制限は、会社が現在又は将来の持分インセンティブ計画又はオプション計画に従って付与された現金の株式オプションを行使したり、以前所有していた会社株を交付したりすることには適用されない。しかしながら、会社が付与した株式オプションを行使することにより発行された株式の売却及び無現金行使のいずれの会社が付与した株式オプションは、本政策下での取引によって制限される。

5.インサイダー取引法違反

取引や非公開情報の伝播に対する罰は厳しくなる可能性があり、このような不法行為に参加した個人およびその雇用主、主管に対しては、監禁、刑事罰金、民事処罰、民事強制執行禁止が含まれる可能性がある。潜在的処罰の深刻さから， が本政策を遵守することは絶対的に強制的である。

(A)法的処罰。インサイダー取引法違反者は、重大な非公開情報を把握した場合、会社証券取引に従事し、重刑を科され、得られた利益の数倍または損失回避の刑事罰金を科すことができる。

また、他人にチップを提供する人は、重大な非公開情報を開示する告発者の取引に責任を負うことも可能である。小費者は小費者と同様の処罰や制裁を受ける可能性があり、小費者が取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科した。

米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“このような違反を実施することを直接または間接的に制御する者”の誰に対しても実質的な民事罰を求めることができ、これは会社および/または管理および監督者に適用される。これらの統制者は、100万ドルまたは得られた利益または回避された損失の3倍までの責任を負うことを要求されるかもしれない。不正行為により利益がわずかであっても利益がない場合であっても、米国証券取引委員会は、会社及び/又はその管理及び監督者を制御者として処罰することを要求することができる。

(B)会社による処罰。本政策に違反した従業員は、事情があって解雇されることも含めて会社の懲戒処分を受ける可能性がある。政策のいかなる例外も， が許可されていれば，コンプライアンス官のみが承認し，上記の要求に違反するいかなる活動も発生する前に提供しなければならない.

6.問い合わせ

本ポリシーのいずれかの規定についてご質問がある場合は、コンプライアンスオフィサー （ + 85 2 36 1 5 8 5 6 7 ， c / o Top Wealth Group Holding Limited ， Units 714 & 71 5 7 F ， Hong Kong Plaza 188 Connaught Road West Hong Kong ） までお問い合わせください。

パート II

1.停電時間

すべての保証人が以下に定義する閉鎖期間内に会社証券を取引することを禁止する。

(A)四半期閉鎖期。各財政四半期終了前2週間の市場終値から会社財務業績公開開示後第2取引日終値までの期間内に、会社証券の取引を禁止する。この間、保証人は通常、会社の財務業績に関する重大な非公開情報を所有または推定される。

(B)他の禁止期間.会社の他のタイプの重大な非公開情報(例えば、合併、買収または処分に関する交渉、ネットワークセキュリティ事件または新製品開発の調査および評価)は、時々未解決であり、開示されない可能性がある。このような重大な非公開情報が未解決の期間には、会社は特別閉鎖期間を実施する可能性があり、その間、保証人は会社の証券を取引することができない。もし会社が特別な閉鎖期間を規定した場合、それは影響を受けた保証人に通知するだろう。

(C)例外の場合.これらの取引制限 は、1934年の証券取引法規則10 b 5-1に規定された予め存在する書面計画、契約、指示または手配による取引(“承認された10 b 5-1計画”)には適用されない

(I)任意の取引を行う前の少なくとも1ヶ月前にコンプライアンス主任によって審査および承認された(または修正または改訂された場合、そのような修正または修正は、任意のその後の取引の少なくとも1ヶ月前にコンプライアンス主任によって審査および承認された)

(I)被保険者が会社に関する重大な非公開情報を把握していない場合には，被保険者が誠実に締結するものである

(Iii)第三者に付与された裁量権 は、第三者が当社に関する重大な非公開情報を把握していない限り、被保険者の制御外でそのような購入および販売を行うか、または購入または販売される証券、株式数、br}取引価格および/または日を明示的に規定するか、またはそのような取引の他の式(S)を説明する。

2.取引窓口

有効な封鎖期間がない場合には、保険者は会社の証券を取引することができる。一般に、これは、保証人が第1(A)条に規定する販売禁止期間が終了した日から第1(A)条に規定する次の販売禁止期間が開始された日までの期間 内で取引を行うことができることを意味する。しかし， はこの取引窓口内であっても，任意の重要な非公開情報を持つ保証者は，情報公開や重要でなくなる前に，当社の証券を取引すべきではない.また，上記第II部第1(B)節で規定した特別閉鎖期間を実施した場合，会社はこの取引窓口を閉じ，特殊閉鎖期間終了後に取引窓口を再開する可能性がある.

3.証券取引の事前決済

(A)社内人は、定期的に重要な非公開情報を取得する可能性があるため、当社は、会社証券のすべての取引を事前に決済していない場合には、上記第2節第2節に規定する取引窓口期間中であっても、取引を行ってはならないことを要求する。

(B)以下(Br)(D)項に記載されている免除を除いて、任意の会社の裏話者は、事前にコンプライアンス主任の承認を得ない前に、任意の会社の証券を直接または間接的に購入または販売してはならない(または他の方法で譲渡、贈与、質権または融資)。これらの手続きは、その人の配偶者、その人の家族に住んでいる他の人と未成年の子供との取引、およびその人が支配する実体の取引にも適用される。

(C)コンプライアンス幹事は、各要求を受信した日と、各要求を承認または承認しない日時とを記録しなければならない。撤回されない限り、許可の付与は、通常、その付与された日から2営業日が終了するまで有効である。取引 が2日以内に発生しない場合、取引の事前清算を再要求しなければならない。

(D)承認された10 b 5-1計画に従って証券の購入および売却を事前決済する必要はない。承認された10 b 5-1計画下の任意の購入または販売については、社内を代表して取引を行う第三者 が、そのようなすべての取引のコピー をコンプライアンス官に送信するように指示しなければならない。

4.禁止された取引

(A)会社“個人口座”退職又は退職金計画に規定されている閉鎖期間内に、会社又は計画受託機関が取引を一時停止するため、計画参加者の少なくとも50%が会社の株式証券の権益を購入、販売、又は譲渡することができず、社内者は閉鎖期間内に会社の株式証券の売買を禁止される。

(B)誰の配偶者、その人の家庭に住んでいる他の人、およびその人がコントロールしている未成年の子供およびエンティティを含む保険者は、事前にコンプライアンス官の承認を得ない限り、以下の会社の証券取引に従事してはならない

(I)短期取引。会社証券を購入する社内人は、購入後少なくとも6ヶ月以内に同じ種類の会社証券を販売してはならない

(Ii)空売り.社内人/被保険者個人は会社証券を空売りしてはならない

(Iii)オプション取引。引受人brは、当社証券のコールオプションまたは他の派生証券を売買してはならない

(四)保証金取引又は質権。保証人は保証金口座に会社証券を保有してはならないし、会社証券を融資担保として抵当に入れてはならない

(V)ヘッジ。保険を受けた者は、会社の証券に関する期間保証や貨幣化取引或いは類似の手配に参加してはならない。

5.引受と認証

すべての保証人は添付の確認書と証明書にサインする必要があります。

確認と認証

下記署名者は、当社のインサイダー取引方針の受領をここに認めます。下記署名者は、本ポリシーを読み、理解し （ または説明した ） 、有価証券の売買および非公開情報の機密保持に関して、常に本ポリシーに準拠することに同意します。