添付ファイル2.1

証券第(Br)12節に登録された証券説明によれば

1934年改正された“取引法”(“取引法”)

表格20-F(“表格20-F”)までの年報日付(添付ファイル2.1はこの表の一部)、拓富集団ホールディングス株式会社(“当社”、“吾等”、“吾等”又は“吾等”) は1種類の証券のみが改正された1934年証券取引法第12条に基づいて登録されている：当社の 普通株(“普通株”)である。

普通株の説明

以下は，当社の現行有効な組織定款大綱および細則(当社の“組織定款大綱および細則”)、およびケイマン諸島会社法(2020年改訂本)(“会社法”)当社普通株の重大な条項に関する重要な条文の概要である。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。本報告では，我々の覚書と定款細則の制約を受け，引用により表20−F年次報告の添付ファイルとし，本添付ファイル2.1はその一部である。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

普通株式1株当たり額面は0.0001ドルである。2023年12月31日までの財政年度最終日に発行された普通株式数は、2024年5月28日に提出された20-F表の表紙に記載されている。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

該当しない。

その他種類証券の権利(表格20-F第 9.A.7項)

該当しない。

普通株式権利(表格20-F 10.b.3項)

普通株の種別

本年報の発表日まで、当社の法定株式は50，000ドルで、5，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。私たちは今回の発行で発行されたすべての株を全額支払い形式で発行します

配当をする

“会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。会社法及び任意の種類の株式が細則に基づいて付与された任意の権利の規定に基づいて、当社の細則の規定により、取締役は時々、当社が発行した株式の配当金(中期配当を含む)及びその他の割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金から配当金を支払うことを許可することができる。当社の株主は普通決議案で配当を宣言することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。利益から会社法による会社の株式割増口座への適用の制限および一般決議兆.E株式割増口座の承認を受ける以外は、いかなる配当金も支払うことができない。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金や実物で支払うことができます。

株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も利息を計上してはならない。

投票権

任意の株式に付随する任意の投票権利または制限の規定の下で、任意の株式が特別な投票権を有していない限り、各株主総会において、自らまたは委員の代表(または株主が会社である場合、その正式に許可された代表)によって出席する各株主は、br}1(1)票を有することになる。投票方式で投票する際には、自身または被委員会代表(または株主が会社であれば、その正式な許可代表)が出席する者毎に、1株当たり1票の投票権がなければならない。

株主 によって採択される一般的な決議案は、自ら(例えば、所属会社の場合、その正式に許可された代表)または株主総会で投票された単純な多数の株主を委任する必要があり、特別決議案は、自ら(または会社に所属する場合、その正式に許可された代表)または株主総会または任意の種類の株式の所有者総会で投票された株主の3分の2以上の賛成を受ける必要がある。“会社法”と我々の定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議案及び特別決議案もわが社の全株主が一致して署名した書面決議案で可決することができる。名称の変更や私たちの定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には、特別決議が必要となります。

累計投票

会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、デラウェア州法律は取締役の累積投票選挙を許可している。ケイマン諸島の法律は累積投票権を禁止していないが、私たちの覚書と条項は累積投票権を規定していない。

優先購入権

当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社は自社発行普通株に優先購入権を適用していません。

株主総会

ケイマン諸島の免除を受けた会社としては、“会社法”により、吾らは株主周年大会を開催する責任はない。そのため、吾らは毎年株主周年大会を行うことができるが、その義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。年次株主総会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼ぶ。

重役は彼らが必要か適当だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会は，株主総会に出席し，総会で投票する権利のある株主に少なくとも5日間の通知を出さなければならない。通知は，会議の場所，日時，およびその事務の一般的な性質を具体的に説明すべきである.また、決議案が特別決議案であれば、その決議案のテキストは全株主に送付しなければなりません。 毎回の株主総会の通知も取締役に送らなければなりません。“ケイマン会社法”に該当する場合、株主総会で投票する権利を有するすべての人の少なくとも90%の投票権を持つ株主が個別または集団で同意することにより、株主総会は比較的短時間で開催されることができる。

当社取締役会は、1名以上の株主総会に出席し、総会で投票する権利を有する株主の書面要求に応じて、10%以上の投票権を有する株主総会 を開催しなければならず、要求された事項について当該株主総会で投票し、会議の目的を明確に説明し、請求を提出した各株主が署名することができる。取締役が書面要求を受けた日から21日以内に株主総会を開催しない場合、株主総会の開催を要求する株主又は任意の株主は、当該21日の期限終了後3ヶ月以内に自ら株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な費用は吾等が精算しなければならない。

2

会議が事務処理を開始したときに会議に出席する定足数がない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務 を処理してはならない。当社に一人の株主がいれば、定足数は一人の株主が出席し(自ら出席しても又は被委員会代表が出席しても)、当社の株主が一人の株主を超える場合は、二人の株主が出席します。br}指定会議時間から十五分以内に、出席人数が定足数に満たない場合は、株主の要求に応じて開催される会議は解散しなければなりません。他のいずれの場合も、総会は、7日後の同一時間及び場所、又は取締役が決定した他の時間又は場所に延期され、継続会において、指定された会議時間から15分以内に定足数に達しなかった場合には、代表を自ら又は委任して会議に出席する株主を定足数とする。“定款”に違反することなく、会議のたびに、会議に出席した株主は、そのうちの一人を代表取締役に選出することができる。

我々の組織定款大綱と定款細則については，株主である会社がその正式に許可された代表であれば，自ら株主総会に出席するものと見なすべきである。正式に許可された代表が会議に出席した場合、会社である当該株主は自ら出席するとみなされ、当該正式に許可された代表の行為はその株主の個人行為である。

いずれの株主総会においても、総会で議決された決議案は、(挙手採決の結果を発表する前または後に)総会議長または1人以上が出席する株主が投票方式で投票することを要求しない限り、挙手採決で行われなければならない。これらの株主は、当該決議案について投票する権利を有するすべての株主の10%以上の投票権を共有する。投票方式での採決が要求されない限り、議長はある決議の結果について と宣言し、議事録に関連内容を記入し、すなわち挙手投票結果の確実な証拠であり、その決議に賛成または反対する票または投票数を証明する必要はない。

正式に投票方式での採決が要求された場合、議長が指示した方法で行われるべきであり、投票結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。

投票数が等しい場合には，手を挙げて投票しても投票しても，挙手投票や投票を要求する議長が2票または決定的な1票を投票したい場合には，2票または決定票を投票することができる.

役員会議

わが社の業務は役員が管理しています。私たちの役員は取締役が必要だと思っている時間、方法、場所でケイマン諸島内外で自由に会議を開くことができます。取締役会議の定足数は2人であり，取締役が別途規定されていない限りである.取締役が会議でとる行動も全取締役が書面で同意した取締役決議(Br)がとることができる

同前の皿

もし私たちが清算された場合、株主は“会社法”に規定されている条項と任意の他の制裁の制約を受けることができ、特別決議により、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可する

●私たちの資産の全部または一部を実物形式で株主に割り当て、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定し、

●全部又は一部の資産を受託者に付与し、株主及び清算に貢献する責任のある者の利益を維持する。

普通株の催促と普通株の没収

分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14日通知を受けた規定の下で)その株式について催促した金を吾等に支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および配当金に対応する人は、満期および支払いの日から未払いの金について利息を支払い、株式分配条項や催促通知によって定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%で利息を支払わなければならない。役員は利息の全部または一部を免除することができます。

3

私たちは、株主名義で登録されたすべての株式(単独または他の人との共同登録)に対して、第1および最も重要な留置権 (十分な配当の有無にかかわらず)を所有する。保有権は、株主または株主財産が私たちに支払うべきすべてのお金に適用されます

●他の人が株主であるか否かにかかわらず、単独で、または他の誰とも連名する

●このようなお金が現在支払うことができるかどうかにかかわらず。

取締役は任意の株式brの全部または一部免除定款細則の株式留置権条項をいつでも発表することができる。

吾らは、留置権に係る項目の前に支払うべき任意の株式を取締役(細則で定める)で売却することができ、当該金額に対応する正式な通知 が発行されたことを前提としており、細則により通知されたとみなされた日から14日以内に、その通知は従われていない。

普通株の償還、買い戻し、引き渡し

私たちが株式を発行できる条項は、私たちの選択に基づいて、当該等の株式を発行する前に、当社の取締役会又は私たちの株主の一般決議によって決定される条項及び方法で当該株式を償還することである

“会社法”と私たちの定款と定款は私たちが自分の株を購入することを許可しますが、いくつかの制限と要求を守らなければなりません。“会社法”およびbr当時に特定の種類の株を持つ株主に付与された任意の権利の制約の下で、私たちの取締役の行動によって、

●われわれの選択権又は当該等の償還可能な株式を保有する株主は、わが取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式に従って、償還又は償還しなければならない株式を発行する

●ある特定のカテゴリ株式を保有する株主が特別決議案方式で同意し、当該カテゴリ株式に付随する権利を変更し、取締役が変更時に決定することを規定する条項及び方式で当該等株式を償還するか、又は当該等株式を選択権で償還することを規定する

●取締役が購入時に決定した条項および方法に従って、私たち自身の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入し、brの任意の償還可能株式を含む。

“会社法”によると、任意のbr株の買い戻しは、自社の利益から支払うか、株式割増口座から支払うか、買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うか、資本から支払うことができる。買い戻し収益が当社の資本から支払われた場合、当社は支払い直後に正常業務過程で満期になった債務を返済することができなければなりません。また、“会社法”によると、(1)十分な配当がない限り、このような株式を買い戻すことができず、(2)買い戻しすると、在庫株として保有している株式以外に流通株がないことになる。株式の買い戻しは、細則または細則によって許可された方法および条項によって行うことができる。もし定款の細則が購入方式と条項を許可していない場合、会社は自分の任意の株式を買い戻すことができません。購入方法と条項が会社の決議によって最初に許可されなければなりません。また、会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社は、株式を提出すると発行済み株式がない限り、任意の払込株式を無料で引き渡すことができます(在庫株として保有している株式は除く)。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう。しかし、年次監査された財務諸表を株主に提供します

普通株式保有者の権利を変更する要求 (表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、私たちの任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利(カテゴリ株式を発行する条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2の所有者によって書面で同意されるか、またはそのカテゴリ株式所有者の3分の2以上の多数で可決された決議案の承認によって変更することができる(カテゴリ株式の発行条項に別段の規定がない限り)。

あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り，任意のカテゴリ株式を持つ株主が付与する権利は，そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または発行することにより変更されてはならない.

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普通株式を所有する権利に対する制限(表格20-F第10.B.6項)

非香港住民または外国株主の権利

私たちの覚書や定款は、非住民または外国株主が私たちの株の投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、私たちの定款や定款も、株主所有権を開示しなければならない所有権のハードルを規定していません。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

ケイマン諸島の法律又は我々の組織定款大綱及び定款細則は、当社の条項には適用されず、当社に任意の特定の所有権の敷居以上の株主所有権の開示を要求している。

異なる管轄区域の法律の違い （ フォーム 20—F の 10.B.9 項 ）

“会社法”はイングランドとウェールズの旧“会社法”に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法に従わないため、“会社法”とイングランド現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項と、米国デラウェア州に登録設立された会社に適用される類似法律との間のいくつかの大きな違いの要約である。

デラウェア州 ケイマン諸島
組織ファイルのタイトル 会社登録証明書及び付例

会社登録証明書及び組織定款大綱と定款細則

役員の職責 デラウェア州の法律によると、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。その権力を行使する際には，取締役には会社の利益を保護する受託注意義務と，株主の最適な利益のために行動する受託責任がある。注意義務は、取締役にインフォームドコンセントと熟慮の形で行動し、ビジネス決定を下す前に、合理的に得られたすべての重要な情報を自分に通報することを要求する。注意義務は取締役に会社員の行動を監督·調査する際に慎重に行動することも求められています。忠実な義務は，自分の利益からではなく，株主の最良の利益に適合すると取締役が合理的に考えるように行動する義務と要約できる。 ケイマン諸島法律によると、取締役は会社に対して、(I)法定責任、(Ii)受託責任、(Iii)一般法責任の3つの責任を有する。会社法は役員の一連の法的義務を規定している。ケイマン諸島役員の受信責任は法典に組み込まれていないが、ケイマン諸島裁判所は、役員が会社の利益に最も適合していると心から思うように行動する義務、(B)与えられた目的のために権力を行使する義務、(C)後日の裁量権を制限する義務、および(D)利益と義務の衝突を避ける義務を負うべきだとしている。取締役が負う一般法の責任とは，その役員が会社で実行している機能と同じ機能を実行する人に対して，その人が熟練，慎重，勤勉な態度で行動することを合理的に期待し，その人が持つ任意の特定の技能に見合った慎重な基準で行動することを合理的に期待し，そのような技能を持たない役員よりも高い基準を達成することができるようにすることである。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちのどんな役員も義務に違反したら、私たちは損害賠償を請求する権利があります

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デラウェア州 ケイマン諸島
役員個人の法的責任に対する制限

下記の制限を満たす場合には、会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反することにより会社又はその株主に対する金銭損害賠償の個人責任を免除又は制限することができる。このような規定は忠誠心違反、信用を守らない、故意の不正行為、配当金の不法支払い、株式の不法購入または償還の責任を制限することはできない。また、会社登録証明書は、この規定が施行された日までに発生したいかなるものとしても、又はしない責任を制限することはできない。

 ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に抵触すると考えない限り、ある会社の定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。
役員·上級者·代理人·その他の者の弁済 会社はどんな役員、高級社員、従業員、あるいは会社の代理人に賠償する権利があり、もし彼がかつて、現在、あるいは脅迫されて誠実に行動する側になって、彼が会社の最適な利益に合っていると思う方法で行動し、刑事訴訟において、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、実際と合理的に発生した金額を賠償する。

ケイマン諸島の法律では、会社の組織定款大綱や定款細則は取締役や上級管理者に対して賠償の範囲を制限することはできないが、ケイマン諸島裁判所は、犯罪結果や補償された人自身の詐欺や不誠実な行為について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲は除外されていると考える可能性がある。

私たちの定款は、法律の許容範囲内で、すべての現職または前任取締役秘書(代替取締役を含む)と、私たちの任意の他のbr役人(投資顧問または管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人を賠償します：(A)既存または前任取締役(代替取締役を含む)によって発生または受けたすべてのbr訴訟、訴訟、費用、料金、支出、損失、損害または責任。私たちの業務または事務の処理に参加するか、または既存または前の取締役(代替取締役を含む)の秘書または上級者の職責、権力、権限または裁量権を実行または解除すること。および(B)上記(A)の段落に限定されない場合、既存のbrまたは前取締役(代替取締役を含む)、秘書または役人が、ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所または裁判において、吾などの事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査手続き(脅威にさらされているか否か、未決または完了にかかわらず)を弁護する(成否にかかわらず)によって引き起こされるすべての費用、支出、損失、または負債。

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デラウェア州 ケイマン諸島

しかしながら、そのような現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または官僚は、それ自体の不誠実な行為によって賠償を受けてはならない。

法律の許容範囲内で、既存または以前の取締役(代替取締役を含む)、秘書または私たちの任意の官僚が上記のいずれかの事項によって生成された任意の法的費用を前払金、ローンまたは他の方法で支払うか、または同意することができ、条件は、取締役(代替取締役を含む)、秘書または役人が私たちが支払わなければならない金額を返済しなければならないことであり、条件は、最終的に、取締役(代替取締役を含む)、秘書またはその役人の法的費用を負担しないことを発見することである。

興味のある役員 デラウェア州法律によると、取締役の中で権益を有する取引は、以下の場合に無効であってはならない：(I)取締役会と取締役会は、取締役関係に関する重大な事実を誠実に開示または知ることができ、多数の公正取締役の賛成票で取引を行い、公正取締役の人数が定足数に満たなくても、(Ii)このような取引について投票を行う株主がこのような重大な事実を開示または理解する権利があり、かつ、この取引は株主の誠実な投票によって明確に承認される。または(Iii)取引は、許可され、承認され、または承認されたときに、法団に対して公平である。デラウェア州の法律によると、取締役はこのような取締役が不正な個人利益を得るいかなる取引にも責任を負う可能性がある。 興味のある役員取引は、会社の組織定款大綱と定款細則条項に制約されています。

投票要求

会社登録証明書には、いかなる会社の行動も取締役または株主の絶対多数の承認を得なければならないという条項が含まれている可能性がある。

また，デラウェア州の法律によると，利害関係のある株主に関連する何らかの業務統合 は，非利害関係株主の絶対多数の承認を得る必要がある.

株主の利益を保障するために、ケイマン諸島の法律では、いくつかの事項 は株主によって特別決議案で承認されなければならない。組織定款の大綱或いはbr定款の細則の変更、会社事務の委任審査員の審査、株式の削減(関連する場合は裁判所の承認を必要とする)、名称の変更、合併計画の承認、或いは他の司法管轄区に継続する方法で会社の合併或いは自動清算を行うことを含む。

会社法では，特別決議案は，株主総会で自ら代表投票を委任する権利のある株主，又は株主総会で投票する権利のある株主の同意を経て，組織定款大綱及び定款細則に記載されている少なくとも3分の2以上の割合の多数で採択されなければならない。

会社法は“特別決議案” だけを定義している。したがって、会社の組織定款大綱と定款細則は、“一般決議”の定義を全体的または具体的な規定として修正することができる。

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デラウェア州 ケイマン諸島
投票で役員を選挙する

デラウェア州法律によると、会社の会社登録証明書や会社定款に別段の規定がない限り、取締役は自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席する株式の多数票から選択し、取締役選挙に投票する権利がある。

 役員選挙は定款大綱と定款細則条項の制約を受ける。
累計投票 会社登録証明書に別途規定があるほか、役員選挙は累計投票をしてはいけません。

“会社法”では累積投票権は禁止されていないが，我々の定款では累積投票権は規定されていない。

役員の付例に対する権力 会社登録証明書は、取締役に定款を通過、修正、または廃止する権限を付与することができる。

会社定款大綱と定款細則は株主の特別決議によってのみ修正できる。

取締役の指名と免職および取締役会の穴を埋める

株主は一般的に取締役を指名することができ，彼らが定款中の事前通知条項や他の手続き要求を遵守すればよい.取締役の多数の持分を持っている人は理由なくあるいは理由なく新浪微博を除去することができるが、分類取締役会のある場合や会社が累積投票を使用する場合は除外する。会社登録証明書には別途規定があるほか、役員ポストの空きは当選またはその後に在任した役員の過半数が補填される。

 取締役の指名と罷免及び取締役会の空きの補填はいずれも組織定款の大綱と定款細則の条項によって管轄されている。

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デラウェア州 ケイマン諸島
合併及び類似手配

デラウェア州法律によると、ある例外的な場合を除いて、会社の所有またはほとんどの資産の合併、合併、交換または売却は、取締役会と投票権のある大多数の流通株の承認を受けなければならない。デラウェア州法律によると、ある重大な会社の取引に参加する会社の株主は、場合によっては評価権を得る権利があり、その権利によれば、株主は現金を得ることができ、金額は、株主が取引で得た代償の代わりに、その株主が保有する株式の公正価値(裁判所によって決定される)である。

デラウェア州法律はまた、親会社は取締役会決議を通じて任意の子会社と合併することができ、親会社は少なくとも各種類の株の90%を持っており、この子会社の株主投票を必要としないことを規定している。どのような合併後も、子会社の異なる意見を持つ株主は評価権を持つことになる。

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併および合併を許可する。条件は、外国司法管轄区の法律がこのような合併または合併を許可することである。これ等の目的について、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ又は2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併した会社をいう。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可brによって認可されなければならない。計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社の株主及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供することを承諾し、合併又は合併を承諾した通知がケイマン諸島公報に公表され、会社登録処部長に提出されなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島の親会社brとその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要とせず、ケイマン諸島子会社の各メンバーが、そのメンバーが他の同意がない限り、合併計画のコピーを受信することを前提としている。この目的について言えば、子会社とは、投票権を有する発行済み株式の少なくとも90%が親会社が所有する会社である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。

いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つbr株主は、合併または合併に異議がある場合に、その株式を支払う公平な価値を得る権利がある。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあるが、そのために開催された1回または複数回の会議に出席して投票した株主または種別株主または債権者(場合によっては)価値の75%(75%)の承認を得なければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、裁判所にこの取引を承認すべきでない意見を表明する権利があるが、裁判所が判断したように、(A)必要な多数票に関する法定条文はすでに一致している；(B)株主は関連会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫を受けず、この種類の利益を損なうことを促進する；(C)この手配はこの種類の聡明で誠実な人の合理的な承認を得ることができ、裁判所はこの手配を承認することができる。そして(D)この手配は、“会社法”の他の条項に基づいて制裁するより適切な手配ではない。

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デラウェア州 ケイマン諸島

買収要約が4ヶ月以内に影響を受けた株式の所有者の90%に提出されて受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限が満了してから2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大法院に異議を申し立てることができるが，承認された要約の場合，詐欺，不守信，あるいは談合の証拠がない限り成功する可能性は低い.

このように手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法的に決定された株式価値を得る権利がある。

株主訴訟 デラウェア州の法律によると、株主は通常、受託責任の違反、会社の浪費、適用法律に従って取られていない行動を含む集団訴訟と派生訴訟を提起することができる。このような訴訟では、裁判所は通常、勝訴側がそのような訴訟に関連する弁護士費を取り戻すことを許可する権利がある。

原則として，我々は通常適切な原告であり，一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で次の行為に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則および例外を訴えている場合)に従うことが予想される。(B)越権ではないが，限られた多数(あるいは特殊多数)(すなわち単純多数より多い)の許可を得る必要があるが，まだ承認されていない行為，および(C)は“少数者への詐欺”を構成し，違反者は自分で会社を制御している.

会社の記録を調べる デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の株主は、通常営業時間内に任意の正当な目的のために検査を行う権利があり、株主リスト(S)の写し及び会社及びその子会社の他の帳簿及び記録(ある場合)を取得し、会社がこれらの子会社の帳簿及び記録を取得することができる限り、これらの子会社の帳簿及び記録を取得することができる。 ケイマン諸島法律により，ケイマン諸島で免除された会社の株主は，一般的な権利はなく，当該会社の株主名簿又はその他の会社の記録(当該等の会社が採択した組織定款大綱及び定款細則及び任意の特別決議案，並びに当該等の会社の住宅ローン及び押記登録簿を除く)の写しを取得する。しかし、このような権利は会社の組織規則の概要と定款で規定されることができる。

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デラウェア州 ケイマン諸島
株主提案 会社の会社登録証明書又は定款が規定されていない限り、デラウェア州の法律には、株主が会議で業務を提出する方法を制限する条項は含まれていない。

会社法では、株主に総会を募集する権利は限られており、総会に議案を提出する権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に記載されている場合があります。定款では、定款の通知の規定に従って、定款の議決権の 10% 以上を保有する定款に出席 · 議決権を有する株主 1 名以上の書面による申告に基づき、定款の目的を明記し、申告した各株主の署名により、総会を招集することが定められています。取締役が請求書を受領した日から二十一日以内に総会を招集しない場合、その要求をした株主またはそのうちのいずれかが、当該二十一日間の期間終了後三ヶ月以内に自己総会を招集することができる。この場合、取締役が総会を招集しなかった結果に生じた合理的な費用は、当社から補償される。当社の定款では、年次総会または臨時総会に提案を行う権利はありません。ケイマン諸島免除会社として、当社は株主総会を招集する法律上の義務はありません。しかし、コーポレートガバナンスガイドラインでは、毎年開催することが求められています。

会社の承認に書面で同意する

デラウェア州法律は、株主が認可を下回らないか、または株主総会でこのような行動をとるために必要な最低票を持つ流通株保有者が署名した書面同意によって行動することを許可している。

 “会社法”は，投票権のあるすべての株主が署名(定款大綱及び定款細則が許可されている場合)に署名した場合は，特別決議を書面で採択することができる。
特別株主総会を開く

デラウェア州法律は、取締役会又は会社の会社登録証明書又は会社定款に基づいて許可された誰かが特別株主総会を開催することを許可している。

 “会社法”には株主総会の議事手順に関する規定はなく，これらの規定は通常定款大綱や定款細則で規定されている
棚卸しをする デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。 会社法によると、会社は私たちの株主の特別決議によって清算することができますか、または清算が私たちの取締役会によって開始された場合、私たちのメンバーの特別決議を通過するか、または私たちの会社が満期の債務を返済できない場合、私たちのメンバーの一般決議を通過することができます。しかも、ケイマン諸島裁判所の命令は会社を清算するかもしれない。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

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資本変動(表 20-F第10.b.10項)

私たちは時々株主の一般決議を採択することができます

●この普通決議案及び当該普通決議案に添付されている権利、優先権及び特権に基づいて、新株で私たちの株を増加させ、額は ；

●合併して、私たちのすべてまたは任意の株を私たちの既存株式よりも大きいbr株に分割します

●私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株に変換し、brはその株を任意の額面の確定済み株に再変換する

●私たちの既存株式または任意の株式を、覚書の規定額よりも小さい株式に分割しますが、分割では、1株当たり減保有株式が支払う額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生した株式の割合と同じでなければなりません

●決議案が可決された日に誰にも引受または承認されていない任意の株式を解約し、このようにログアウトした株式の金額を減算し、brまたは額面のない株式に属する場合は、吾等の株式に割り当てられた株式数を減少させる。

当社の株主は特別決議案を通じて、会社法の許可のいずれの方法でもその株を減らすことができますが、ケイマン諸島大裁判所を介して当社が提出した命令申請について確認しなければなりません。

債務証券(表格20-F第12.A項)

該当しない。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

該当しない。

その他証券(表格20-F第12.C項)

オプション奨励計画

2022年8月1日に施行され、当社はTW HK(“TW HK”)と海通証券さんとの企業開発コンサルタント委任契約(“コンサルタント契約”)を運営し、TW HK委任Mr.Chenを企業発展コンサルタントとして委任し、任期は2022年8月1日から2023年6月30日までの10ヶ月間、延期または早期終了を得ることができ、米国初の公募に対して企業発展、プロジェクト管理および資本融資コンサルタントサービスを提供することができる。コンサルタント契約によると、Mr.Chenに固定現金報酬を支払うほか、TW HKもTop Wealth Group Holding Limitedを手配してMr.Chenに株式購入権を授与し、Top Wealth Group Holding Limitedを買収して当社で初めて公開発売した後合わせて1，080，000株の普通株を手配し、Top Wealth Group Holding Limitedが当社初公開前に発行および発行された普通株の4%に相当する(“コンサルタント購入株式”)。Mr.Chenに付与されたオプションはbrを付与し、3年以内に3つの等量部分に分けて行使され、日付はbr}社のナスダック資本市場上場1周年、2周年、3周年である。すべてのオプションは会社の上場3周年後と上場後60ヶ月以内に行使しなければなりません。そうでなければ、行使されていないオプションは無効になります。Mr.Chenの顧問株 オプションを付与する適用行権価格は、当社初公開発売時の普通株発行価格の50%(50%)となる。

コンサルティング契約が満了した後、Mr.Chenは当社と相談契約を更新しないことを共同で約束した。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

該当しない。

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