エキジビション3.1

マイクロンテクノロジー株式会社
細則
2024年7月18日に修正され、改訂されました

記事 I -コーポレートオフィス

セクション1。登録事務所。

登録事務所は法人に固定されるものとします法人設立証明書は、随時修正されることがあります。

セクション2。その他のオフィス。

法人は他の場所にオフィスを構えている場合もありますデラウェア州の事業については、取締役会が随時決定する可能性があるため、デラウェア州内外の場所の両方を対象としています法人は必要とするかもしれません。

記事II -株主総会

セクション1。会議の場所。

株主総会アイダホ州ボイシ市にある法人の本社、またはもしあれば他の場所で開催されますデラウェア州の内外を問わず、取締役会は会議の通知で指定するものとします。理事会の取締役は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催しないと決定できますが、代わりにデラウェア州一般会社法のセクション211（a）（2）またはいずれかのセクションで許可されているリモート通信手段でのみ保持されています後継法（「DGCL」）。

セクション2。年次総会。

年次株主総会はそのような日付と時間は、取締役会によって随時指定され、会議の通知に記載されるものとします。でそのような会議では、株主は取締役会を選出し、取締役会に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を処理しなければなりません本細則の第2条第11項に従って会合します。

セクション3。株主総会の通知。

株主ならいつでも会議で何らかの行動を取ることが義務付けられている、または許可されている場合、会議の通知は第232条に従って行われるものとします DGCLについて。そのような通知には、会議の場所、ある場合、日付と時間、リモート通信の手段、もしあれば、それを明記しなければなりません。これにより、株主と代理人が直接出席し、そのような会議に投票するとみなされます。決定の基準日です会議で議決権を有する株主（その日付が、議決権を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）会議の通知に）、そして特別な会議の場合は、その会議を招集した目的を教えてください。それ以外の場合を除きます DGCL、法人設立証明書、または本付随定款で定められている場合は、株主総会の通知も同様に行われるものとします当該会議で議決権を有する各株主には、会議開催日の10日前または60日前までに会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日の。決議に従って行動する取締役会取締役会全体の過半数で採択された場合は、以前に予定されていた株主総会をキャンセル、延期、または再スケジュールすることができますいつでも、そのような会議の通知が株主に送られる前または送られた後。本付随定款では、「全体」という用語を「理事会」とは、空席やその他の空席の有無にかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。以前に権限を与えられた取締役職に就いています。

セクション4。対象となる株主のリストに投票してください。

法人は毎回の株主総会の10日前までに、株主総会の議決権を有する株主の完全なリストを用意してください会議（ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が、議決権を有する株主の決定基準日が、その10日前より前の場合は提供）会議の日付、リストには、会議開催日の10日前時点で議決権を有する株主が反映されているものとします。アルファベット順に、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を示しています。ザ・法人は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。そのようなリスト終了する10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主の審査を受けることができます会議日の前日：（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワークでは、 提供された そのために必要な情報このようなリストにアクセスするには、会議の通知と一緒に、または（b）通常の営業時間中に、主要な場所で行います法人の事業について。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合は、法人は、そのような情報を法人の株主だけが利用できるようにするための合理的な措置を講じることがあります。を除きます法律で定められている場合を除き、株式台帳は、株主が誰のリストを調べる資格があるかについての唯一の証拠となりますこの第2条第4項で義務付けられている株主、または株主総会で直接または代理人による議決権を行使することが義務付けられている株主。

セクション5。特別会議。

(a) スペシャル法律または設立証明書で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、株主総会 (i) 取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会は、いつでも召集することができます。（ii）取締役会の議長、（iii）最高経営責任者、または（iv）株式保有者の要求による秘書会議で20パーセント（20％）以上の票を投じる権利があります。秘書への要望は、各株主が署名するものとし、または、特別会議を依頼する当該株主の正式に権限を与えられた代理人は、特別会議を要請する各株主について、以下の事項を明記しなければなりません会議、セクション11（b）、セクション11（c）、またはセクション11（e）に従って株主通知に記載する必要のある情報この第2条（該当する場合）は、提案されている措置が年次株主総会で取られた場合です。そのようなリクエストには、予定されている会議の目的または目的を記載してください。特別会議は90日以内に開催されるものとします秘書が特別会議を招集するという適切な要請を受けた後。上記にかかわらず、特別な会議がリクエストされました (a) 株主による特別総会への持ち込みが提案されている事業が適用法に基づく株主訴訟の適切な対象、または（b）取締役会が年次総会を招集した、または招集した秘書が特別会議と取締役会の要請を受けてから90日以内に開催される株主の割合そのような年次総会の業務には、年次総会の前に適切に提起されたその他の事項が含まれることを誠実に判断しますミーティング）リクエストで指定された業務。株主は、書面による取り消しにより、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます秘書に提出し、その取り消し後に、総額を保有している株主からの取り消されていない要求があった場合は株主が特別会議、取締役会の招集を要請できる必要株数よりも少ないです。その裁量で、特別会議をキャンセルすることがあります。

(b) 特別会議の通知は会議の招集目的を含めてください。株主が要請した特別会議で取引される事業は制限されるものとします特別会議の依頼書に記載されている事項について。ただし、ここに記載されている内容は取締役会を禁止するものではありませんそのような特別総会で株主に追加事項を提出することから。この第2条、セクション5（b）には何も含まれていません取締役会の決定により招集される株主総会の時間を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりすると解釈されます開催されます。

セクション6。定足数。

発行された株式の議決権の過半数の保有者と議決権があり、議決権があり、直接出席するか、代理人が代表を務めるかは、すべての会議で定足数を構成します法律、法人設立証明書、本付随定款または法人の証券が上場されている該当する証券取引所の規則。

しかし、そのような定足数は、(a) 総会の議長、または (b) 株主総会のいずれかの株主総会に出席したり、代表したりしてはなりません。会議で議決権を有する株主、直接出席する株主、または代理人が代表を務める株主は、会議を延期する権限を持つものとします定足数に達するか、出席者が出席するまで、会議での発表以外の予告なしに時々。そのような定足数の出席または出席者が出席する延期された会議。当初は取引されていたかもしれないどんな取引でも取引できますミーティング。

セクション7。延期された会議のお知らせ。

あらゆる株主総会、年次または特別で、随時延期される場合があります（会議または継続の技術的な失敗に対処するための延期を含む）同じ場所または他の場所で再招集する（リモート通信を使用する）会議で、そのような再招集について通知する必要はありません。株主や代理人を特定できる遠隔通信の時間、場所、もしあれば、その手段そのような延期された会議に直接出席して投票することは、(i) 延期が行われる会議で発表されます。 (ii) 株主と代理保有者のために使用されるのと同じ電子ネットワークに、会議の予定時間中に表示されますリモート通信で会議に参加すること、または（iii）以下に従って届く会議の通知に記載されている DGCLのセクション222 (a)。再招集された会議で、法人は取引されたかもしれないどんな事業でも取引することができます最初の会議で。延期が30日を超える場合は、再招集された会議の通知が各人に送られます会議で議決権を持つ登録株主。休会後、対象となる株主の決定に関する新基準日になった場合は再招集された会議で議決権行使が決定され、取締役会は、投票権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定します DGCLのセクション213（a）および本書の第6条第5項に従って再招集された会議のお知らせに付則、および以下の時点で、再招集された会議で議決権を有する各株主に再招集された会議について通知するものとします。そのような再招集会議の通知の基準日は決まっています。

セクション8。代理人、投票。

議決権のある各株主株主総会、またはそのような株主の権限を与えられた役員、取締役、従業員、または代理人は、他の人を承認したり、文書で許可された代理人または法律に従って提出された送付によって、そのような株主の代理人を務める人会議の手続きが定められていますが、代理人でない限り、その日から3年が経過すると、そのような代理人の投票や代行は行われませんより長い期間供給します。代理人としての権限は、以下のように文書化、署名、提出することができます DGCLのセクション116と一緒に。 提供された そのような許可書には、それを可能にする情報が記載されているか、または交付されなければなりません決定する法人、そのような許可を与える株主の身元。と記載されている代理人の取り消し可能性その表面が取消不能であることは、DGCLの第212条の規定に従うものとします。

どの株主総会でも議決権を有する株主は第217条（関連する）に従い、本付随定款の第6条第5項の規定に従って決定されます受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権へ）および第218条（議決権行使信託およびその他の議決権に関する） DGCLの）契約。

法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、該当する基準日の時点で、その株主が保有する資本金1株につき1票の議決権を持つものとしますそれは問題の議決権を持っています。

どの会議でも定足数に達した場合は、肯定的です直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の投票設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会議の前に提起された問題は主題によって決まります。これらは細則、会社の証券が上場されている該当する証券取引所の規則、または適用法。以外は適用法、設立証明書または本付随定款で別段の定めがあるように、取締役は以下に従って選出されるものとします第3条第3項の規定。

セクション9。予約済み。

セクション10。書面による同意による措置。

(a) 通知。 特に制限がない限り設立証明書により、法人の年次株主総会または特別株主総会で取る必要があるすべての措置により、または、年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のあるすべての措置は、会議や投票なしで行うことができます。取られた措置を記載した書面による同意書または同意書は、発行済株式の保有者が署名しないものとするすべての株式が権利を有する会議で承認またはそのような措置を取るのに必要な最低議決権数よりも少ない投票者は出席し、投票しました。州内の登録事務所に届けて、法人に引き渡されますデラウェア州、その主な事業所、または議事録を保管している会社の役員または代理人の株主が記録されています。法人の登録事務所への配達は、手書き、または証明付き郵便または書留郵便でなければなりません。返品領収書がリクエストされました。全会一致未満の書面による同意で、会議なしで企業行動を取ったことを速やかに通知する法律で義務付けられている範囲で、書面で同意していない株主に渡されるものとし、もしその請求があった場合は会議で提出されたもので、その会議の通知の基準日が日付だったら、会議の通知を受け取る権利があったでしょう行動を起こすのに十分な数の保有者が署名した同意書が法人に届けられました。

(b) 記録日付。 法人設立証明書で別段の制限がない限り、法人が株主を決定できるように取締役会は、会議なしで企業行動について書面で同意する資格があり、基準日、基準日を決めることができます基準日を定めた決議が取締役会で採択された日、および基準日より前であってはなりません基準日を定める決議が取締役会で採択されてから10日以内にする必要があります。書面による同意を得て株主に承認または企業行動を取らせようとする株主は、書面による通知により秘書、そのための基準日を取締役会に決定するよう依頼してください。取締役会は速やかですが、いずれにしてもそのような書面による通知を受け取った日から10日以内に、基準日を定める決議を採択してください（次の場合を除きます基準日は以前、この第2条第10項（b））の最初の文に従って取締役会によって定められています。この第2条第10項（b）の最初の文に従って取締役会によって基準日が定められていない場合、またはそれ以外の場合は、そのような書面による通知を受け取った日から10日以内、つまり株主決定基準日該当する場合に取締役会による事前の措置が必要ない場合は、会議なしで書面で企業行動に同意する権利があります法律は、その10日間の期間の満了後、署名入りの書面による同意書が最初に記載された日です取られた、または取られる予定の措置は、デラウェア州の登録事務所に届けられて法人に届けられます。その主な事業所、または本を保管している法人の役員または代理人、議事録を作成することの株主が記録されています。取締役会によって基準日が定められておらず、取締役会による事前の措置が適用法で義務付けられている、企業行動に同意する資格のある株主を、同意書なしで書面で決定する基準日会議は、取締役会がそのような事前の措置をとる決議を採択する日の営業終了時に行われるものとします。

(c) 検査官選挙の。 配達の場合は、この第2条第10項に規定されている方法で、該当する方法で法律、書面による同意または企業行動および/または関連する取り消しまたは取り消しを行うことに同意した法人、法人そのような同意の有効性について省庁による審査を迅速に行うために、選挙の独立検査官を雇うものとしますおよび/または取り消し。検査官にそのような審査を許可する目的で、書面による同意や会議なしに行動しないでくださいそのような検査官が審査を完了し、必要数の有効で取り消されていない同意があると判断するまで有効ですこの第2条、第10項、および適用法に従って会社に納入され、承認されましたまたは同意書に明記されている措置を講じ、その決定を保管されている法人の記録に記載することを証明します株主総会の議事録を記録する目的。この第2条、セクション10（c）には何も含まれていませんいずれにせよ、取締役会または株主には有効性に異議を唱える権利はないと示唆または暗示していると解釈されます独立検査官による認証の前か後かを問わず、その同意または取り消し、またはその他の措置を講じること（それに関する訴訟の開始、訴追または弁護、および差止命令を求めることを含みますが、これらに限定されませんそのような訴訟での救済）。

(d) 効果的日付。 すべての書面による同意書には、同意書に署名した各株主の署名日が記載されているものとし、書面による同意書はないものとします。最も早い日付の書面による同意から60日以内でない限り、そこに記載されている企業行動を取るために有効であることこの第2条第10項に規定されている方法で、十分な数の署名入りの同意書を法人に届けてくださいそのような措置を講じる保有者の数は、この第2条第10項に規定されている方法で法人に届けられますと適用法、そして取り消されていません。

セクション11。事前通知手続き; プロキシアクセス。

(a) 年次株主総会。適時です通知。株主総会では、取締役の選任やその他の業務のために指名された人物のみが会議の前に適切に持ち込まれているはずの方法で実施してください。年次総会、推薦などの前に適切に持参してください他のビジネスは：

(i) 会議の通知に明記されています正式に委任された取締役会またはその委員会によって、またはその指示により提供される（またはそれを補足するもの）取締役会全体の過半数で採択された決議に従って、そのような人物を指名したり、そのような事業を提案したりする権限

（ii）それ以外の場合は適切に持参してください会議の前に、正式に権限を委任された取締役会またはその委員会による、またはその指示により取締役会全体の過半数で採択された決議に従って、そのような人物を指名したり、そのような事業を提案したり、

(iii) そうでなければ (A) が決定の基準日に登録されている株主である株主が、年次総会に適切に持ち込んだ年次総会の通知を受ける資格のある株主です。（B）は、本契約で義務付けられている通知の時点で登録されている株主ですは秘書に引き渡されます。（C）は、以下の資格を有する株主を決定するための基準日に登録されている株主です年次総会での投票、（D）は年次総会の時点で登録されている株主、（E）は手続きを遵守していますこの第2条第11項に規定されています。

さらに、ビジネスのあらゆる提案（取締役会への選挙対象者の指名以外）は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。ビジネス用株主、株主が年次総会に適切に提出すること（取締役の指名を含むがこれに限定されない）または事業を提案する予定の登録株主は、この第2条に従って適時に通知しておく必要があります。以下のセクション11（a）またはセクション11（c）は、該当する場合、書面で長官に送ってください。たとえそのような問題がすでに株主への通知または会社による公開の対象。

タイムリーに行うには、秘書が株主通知を受け取る必要があります山地標準時の午前8時まで、遅くとも120暦日の午前8時まで、遅くとも会社の主幹執行部に午後5時以降、マウンテンタイム、90番^番目のその日の1周年記念日の前の暦日法人は最初に委任資料または代理資料の入手可能性に関する通知（どちらか早い方）を株主に郵送しました前年の年次株主総会との関係。 提供された、 ただし、万が一、そうでなければ年次株主総会が前年に開催された、または今年度の年次総会の日付が変更された場合前年の年次総会の1周年記念日から30日以上経過してから、株主からの通知のためタイムリーに届くためには、秘書が 8:00 までに法人の主要執行機関で受け取る必要があります午前、山地標準時、年次総会当日の120暦日の前日、遅くとも午後5時まで、山岳標準時年次総会の日の前の90暦日の遅い方、または年次総会の開催日の最初の公表の場合は会議は、年次総会の開催日の100暦日以内、一般公開日の翌10暦日前です年次総会の開催日の発表は、会社が初めて行いました。いかなる場合でも、延期、予定変更、延期は行われませんまたは年次総会のその他の遅延、またはその発表、寄付の新しい期間の開始（または任意の期間の延長）上記の株主通知の。株主はいかなる場合も、それ以上の数について通知することはできません取締役候補者より、取締役の議席は年次総会での株主による選択の対象となります。取締役の数の場合取締役会のメンバーに選出される人が増え、すべての取締役候補者の名前や指名についての公式発表はありません株主が通知を提出できる最終日の少なくとも10暦日前に、増員された取締役会の規模前述の規定に従って指名された場合は、本第2条第11（a）項で義務付けられている株主通知はまた、適時と見なされますが、そのような増加によって生み出された新しいポジションの候補者に関しては、それが受け入れられた場合に限ります秘書は、10暦日の山地標準時の午後5時までに、会社の主要な執行機関に出席しますそのような公の発表が初めてなされた日の翌日。「公表」とは、プレスリリースでの開示を意味します全国のニュースサービスによって、または企業が証券取引委員会に公に提出した文書で報道されました（ 1934年の証券取引法のセクション13、セクション14、またはセクション15（d）に基づく「SEC」）（それに基づく規則や規制（「取引法」）を改正し、組み込むか、合理的なその他の手段で一般市民または企業全体の株主にそのような情報を知らせることを目的としています（投稿を含みますが、これらに限定されません）会社の投資家向け広報ウェブサイトで。

に従って推薦された人のみ第2条、セクション11 (b)、セクション11 (c)、またはセクション11 (e) に記載されている手順で対象となります取締役選挙用です。

(b) 年次株主総会、通知手続き。取締役会への選挙対象者の推薦または他の人の提案年次株主総会で株主が取引する事業は、取締役会によって、または取締役会の指示により行われる場合があります第2条第11項（a）の（i）および（ii）項に記載されている取締役またはその委員会、またはいずれか第2条第11項（a）の（iii）項に記載されている法人の株主で、通知に従う人この第2条第11項（b）に規定されている手順。そのような推薦やその他の業務、によってなされたもの以外の業務または取締役会またはその委員会の指示により、事務局長への書面による適時の通知に従って行われるものとします第2条第11項（a）の規定に従って。秘書への株主通知には、次の内容が記載されるものとします。

（i）株主である各個人について取締役の選挙に立候補することを提案しています：

(A) 名前、年齢、会社の住所そして、そのような通知で提案された各候補者の住所、

(B) 主な職業または雇用そのような候補者それぞれについて、

(C) ザ・各候補者および任意の（i）デリバティブ商品が記録上保有されている、または受益的に所有されている会社の資本金の株式数その人が保有または受益的に所有する証券（以下に定義）（有価証券の想定額全額を含む）直接的または間接的に、デリバティブ商品の基礎となるもの、および（ii）その他の合意、取り決め、または了解事項株価の変動または上昇による損失の創出または軽減、リスクまたは利益の管理、または株価の上昇によるリスクまたは利益の管理を目的とする効果または意図になっていますまたは会社の有価証券に関するその人の議決権を減らしたり、

(D) 直接的または間接的な代償、払い戻し、補償、支払いまたはその他の金融契約、当該候補者がこれまでに経験した、または締結したであろう取り決めまたは理解過去3年間、法人以外の個人または法人（支払い金額を含むがこれに限定されない）といずれの場合も、会社の取締役としての立候補または職務に関連して受領した支払いまたは受取金、（合意、取り決め、または理解、「報酬の取り決め」)、

(E) それぞれに関するすべての情報そのような候補者は、そのような候補者を取締役に選出するための代理人を求める委任状で開示する必要があります選挙コンテストに（選挙コンテストが参加していない場合でも）、またはその他の方法で開示が必要な情報、いずれの場合も取引法の第14条へ、

(F) 各候補者の同意 (x) 委任勧誘状にその株主の候補者として指名されること、（y）会社の委任状で指名されること証券取引法に基づく規則14a-19に従い、また（z）が選出されれば取締役を務めることになり、

(G) その他の資料の説明そのような候補者と当該候補者のそれぞれの関連会社や関連会社、または彼らと協調して行動する他の人々との関係、一方では、通知をした株主と、指名に代わって行われる受益者（もしあれば）、そして一方、それぞれの関連会社や関連会社、または彼らと協力して行動する他の人。これには、すべてが含まれますが、これらに限定されません株主、受益者、関連会社の場合は、規則S-kの項目404に従って開示する必要のある情報またはアソシエイトはその規則の「登録者」で、その人は以下の取締役または執行役員でしたそのような登録者、そして

（ii）他のビジネスについては株主は年次総会の前に持参することを提案しています：

(A) 事業の簡単な説明年次総会の前に持って行きたいです

(B) 提案書またはビジネスのテキスト（検討のために提案されたすべての決議の本文と、該当する場合は、本付則の修正案の本文を含む）、

(D) そのようなことに重大な関心はありますか通知を行う株主と、提案を代理して行われる受益者（もしあれば）の業務、およびそれぞれの関連会社やアソシエイト、またはそれらと連携して行動する他の人、そして

(E) すべての契約、取り決め、そのような株主と、提案を代理する受益者（もしあれば）、およびそれぞれの関連会社との間の理解または同僚または彼らと協力して行動する他の人、および提案に関連するその他の人（名前を含む）そのような株主によるそのような事業、そして

（iii）提案株主について通知を送ること、および推薦または提案の代理となる受益者（もしあれば）：

(A) 株主の名前と住所法人、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、その他の行為者の帳簿に記載されているとおり彼らとコンサート、

(B) 株の種類と数直接的または間接的に記録上保有されている、または提案株主が受益的に所有している法人の株式について、提案日現在、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動するその他の人株主通知、

(C) 任意の合意、取り決め、または提案する株主、受益者またはその間の、またはそれらの間の、そのような指名またはその他の提案に関する理解それぞれの関連会社、アソシエイト、または彼らと協力して行動する他の人、そして他の人または個人（いずれの場合も、彼らを含む）名前）は、そのようなそれぞれの推薦または他の事業の提案に関連して、

(D) 任意の (x) 契約、取り決めまたは理解（決済形態にかかわらず、デリバティブ、ロングポジションまたはショートポジション、利益を含みますが、これらに限定されません）利息、先渡、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇または同様の権利、ヘッジ取引、そして、提案する株主からの通知の日付の時点で、または提案者に代わって締結された借入株または貸付株式）提案する株主、受益者、その関連会社、関連会社、またはそれらに関して彼らと協力して行動する他の人法人の証券（前述のいずれか、「デリバティブ商品」、いずれかの想定元本全額を含む）直接的または間接的に、デリバティブ商品の基礎となる証券、および（y）その他の合意、取り決め、または理解の基礎となる証券その効果または意図は、株価変動による損失の創出または軽減、リスクまたは利益の管理です。または、提案株主、受益者、またはそれぞれの関連会社や関連会社の議決権を増やしたり減らしたりしますまたは会社の株式に関して彼らと協調して行動する他の人、

(E) 任意の代理人、契約、取り決め、提案する株主、受益者、またはそれぞれの関連会社または関連会社が基づいている理解または関係または彼らと協力して行動する他の人は、会社の任意の証券の株式を議決する権利があります。

(F) 配当に対するあらゆる権利予定株主、受益者、またはそれぞれの関連会社が受益的に所有する法人の証券、またはアソシエイトまたは彼らと協力して行動する他の人で、基礎となる証券から切り離されている、または分離可能な人、

(G) 任意の比例利息ゼネラル・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップが直接的または間接的に保有する法人の証券またはデリバティブ商品提案株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人はゼネラルパートナー、または直接的または間接的に、そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を有益に所有していること、

(H) パフォーマンス関連の手数料（その他）提案する株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または代理人が支払う資産ベースの手数料）それらと相まって、会社の有価証券またはデリバティブの価値の増減に基づいて権利が与えられます証券（当該者の近親者が保有する持分を含むがこれに限定されない）世帯、

(I) 重要な株式持分または提案株主が保有する企業の主要な競合企業のデリバティブ商品、受益者所有者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人、

(J) 直接的または間接的な利益提案株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人の法人、法人の関連会社、または法人の主要な競争相手（いずれの場合も、以下を含む）とのあらゆる契約で雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約）、これらに限定されません。

(K) 保留中または脅威にさらされているあらゆる資料提案する株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、その他が行動を起こす法的手続き企業またはその役員、取締役、または関連会社が関与する当事者または重要な参加者が彼らと協働します。

(L) 間の重要な関係はありますか提案株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人、一方では、企業またはその役員、取締役、または関連会社は、

(M) 代理と請求提案株主が、株主の提出日現在の会社の株式の記録保持者であること通知し、年次総会に直接または代理人で出頭して、そのような指名やその他の業務を年次総会に提出する予定ですミーティング、

(N) 代理と約束提案株主、受益者、またはそれぞれの関連会社、関連会社、その他が協調して行動しているかどうかについて（x）少なくとも一定の割合の保有者に委任勧誘状または委任状を提出する意向、または提出しようとしているグループの一員です提案の承認または採択、またはそのような各候補者の選出に必要な、その時点で発行されていた会社の資本ストックの議決権について（候補者を選出する場合、そのような代理人および約束には、提案の有無に関する声明が含まれていなければなりません株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人は、勧誘するつもりです証券取引法第14a-19条に基づく、法人の株式の議決権の必要な割合）、それ以外の場合は（y）そのような提案や推薦を支持する代理人を株主に求め、

(O) 関連するその他の情報提案株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人にまたは、取締役候補者または提案中の事業。いずれの場合も、委任勧誘状またはその他の必要な書類で開示する必要がありますそのような候補者を支持する代理人の勧誘（争われた取締役選挙）または提案に関連して行われること取引法の第14条に従い、

（P）関連するその他の情報提案された事業項目が適切かどうかを判断するために法人が合理的に要求する場合があるため、提案されている事業項目すべてに株主行動に関する事項です。

これの要件に加えて第2条第11項、適時、株主通知（および法人に提出された追加情報）それに関連して）は、情報が提供または必要とされるように、必要に応じてさらに更新および補足する必要があります（x）そのような通知に記載されることは、通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確です。年次総会、および年次総会の10営業日前、または延期、日程変更で投票するには、その延期またはその他の遅延、および (y) 法人が合理的に要求する可能性のある追加情報を提供すること。

そのような更新、補足、または追加情報（以下を含む第2条に従って要請された場合は、第11条 (b) (iii) (P)) を事務局長が主要な行政機関に提出する必要があります法人（A）の追加情報を要求された場合は、その要求の直後にどの回答をするか会社からのそのような要請で指定された合理的な時間までに、秘書が受け取る必要があります。または（B）その他の情報の更新または補足の場合、基準日から5営業日以内に年次総会（基準日時点で更新や補足が必要な場合）、遅くとも8営業日までに年次総会の開催日の数日前、またはその延期、日程変更、延期、またはその他の延期（いずれかの場合）年次総会の10営業日前、または延期、予定変更の10営業日前までに更新または補足を行う必要があります。延期またはその他の遅延）。年次総会または延期、予定変更の5営業日前までに延期、またはその他の遅延により、株主が個人を選任して取締役に指名する場合、会社は次のことを行いますそのような株主が規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠。そのような更新、補足情報をタイムリーに提供できなかったこと証拠、または追加情報により、推薦または提案は年次総会での検討対象ではなくなりますミーティング。株主が規則14a-19の要件に従わなかった場合（株主が提供しなかった場合を含む）規則（14a-19）で義務付けられているすべての情報または通知を持っている法人、そしてその株主によって提案された取締役候補者年次総会での選挙には不適格であり、そのような指名に関する投票や代理人は何があっても無視されますそのような代理人が法人に受領され、定足数を決定する目的でカウントされた可能性があること。疑念を避けるために、本付則に定められているように、更新、補足、または追加情報や証拠を提供する義務は、以下を制限するものではありません株主からの通知の不備に関する法人の権利は、以下のとおり適用される期限を延長します本付随定款に、または本付随定款に従って以前に通知を提出したことのある株主が修正できるようにする、または許可したものとみなされます任意の推薦を更新するか、新しい推薦を提出してください。これらの細則に基づく開示は、通常のものについては必要ありませんコース提出株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の事業活動この第2条第11項に基づく通知は、そのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の場合に限ります被指名者は、受益者に代わって、本付則で義務付けられている通知を作成し、提出するよう指示されています。

(i) インクルージョンプロキシ資料のプロキシアクセス候補者のうち。第二条第11項の要件に従い、法人委任勧誘状と年次株主総会の代理カードに、取締役候補者の名前を一緒に含めるものとします必要な情報（以下に定義）を添えて、株主が取締役会への選挙を提案し、適切に提出してくださいこの第2条第11（c）項（それぞれ「プロキシアクセス候補者」）に従い、（A）が適時に書かれていることを条件としますこの第2条第11項（c）を満たすプロキシアクセス候補者の通知（「プロキシアクセス推薦通知」）プロキシ・アクセス・ノミネーションを行った株主または株主グループによって、または代理して、法人に引き渡されます通知が送付され、この第2条第11（c）項の所有権およびその他の要件を満たしていること（そのような株主または株主、および彼らに代わって行動する人、「適格株主」）、（B）適格株主プロキシアクセス推薦通知を提出した時点で、その候補者を法人に含めることを書面で明示的に選択します本第2条、セクション11（c）、および（C）に基づく委任勧誘状：適格株主と代理アクセス候補者それ以外の場合は、この第2条第11（c）項の要件と取締役会のメンバー基準を満たしています会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインまたは取締役の資格を定めたその他の文書に定められています (「理事会の資格」)。

(ii) プロキシアクセスの配信推薦通知。速やかにプロキシアクセス推薦通知を事務局長が受領する必要があります会社の、山地標準時の午後5時まで、暦日の第120暦日の午後5時まで、および山岳部標準時の午前8時まで法人が代理資料または通知を最初に郵送した日の1周年の150暦日前前年の年次総会に関連する株主への委任資料（どちらか早い方）の入手可能性についての株主; ただし、提供されていますそれは、前年度または年次総会の開催日に年次総会が開催されなかった場合です今年の会議が、前年の1周年記念から30日以上変更されました年次総会、株主からの通知を適時に行うには、150周年の山地標準時の午前8時までに受領する必要があります年次総会の開催日の前日、山地標準時の午後5時まで、（A）第120暦のどちらか遅い方の日年次総会の開催日の前日、または（B）年次総会の公表日の翌10暦日このような年次総会の日付は、会社が最初に決めます。いかなる場合も、延期、日程変更の公表は行わないものとします。年次株主総会の延期、またはその他の遅延、提出期間の新しい開始（または任意の期間の延長）そのようなプロキシ・アクセス・ノミネーションの。

(iii) 必須情報。法人の年次委任勧誘状に代理アクセス候補者の名前を含めることに加えて株主総会の場合、会社は（A）プロキシアクセス候補者と適格者に関する情報も含めるものとします SECの委任規則に従って会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられている株主と (B) 声明（以下に定義）（総称して「必須情報」）。タイムリーに伝えるには、必要な情報が必要です第2条第11項 (c) (ii) で指定された期間内に、法人の本部の秘書が受領します。この第2条第11（c）項のいかなる規定も、法人が勧誘したり、参加したりする能力を制限するものではありませんその委任勧誘状任意の代理アクセス候補者に関する独自の声明。

(iv) 最大値プロキシアクセス候補者の数。対象となるすべての適格株主が指名する代理アクセス候補者の最大数この第2条に基づく年次株主総会に関する会社の委任状資料には、セクション11（c）は、在任中の取締役総数の（A）2（2）と（B）の20％のどちらか大きい方を超えてはなりません（最も近い整数に切り捨てられています）、以下に従ってプロキシアクセス推薦通知が送付される最終日現在そして、この第2条第11（c）項（「許可番号」）に従って。ただし、許可されているのは次の方法で数を減らします（ただし、1を下回ってはいけません）。

(A) サービスを提供している個人の数いずれの場合も、取締役会に選出または任命された、または取締役会に含まれる予定の取締役または取締役候補者として合意、取り決め、またはその他の合意に基づく取締役会の候補者としての会社の委任資料株主または株主グループと（以下に関連して締結された契約、取り決め、了解を除く）そのような株主（または会社の株主グループ）による会社の株式の取得、そのような取締役を除くそのような年次総会の時点で、取締役会の候補者として継続的に取締役を務めたことのある人、少なくとも年間契約が2つ。

(B) ザ・取締役会の候補者として会社の委任状に記載される、現在在任中の取締役の数以前、この第2条第11（c）項に従って取締役会に選出されたプロキシアクセス候補者だった人そのような年次総会の時点で取締役会の候補者として継続的に取締役を務めたことのある取締役は別ですの取締役（少なくとも年2期）

決定する目的で許可数に達したときは、適格株主から法人への入会を希望する個人を指名したすべての個人本第2条第11（c）項に基づく委任資料。その後に推薦が取り下げられたもの、または取締役会が取締役会の選挙のために指名することを決定した取締役会は、プロキシアクセス候補者の1人としてカウントされます。に何らかの理由で、以前に権限を与えられた取締役の職に1つ以上の欠員またはその他の空席が生じた場合プロキシアクセス指名通知の送付期限後、年次総会と取締役会の開催日より前に予定されている取締役のの取締役がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、許可数は以下に基づいて計算されます在任中の取締役の数が非常に減ったことについて。

提出するすべての適格株主本第2条第11 (c) 項に従って法人の委任状資料に記載する複数のプロキシアクセス候補者は、適格株主が代理人を希望する順序に基づいて、代理アクセス指名通知でそのような代理アクセス候補者をランク付けします候補者にアクセスして、企業の代理資料に掲載してもらいます。プロキシアクセスの数の場合はこの第2条、セクション11（c）に従って適格株主から提出された候補者が許容数を超えています。各適格株主の第II条第11（c）項の要件を満たす、最高位の代理アクセス候補者許可数に達するまで、企業の代理資料に含めるように選択されます。次の順序で各適格株主が所有として開示した当社の発行済み普通株式の金額（最大から最小）（以下に定義されているとおり）は、会社に提出されたそれぞれのプロキシアクセス推薦通知に記載されています。許可数に達していない場合各対象者のうち、この第2条第11（c）項の要件を満たす、最高位のプロキシアクセス候補者の後に株主が選ばれました。このプロセスは、次に上位の候補者に対して必要な回数だけ継続されます。許可数に達するまで、毎回同じ注文をしてください。

(v) 所有権要件。適格株主は、（以下に定義するように）を少なくとも3年間継続して所有している必要があります（「持株」）ピリオド」）は、企業の発行済株式の総議決権の3パーセント（3％）以上を占める株式の数取締役の選挙で議決権のある株式（必要な株式数、「必要な株数」など）。目的のために適格株主が保有期間に必要な株式、つまり資本金の株式数を所有していたかどうかの判断については、保有期間中に企業がSECに定期的に提出する書類を参考にして決定されます。必要な株は法人がプロキシアクセス推薦通知を受け取った (A) 日以降、継続的に所有されている必要がありますこの第2条、セクション11（c）、（B）は、年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日株主総会と（C）年次総会の日付。この第2条に基づく所有権要件を満たすために、セクション11（c）、1人以上の株主、またはその個人が所有する法人の株式に代表される議決権または会社の株式を所有していて、その人に代わって株主が行動している人は、次の数があれば集計できますそのために株式の所有権が集約されている株主やその他の個人の数は、20人を超えてはならず、そのグループは（X）共通の運用と投資管理の下にあり、（Y）が共通の管理下にあり、主に資金が提供されている2つ以上のファンド同じ雇用主（または共通の支配下にある関連する雇用主のグループ）、または（Z）「投資会社のグループ」このような用語は、改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されているため、1つとして扱われるものとしますこの目的のための株主または個人。年次株主総会に関しては、複数のメンバーになることはできませんこの第2条第11（c）項に基づいて適格株主を構成する個人のグループ。

この第2条の目的上、セクション11（c）では、適格株主は法人の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます適格株主が（A）株式に関する全議決権および投資権と（B）両方を所有しているのはどれですか？当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）。ただし、株式数を計算すると（A）および（B）の条項に従い、当該適格株主またはそのいずれかが売却した株式（1）は含まれないものとします空売りを含む、決済または完了していない取引の関連会社、（2）そのような適格株主から借りたまたはその関連会社を目的を問わず、または再販契約に従ってその人またはその関連会社が購入したもの、または (3) オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ商品または同様の契約が締結されたことを条件としますそのような適格株主またはその関連会社によって、そのような証書または契約が株式で決済されるのか、それとも株式で決済されるのか法人の発行済株式の想定額または価値に基づく現金、そのような場合はどの商品または契約そのような対象者を何らかの方法、程度、または将来いつでも削減する目的または効果がある、または持つことを意図している株主または関連会社がそのような株式の議決権を行使または議決権を行使したり、ヘッジしたり、相殺したり、変更したりする完全な権利その適格株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失の程度は問わない。人候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」します。ただし、その人が指示する権利を保持している限り取締役の選任に関する株式の議決権行使の仕方と、株式の経済的利害が全面的に認められる仕組みです。ある人は候補者またはその他の仲介業者の名前で保有されている「自己の」株式。ただし、その人がその方法を指示する権利を保持している場合に限ります株式は取締役の選任に関連して議決され、株式の全経済的利益を保有します。個人の所有権の株式は、その人がその株式を貸した期間中いつでも継続するとみなされます。ただし、その人に権限がある場合に限りますそのような貸付株式を5営業日前に通知して回収し、貸与された株式を速やかに回収することを表明します代理アクセス候補者のいずれかが法人の委任勧誘状に含まれることが通知されたら、またはその人物を共有します代理人、委任状、またはいつでも取り消せるその他の文書または取り決めによって議決権を委任しているその人によって。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関関係があるはずです意味。この第2条第11（c）項では、「アフィリエイト」という用語は、その意味を持つものとします取引法の代理規則に従って。

(vi) 表現とプロキシアクセス候補者の同意。第2条第11項 (c) (ii) で指定された期間内にプロキシアクセス指名通知。適格株主は、プロキシアクセスに関して書面で秘書に提出する必要があります候補者、第2条に従って株主通知に記載する必要のある情報と表明に加えて、第11条（b）および第2条第11項（e）で義務付けられているとおり、その人物：（A）はとの合意、取り決め、了解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりませんし、いかなる約束や保証もしていません。会社の取締役に選ばれた場合、その人がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、または投票するかについて、あらゆる個人または団体に問い合わせてください（a 「議決権行使約定」）は法人に開示されておらず、（B）の当事者にはなっておらず、今後もそうなることはありませんその人物の取締役への指名および/または取締役としての務めに関連する報酬の取り決めは、まだ行われていません会社に開示しました。法人の要請に応じて、代理アクセス候補者はすべてのアンケートに記入し、署名して提出する必要があります会社からそのような各アンケートを受け取ってから5営業日以内に取締役会に要求され、その範囲内に提供してください法人が許可するために必要であると判断した追加情報を法人が要求してから5営業日取締役会は、そのようなプロキシアクセス候補者がこの第2条第11（c）条の要件を満たしているかどうかを判断します。取締役会の資格を満たしています。これには、（1）そのようなプロキシアクセス候補者が上場基準の下で独立しているかどうかが含まれます会社の株式が上場されている米国の各主要取引所、SECの適用規則、および公的な規則取締役会が取締役会のメンバーの独立性を判断し開示する際に使用する開示基準（「独立基準」）、（2）そのようなプロキシアクセス候補者は、企業と直接的または間接的な関係があります。そして（3）そのようなプロキシアクセス候補者は、以下の規則S-kの項目401（f）に規定されているイベントの対象ではなく、またその対象でもありません証券法、または証券法に基づく規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令。

(七) 情報適格株主が提供する。第2条第11項 (c) (ii) で指定された期間内にプロキシ・アクセス推薦通知書、適格株主（この第2条第11（c）（vii）の目的上、この第2条に従って推薦を行う受益者（推薦がなされた）すべての受益者を含むものとみなされます。セクション11（c）には、次の情報、表明、および合意を提供する必要があります。（A）情報と表明それは第2条第11項（b）に基づく株主の指名通知に記載する必要があります。 (B) 株式の記録保持者（および株式を経由する各仲介業者からの）1つまたは複数の書面による声明または保有期間中に保留されていた）プロキシアクセス日の7日前までの日付の時点で指名通知は、適格株主が持株会社を所有し、持株を引き続き所有している会社の秘書が受領します期間、必要株式、および記録保持者からの書面による明細書を（1）提出するという適格株主の合意そして、適格株主が基準日までに必要株式を継続的に所有していることを確認する仲介業者は基準日の (x) 後の5営業日の営業終了よりも遅い（基準日より前に、法人が行う場合 (a) その日付を公表した、または (b) 基準日を書面で通知した（電子メールを含む）適格株主に）または（y）法人が適格株主に書面による通知を送付した日付（以下を含む基準日の（電子メールで）記録日（記録日以降にそのような通知が提供された場合）、および（2）適格な場合は即時通知株主は、年次株主総会の日より前に必要株式のいずれかを所有しなくなります。（C）書類は十分ですこの第2条の目的上、ファンドグループが1人の株主または個人として扱われる資格があることを証明する企業に、セクション11（c）、（D）は、適格株主（任意の株主グループの各メンバーを含む）が一緒になるという表現は本契約に基づく適格株主です）：（1）本来の目的ではなく、通常の事業過程で必要な株式を取得しました会社の支配権を変更したり影響を与えたりするもので、現在そのような意図はなく、（2）指名しておらず、指名する予定もありません会議での取締役会への選出については、以下に従って指名されたプロキシアクセス候補者以外の人物この第2条第11項（c）、（3）は、「参加者」と関わったことがなく、今後も関与せず、今後も参加しませんで、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他人の「勧誘」を支持する代理アクセス候補者または候補者以外の個人を年次株主総会で取締役に選任すること取締役会の（4）は、年次株主総会の委任状をいかなる形式の株主に配布しておらず、今後も配布しません企業が配布するフォーム以外に、（5）は、以下に従って提供された情報を公開することに同意しますこの第2条、セクション11（c）、および（6）は、すべての通信において事実、声明、およびその他の情報を提供しており、今後も提供しますすべての重要な点において真実かつ正しい、またはそうであり続け、省略しない、または省略しない企業とその株主と誤解を招くようなものではなく、その発言が行われた状況に照らして、発言を行うために必要な重要な事実を述べてください。 (E) 適格株主と各プロキシ・アクセス候補者との間のすべての合意、取り決め、または了解の説明そして、プロキシ・アクセス候補者を含むその他の人物、そのような受益者および管理者（その人の名前や適格株主による推薦または推薦の基準となるもの、または開示が必要なもの証券取引法の規則S-kに基づいて公布された規則404に従って、指名を行う適格株主と推薦を代理する受益者または支配者（もしあれば）、その関連会社や関連会社、または代理人それと合わせて、その規則の目的の「登録者」で、プロキシアクセス候補者は取締役でしたか、それともそのような登録者の執行役員（「関係者契約」）、（F）各プロキシアクセスの書面による同意会社の委任勧誘状に候補者として記載され、選出されれば取締役を務める候補者、（G）の写し取引法の規則14a-18で義務付けられているようにSECに提出されたスケジュール14N。推薦の場合は（H）まとまって適格株主である株主のグループによる、1つのグループメンバーのグループ全員による指定は指名およびそれに関連する事項に関して、指名株主グループの全メンバーを代表して行動する権限を与えられています。指名を取り下げること、および (I) 適格株主が同意した約束を含みます。(1) すべての責任を引き受けること適格株主と法人のコミュニケーションから生じる法的または規制上の違反に起因する株主または適格株主が企業に提供した情報のうち、（2）補償して無害に保つ会社とその各取締役、役員、従業員は、関連する賠償責任、損失、損害に対して個別に対応します法律、行政、捜査を問わず、企業またはいずれかに対して脅迫されている、または係争中の訴訟、訴訟、手続き適格株主による勧誘またはその他の活動に関連して生じたその取締役、役員、または従業員この第2条第11項 (c)、(3) に従って代理アクセス候補者を選出するための取り組みは、SECに勧誘状を提出してくださいプロキシ・アクセス候補者が指名される予定の会議に関連して、法人の株主と。そのような申請は、SECの委任規則に従って、またはそのような勧誘に対して申請の免除が可能かどうかに従って必要です SECの委任規則に従い、（4）その他すべての適用法、規則、規制、および上場基準を遵守します会議に関連するあらゆる勧誘に関しては。

(八) サポートしていますステートメント。適格株主は、プロキシ・アクセス推薦通知書を添えて、秘書に以下の声明を提出することができます。年次株主総会の法人の委任勧誘状に含める。プロキシアクセス1回あたり500語以内候補者、各プロキシアクセス候補者を支持するために、プロキシアクセス推薦通知（「声明」）に記載されています。それにかかわらずこの第2条第11 (c) 項に含まれる反対の事項は、法人が委任勧誘状から省略することができます適用法、規則、規制、または掲載基準に違反すると思われる情報または声明。

(ミックス) 本当、正しい、完全情報。適格株主または代理アクセス候補者から提供された情報または通信が企業またはその株主が、いかなる点においても真実で正確でなくなったり、発言に必要な事実を省略したりします。各適格株主または代理アクセス候補者の場合は、誤解を招くことなく、それらが行われた状況を踏まえてかもしれません、以前に提供された情報や情報にそのような誤りや省略があった場合は、速やかに長官に通知しなければなりませんそれはそのような情報やコミュニケーションを真実かつ正確で、誤解を招かないようにするために必要です。さらに、提供する個人または団体本第2条第11 (c) 項に従って法人に提供される情報は、そのような情報をさらに更新および補足する必要があります。必要に応じて、年次総会の記録日およびその日付の時点で、そのような情報がすべて真実かつ正確であるように年次総会の延期、日程変更、延期、またはその他の遅延の10営業日前。すべての更新または補足（または、そのような更新や補足が不要で、以前に提供された情報が正しいことを証明する書面による証明）この第2条に従い、第11（c）条に従い、該当する日付時点で正しい）は、事務局長が受領する必要があります。 (i) 基準日から5営業日以内に、法人の主要な執行機関に法人を提出してください年次総会（基準日の時点で更新や補足が必要な場合）、および（ii）7事業用年次総会の開催日または延期、日程変更、延期、その他（更新の場合）の日の数日前年次総会の10営業日前に補足する必要があります）。通知、更新、補足は提供されていませんこの第2条、セクション11（c）などに従って、以前に提供された情報の欠陥は修正されたものとみなされますまたはそのような欠陥に関連して法人が利用できる救済措置を制限する（代理人を省略する権利を含む）代理資料から候補者にアクセスしてください）。

(x) 失格とプロキシアクセス候補者の除外。この第2条によると、法人は法人を含める必要はありません。セクション11（c）代理資料に含まれるすべての代理アクセス候補者（または、委任資料がすでに提出されている場合は、許可して本第II条第11 (c) 項に基づく代理アクセス候補者の推薦。ただし、代理人に関してはその限りではありません（A）秘書が株主からの指名通知を受け取った場合、（A）そのような投票が法人が受領した可能性があります第2条に定められた事前通知の要件に従って、そのような会議で取締役会に選出される人なら誰でも、第11条（b）、（B）適格株主は、他の人物の事業に参加したことがある、または従事している、または「参加者」したことがある、または参加している取引法の規則14a-1（l）の意味における、あらゆる個人の選挙を支持する「勧誘」代理アクセス候補者またはその他の取締役会の候補者を除く年次株主総会の取締役として、 (C) プロキシアクセス候補者は、独立性基準に基づく独立性がないと取締役会によって決定されます。(D) プロキシアクセス候補者が取締役に選出されると、企業はこれらの細則、つまり証明書に違反することになります法人設立、取締役会の資格、会社の株式が置かれている主要取引所の上場基準取引中、または適用される州または連邦の法律、規則または規制、(E) プロキシアクセス候補者がいずれかの当事者である、または当事になる未公開の議決権行使約束または報酬制度、(F) プロキシアクセス候補者は、過去3年以内、または過去3年以内 1914年のクレイトン独占禁止法の第8条で検討されている競合他社の役員または取締役、（G）プロキシアクセス候補者が係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっているか、有罪判決を受けている過去10年以内のこのような刑事訴訟では、（H）プロキシアクセス候補者は指定された種類の任意の命令の対象となります証券法に基づく規則Dの規則506（d）では、（I）そのようなプロキシアクセス候補者が死亡したり、身体障害者になったり、その他の理由でこの第2条第11 (c) 項に従って法人の代理資料に記載する資格がなくなる、またはそうしないと、年次総会での選挙ができなくなります（そのようなプロキシアクセス候補者がもう選挙に参加したくないという理由も含みます）取締役会のメンバー）、（J）代理アクセス候補者、または該当する適格株主が情報を提供しているはずですそのような推薦に関して、重要な点では真実ではなかったり、必要な重要事実を述べなかったりした場合に、その企業に誤解を招いたり、違反したりしないように、その発言が行われた状況を踏まえて、発言を行うためですまたは本第2条、セクション11（c）、または（K）に基づくそれらの契約、表明、約束、および/または義務そのようなプロキシ・アクセス候補者を指名した適格株主は、理由の如何を問わず適格株主ではなくなります。該当する年次総会の日までに必要な株式を所有していないことに限定されます。

(xi) プロセス次は失格または除外。本書にこれと反対の定めがあっても、（A）がプロキシ・アクセス候補者の場合および/または該当する適格株主は、その契約、表明、約束、および/または義務に違反しているはずですこの第2条第11（c）項に従い、取締役会またはその議長によって決定されます会議、または（B）適格株主（またはその適格代表者）が会議に出席して推薦書を提示しないこの第2条第11項 (c)、(i) に従い、取締役会または会議の議長は適格株主による推薦を無効と宣言する権利がありますが、そのような指名はそれにもかかわらず無視されるものとしますそのような投票に関する代理人が法人に受領されている可能性があります。（ii）可能な範囲で、法人は削除することがありますプロキシアクセス候補者に関する情報とその代理資料またはその他の関連声明（またはその一部）そのようなプロキシアクセス候補者は年次総会での選挙の資格がないことを株主に伝え、（iii）法人は、該当する適格者によって提案された後継者または後任候補者を委任勧誘状に含める必要はありませんこの第2条第11（c）項に基づく株主またはその他の適格株主。

(xii) 未来撤回された、または不適格なプロキシアクセス候補者のステータス。法人の代理人に含まれるすべてのプロキシアクセス候補者代理アクセス候補者としての特定の年次株主総会の資料で、（A）が脱退または不適格になった場合または会議で選挙に参加できない、または（B）が賛成票の少なくとも20パーセント（20％）を獲得していないプロキシアクセス候補者の選出は、この第2条第11（c）項に従い、プロキシアクセス候補者になる資格がありません。プロキシ・アクセス候補者が選挙に指名された後の次の2回の年次株主総会。

(xiii) エクスクルーシブプロキシアクセス方法。取引法に基づく規則14a-19に従い、この第2条のセクション11（c）には株主が年次に関する会社の委任状資料に取締役候補者を含めるための独占的な方法株主総会。

(d) 特別株主総会。 DGCLで義務付けられている範囲を除き、本付随定款の第2条第5項の対象となる場合を除き、特別株主総会法人設立証明書と本細則に従ってのみ電話をかけることができます。そのような事業だけが特別な場所で行われるものとします株主総会は、会社の株主総会の通知に従って特別総会に提出されたものとみなされます。もし取締役の選任は、会社の通知に従って特別株主総会に持ち込まれる業務に含まれます会議の場合、その特別会議で取締役会に選出される人物の指名は、どの株主でも行うことができますこの第2条第11項に規定された通知の時点で、（i）が登録株主であった法人のが秘書に引き渡されます。（ii）は、対象となる株主の決定の基準日に登録されている株主です特別総会の通知に、（iii）対象となる株主の決定の基準日に登録されている株主です特別会議で議決権を行使する、（iv）は特別会議の時点で登録されている株主であり、（v）はこの第2条第11項に定める手続き（法人が適用するとみなす手続きを含む）そのような特別な会議）。

そのために特別株主総会が招集された場合取締役会に取締役を1人以上選任して、指名や事業案を適切に提出してもらうことです本第2条第11項（d）に基づく特別会議に出席する株主、本第2条で義務付けられている株主への通知、第11条は、Mountainの午前8時までに、会社の主要な執行部で秘書が受け取る必要があります。時間、特別会合の日の前の120暦日前、遅くとも午後5時まで、山地標準時、第10暦では午後5時まで特別会議の日付が初めて公表された日の翌日。いかなる場合も、延期は行いません。特別会議やその発表の日程変更、延期、その他の延期、新しい期間の開始（または任意の期間の延長）ピリオド）は、上記のように株主への通知を行うためのものです。秘書への株主の通知は、以下に従う必要があります第2条第11項（b）の該当する通知要件、およびそこにある「年次総会」への言及はは、この第2条第11（d）項の最後の文での「特別会議」という意味です。

(e) その他の要件と手続き。

(i) へ会社の取締役に選出される株主の候補者になる資格があるためには、候補者は以下の情報を提出しなければなりません秘書、第2条第11項に基づく通知の送達に規定されている適用期間に従って：

（A）署名され記入された書面アンケート（提案株主の書面による要求により秘書から提供された形式、どの形式が提供されますか）（そのような要求を受け取ってから10日以内に秘書に）、候補者の経歴と資格に関する情報を含みます。そして、そのような候補者が役割を果たす資格があるかどうかを判断するために企業が合理的に必要とする可能性のあるその他の情報会社の取締役、または会社の独立取締役を務めるには、

(B) 書面による表明と約束をそれは、事前に法人に開示されていない限り、そのような候補者は議決権行使合意、取り決めの当事者ではなく、今後も当事者になることはありません。その候補者が取締役に選出された場合、どのような問題についてもどのように投票するかについての個人または団体とのコミットメント、保証、または理解、

(D) 書面による表明と約束を取締役に選出された場合、その候補者は会社の法人を遵守し、今後も遵守し続けるでしょうガバナンス、利益相反、守秘義務、株式の所有権と取引のガイドライン、その他適用されるポリシーとガイドライン取締役に、そしてその人の取締役としての任期中に発効します（会社の）ビジネス行動規範と倫理規範、および企業のコーポレートガバナンスガイドライン（また、候補者から要求された場合は推薦後、事務局長は、候補者にその時点で有効なすべての方針とガイドラインを5営業日以内に提供しますそのようなリクエストを受け取った）、そして

(E) 書面による表明と約束ですそのような候補者が選出された場合、取締役会の任期を満了する予定があるかどうかについてです。

(ii) で取締役会の要請、取締役会の指名により取締役に選出された人は、秘書に提出しなければなりません当該候補者に関する株主推薦通知に記載する必要のある情報。

(iii) いいえ個人は、株主によって会社の取締役に選出されるか、または取締役に就任する資格があります本第II条第11項に定める手続きに従って指名および選出された場合を除き、法人のこの第2条に定められた手順に従う場合を除き、年次総会または特別総会ではいかなる業務も行ってはなりません。セクション11、そして

(iv) それにかかわらず法律で別段の定めがない限り、株主が提案しようとする場合、この第2条第11項に反するもの本第II条第11項に基づく事業または年次総会または特別会議での推薦には、以下が規定されていません該当するタイミング要件に従って、この第II条第11項に基づいて会社に要求される情報本付随定款に定められている場合、または株主（または株主の適格代表者）が会議に直接出席しない場合提案された事業または推薦を提示する場合、そのような事業または推薦は、代理人であるにもかかわらず考慮されませんそのような事業への敬意や推薦は、法人が受理し、定足数を決定する目的でカウントされている場合があります。にとってこの第2条第11項の目的株主の適格代表者と見なされるためには、個人は当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナー、または当該株主による書面による承認を受ける必要がある、またはそのような株主が会議の代理人としてその株主の代理を務めるために配信した電子伝送、そしてその人が作成しなければなりません会議でのそのような書面または電子送信、または文書または電子送信の信頼できる複製。

(v) 会議の議長は、事実に基づいて決定し、場合によっては指名または事業を決定し、その旨を会議で宣言しなければなりませんが、この第2条第11項の規定に従って会議に適切に持ち込まれなかったこと、そして議長がそのように決定すべきであり、議長は会議でその旨を宣言しなければなりません。そのような指名や事業は、場合によってはそのとおりではありません場合によっては、会議の前に適切に提出されたものが無視されるか、取引されないことがあります。

(vi) なしでこれに限定して、株主は証券取引法の該当するすべての要件も遵守しなければなりませんこの第2条第11項に定める事項に関しては、(1) これらに言及しているものがあれば取引法の細則は、推薦または提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもありません本第2条、第11項、および（2）第（iii）項の遵守に従って検討すべきその他の業務第2条、セクション11（a）および第2条のセクション11（d）は、株主が次のことを行う唯一の手段です推薦をしたり、他の事業を提出したりします（第2条第11項 (e) (vii) に規定されている場合を除く）。

(vii) それにかかわらずこの第2条第11項、本付則に定められている通知要件と矛盾する内容はこの第2条第11項に基づく事業の提案は、（1）次の場合に株主によって満足されたものとみなされます株主は、証券取引法に基づく規則14a-8に従って会社に提案書を提出しました。そして（2）そのような株主の提案は、会社が代理人を募るために作成した委任勧誘状に含まれています株主総会。規則14a-8および取引法に基づくその他の適用規則および規制に従い、何もありませんこれらの付随定款は、すべての株主、またはどの株主にも、掲載または記載する権利を与えるものと解釈されます会社の委任勧誘状に、取締役の指名、またはその他の事業提案を記載してください。

セクション12。会議の実施。

(a) 株主総会の議長を務めます取締役会の議長（もしあれば）、彼が不在の場合は、最高経営責任者（もしあれば）、または彼が不在の場合は社長が（もしあれば）、前述の人物がいない場合、取締役会で指定された議長が、不在の場合は会社の他の執行役員によるそのような指名の。秘書は会議の秘書を務めますが、彼のまたは彼女の不在の場合、会議の議長は、会議の秘書を務める人を誰でも任命することができます。

(b) 開館日時と株主が会議で議決する各事項の投票の終了は、その人が株主総会で発表するものとする会議を主宰します。取締役会は、会議の運営に関する規則や規則を決議により採択することができますの株主が適切と判断します。で採用されているような規則や規制と矛盾する場合を除きます取締役会、および株主総会の議長を務める人は、招集する権利と権限を持ち、（いずれの場合も理由はありません）会議を別の場所（もしあれば、日時）に延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、そのような行為はすべて、そのような議長の判断によるとおり、会議を適切に実施するために適切です。そのような規則、規制または手続きには、取締役会で採択されたものであれ、会議の議長によって規定されたものであれ、以下が含まれますが、これらに限定されません。次のこと：(a) 会議の議題または業務順序の確立、(b) 維持のための規則と手続き会議での命令と出席者の安全、(c) 株主に対する会議への出席または参加の制限会議で投票する権利、正式に権限を与え構成された代理人、または会議の議長となるその他の人（d）会議の開始予定時刻を過ぎた後の会議への出席の制限、および（e）制限を決定しなければなりません参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間に。あらゆる株主総会の議長を務めるほか、会議の運営に適切と思われるその他の決定事項は、事実が許せば、次のことを決定し、宣言するものとします問題や事業が会議の前に適切に持ち込まれなかった会議、そしてその議長がそう判断した場合、議長はその旨を会議に宣言しなければならず、会議に適切に持ち込まれないような問題や事業は取引された、または検討されました。取締役会または会議の主宰者が決定しない限り、またその範囲で、会議の株主は、議会の議事規則に従って株式を保有する必要はありません。

セクション13。選挙検査官。

法人は、法律で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会社の従業員である可能性のある選挙検査官を1人以上任命して行動させてください会議またはその休会時に、またその報告を書面で作成すること。法人は、1人以上の人を代理人として指定することができます検査員は、行動を起こさない検査官の代わりになります。そのように任命または指定された検査官が会議に出席できない場合株主のうち、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとする。各検査官、以前は職務の遂行にあたり、厳格な検査官の職務を忠実に遂行する誓約書を締結し、署名しなければならない公平性と、彼または彼女の能力の及ぶ限り。そのように任命または指定された1つまたは複数の検査官が、(a) 確認しなければなりません発行済企業の資本金の株式数と各株式の議決権によって、（b）株式が決まります会議に出席した法人の資本金と、委任状と投票用紙の有効性について、（c）すべての票と投票用紙を数え、 (d) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定し、妥当な期間保管してください。そして（e）会議に出席した法人の資本金の株式数の決定などを証明します検査官の全投票数と投票数。このような証明書と報告書には、法律で義務付けられているその他の情報が明記されている必要があります。会社の株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、その数を数える際に、検査員はそのような情報を適用法で許可されていると見なす場合があります。選挙で役職に立候補した人は、その役職に就くことはできませんそんな選挙の検査官。

選挙の検査官は以下を行います職務は公平に、誠意をもって、能力を最大限に発揮し、かつ可能な限り迅速に行います。検査官が複数いる場合は選挙、決定、行為、または過半数の証明書は、あらゆる点で決定、行為、または全員の証明書として有効です。選挙検査官が作成したすべての報告書または証明書は 一応は そこに記載されている事実の証拠。

第III条 -取締役

セクション1。取締役の数。

法人の認定取締役数 8歳になります。この第3条第1項に規定されている取締役の数は、付則により随時変更される場合があります議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の賛成票、または議決権の決議によって正式に採択されました取締役会。

セクション2。取締役の選出。

取締役は毎年恒例の株主総会で選出されますが、そのような年次総会が開催されない場合、または取締役がそこで選出されない場合は、取締役は、そのために開催されるどの特別株主総会でも選出できます。各取締役は、それまで在任します選出され資格を得た任期の満了、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、またはそれまで取締役の早期死亡、辞任、または解任。証明書で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はありません設立またはこれらの付随定款について。設立証明書または本付随定款には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

セクション3。多数決です。

本第3条の第6項に規定されている場合を除き、各取締役は、任意の会議でその取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします定足数に達している取締役の選任について。ただし、その日の14日前であれば法人が最終的な委任勧誘状をSECに提出した日（その後の改訂または補足の有無にかかわらず）、候補者の数が選出される取締役の人数を超えている場合（「争議選挙」）、理事が選出されますそのような会議に直接出席した、または代理人が代表を務め、選挙について投票する権利がある複数の株式の投票による取締役の。このセクションの目的上、投じられた票の過半数は、取締役の「賛成」票数を意味します選挙は、その取締役の選挙に「反対」票を投じた数（「棄権」を含む）の数を超えなければなりません。「ブローカーの非投票」は、会議で定足数を設定する目的で検討されますが、「賛成」の票としてもカウントされませんまたはその取締役の選挙に「反対」）。

セクション4。取締役の辞任。

どの取締役も辞任は、書面で通知するか、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会。ただし、通知で辞任の発効時期が後で指定されている場合を除きますまたは、1つまたは複数のイベントの発生時に決定される有効時間。局長を条件とする辞任取締役の再選に向けた特定の票を受け取らなかった場合、取り消し不能になる可能性があります。に別段の定めがない限り設立証明書または本付随定款で、1人または複数の取締役が取締役会を辞任し、将来発効する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任する取締役の過半数は、そのような欠員または空席を埋める権限を持っているものとします。それに対する投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になります。

セクション5。取締役の解任。

取締役会全体または任意の個人取締役は、理由の有無にかかわらず、所有者による任期の満了前に解任される場合があります取締役選挙での議決権を有するすべての発行済み株式の議決権の過半数です。権限の減額はありません取締役の数は、その取締役の任期満了前に任意の取締役を解任することになります。

セクション6。空席と新規作成役員制度。

他にない限り法人設立証明書または本付随定款に記載されています。また、特定のケースでは取締役会の決議により許可されています。以下の条件を満たすすべての株主によって選出される取締役の承認数が増加した結果、新たに創設された取締役職単一階級での投票権、または何らかの理由で取締役会の欠員が生じた場合は、の過半数で補充されるものとします定足数を下回るかどうかにかかわらず、その時点で在任する取締役、または株主ではなく唯一の残りの取締役によって。各取締役そのように選出された人は、彼または彼女が選出され資格を得た任期の満了まで、そして彼または彼女の後継者まで在任します年次株主総会または特別株主総会で、または彼または彼女が早期に死亡して辞任するまで、選出され資格を得ます。または削除。

株主欠員または取締役が埋めていない空席を埋めるために、いつでも1人または複数の取締役を選出することができます。書面によるそのような選挙ならどれでも同意には、議決権を有する株式の発行済み議決権の過半数の同意が必要です。各取締役はそのように選出されました彼または彼女が選出され資格を得た任期が満了するまで、そして彼または彼女の後継者が選出されるまで在任するものとします年次株主総会または特別株主総会の出席、または本人の早期死亡、辞任、または解任までの資格があります。

セクション7。権力。

法人の事業は管理されるものとする会社のそのような権限をすべて行使し、そのようなすべての合法的な行為を行うことができる取締役会によって、またはその指示の下でそして、法律、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられている法人設立証明書にないこと。

セクション8。会議の場所。

会社の取締役会は開催する可能性がありますデラウェア州内外での定期的な会議と特別会議の両方。

セクション9。定例会議。お知らせ。

取締役会の定例会議は取締役会が随時決定する時期と場所で、予告なしに開催されます。

セクション10。特別会議、お知らせです。

取締役会の特別会議取締役会の議長または最高経営責任者、特別会議は、目的や目的を問わずいつでも呼び出すことができます取締役会の議長の要請に応じて、最高経営責任者または秘書から同様の方法で、同様の通知で呼ばれるものとします取締役1名または取締役2名 提供された 取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人物他の人にそのような会議の通知を送る権限を与えることができます。

特別会議の時間と場所のお知らせなるでしょう:

(a) 手渡しで、宅配便で個人的に配達しますまたは電話で。

(b) 米国のファーストクラス郵便で送られましたが、送料は前払いです。

(d) 電子メールで送信。または

(e) それ以外の場合は電子送信で提供されます（DGCLのセクション232で定義されているとおり）、その取締役の住所、電話にいる各取締役に宛てて番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または電子送信による通知のためのその他の連絡先。場合によっては、図のように会社の記録に。

通知が（i）手配、宅配便、または電話で個人的に配送、（ii）ファクシミリで送る、（iii）電子メールで送る、または (iv) それ以外の場合は電子送信による場合は、必要に応じて、各取締役に配送、送信、またはその他の方法で送付されるものとします。会議の開催時刻の少なくとも24時間前まで。通知が米国の郵便で送られた場合は、預け入れられます会議開催の少なくとも4日前に米国に郵送してください。時間と場所に関する口頭での通知ならどれでも会議は、書面による通知の代わりに取締役に通知することができます。ただし、その通知が予定時刻の少なくとも24時間前に送付されれば会議の開催について。通知には会議の場所を明記する必要はありません（会議が企業で開催される場合）法律で義務付けられている場合を除き、本務執行部）も会議の目的もありません。

セクション11。定足数。

取締役会のすべての会議で、過半数取締役会全体の、商取引の定足数と、出席取締役の過半数の賛成票が成立します。定足数に達する会議では、特に明記されている場合を除き、取締役会の決定に従うものとします。法律、法人設立証明書、またはこれらの付随定款により。定足数がどの取締役会にも出席しない場合は、出席している取締役は、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。定足数に達しなければなりません。

セクション12。書面による同意。

証明書で特に制限されていない限り設立または本付随定款について、(i) 取締役会の会議で必要または許可された措置、またはその中のどの委員会も、場合によっては取締役会または委員会のメンバー全員が同意すれば、会議なしで開催することができます書面または電子送信でそれを伝え、（ii）同意書を文書化し、署名し、許可された方法で提出することができます DGCLのセクション116によって。代理人への指示の有無にかかわらず、誰でも（その場合は取締役であろうとなかろうと）提供できます。行動への同意は、遅くとも将来の時点（イベントの発生時に決定された時期を含む）に有効になるということですそのような指示が出されたか、そのような規定がなされてから60日後に、そのような同意は次の目的でなされたものとみなされますこの第3条第12条は、その人が取締役であり、同意を取り消さない限り、その発効時期にそんな時より前に。そのような同意は、発効前に取り消せるものとします。アクションが取られた後、1つまたは複数の同意それに関しては、取締役会またはその委員会の議事録を同じ書類で提出しなければなりませんまたは議事録は適用法に従って管理されるため、電子形式です。

セクション13。リモートコミュニケーションによる会議。

証明書で特に制限されていない限り設立または本付則、取締役会のメンバー、または取締役会が指定した委員会が参加できます場合によっては、会議、電話、その他の通信機器を使用して、取締役会または委員会の会議でこれにより、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができます。そのような会議への参加は出席と見なされます会議で直接会いました。

セクション14。理事会委員会。

(a) 執行委員会。 理事会の取締役は、会社の1人以上の取締役で構成される執行委員会を指名することができます。取締役会執行委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、欠席または失格となったメンバーの後任となる場合があります委員会のどの会議でも。執行委員会のメンバー、またはそのメンバーの不在または失格の場合どの会議にも出席し、投票資格を失うことはありません。彼、彼女、または彼らが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で別の人を任命することができます取締役会のメンバーが、そのような不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席します。執行委員会、へ取締役会の決議または本細則に定められた範囲で、すべての権限と権限を持ち、また行使することができます会社の業務や事務を管理する取締役会で、会社の印鑑を授権する場合もありますそれを必要とする可能性のあるすべての書類に添付してください。しかし、執行委員会には (i) 承認する権限や権限はありませんまたは、明示的に必要な行動や事項を採用したり、株主に推奨したりします（取締役の選任または解任を除く） DGCLが株主に提出して承認を求めるか、(ii) 会社の細則を採択、修正、廃止します。

(b) 他の委員会。 理事会取締役は、時々望ましいと思われる他の委員会を指名することができます。各委員会は1人以上の取締役で構成され、取締役会によってそのような委員会に随時委任される可能性のある一般的な任務または特別な職務を遂行します。件名法律、法人設立証明書、または本付随定款によって課せられる制限に対して。取締役会は1人以上を指名することができます任意の委員会の補欠メンバーとしての取締役。委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。にいずれかの委員会のメンバー、任意の会議に出席しているメンバー、またはそのメンバーの不在または失格で、失格ではないこと投票から、彼、彼女、または彼らが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で別の取締役会メンバーを任命することができますそのような欠席または失格となったメンバーの代わりに会議で。あらゆる委員会、理事会の決議に規定されている範囲で取締役または本付随定款は、取締役会の管理におけるすべての権限と権限を有し、また行使することができます法人の業務や事務、必要な書類すべてに法人の印鑑を貼付することを許可する場合もありますしかし、そのような委員会には、(i) 何らかの行動を承認または採択したり、株主に推奨したりする権限や権限はありませんまたは、DGCLが株主に提出して承認を求めることを明示的に要求した事項（取締役の選任または解任以外）、または (ii) 会社の細則を採択、改正、廃止します。

(c) 委員会会議の実施。 でない限り取締役会は、それ以外の場合、各委員会および小委員会は、その実施に関する規則を作成、変更、および廃止することができると規定していますビジネス。そのような規則がない場合、各委員会は取締役会と同じ方法で業務を行うものとしますその業務、各委員会、およびその会議は、以下の会議を規定するこれらの付則の規定に準拠するものとします委員会または小委員会とそのメンバーの交代に必要な変更が細則の文脈で変更された取締役会取締役会とそのメンバーのために。

(d) 小委員会。 他にない限り設立証明書、本付則、または委員会、委員会を指定する取締役会の決議に記載されています 1つ以上の小委員会を作り、各小委員会は1人以上の委員で構成され、小委員会に委任することができます委員会の権限と権限の一部またはすべて。

セクション15。取締役の報酬。

他にない限り設立証明書またはこれらの付随定款によって制限されているため、取締役会は報酬を決定する権限を持つものとします取締役の。取締役には、取締役会の各会議に出席するための経費（ある場合）が支払われ、支払われる場合があります取締役会の各会議に出席するための固定金額、または取締役としての定められた給与。そのような支払いによって何も妨げられることはありません取締役は、他の役職で会社に勤務し、報酬を受け取っていません。特別委員会または常任委員会のメンバー委員会に出席したことに対する報酬のように認められるかもしれません。

第四条 -通知

セクション1。株主向け通知ミーティング。

株主総会の通知は DGCLに定められた方法で与えられます。

セクション2。通知の放棄。

以下で通知が必要なときはいつでも DGCL、法人設立証明書、または本付随定款のすべての規定（権利者の署名入りの書面による権利放棄）通知を受ける資格のある人による電子送信による通知またはその放棄を、その時点の前か後かを問わず通知を行う場合は、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、権利放棄とみなされますそのような会議の通知について。ただし、その人が会議の開始時に、異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に招集または招集されていないため、商取引に。取引先の会社も株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例または特別総会の目的は、次の項目に明記する必要があります通知の放棄。

第5条 -役員

セクション1。役員。

会社の役員は最高責任者になります執行役員と秘書。法人は、取締役会の裁量により、取締役会の議長を置くこともできます取締役、取締役会の副議長、社長、最高財務責任者、会計、1人以上の副社長、1人または複数の財務補佐、1人以上の秘書補佐、および以下に従って任命される可能性のあるその他の役員これらの細則の規定。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

セクション2。役員の任命。

取締役会は役員を任命します会社の。ただし、これらの第5条第3項の規定に従って任命される可能性のある役員は除きます細則。雇用契約に基づく役員の権利（ある場合）が条件となります。

セクション3。下位役員。

取締役会は、任命または権限を与えることができます任命する役員、会社の業務上必要となる可能性のあるその他の役員。そのような役員はそれぞれ、次の目的で就任しますこれらの細則に規定されている、または理事会が随時決定する期間、そのような権限を持ち、義務を果たします取締役、または疑いの余地はありませんが、正式に権限を与えられた委員会や小委員会、または授賞された役員からそのような決意の力。

セクション4。役員の解任と辞任。

(a) 除去。権利にもよりますが、雇用契約に基づく役員のうち、役員がいたら、理由の有無にかかわらず、取締役会により役員が解任されることがありますまたは、疑念を避けるために言いますが、正式に権限を与えられた委員会やその小委員会、またはそのような解任権限を持つ役員によっては、取締役会によって授与されています。

(b) 辞任。 どの役員も辞任できますいつでも、書面または電子送信で会社に通知してください。すべての辞任はその日に発効しますその通知の受領について、またはその通知で指定された後の任意の時期に。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任を発効させるために辞表の受諾は必要ありません。もし辞任しても、権利が損なわれることはありません役員が当事者である任意の契約に基づく法人のいずれか。

セクション5。オフィスの空席状況。

会社の任意のオフィスに空席がある場合はすべて取締役会が記入するか、第5条第3項の規定に従って記入します。

セクション6。証券の代理他の団体の。

取締役会の議長、チーフこの会社の執行役員、社長、副社長、会計、秘書、秘書または秘書補佐、または取締役会または最高経営責任者、社長または副社長によって権限を与えられた他の人物には、この法人に代わって、すべての株式またはその他の有価証券、または持分に関連するすべての権利を議決、代表、行使します他の1つまたは複数の団体が持つ、または発行したもの、およびそれに従って法人に付与された管理機関に付随するすべての権利書面による行為を行う権利を含む、この法人の名義を冠する1つまたは複数の団体の統治文書と一緒に同意。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理で権限を与えられた他の人が行使することもできますまたは権限を持つ人によって正式に執行された委任状。

セクション7。役員の権限と義務。

法人のすべての役員は、それぞれ会社の事業運営において、随時指定される権限を持ち、義務を果たす取締役会、または疑いの余地はありませんが、正式に権限を与えられた委員会や小委員会、あるいは役員によっては、そのような指定権を付与されています。また、それほど規定されていない範囲で、そのような役職に一般的に当てはまる場合は、取締役会の管理。

第6条 -株券

セクション1。証明書。

法人の株式が代表されるものとします証明書による。ただし、理事会が決議または決議により、一部またはすべてのクラスの一部または全部を提供できる場合に限りますまたは一連の株式は非認証株式でなければなりません。そのような決議は、それまで証明書で表される株式には適用されないものとします。証明書は会社に引き渡されます。取締役会の決議で別段の定めがない限り、すべての株式保有者は証明書に代表されるのは、任意の2人の役員が署名した、または法人の名前を書いた証明書を受け取る権利があります当該所有者が法人の所有する株式数を証明する法人の。

法人の場合複数の種類の株式、または任意の種類の複数のシリーズ、権限、名称、優先権を発行する権限を与えられますおよび各種類の株式またはそのシリーズの相対権、参加権、オプション権、その他の特別な権利、および資格、制限事項またはそのような選好や権利の制限は、証明書の表面または裏に全部または要約して記載する必要があります。法人は、そのような種類または系列の株式を代表して発行するものとする。ただし、第202条に別段の定めがある場合を除き、 DGCLの、前述の要件の代わりに、法人が発行する証明書の表面または裏に記載されている場合がありますそのような種類または系列の株式を表すために、会社が各株主に無料で提出する明細書を発行します各種類の株式の権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利を誰が求めているのかまたはそのシリーズ、およびそのような選好や権利の資格、制限または制限。妥当な時間内に未認証株式の発行または譲渡後、その登録所有者には書面または電子的に通知されるものとします本第6条第1項に従って証明書に記載または記載する必要のある情報を含む送信またはDGCLのセクション151、156、202 (a)、218 (a)、364条、または本第6条第1項に関しては法人は、権限、名称、優先権および親族を要求する各株主に無料で提供するということ、各種類の株式またはそのシリーズの参加権、オプション権、その他の特別な権利、および資格、制限または制約そのような好みや権利について。法律で別段の定めがある場合を除き、未認証の保有者の権利と義務株式と、同じクラスおよびシリーズの株式を表す証書保有者の権利と義務は同一でなければなりません。

セクション2。証明書への署名。

証明書の一部またはすべての署名ファクシミリかもしれません。署名した、またはファクシミリ署名された役員、譲渡代理人、または登録事業者の場合は証明書は、発行される前に、そのような役員、譲渡代理人、または登録機関ではなくなっているはずです。発行元はその人物が発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登記官であった場合と同じ効力を持つ法人。法人無記名形式で証明書を発行する権限はありません。

セクション3。証明書を紛失しました。

提供されている場合を除きますこの第6条第3項では、次の場合を除き、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されないものとします後者は法人に引き渡され、同時にキャンセルされます。法人は新しい証明書または証明書を発行することがあります会社が以前に発行した証明書または証明書の代わりに、株式または非認証株式を株券の紛失、盗難を主張する人がその事実に関する宣誓供述書を作成した際に、紛失、盗難、または破壊されました。または破壊されました。新しい証書または株券または非認証株式を発行する際、法人は所有者に要求することがあります紛失、盗難、破壊された証明書、またはその所有者の法定代理人が、法人に保証金を渡すために申し立てられた証明書に関して企業に対してなされる可能性のある請求に対する補償として指示されるような金額で紛失、盗難、破壊された、またはそのような新しい株券や非認証株式の発行にあった。

セクション4。株式の譲渡。

法人の株式記録の譲渡登録名義人、本人、または本人の許可を得た場合のみ、法人の譲渡帳簿に記載されるものとします正式に権限を与えられた名義人の弁護士で、第6条第3項に従い、そのような株式が証明書で表される場合は、適切な承継の証拠が添付された、または適切な承継証拠が添付された、1つまたは複数の当該株式の証明書を引き渡すとき、適用される税金の譲渡または権限、および該当する税金の支払い（ある場合）。ただし、法人には権利があります譲渡に関する法的制限を認めること。

セクション5。基準日。

(a) 法人が判断できるように株主総会の通知または延期の通知を受ける資格のある株主は、取締役会が記録を修正することができます基準日は、基準日を定めた決議が取締役会で採択された日より前であってはなりません。そして、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、その60日前または10日以上前であってはなりませんそのような会議の日付。取締役会がそのように日付を決める場合、その日付は株主決定の基準日にもなります取締役会がその基準日を確定した時点で、後日決定しない限り、そのような会議で投票する権利がありますまたは会議日の前が、そのような決定を下す日となります。取締役会で基準日が決まっていない場合は、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、営業終了時とします通知が行われた日の前日、または通知が放棄された場合は、翌日の営業終了時に会議が開催される日。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定会議のいかなる延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会が決定のために新しい基準日を定める場合がある場合に限ります再招集された会議で議決権を有する株主の数。その場合は、議決権を有する株主の基準日としても定めますに従って議決権を有する株主の決定のために定められた日付と同日またはそれより早い日付に再招集された会議の通知へ再招集された会議では、DGCLの第213条とこの第6条第5項の規定と一緒に。

(b) 法人が判断できるように配当、その他の分配、権利の割り当ての支払いを受ける資格がある、または行使する資格のある株主株式の変更、転換、交換に関する権利、またはその他の法的措置（訴訟以外）を目的とするあらゆる権利書面による同意（会議なし）により、取締役会は基準日を設定することができます。基準日はその基準日より前にならないようにしてください。どの基準日を定めた決議が採択され、どの基準日が他の基準日より60日以上前であってはなりませんアクション。そのような基準日が決まっていない場合は、そのような目的で株主を決定するための基準日（同意による措置を除く）書面で（会議なし）は、取締役会が関連する決議を採択する日の営業終了時とします。それに。

セクション6。登録株主。

法人は認める権利があります株式の所有者として帳簿に登録されている人が、配当金や通知を受け取り、その所有者として投票する独占権、また、株式の所有者として帳簿に登録されている人が電話や査定の責任を負うため、それを認識する義務はありません当該株式または他者の株式に対する衡平法またはその他の請求または利益（明示的であるかどうかにかかわらず）またはそのその他の通知（デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除く）。

セクション7。株式譲渡契約。

企業には参入する権限がありますそして、会社の株式の譲渡を制限するために、会社の任意の数の株主と任意の契約を締結します DGCLで禁止されていない方法で、そのような株主によって所有されています。

第七条 -紛争フォーラム

セクション1。紛争フォーラム。

(a) 法人が書面で同意しない限り別の裁判所の選択について、デラウェア州高等裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、 (i) 法人に代わって提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟、(ii) あらゆる訴訟の唯一かつ排他的な場となること会社の取締役、株主、役員、その他の従業員が負っている受託者責任違反の申し立てをする法人または法人の株主、（iii）DGCLまたは証明書のいずれかの規定に従って生じるあらゆる訴訟設立細則または本付則（いずれも随時修正される場合があります）、または（iv）適用される請求を主張するあらゆる訴訟内務原則。ただし、上記（i）から（iv）のそれぞれに関して、裁判所が決定する苦情は除きます。そのような裁判所の管轄権の対象とならない不可欠な当事者がいること（そして不可欠な当事者が同意しないこと）当該裁判所の対人管轄権（決定後10日以内）。

(b) 購入、保有する個人または法人またはその他の方法で会社の担保権を取得した場合には、以下の規定に通知し、同意したものとみなされますこの第7条第1項。この規定は、本規定の対象となる苦情の当事者なら誰でも執行できるものとします第7条、セクション1。

第八条 -一般規定

セクション1。配当。

(a) 配当金申告書。配当設立証明書の規定を条件として、会社の資本金については、もしあれば、次の方法で申告することができます法律に基づき、定例会議または特別会議に出席する取締役会。配当金は、現金、不動産、または株式で支払うことができます資本金。設立証明書の規定によります。

(b) 配当金の支払い。 支払い前に配当金のうち、会社の資金以外に、会社の取締役と同じ金額や金額の配当に利用できる場合があります時々、絶対的な裁量で、不測の事態に対応するため、または配当を均等化するための準備金として適切だと考えてください。または会社の資産を修理または維持するため、または取締役会が好意的に考えるその他の目的で企業の利益のため、取締役会はそのような準備金を創設時の方法で変更または廃止することができます。

セクション2。小切手。

お金と紙幣のすべての小切手または要求法人は、役員、役員、または取締役会が随時行う可能性のある他の人によって署名されるものとします指定する。

セクション3。会計年度。

法人の会計年度は固定されます取締役会の決議により。

セクション4。コーポレートシール。

法人は会社の印鑑を採用することがあります。その会社の印鑑には、会社の名前、設立年、および「法人印鑑」という言葉が記されているはずです。デラウェア州。」印鑑は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

セクション5。補償。

会社は、その役員、取締役に補償をするものとし、法人設立証明書に記載されている範囲内の従業員と代理人。

セクション6。経費の前払い。

法人は、最大限に適用法で禁止されているが、取締役または役員が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うこと民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟（「訴訟」）を弁護する際には書面による請求（およびそのような費用を合理的に証明する書類）を受け取ったら、最終処分を進めます。ただし、法律で義務付けられている範囲で、手続きの最終処理に先立って費用を支払うことを条件としています最終的に返済しなければならない場合は、その取締役または役員が前払いした金額をすべて返済するという約束を受けたときにのみ行われるものとしますそのような役員または取締役は、設立証明書の規定に基づく補償を受ける資格がないと判断しました、または DGCL。元取締役、役員、その他の従業員が実際かつ合理的に負担したこのような費用（弁護士費用を含む）そして会社の代理人、または会社の要請により他の会社の取締役、役員、従業員、代理人を務める人によって法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業は、もしあれば、その法人のようにそのような条件に基づいて支払いを受けることができます適切だと思います。経費前払いの権利は、補償の対象となる手続き（または手続きの一部）には適用されません法人設立証明書またはDGCLに従って除外されています。

セクション7。企業契約の締結と楽器。

法律で別段の定めがある場合を除き、証明書設立または本付随定款について、取締役会はすべての役員または役員、代理人または代理人、または従業員または従業員を許可することができます。法人の名義で、また法人に代わって、契約を締結したり、文書や文書を執行したりすること。そのような権限は一般的な、または特定のインスタンスに限定されます。取締役会または取締役会の権限の範囲内で承認または承認されていない限り役員、代理人、または従業員、役員、代理人、または従業員は、契約によって会社を拘束する権限または権限を一切持たないものとします。目的や金額の如何を問わず、契約や信用供与を約束したり、責任を負わせたりすること。

セクション8。建設; 定義。

文脈上別段の定めがない限り、一般的なこれらの付則の構成には、DGCLの規定、構成規則、および定義が適用されるものとします。制限なしにこの規定の一般性として、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が、「人」という用語があります法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託またはその他の企業、および自然人が含まれます。どんな参考でもこれらの付則では、DGCLのセクションは、随時修正されるセクションおよび後継条項を指すものとみなされますそれに。

セクション9。分離可能性。

もし何か規定があればこれらの細則の一部が、管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効となることが判明したか、管轄裁判所によってその一部が違法、執行不能、または無効と宣言されましたそのような規定のうち、またはそのような条項全体を、必要な範囲で、これらの細則から切り離されるものとし、裁判所はこれらの付則の違法、無効、または法的強制力のない規定を、最も正確に反映する有効で執行可能な規定に置き換えてください同一の経済的、事業的、その他の目的を可能な限り達成するための法人の意図違法、無効、または法的強制力のない規定。裁判所がそのような違法、無効、または法的強制力のない条項の置き換えを拒否した場合これらの付随定款のうち、これらの付則は、残りのすべての条項に効力を有すると解釈されるべきです。これらの細則の残りの部分は法的強制力があるものとしますその条件に従って。

セクション10。改正。

これらの細則は採択、改正、または廃止される可能性があります議決権のある株主によって。取締役会には、これらの細則を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、しかし、それは株主によって採択された付則改正で、取締役の選挙に必要な議決権が明記されています取締役会によってさらに修正または廃止されることはありません。