エキシビション 10.2

職業紹介所契約

2024年7月19日

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ、スイート400

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

ご列席の皆様:

はじめに。本書の利用規約（この「契約」）に従い、 デラウェア州の企業であるハイゾンモーターズ社（以下「当社」）は、総額4,500,000ドルまでの製品を売却することに同意します 22,500,000株（「株式」）を含むがこれらに限定されない、会社の登録証券（「証券」） 当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、およびクラスA普通株式 普通株を合計で22,500,000株まで購入するための新株予約権（以下「新株予約権」と、あわせて 株式およびワラント株式（セクション2（i）で定義されているとおり）、「証券」）をさまざまな投資家（それぞれ、 ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「プレースメント」）を通じて「投資家」、そして総称して「投資家」） エージェント」) をプレースメントエージェントとして。オファリングに関連して会社と投資家によって作成され提出された文書 証券購入契約（以下「購入契約」）を含みますが、これらに限定されません（以下に定義するとおり） 本書では総称して「取引書類」と呼びます。投資家への各株の購入価格 それに付随するワラントは0.20ドルで、投資家への行使価格は、行使時に発行可能な普通株式1株あたりの投資家への行使価格です ワラントは0.30ドルです。プレースメントエージェントは、他のブローカーやディーラーにサブエージェントまたは一部のディーラーを代わって委託する場合があります。 オファリングと一緒に。

会社はここに確認します プレースメントエージェントとの契約は以下の通りです：

セクション1。への同意 プレースメントエージェントとしての役割を果たします。

(a) オン ここに記載されている会社の表明、保証、合意の根拠、およびすべての契約条件が適用されます 本契約のうち、プレースメントエージェントは、会社による募集および販売に関連する専属のプレースメントエージェントとなります。 フォームS-3の会社の登録届出書（ファイル番号333-280006）（「登録届出書」）に基づく有価証券について、 そのようなオファリング（「オファリング」）の条件は、市場の状況と会社間の交渉の対象となるため、 プレースメントエージェントと見込み投資家。プレースメントエージェントは合理的なベストエフォートに基づいて行動し、会社も同意します そして、有価証券またはその一部が見込み客に成功する保証はないことを認めます オファリング。いかなる状況においても、プレースメントエージェントまたはその「関連会社」（以下に定義）が引き受ける義務はありません または自分の口座で株式を購入するか、その他の方法で資金を調達します。プレースメントエージェントは、会社のものとしてのみ行動します 代理人であり、校長としてではありません。プレースメントエージェントには、将来の購入オファーに関して会社を拘束する権限はありません 株式と会社は、株式の購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。 本契約の条件に従い、有価証券の購入価格の支払いと引き渡しは、次の時間に行われるものとします。 その他のクロージング（それぞれが「クロージング」で、クロージングが発生する日は「クローズ日」）。として 提供されたサービスに対する報酬は、各締切日に、記載されている手数料と費用をプレースメントエージェントに支払うものとします 下に:

(i) オファリングの終了時に有価証券を売却して当社が受け取った総収入の6.0％に相当する現金手数料（ 「締めくくり」)。

(ii) 会社はまた、プレースメント・エージェントの経費（裏付けとなる請求書/領収書を含む）を合計50,000ドルまで払い戻すことに同意します オファリングの終了直後に。

(b) は プレースメントエージェントの独占契約期間は、オファリングが完了するまでです（「独占期間」）。 ただし、本契約の当事者は、書面による10日以内に、いつでも自身に関する契約を終了することができます 他の当事者への通知。ここにこれと反対の規定が含まれていても、守秘義務、補償に関する規定 および本契約に含まれる拠出金、および補償条項に含まれる会社の義務は、どの期間満了後も存続します または本契約の終了、および実際に稼いだ料金と支払われるべき料金の支払いと経費の払い戻しの会社の義務 本書のセクション1に従って実際に発生し、払い戻し可能で、FINRA規則5110 (f) (2) (D) に基づいて払い戻しが許可されているもの 本契約の満了または終了後も存続します。本契約のいかなる規定も、の能力を制限するものと解釈されないものとします 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリーなどを追求、調査、分析、投資、または従事するプレースメントエージェントまたはその関連会社 会社以外の個人（以下に定義）とのその他の取引関係。ここで使われている (i)「個人」とは 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任会社、合同会社 株式会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他の種類の法人。（ii）「関連会社」とは 1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、支配されている人、または仲介者によって支配されている、または仲介者と共通の支配下にある人 このような人物という用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で使用され、その下で解釈されています。

セクション2。 会社の表明、保証、契約。これにより、当社はプレースメントに対する代表、ワラント、および契約を結びます 本書の日付および各締切日現在のエージェントは、次のとおりです。

(a) 証券 法律書類。当社は証券取引委員会（以下「委員会」）に登録を提出しました 2024年6月6日に提出され、2024年6月26日に発効すると宣言された証券法に基づく証券法の登録に関する声明 証券法に基づく証券。会社と紹介された見込み投資家の間の価格決定に続いて プレースメントエージェントによって会社に、会社は証券法の規則430Aおよび424（b）に従って委員会に提出します。 とそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「規則と規制」）、最終目論見書 有価証券の発行、それぞれの価格設定、およびその分配計画に関する補足情報と、アドバイスします そこに記載する必要のある会社に関するすべての追加情報（財務など）のプレースメントエージェント。そのような その時点で提出された添付書類を含め、いつでも修正された登録届出書は、次のとおりです 「登録届出書」と呼ばれます。このような目論見書は、登録届出書に記載されている形式です 発効時は、オファリングに関連する暫定目論見書補足と合わせて、以下、 「基本目論見書」; 以下に従って委員会に提出された形式の暫定目論見書補足 から規則424（b）を以下「暫定目論見書補足」と呼び、最終的な目論見書補足は、 規則424 (b) に従って委員会に提出される形式で（修正される可能性のある基本目論見書を含む） または補足）を以下「最終目論見書」と呼びます。元の登録届出書 発効したことを以下「オリジナル登録声明」と呼びます。本契約におけるあらゆる言及 登録届出書、登録届出書の原本、基本目論見書、暫定目論見書補足、または最終目論見書 参照によって組み込まれた文書（「組み込まれた文書」）を参照して含めるものとみなされます。 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された、または提出された場合は、いつでも 場合によっては、与えられた時間、および本契約における「改正」、「改正」または「補足」という用語への言及 登録届出書、登録届出書原本、基本目論見書、暫定目論見書補足に関して または最終目論見書は、この日以降に証券取引法に基づく書類を提出することを指し、それを含むものとみなされます 合意、または場合によっては、基本目論見書、暫定目論見書補足、または最終目論見書の発行日 参考までに、そこに組み込まれているものとみなされます。本契約における財務諸表、スケジュール、その他の情報へのすべての言及 「含まれている」、「含まれている」、「説明されている」、「参照されている」、「記載されている」、または 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書補足、または最終目論見書に「記載されている」 （および同様の輸入品に関するその他すべての参考文献）は、そのようなすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書補足に参照により組み込まれているか、組み込まれていると見なされるもの または場合によっては、最終目論見書。この段落および本契約の他の箇所で使用されているとおり、「販売時期の開示 「パッケージ」とは、基本目論見書、暫定目論見書補足、会社と会社との間のサブスクリプション契約を意味します 投資家、および同法第433条で定義されている発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者自由記述目論見書」）、 もしあれば、本契約の当事者は、今後、販売時開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。その 「すべての目論見書」という用語は、文脈上、基本目論見書、最終目論見書、および補足事項を意味するものとします。 そのどちらにも。当社は、委員会が停止命令を出した、または発行する予定であるという通知を受け取っていません 登録届出書の有効性、基本目論見書または目論見書補足の使用、または開始予定 そのような目的のための手続き。

(b) 保険。 修正された登録届出書の原本（および委員会に提出されるその他の書類）には、すべての添付書類と 証券法で義務付けられているスケジュール。それぞれの登録届出書とその効力発生後の修正、その時点の それは発効し、すべての重要な点で証券法と適用される規則と規制に準拠していましたが、含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略 そこは誤解を招きません。基本目論見書と最終目論見書はそれぞれ、それぞれの日付の時点で、すべての内容に準拠しているか、準拠する見込みです 証券法と適用される規則と規制を尊重します。修正された基本目論見書と最終目論見書のそれぞれ または補足し、その日付の時点で、重要な事実についての虚偽の記述を含めなかったり、今後含めたりしません 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるために必要な事実。その 組み込まれた文書（委員会に提出されたとき）は、すべての重要な点で取引所の要件に適合していました 法律とそれに基づいて公布された適用規則および規制、およびそのような文書のいずれも、委員会に提出された時点では、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したりしていました（関連して 基本目論見書または最終目論見書に参照により組み込まれた組み込み文書（次のような状況に照らして） 誤解を招かないように作られました。後に生じた事実や出来事を反映した登録届出書の事後修正はありません その日付は、個別に、または全体として、そこに記載されている情報の根本的な変更を示すものでなければなりません 委員会に提出されます。本契約を除き、委員会に関連して提出する必要のある書類はありません ここで検討されている取引で、(x) 証券法で義務付けられているとおりに提出されていない、または (y) が提出されない場合 必要な期間内に。本契約を除き、契約書に記載する必要のある契約書やその他の書類はありません 基本目論見書または最終目論見書、または登録届出書の別紙またはスケジュールとして提出される予定ですが、記載されていません または必要に応じて提出してください。

(c) オファリング 材料。会社もその取締役や役員も配布しておらず、それぞれの前に配布する予定もありません 締切日、売却時以外の有価証券の募集および売却に関連するすべての募集資料 パッケージ。

(d) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります 本契約および販売時開示パッケージにより、その他本契約および本契約に基づく義務を履行するため。実行 そして、会社による本契約のそれぞれの引き渡し、およびそれによって予定されている取引の完了と 基本目論見書は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の措置は必要ありません 会社、会社の取締役会（「取締役会」）、または会社の株主によって 必要な承認（以下に定義）に関連する以外は。本契約は正式に締結されました 会社によって、そして本契約の条件に従って引き渡された場合は、会社の有効かつ拘束力のある義務となります （i）一般的な公平性の原則および適用される破産によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。 債権者の権利の行使全般に影響する破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法は、 (ii) 特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律で制限されている場合と、(iii) 補償と拠出の規定が適用法によって制限される場合を除きます。

(e) いいえ 対立。当社による本契約の締結、履行、履行、および以下に従って予定されている取引 売却時開示パッケージ、有価証券の発行と売却、およびそれによる検討中の取引の完了 これにより、またその当事者は、（i）会社またはいずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しません 子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）と矛盾するもの またはデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）を構成し、その結果 当社または子会社の資産または資産に対する先取権、または他者への解約、修正の権利の付与 契約、クレジットファシリティ、債務、その他の商品の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方） （会社または子会社の負債またはその他の証明）または会社または子会社が当事者であるその他の理解、または 当社または子会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けているか、または (iii) 必要な承認の対象となっているか、相反しているのか 法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府のその他の制限に違反する、または違反する結果となる 会社または子会社が対象となる権限（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの権限 当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける。ただし、(ii) および (iii) の各条項の場合を除き、 重大な悪影響は生じていない、または生じると合理的に予想されます。

(f) 証明書。 会社の役員が署名し、職業紹介エージェントまたは職業紹介代理人の弁護士に届けられたすべての証明書 そこに記載されている事項について、当社がプレースメントエージェントに表明および保証したものとみなされます。

(g) リライアンス。 当社は、プレースメントエージェントが前述の表現の正確性と真実性に頼ることを認めています。 そして保証し、それによってそのような信頼に同意します。

(h) 将来を見据えた ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味の範囲内） 販売時開示パッケージに含まれる法律）が、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または開示された、その他 誠意をもって。

(i) 統計的 または市場関連データ。タイム誌に掲載された、または参照により組み込まれた統計データ、業界関連データ、市場関連データ の販売情報開示パッケージは、当社が合理的かつ誠意を持って信頼できると信じている情報源に基づいている、またはそれらから派生しています と正確で、そのようなデータは情報源と一致しています。

(j) フィンラ 所属。会社の中で本オファリングに参加しているFINRAメンバーファームとは提携していません 役員、取締役、または会社の知る限り、会社の5パーセント（5％）以上の株主。

(k) 表現 と参考により組み込まれた保証。それぞれの表明と保証（および関連する開示スケジュール） 購入契約で投資家に対してなされた）は、参照としてここに組み込まれます（あたかもここに完全に書き直されたかのように） これにより、プレースメントエージェントに、そして有利になります。

セクション3。配達と 支払い。各クロージングは、1540ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10036のDuane Morris LLPの事務所で行われるものとします。 （「プレースメント・エージェント・カウンセル」）（または、プレースメント・エージェントと 会社)。本契約の条件に従い、当該証券で売却された有価証券の購入価格の決済のたびに 締切日は、当該有価証券の引き渡しに対して、連邦資金による電信送金によって行われ、当該有価証券は プレースメントエージェントが少なくとも1営業日に要求するかもしれないように、そのような名前で登録され、その額面でなければなりません 購入前（以下に定義）。

書類の配達 有価証券の購入に関しては、もしあれば、プレースメント・エージェント・カウンセルの事務所で行うものとします。で実行されたすべてのアクション a) クロージングは同時に行われたものとみなされます。

セクション4。契約 と会社の契約。会社はさらに、プレースメントエージェントと次のように契約し、合意します。

(a) 登録 声明は重要です。会社は、修正があった時期の通知を受け取った後、すぐにプレースメントエージェントに通知します 登録届出書が提出された、または発効したこと、または基本目論見書または最終目論見書の補足事項が が提出されており、そのコピーをプレースメントエージェントに提出します。会社はすべての報告と正式な代理人を速やかに提出します または取引所のセクション13（a）、14、15（d）に従って会社が委員会に提出する必要のある情報ステートメント 目論見書の日付より後の行為、および募集に関連して目論見書の提出が必要な場合に限ります。 会社は、通知を受け取ったらすぐに、（i）委員会から修正の要請があった場合は、プレースメントエージェントに通知します 登録届出書、目論見書の修正または補足、追加情報、および（ii）委員会による発行について 登録届出書の効力を停止する停止命令、または発効後の修正、または指示された命令について 任意の組み込み文書（ある場合）、その修正または補足、または基地の使用を禁止または停止する命令 目論見書、最終目論見書、または目論見書の補足、その修正または補足、または発効後の修正 任意の法域での有価証券の募集または売却資格の停止に関する登録届出書に、 そのような目的のための手続きを行う機関または脅威にさらされている機関、または委員会からの修正要請を受けた機関、 登録届出書や目論見書の補足、または追加情報について。会社は合理的な最善の努力を払うものとします そのような停止命令の発行やそのような使用の防止または停止を防ぐためです。委員会がそのような停留所に入るとしたら オファリングが完了する前のいつでも、命令、命令、防止または停止の通知を、会社は合理的な手段を講じます そのような命令をできるだけ早く解除するよう最善を尽くすか、新しい登録届出書を提出してそれを使用します このような新しい登録届出書の発効をできるだけ早く宣言してもらうために、合理的な最善の努力をしています。さらに、会社 オファリングに関連して、該当する場合は規則424（b）、430A、4300億および430Cの規定に従うことに同意します。 証券法に基づき（証券法に基づく書類の適時提出に関するものも含みます）、合理的な努力を払います そのような規則424（b）に基づいて会社が行ったすべての提出書類が委員会によって適時に受領されたことを確認してください。

(b) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、プレースメントエージェントおよび投資家と協力して、有価証券の適格化に努めます プレースメントエージェントや投資家が合理的に要求できる管轄区域（米国）の証券法に基づく売却 そして、そのような申請を行い、そのような書類を提出し、その目的のために合理的に必要とされるような情報を提供してくれます。 会社は、外国法人としての資格を得る必要も、どの法域でも手続きの遂行について一般的な同意を提出する必要はありません 現在、そのような同意書を提出する資格がないか、義務付けられていない場合、さらに会社が提出する必要がない場合に限ります 任意の新しい開示文書。会社は随時、そのような声明、報告書、その他の書類をそのまま作成して提出します または、プレースメントエージェントが合理的に配布を要求できる限り、そのような資格を有効な期間継続する必要がある場合があります 証券の。会社は、（または）の資格または登録が停止されたことを紹介エージェントに速やかに通知します 任意の法域での有価証券の募集、売却、取引、または手続きの開始または脅威に関連するそのような免除 そのような目的のために、そしてそのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合、会社は 可能な限り早い時期に撤回できるよう最善を尽くします。

(c) 改正 と目論見書の補足とその他の事項。会社は証券法と取引法、そして規則を遵守します およびそれに基づく委員会の規定。これにより、検討されているように有価証券の分配を完了することができます 本契約、組み込み文書、および目論見書。法律により目論見書の提出が義務付けられている期間中であれば 組み込み文書または目論見書（「目論見書」）で検討されている有価証券の分配に関連して 納期」）、その結果として、会社またはプレースメントの意見により、何らかの事象が発生するものとします プレースメント・エージェントの代理人または弁護士。組み込み文書または目論見書を修正または補足する必要が生じた場合 その中の記述をする命令は、それがなされた状況に照らして、場合によっては誤解を招くようなものではありません。 または、いつでも組み込み文書または目論見書を修正または補足したり、取引法に基づいて提出したりする必要がある場合 あらゆる法律に準拠するために、当社は速やかに作成して委員会に提出し、独自に提出します プレースメントエージェントとディーラーにかかる費用、登録届出書の適切な修正または登録の補足にかかる費用 声明、組み込み文書、または組み込み文書に記述するために必要な目論見書 そして、そのように修正または補足された目論見書は、作成された状況に照らして、場合によってはその限りではありません 誤解を招く、またはそのように修正または補足された登録届出書、組み込み文書、または目論見書が準拠するようにする 法律付き。登録届出書を修正したり、組み込み文書や関連する目論見書を補足したりする前に オファリングでは、当社は、そのような修正案または補足案のコピーをプレースメントエージェントに提出し、何も提出しません プレースメントエージェントが合理的に反対する修正または補足。ただし、会社は何らかの報告を提出することができます 証券法、取引法、または公布された規則や規制に従って提出する必要があると会社が判断しました そのような異議の有無にかかわらず、そのような提出に必要な期間内に。

(d) コピー 目論見書のあらゆる修正や補足について。この期間中、会社はプレースメントエージェントを無料で提供します 本書の日付から始まり、募集の最終締切日の遅い方まで、目論見書または目論見書のコピーと同じ数 プレースメントエージェントが合理的に要求する場合の補足、およびそれらの修正と補足。

(e) 無料です 目論見書を書く。当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意を得ない限り、以下を行わないことを約束します 会社の自由記述目論見書を構成する有価証券に関するすべてのオファー、またはそうでなければ「無料」と見なされるすべてのオファー 「目論見書の作成」（証券法第405条で定義されているとおり）は、会社が委員会に提出する必要があります。または 証券法第433条に基づいて会社が留保します。プレースメントエージェントが書面で明示的に同意した場合 そのような自由執筆目論見書（「許可された自由執筆目論見書」）、会社は（i）扱うことを約束します 会社として許可されている各自由執筆目論見書、自由記述目論見書、および（ii）規則164および433の要件に準拠しています 委員会への適時提出に関するものを含め、そのような許可された自由記述目論見書に適用される証券法の レジェンディングと記録管理。

(f) 転送 エージェント。当社は、自己負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持します。

(g) 収益 ステートメント。可能な限り早く、証券法に基づく該当する要件に従って、ただし、いずれにせよそれ以降に 最終締切日から18か月を経過した時点で、会社は証券保有者とプレースメントエージェントに一般公開します 最終締切日以降に開始する少なくとも12か月間の、規定を満たす収益計算書 証券法のセクション11（a）と規則158の。

(h) 定期的 報告義務。目論見書の提出期間中、当社は適時に委員会に正式に提出し、 取引市場取引法に基づいて提出が義務付けられているすべてのレポートと書類を、必要な期間内に、必要な方法で提出する必要があります 取引法により。

(i) 追加 書類。 当社は、プレースメント・エージェントとして、サブスクリプション契約、購入契約、またはその他の慣習的な契約を締結します。 投資家は、オファリングを完成させるために必要または適切であると判断し、そのすべてが合理的に受け入れられる形式と内容になります プレースメントエージェントと投資家。当社は、プレースメントエージェントが頼りにできること、そしてそれぞれが第三者の受益者であることに同意します の、そのような購入、購読、またはその他の契約に定められている、表明と保証、および適用される契約 オファリングへの投資家。

(j) いいえ 価格の操作。 当社は、直接的であれ間接的であれ、以下を引き起こすまたは結果となるような行動をとることはありません またはそれが証券の価格の安定化または操作を構成した、または構成すると合理的に予想されるかもしれません 会社の。

(k) 謝辞。 当社は、プレースメントエージェントから会社に提供されるアドバイスは、取締役会の利益と活用のみを目的としていることを認識しています 会社の取締役であり、プレースメントエージェントの事前の書面なしに、使用、複製、配布、引用、または参照することはできません 同意。

(l) お知らせ のオファリング。当社は、プレースメント・エージェントがクロージング後にその関与を公表する可能性があることを認め、同意します オファリングと一緒に。

(m) リライアンス で、他に。当社は、法律上および会計上の助言を自社の弁護士と会計士に頼ることを確認しています。

(n) 研究 事項。本契約を締結しても、プレースメントエージェントは何の約束もしませんが、 明示的であれ暗示的であれ、会社の好意的または継続的な調査報道について、当社はこれを認め、同意します プレースメントエージェントがオファリングのプレースメントエージェントとして選ばれたことは、明示的にも暗黙的にも、決して条件付けられていませんでした。 会社の有利な報道やその他の研究内容を提供するプレースメントエージェントについて。FINRA規則2711 (e) に従い、両当事者は プレースメントエージェントが直接的または間接的に有利な調査、特定の評価、または特定の情報を提供していないことを認め、同意します 価格目標、または研究、格付け、価格目標を変更する恐れがある、または会社への取引を受けるための勧誘や 補償。

セクション5。条件 プレースメントエージェントの義務について。本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は、以下の正確さに左右されるものとします 本契約のセクション2に記載されている会社側の表明および保証、いずれの場合も、本書の日付現在および 各締切日は、各会社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行するために、その時点で決定されたとおりに その日付の日時と終了日、および次の追加条件のそれぞれに：

(a) 会計士 コンフォートレター。本契約の日付に、プレースメントエージェントは受領したものとし、会社は引き渡しを済ませているものとします プレースメント・エージェント、KPMG LLP（当社の独立登録公認会計事務所）からのプレースメント宛の手紙 本書の日付現在の日付で、形式と内容がプレースメントエージェントにとって満足のいくエージェントです。手紙には変更内容は記載されていないものとします 株式会社に記載されている会社の状況（財務またはその他）、収益、運営、事業、または見通しについて 書類、または該当する目論見書または目論見書の補足。プレースメント・エージェントの単独判断では、重要かつ不利なものとみなされます そのため、プレースメントエージェントの単独判断では、有価証券の募集を進めることは現実的ではないか、お勧めできません そのような目論見書で考えられているように。

(b) コンプライアンス 登録要件あり、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。各目論見書（規則424 (b) に準拠）と「無料 目論見書の書き方」（証券法第405条で定義されているとおり）がある場合は、委員会に正式に提出されているものとし、 必要に応じて、登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令が出されていないものとし、 その目的のための手続きは、委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。使用を禁止または停止する命令もありません 目論見書はすべて発行されているものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。いいえ 会社の有価証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する効力を持つ命令は 証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されたもので、その目的での手続きは行われません 設立された、または保留中になる予定、または会社の知る限り、証券委員会、証券規制当局によって検討されています 当局または証券取引所。委員会側からの追加情報の要求はすべて受理されているものとし、 FINRAは、配置条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。

(c) コーポレート 議事録。本契約、登録届出書、およびそれぞれに関連するすべての企業訴訟およびその他の法的事項 目論見書、および有価証券の登録、売却、引き渡しは、合理的に満足のいく方法で完了または解決されているものとします プレースメント・エージェントの弁護士に、そのような弁護士には、合理的に持っているような書類や情報が提供されているはずです そのような弁護士がこの第5条で言及されている事項を引き継ぐことができるようにするよう求められました。

(d) いいえ 重大な不利な変化。本契約の締結と引き渡しの後、また各締切日の前に、プレースメントで 会社と相談した後のエージェントの唯一の判断では、重大な悪影響や重大な不利な影響は発生していないものとします 財務の有無にかかわらず、状況または事業活動に重大な不利な変化が予想される変更または開発、 登録届出書および目論見書にその条件が記載されている最新の日付の会社の（「資料」） 逆の変更」)。

(e) 意見 の会社の顧問。プレースメントエージェントは、各締切日に有利な報酬を受け取っているはずです 当該締切日付けの、プレースメントエージェント宛ての、当社の米国弁護士の意見、形式と内容に関する意見 プレースメントエージェントには満足です。

(f) 役員 証明書。プレースメントエージェントは、各締切日に、その締切日の日付が付けられた会社の証明書を受け取っているものとします。 その旨は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって署名され、プレースメントエージェントは それに満足しています。そのような証明書の署名者は、登録届出書、組み込み文書、および目論見書補足を確認しました。 と本契約、そしてさらなる効力として：

(i) は 本契約における当社の表明および保証は、あたかもその締切日およびその時点でなされたかのように、真実かつ正確であり、 会社はすべての契約を順守し、それ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています そのような締切日;

(ii) いいえ 登録届出書の有効性または目論見書の使用を一時停止するストップオーダーが出されましたが、手続きは行われていません そのために設立された、保留中、または会社の知る限り、証券法に基づいて脅迫されている。命令なし 発行された会社の有価証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する効果があります 米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所。そのための手続きはありません 設立された、保留中、または会社の知る限り、証券委員会、証券規制当局によって検討されている 米国の当局または証券取引所。

(iii) いつ 登録届出書は、販売時、およびそれ以降の証明書が引き渡されるまでのすべての時点で有効になります。 登録届出書と組み込まれた文書（ある場合）は、そのような文書が有効になったとき、または委員会に提出されたときに、 およびすべての目論見書には、証券法および証券取引法によって記載が義務付けられているすべての重要な情報が含まれており、 場合によっては、その下で適用される委員会の規則や規制、そしてすべての重要な点で要件に準拠していること 証券法と証券取引法、およびそれに基づく委員会の適用規則や規制、場合によっては 登録届出書、組み込み文書（ある場合）、および目論見書には、虚偽の陳述は含まれていませんでしたし、含まれていません そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べていないか、記載する必要のある重要な事実については、 誤解を招くことのないように、それらが行われた状況を踏まえて（ただし、前述の表明と保証は この段落（iii）に含まれる内容は、情報に基づいて、また情報に従ってなされたいかなる記述または省略にも適用されないものとします プレースメントエージェントから会社に書面で提供（そこでの使用を明記しています）、登録の発効日以降 声明、証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制で義務付けられている事象は発生していません そのように定められていない組み込み文書に定められています。そして

(iv) その後 登録届出書、組み込み文書、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付まで、 発生していません：（a）重大な不利な変化、（b）当社および子会社にとって重要な取引は a 全体（通常の事業過程で締結される取引を除く）、(c) 直接的であれ偶発的であれ、重要なあらゆる義務 普通に発生する義務を除き、会社または子会社が負担する、会社および子会社全体に 事業過程; (d) 資本ストックの重要な変更（発行済株式の行使による変更を除く） オプションまたはワラント）または当社または子会社の未払いの負債、（e）申告されたあらゆる種類の配当または分配、 会社の資本金で支払われた、または支払われた、または（f）会社の財産への損失または損害（保険がかけられているかどうかにかかわらず）、または これまで存続してきた、または今後存続する予定の子会社で、重大な悪影響があります。

(g) ブリングダウン コンフォートレター。 各締切日に、プレースメント・エージェントはKPMG LLP、またはその他の独立登録企業から受領しているものとします 会社の公認会計事務所、当該締切日付けの、プレースメントに満足できる形式と内容の手紙 代理人、本第5条の (a) 項に従って提出された書簡に記載されている内容を再確認するという趣旨で、 ただし、そこに記載されている手続きの実施日は、3営業日前までにしてください そのような締切日まで。

(h) ロックアップ 契約。本契約の日付に、プレースメントエージェントは、本書に添付されたフォームで、締結されたロックアップ契約書を受け取っているものとします 別紙Aとして、会社の各取締役および役員から。

(i) 株式 交換リスト。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、取引市場に上場されるものとし、会社は コモンズの登録を終了させることを目的とした、または終了の影響をおよぼす可能性のあるいかなる措置も講じていないものとします 証券取引法に基づく株式、または取引市場からの普通株式の上場廃止または取引停止の場合、当社も 委員会または取引市場がそのような登録または上場の終了を検討していることを示唆する情報を受け取りました。 登録届出書と目論見書に開示されている場合を除きます。

(j) 追加 書類。各締切日またはそれ以前に、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士は、そのような情報を受け取っているはずです そして、有価証券の発行と売却の際に渡すために、合理的に必要となる可能性のある書類は ここに記載されている内容、またはいずれかの表明や保証の正確性、またはいずれかの満足度を証明するためです ここに含まれる条件または契約。

条件が指定されていれば この第5条では、満たされない場合、また満たす必要がある場合、プレースメントエージェントは通知により本契約を終了することができます 締切日またはそれ以前の任意の時点で会社に。締切日の終了は、いずれの当事者にとっても一切の責任を負わないものとします 第6条（費用の支払い）、第7条（補償と拠出）、および第8条（代理）を除く他の当事者 および引き渡し存続に関する補償）は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

セクション6。の支払い 経費。会社は、その業績に関連して会社が負担したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します 本契約に基づく、および本契約で検討されている取引に関連する義務。(i) 発生したすべての費用を含みますが、これらに限定されません。 有価証券の発行、引き渡し、資格認定（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）すべての手数料と経費 普通株式の登録機関および譲渡代理人の。（iii）発行税、譲渡税、その他の印紙税に関連して必要なすべての印紙税 有価証券の発行と売却。（iv）会社の弁護士のすべての手数料と経費、独立公認弁護士または公認弁護士 公認会計士やその他のアドバイザー。（v）準備、印刷、申請、出荷に関連して発生するすべての費用と経費 と登録届出書の配布（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）、 基本目論見書、最終目論見書、各目論見書補足、およびそれらのすべての修正と補足、および本契約。 (vi) すべての出願手数料、合理的な弁護士費用、および会社または紹介エージェントが負担する経費 募集中の有価証券の全部または一部の適格または登録（または資格または登録の免除の取得） また、州の証券法、ブルースカイ法、その他の国の証券法に基づく売却、およびプレースメントエージェントからの要求があれば、 「ブルースカイサーベイ」、「国際ブルースカイサーベイ」、またはその他の覚書の準備と印刷、 およびそれらの補足として、プレースメントエージェントにそのような資格、登録、免除について伝える。ただし、それは そのような手数料はすべて、セクション1（a）、（vii）に規定されている全体的な経費上限の対象となります。該当する場合は、関連する申請手数料が適用されます 証券の募集と分配へのプレースメントエージェントの参加に関するFINRAによる審査と承認。（viii） 株式とワラント株式を取引市場に含めることに関連する手数料と費用、（ix）発生したすべての費用と経費 「ロードショー」に参加する会社とプレースメントエージェントの従業員の旅行や宿泊先（もしあれば）。 そして (x) 登録届出書のパートIIで言及されているその他すべての手数料、費用、経費。

セクション7。補償 と貢献。

(a) 会社 プレースメントエージェント、その関連会社、およびプレースメントエージェントを管理する各人（範囲内）に補償し、無害にすることに同意します 証券法第15条の意味）、プレースメントエージェント、その関連会社の取締役、役員、代理人、従業員 そして、そのような各支配者（プレースメントエージェント、およびそのような各団体または個人。「被補償者」） また、第三者の損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して「負債」）に対して、 そして、各被補償者にすべての費用と経費（1人の弁護士の妥当な手数料と経費を含む）を払い戻すものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、被補償者（総称して「費用」） 被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、何らかの訴訟の調査、準備、追求、弁護において被補償者によって それに、（i）含まれている重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述によって引き起こされた、またはそれらに関連して生じる 登録届出書、組み込まれた文書、目論見書に、または記載漏れがあったり、記載漏れがあったりすると 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるのに必要な重要な事実（その他 被補償対象者に関する情報における虚偽の陳述、虚偽の疑いのある記述、または情報からの脱落または脱落の申し立てよりも その被補償者によって、または被補償者に代わって、組み込み文書での使用を明示的に目的として書面で提出された人）または（ii） 本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスから、またはそれらに関連して生じた場合、 そこで企図された取引、またはそのような助言、サービスに関連する被補償者の行動または不作為、 取引。ただし、(ii) 項の場合のみ、会社はいかなる責任についても責任を負わないものとします または最終的にその被補償者のみが負担したと司法的に判断された被補償者の経費（x） 上記の助言、行動、不作為、またはサービスのいずれかに関連する重大な過失または故意の不正行為、または（y）使用に関連する オファリングにおける有価証券の募集または売却に関連する当社に関するあらゆる募集資料または情報について 当社がそのような使用を許可しておらず、重大な過失または故意の違法行為に該当するもの。会社も 被補償者の執行に関連して発生したすべての費用を各被補償者に払い戻すことに同意します 本契約に基づく権利。

(b) アポン 被補償者が、補償の対象となる可能性のある被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取る 本契約に基づいて求められている場合、被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、被補償者が不履行である場合に限ります その旨を会社に通知する人は、この補償により会社が負う可能性のあるいかなる責任からも会社を免除しないものとします またはそのような被補償者に。ただし、会社がそのような失敗によって不利益を被った場合を除きます。会社は、 紹介エージェントから依頼された場合、弁護士の雇用を含め、そのような訴訟の抗弁は合理的に満足できるものと考えてください プレースメント・エージェントに。プレースメント・エージェントの弁護士は、会社の弁護士になることもあります。被補償者は誰でも、別々に雇用する権利があります そのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は そのような補償対象者は、(i) 会社がすぐに弁護人を引き受けて弁護士を雇わなかった場合、または (ii) 指名された当事者を除きます そのような訴訟（妨げられた当事者を含む）には、その被補償者と会社を含め、そのような被補償者は 弁護士の合理的な意見では、実際には利益相反があり、それが弁護士の選定を妨げていると助言されています 当社（またはそのような弁護士の他の顧客）と被補償者の両方を代表する会社による。ただし、会社は このような場合、すべての被補償対象者の別々の弁護士事務所による複数の弁護士事務所の費用および経費について、本契約に基づく責任を負わないものとします 現地の弁護士に加えて、アクションまたは関連するアクションに関係する人。当社は、いかなる和解についても責任を負わないものとします 書面による同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われたあらゆる行為について。さらに、当社は、 プレースメントエージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）、和解、妥協、またはエントリーへの同意 保留中または脅迫されている訴訟における判決について、または補償または拠出金の対象となる訴訟の終了を求める判決について そのような和解、妥協、同意、または解約しない限り、（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて請求することができます 各被補償者を、補償の対象となる当該行為から生じるすべての責任から無条件に免除することを含みます または寄付をここに求めることができます。ここで要求される補償は、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 調査または抗弁の過程で、そのような費用、損失、損害、または責任が発生し、支払期限が到来したとか。

(c) で 本契約に基づく場合を除き、被補償者が前述の補償を受けられない場合、当社は 当該被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、反映すべき適切な割合で拠出されるものとします (i) 一方では会社に、他方ではプレースメントエージェントと他の被補償者にとっての相対的な利益 本契約で検討されている事項について、または（ii）直前の条項で定められた配分が許可されない場合 適用法では、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社とプレースメントエージェントの相対的な過失もあります 一方、そのような負債または経費に関連する事項に関連するその他の被補償者は その他の関連する衡平法上の考慮事項と同様。ただし、いかなる場合でも、会社は必要額より少ない額を出資してはなりません すべての被補償者が、全体として、手数料額を超える負債や費用に対して責任を負わないようにするためです 実際に本契約に従ってプレースメントエージェントが受領しました。この段落の目的上、会社にとっての相対的なメリットは、 一方では、他方ではプレースメントエージェントにとっては、本契約で検討されている事項は （a）会社が支払った、または支払われる予定の、または受け取ろうとしている、または受け取ろうとしている合計金額と同じ割合 本契約の対象となる1つまたは複数の取引では、そのような取引が完了したかどうかにかかわらず、損益があります から (b) 本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払われる手数料。上記にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません 改正された証券法のセクション11（f）の意味の範囲内では、無罪の当事者からの拠出を受ける権利があります 詐欺的な不実表示についてです。

(d) ザ・ 会社はまた、被補償者がいかなる責任も負わないことに同意します（直接的か間接的か、契約上か不法行為か否かを問わず） 本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社に そこで企図された取引、またはそのような助言、サービスに関連する被補償者の行動または不作為、または 最終的に司法的に唯一の結果であると判断された、会社の負債（および関連費用）を除く取引 そのような助言、行動、不作為、またはサービスに関連する、被補償者の重大な過失または故意の違法行為から。

(e) は 本契約の変更には、本契約に記載されている会社の払い戻し、補償、および拠出義務が適用されるものとします そして、以下の被補償者のサービスの終了または終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします または兆.is契約に関連して。

セクション8。表現 と配達後も存続するための補償。それぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明 会社または会社を管理する人物、その役員、および本契約に定められた、または本契約に従って派遣された職業紹介代理人 プレースメントエージェント、会社、またはいずれかによってまたは代理で行われた調査にかかわらず、完全な効力を維持します 会社またはそのパートナー、役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては、引き渡しおよび支払い後も存続する） 本契約に基づいて売却された有価証券および本契約の終了について。プレースメント・エージェント、または会社、その取締役の後継者 または役員、または会社を管理する人は、補償、拠出金、および償還の恩恵を受ける権利があります 本契約に含まれる契約。

セクション9。通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、または電子メールで送信され、本契約の当事者に確認されるものとします 次のとおり：

指定の住所へのプレースメントエージェントに 上、注意：アーロン・グレヴィッツ、電子メール：ecm@roth.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

デュアン・モリス法律事務所

1540 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

担当：ジェームズ・セント・シーリー

電子メール:jtseery@duanemorris.com

会社への場合:

ハイゾン・モーターズ株式会社

599サウスシュミットロード

イリノイ州ボーリングブルック 60440

担当：ジョン・ザヴォリ

電子メール:john.zavoli@hyzonfuelcell.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所

777 E. ウィスコンシンアベニュー

ウィスコンシン州ミルウォーキー 53202

担当：ギャレット・F・ビショップ

電子メール:gbishop@foley.com

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 他の人に書面で通知して連絡を受け取るアドレス。

セクション10。後継者。 本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を生じ、両当事者を拘束し、従業員、役員、および 本書の第7条で言及されている取締役および管理者、およびそれぞれの後継者、および個人代表者、および 他の人が本契約に基づく権利や義務を負うことはありません。

セクション11。部分的 執行不能です。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、影響はありません 本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または法的強制力。これのセクション、段落、または規定があれば 契約は、何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そして そのような小さな変更）は、それを有効かつ強制力のあるものにするために必要です。

セクション12。統治 法律規定。本契約は、本契約書と、ニューヨーク市で締結され、引き渡されたものとみなされます ここで検討されている取引は、有効性、解釈、構成、効力、その他すべての点で規定されるものとします ニューヨーク州の国内法に従い、抵触法の原則は考慮されません。各プレースメントエージェント そして当社：（i）この契約書および/または本契約書に関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに同意します 本契約で検討されている取引は、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国でのみ行われるものとします。 ニューヨーク南部地区地方裁判所（ii）は、異議申し立てがあった場合、または今後そのような異議申し立てを裁判地とする権利を放棄します。 訴訟、訴訟または手続き、および (iii) ニューヨーク郡最高裁判所の管轄権に対する取消不能な同意、および そのような訴訟、訴訟、または手続きについては、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に連絡してください。各プレースメントエージェント また、当社はさらに、そのような訴訟、訴訟、または、あらゆるプロセスのサービスを受け入れ、承認することに同意します。 ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所での手続き中 York と、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、すべての手続きでみなされることに同意します そのような訴訟、訴訟または手続きにおける会社への効果的な手続きサービス、および紹介時の手続きの提供を尊重します 派遣代理人の住所に書留郵便で郵送されたエージェントは、あらゆる点で有効なサービスプロセスとみなされます。 プレースメント・エージェント（そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続の場合）この契約書にこれと反対の規定があっても、 当社は、プレースメントエージェントもその関連会社も、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人も プレースメント・エージェント、その関連会社の代表者、およびプレースメント・エージェントまたはその関連会社を管理するその他の個人（もしあれば）、 契約について、または契約に関連して、会社に対して一切の責任（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）を負うものとします。 およびここに記載されている取引。ただし、最終的に当社が被った損失、請求、損害、または負債に対する責任は除きます。 そのような個人または団体の故意の違法行為または重大な過失に起因すると司法的に判断されました。どちらかの当事者なら 本契約のいずれかの条項を施行するための訴訟または手続きを開始し、次にそのような訴訟または手続きの勝訴当事者 相手方から、妥当な弁護士費用や調査にかかったその他の費用や経費が払い戻されるものとします。 そのような訴訟または手続きの準備と起訴。

セクション13。一般規定。

(a) これ 合意は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それ以前の書面または口頭でのすべての合意および同時期のすべての合意に優先します 本契約の主題に関する口頭での合意、理解、交渉。ここに反対のことがあっても、 2023年10月12日付けの当社とロス・キャピタル・パートナーズとの間の契約書（「契約契約」）、 LLCは引き続き有効であり、その中の条件は引き続き有効であり、プレースメントエージェントが以下に従って執行できるものとします その条件付き。ただし、契約契約と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、 本契約の、が優先されます。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であるものとし、 その署名と本書への署名が同じ文書にあった場合と同じ効果があります。本契約は、以下の場合を除いて修正または修正することはできません 各当事者が書面で放棄しない限り、本契約のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ）を放棄することはできません 条件が合っているのは誰ですか。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、構成には影響しません または本契約の解釈。

(b) ザ・ 当社は、有価証券の募集に関連して、(i) プレースメントエージェントが勝手に行動したことを認めています。 は、会社や他の人の代理人ではなく、受託者責任も負いません。（ii）プレースメントエージェントが会社に支払う義務は、それらだけです 本契約と（iii）紹介エージェントに定められた義務と義務は、会社のものとは異なる利益を持つ場合があります。 当社は、申し立てに起因するプレースメントエージェントに対する請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します 有価証券の募集に関連する受託者責任違反

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上記が当てはまるなら 私たちの契約を理解した上で、以下に署名してください。そうすれば、この文書は、本契約のすべての対応物とともに、 その条件に従った拘束力のある契約。

前述の職業紹介機関 これにより、上記の最初に書かれた日付をもって、契約が確認され、受け入れられます。

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