エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年7月19日付けのデラウェア州の企業であるHyzon Motors Inc.（以下「当社」）との間で締結されたものです。そして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）そして総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件と、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく条件（「証券法」）、当社は各購入者、および各購入者に個別に発行して販売したいと考えています。共同ではなく、本契約で詳しく説明されている会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条

定義

1.1 定義。に本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には次の意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的である限りその日は、お客様が使用できるようにしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、有価証券の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、最初の（1回目の）取引以降になることはありません本書の日付の翌日（または2日目）^nd）本契約の締結日の翌日の取引日（ある日に本契約が締結された場合）それは取引日ではなく、取引日の午後4時以降（ニューヨーク時間）と深夜（ニューヨーク時間）より前）でもありません。

「締めくくり「声明」とは、本書に添付されている附属書Aの形式のクロージングステートメントのことです。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびその他の種類の有価証券を意味しますそのような証券は、今後、再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社弁護士」とは、ウィスコンシン州ミルウォーキーの53202東ウィスコンシンアベニュー777番地にオフィスを構えるフォーリー・アンド・ラードナー法律事務所のことです。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）これについては、プレースメントエージェントから事前に別段の指示があった場合と、（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合を除きます（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）、任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までプレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、従業員に対して (a) 普通株式または普通株式に行使または決済可能な普通株式のアワードの発行を意味します。そのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに基づく会社の役員または取締役、非従業員の過半数による取締役会のメンバー、またはそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数会社に提供されるサービス、（b）本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の証券、および/またはこの日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能、または転換可能なその他の証券契約。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やすために修正されていないことが条件ですまたは当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げること（株式分割に関連する場合を除く）組み合わせ）またはそのような有価証券、（c）承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の過半数による。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」として発行されている場合に限ります（規則144で定義されているとおり）、関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありませんこれを、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中に。ただし、そのような発行は個人（または個人または子会社、事業会社、または事業資産の所有者である個人の株主会社の事業と相乗効果があり、資金の投資に加えて追加の利益を会社にもたらします。ただし、会社が主に資金調達または企業を対象に証券を発行する取引は含まれません証券への投資を主な事業としている人、および（d）資本調達活動に従って発行された証券に投資している人戦略的投資家とみなされます。ただし、そのような証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行されている場合に限ります禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権は一切ありません本書のセクション4.12 (a) のピリオドです。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ「契約」とは、本契約の日付の時点で、会社と取締役および役員間で締結されたロックアップ契約を意味します会社の、ここに添付の別紙Aの形式で。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「一株当たり「購入価格」は0.20ドルです。株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式組合せの調整によりますおよび本契約の日付以降、締結前に行われるその他の同様の普通株式取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」とは、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社のことです。

「プレースメントエージェントカウンセル」とは、ニューヨーク10036のブロードウェイ1540番地にオフィスを構えるDuane Morris LLPのことです。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書用に提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、委員会に提出された証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足を意味しますクロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、株式の売却を登録する委員会ファイル番号333-280006の有効な登録届出書を意味します。新株予約権と購入者への新株予約権。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、新株予約権、新株予約権を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「株主「承認」とは、ナスダック株式市場（または任意の）の適用規則や規制によって要求される可能性のある承認を意味します取引書類で検討されている取引に関する会社の株主からの承継事業体）。締日に、発行済普通株式の19.99％を超えるすべての株式および新株予約権を発行すること。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、本契約に基づいて購入された株式および新株予約権に対して支払われるべき総額を指します。本契約の署名ページのそのような購入者の名前の下と、「サブスクリプション金額」という見出しの横に、米ドルですぐに利用できる資金で。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継商品）。

「取引文書」とは、本契約、ロックアップ契約、ワラント、それらおよび本契約までのすべての付属書とスケジュール、および任意のものを指します本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（会社の現在の譲渡代理人）で、郵送先住所があることを意味します。 1 ステートストリートの 30^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、および会社の後継譲渡代理人。

「変数「レート取引」とは、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント」本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを総称します。どのワラントは直ちに行使可能で、行使期間は5年です。別紙bの形式で添付されていますこれまで。

「令状「株式」とは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

記事II。購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に記載されている条件に従い、これの実行と引き渡しと同時に本契約の当事者による合意、会社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。株式と新株予約権の合計4,500,000ドル。本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額が実行されましたそのような購入者によるものは、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済が可能になるものとします。会社セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式とワラントを各購入者に引き渡すものとし、会社と購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。契約と条件を満たしたら第2.2条と第2.3条に規定されているように、クロージングはプレースメント・エージェント・カウンセルの事務所または当事者と同じような場所で行われるものとしますお互いに同意します。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は「Delivery Versus」を介して行われるものとします支払い」（「DVP」）（つまり、締切日に、会社は購入者の登録された株式を発行します）名前と住所を伝え、譲渡エージェントが各購入者が指定したプレースメントエージェントのアカウントに直接伝えます。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに該当する購入者にその株式を電子的に引き渡し、支払いを行いますそのためには、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします）。ここに何があってもそれどころか、会社と該当する購入者による本契約の締結時または締結後に、そして、クロージングの直前の時間（「事前決済期間」）を含めて、そのような購入者は誰にでも売りますクロージング（総称して「事前決済」といいます）時に、本契約に基づいて当該購入者に発行される株式の全部または一部を本人といいます。株式」）の場合、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、クロージング時に、そのような決済前株式を無条件に購入する義務があると見なされます。ただし、当社は当社が当該事前決済の購入価格を受け取る前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要があります本契約に基づく株式。さらに、上記が代理人ではないことを当社が認め、同意することを条件としますまたは事前決済期間中に当該購入者が普通株式を売却するかどうかについての当該購入者による契約すべての人に、そしてその購入者が普通株式を売却するというそのような決定は、その購入者が行った時点でのみ下されるものとするもしあれば、そのような売却を行うことを選択します。本書にこれと反対の定めがあり、購入者のサブスクリプション金額が設定されている場合でもここに添付されている署名ページでは、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、その時点でその購入者（およびその関連会社）が所有していた他のすべての普通株式と合計すると、その購入者になります当時発行され未払いの株式の9.9％を超える（証券取引法のセクション13（d）に従って決定された）受益者を所有しているクロージング時に発行された普通株式（「受益所有権の上限」）、およびそのような購入者のサブスクリプションクロージングの直前に受益所有権の上限を超える金額は、条件付けられるものとしますクロージング時に、本契約に署名した他の購入者への株式の発行時に。購入者に利益をもたらす範囲でそうでなければ、株式の所有権は、購入者の新株予約額などの受益所有権の上限を超えるものとみなされますこの段落に従うためには、必要に応じて自動的に減額されます。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者に配送するか、引き渡すものとします次は:

(i) 本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) プレースメントエージェントと購入者が合理的に合意できる形式と内容の企業弁護士の法的意見。

(iii) 会社は、各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信送指示書を提供し、次の方法で実行したものとします最高経営責任者または最高財務責任者。

(iv) 転送エージェントに、次の方法で速達するように指示する、譲渡エージェントへの取消不能な指示のコピー預託信託会社カストディアン制度（「DWAC」）での購入者の株式と同額の入出金購読金額を、その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです。

(v) その購入者の名前で登録されたワラントで、その購入者の100％に相当する普通株式を最大数購入できます行使価格が0.30ドルの株式。調整される場合があります。

(vi) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(vii) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは「配送と支払い」の決済に利用できるようになります会社またはその被指名人と。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）ここに含まれる購入者の表明および保証の締切日に（あらゆる点で）悪影響があります（以下の場合を除きますその中の特定の日付の時点で、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、範囲では表明または保証）その日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は実行されました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、以下の条件が適用されます会いました:

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）本書に含まれる会社の表明および保証が行われた場合および締切日における悪影響、あらゆる点において（その中の特定の日付の時点でなければ、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表現の範囲ではまたは保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は実行しました。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第III条。表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが一部とみなされるか本書に記載されており、対応する内容に含まれる開示の範囲で、ここに記載されている表明またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります開示スケジュールのセクションでは、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。米国で組織されている当社の直接および間接子会社はすべて、スケジュール3.1（a）に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて無料で所有していますすべての先取特権、および各子会社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われています。査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権やそれに類する権利はありません。会社にない場合子会社、取引書類における子会社または子会社へのその他の言及はすべて無視されるものとします。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に必要な権限を持ち、その法人または組織の管轄の法律に基づく既存かつ良好な状態にあり、その資産と資産を所有・使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません子会社は、それぞれの証明書または定款、細則の規定に違反または不履行をしていますまたは他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、事業の性質上、各法域の外国法人またはその他の団体として良好な状態にあること、または所有する不動産では、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態でない場合は、ケースは、（i）合法性、有効性に重大な悪影響を及ぼす、またはもたらす可能性がなかったり、合理的に予想されたりする可能性があります。取引書類の執行可能性、（ii）経営成績、資産、事業、見通しに対する重大な悪影響または会社および子会社の状態（財務またはその他）、全体として、または（iii）への重大な悪影響あらゆる重要な点において、取引書類（すべて）に基づく義務を適時に履行する会社の能力（i）、（ii）または（iii）の「重大な悪影響」）のうち、そのような訴訟は提起されていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする管轄区域。

(c) 認証; 執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書で検討されているほか、本契約に基づく義務を履行するために検討されているその下に。会社とここで検討されている取引の完了により、その側で必要なすべての措置によって正式に承認されました会社についてであり、会社、取締役会、または会社の株主は、それ以上の措置を講じる必要はありません必要な承認以外の、本件または本件との関係。本契約とその他の各取引当事者である文書は、会社によって正式に提出された（または引き渡される予定の）文書で、引き渡されたときに本書とその条件に従うことは、以下に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある義務となります会社はその条件に従って行われます。ただし、（i）一般的な公平性の原則および適用される破産によって制限される場合を除き、債権者の権利の行使に影響する破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法一般的に、（ii）特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の公平性に関する法律によって制限されています救済措置と（iii）補償および拠出条項は、適用法によって制限される場合があります。

(d) いいえ対立。会社による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行それは当事者であり、有価証券の発行と売却、およびそれによって本契約で検討されている取引の完了とこれにより、（i）会社の証明書または条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません法人設立、細則、その他の組織文書、憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに対する先取特権が作成されるか会社の資産、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整の権利を他者に与えること、加速または契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の商品のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）（会社または子会社の負債などの証明）または会社が当事者であるか、またはどの当事者であるかを証明するその他の理解会社の財産または資産が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、それらと矛盾する、または結果として法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所または政府の制限への違反会社が対象となる権限（連邦および州の証券法および規制を含む）、または所有する財産または会社の資産は拘束されるか、影響を受けます。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、持てなかったり重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、通知を行うことについて、同意、放棄、承認、命令を得る必要はありません裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他に、または裁判所に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関係する人物。(i) 以外は本契約のセクション4.4に従って必要な申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）該当する各取引市場に、その時点で取引するための株式およびワラント株式の上場を申請してくださいとそれに必要な方法、および（iv）適用される州の証券法に基づいて行うことが義務付けられている申請（まとめて、「必要な承認」)。

(f) 発行証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払われたときには該当する取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、課せられる先取特権は一切含まれていません会社によって。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、無料で、会社が課すすべての先取特権は一切含まれていません。会社は正式に授権された資本金を留保しました本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備しました 6月26日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を提出しました。 2024年（「発効日」）、目論見書、およびその修正や補足を含む本契約の日付までに必要でした。登録届出書は証券法に基づいて有効で、ストップオーダーはありません登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または阻止したりすることは委員会によって発行されたものの、そのための手続きは開始されていません、または会社の知る限り委員会から脅迫されています。当社は、委員会の規則や規則で義務付けられている場合は、目論見書を提出するものとします規則424 (b) に従って委員会と一緒に。登録届出書とその修正が有効になった時点で、本契約の締結日、および締切日に、登録届出書とその修正事項は適合し、準拠しますすべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含みません重要事実または記載漏れそこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要事実は誤解を招く恐れがあります。目論見書とその修正または補足、当時の目論見書、または修正または補足それが発行され、締切日には、すべての重要な点で要件に適合し、今後適合する予定です証券法では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりしていませんでしたし、今後も含めません誤解を招くことのないように、その内容の記述が行われた状況を踏まえて述べるためです。会社は登録届出書の提出時に、フォームS-3を使用する資格があります。当社は、以下の条件でフォームS-3を使用する資格があります証券法。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。また、現時点で会社の関連会社が受益的に所有している、そして記録に残っている普通株式の数も含まれるものとしますこの日付です。当社は、直近の証券取引法に基づく定期報告以降、資本金は発行していません。会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、株式の発行会社の従業員株式購入計画および転換に従って、従業員に普通株式を譲渡したり、証券取引法に基づく最新の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物の行使。いかなる人も、先制権、先制権、参加権、または同様の参加権を持ちません取引書類で検討されている取引。有価証券の購入と売却の結果を除いて、何もありません未解決のオプション、新株予約権、新株予約権、またはそれらに関連するあらゆる登場人物の電話または約束、または有価証券、権利または義務に転換可能、行使または交換可能、または個人に加入する権利を与えるもの普通株式または子会社の資本金、または契約、コミットメント、了解、または当社または子会社が普通株式または普通株式の追加発行義務を負う、またはこれから発行する可能性のある取り決め任意の子会社の株式同等物または資本金。有価証券の発行と売却は、会社またはいかなる会社にも義務を負わせません子会社は、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者以外）に発行します。未解決のものはありません行使、転換、交換を調整する条項のある当社または子会社の証券または商品、または当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の価格をリセットします。未解決のものはありません当社または子会社の有価証券または証券で、償還または類似の規定が含まれていますが、何もありません当社または子会社が償還義務を負う、または引き受ける可能性のある契約、約束、了解、または取り決め会社またはそのような子会社のセキュリティ。当社には株式評価権や「ファントムストック」はありません計画や合意、または類似の計画や合意。会社の資本金の発行済み株式はすべて正式です認可済み、有効発行済み、全額支払い済み、査定不可で、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。そして、そのような発行済み株式はいずれも、先制権または同様の購読または購入権を侵害して発行されたものではありません証券。発行には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありませんと有価証券の売却。に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません当社が当事者である会社の資本金、または会社の知る限り、いずれかの間またはいずれかの間の資本金会社の株主。

(h) 証券取引委員会レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて当社が提出するもので、本契約の日付の1年前（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられているような短い期間）（前述の資料、その展示品を含むもの、およびそこに参照して組み込まれている文書、および目論見書と目論見書補足（本書では総称して「SEC報告書」と呼びます）は、時宜を得てそのような提出期間の有効な延長を受けている、または提出期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したそのような拡張です。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で次の要件を満たしています証券法と取引法（該当する場合）、そして提出されたSECレポートには、提出された時点での虚偽の記述は含まれていませんでした重要事実または省略：そこに記載する必要がある、または陳述するために必要な、重要な事実そこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。会社は発行体の対象になったことはありません証券法に基づく規則144（i）へ。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての内容に準拠しています適用される会計要件と、それに関して有効な委員会の規則と規制を尊重します申告時に。このような財務諸表は、米国の一般に認められた会計に従って作成されています別段の定めがある場合を除き、対象期間中に一貫して適用される原則（「GAAP」）そのような財務諸表またはその注記に明記されていますが、未監査の財務諸表にはすべてが含まれていない場合を除きます GAAPで義務付けられている脚注で、会社と連結会社の財政状態をすべての重要な点で公正に記載しています現在およびその日付の子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、件名未監査の明細書から、通常の重要でない年末の監査調整まで。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートには、スケジュール3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、次のような出来事、発生、進展はありませんでした重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される可能性のある、（ii）会社は何の被害も受けていません (A) 貿易買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）過去の慣行と一致しており、（B）負債は次のとおり会社の財務諸表に反映する必要がありません GAAPに準拠しているか、委員会に提出した書類で開示されているように、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は、株主に現金やその他の財産の配当や分配を申告したり、行ったり、購入、償還したりしていませんまたは資本金の株式を購入または償還する契約を結び、（v）会社が株式を発行していない既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社への有価証券。会社は持っていません情報の機密扱いの要求は、委員会で保留中です。有価証券の発行は除きます本契約で検討されているか、別表3.1（i）に規定されているとおり、事象なし、責任、事実、状況、発生、または当社またはその子会社に関して開発が行われた、または存在している、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想されている、または開示が必要なそれぞれの事業、見込み顧客、財産、事業、資産、または財務状況この表示が行われた時点で、または公表されていないとみなされた時点で、適用される証券法に基づいて会社によってこの表明が行われた日の少なくとも1取引日前に開示しました。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き、調査はありません保留中、または会社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの会社に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがある裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、国、地方または外国）（総称して「アクション」）。スケジュール3.1（j）に記載されているアクションはありません。 (i) 取引書類または有価証券の合法性、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりするまたは（ii）は、不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、合理的に予想されます。以外は別表3.1（j）に記載されているように、当社も子会社も、その取締役または役員も、連邦または州の証券法の違反または法的責任の請求、または違反の申し立てを含むあらゆる訴訟の対象受託者責任。当社が知る限り、保留中または検討中の調査はありません当社、または現在または以前の会社の取締役または役員が関与する委員会。委員会は何も発行していません当社または子会社が提出した登録届出書の効力を停止するストップオーダーまたはその他の命令取引法または証券法。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に関しても、労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される会社。会社やその会社のどれでもありません子会社の従業員は、その従業員と会社などとの関係に関連する組合員です子会社、そして会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社はその子会社は、従業員との関係は良好だと考えています。会社の知る限りでは、プレゼントはありません当社または子会社の執行役員が、いずれかの重要な条項に違反している、または違反する見込みです雇用契約、機密保持、開示または専有情報に関する契約、または競業避止契約、またはその他第三者に有利な契約、合意、または制限契約、およびそのような各役員の継続的な雇用役員は、前述の事項に関して、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません。ザ・リクシ・会社とその子会社は、関連する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律と規制を遵守しています雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間、そうでない場合を除きますコンプライアンスは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できませんでした。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、違反していない出来事は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があった場合、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることを放棄しました。会社または子会社が、契約やローンに基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受け取りましたまたは信用契約、またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（そのような不履行または違反が放棄されたかどうか）、（ii）いずれかの裁判所の判決、法令、または命令に違反している、仲裁人またはその他の政府機関、または（iii）いずれかの法令、規則、条例または規制に違反している、または違反したことがある税金、環境に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない政府機関保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も重大な悪影響をもたらすことはあり得なかったし、合理的に予想されることもありませんでした。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての承認、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された許可、計画、または規制（「環境法」）;（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けた。および（iii）は、各条項（i）、（ii）、および、 (iii)、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。会社と子会社は、適切な機関が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有しています SECに記載されているそれぞれの事業を行うために必要な連邦、州、地方、または外国の規制当局報告書。ただし、そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます（「重要な許可」）、そして会社も子会社も関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更に。

(o) タイトル資産。会社と子会社は、所有するすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っています。彼らが所有するすべての私有財産の、会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権と子会社。いずれの場合も、（i）先取特権を免除します。ただし、当該資産の価値に実質的な影響を与えない先取特権は除きます。また、当社および子会社によるそのような資産の使用および提案を実質的に妨害しないでください。 (ii) 連邦税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権。そのために適切な準備金が設けられているものとGAAPで、その支払いは延滞も罰則の対象にもなりません。所有されているすべての不動産と施設当社および子会社によるリースは、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されており、当社と子会社はその契約を結んでいます子会社はコンプライアンスを遵守しています。

(p) 知識人財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標を保有しているか、使用する権利を持っていますアプリケーション、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利とそうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産」）が生じる可能性があります権利」)。いずれも、また当社も子会社も、（書面またはその他の方法で）次のいずれかについての通知を受け取っていません。知的財産権が失効した、終了した、放棄された、または失効または終了が予定されている、または放棄されたり、本契約の日付から2年以内。その日以降、会社も子会社も受け取っていません SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表、請求の書面による通知、またはその他の方法で次のことを知っている知的財産権は、所有できない、または合理的にそうである場合を除き、あらゆる人の権利を侵害または侵害します重大な悪影響はないと予想されます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて法的強制力があり、他人による知的財産権の侵害は存在しません。会社とその子会社は、すべての知識人の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じていますプロパティは、そうしないと、個別に、または全体として、材料が含まれていることが合理的に期待できない場合を除きます悪影響。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。会社と子会社が従事している事業では慎重かつ慣習的な金額ですが、これらに限定されません、取締役および役員の保険の補償範囲は、加入総額と同額以上です。会社でもありませんまた、どの子会社にも、その時点で既存の保険の適用範囲を更新できなくなると信じる理由はありません補償範囲が満了した場合、または保険なしで事業を継続するために必要になる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受けるにはコストの大幅な増加。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。別表3.1 (r) に記載されている場合を除き、会社の役員や取締役はいませんまたはすべての子会社、そして会社の知る限り、会社または子会社の従業員は現在誰も当事者ではありません当社または子会社（従業員、役員、取締役としての役務を除く）とのあらゆる取引、以下を含む実物または個人のレンタルを規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めどこかへの、またはそこからお金を借りたり、お金を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりする物件役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような人が所属する任意の団体従業員がかなりの利害関係を持っている、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合もそれを超えています（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）発生した費用の払い戻し以外に120,000ドル会社および（iii）その他の従業員福利厚生（任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）を代表して会社。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、該当するすべての要件を遵守しています本書の日付から有効な2002年のサーベンス・オクスリー法、および同法によって公布された適用可能なすべての規則および規制それに基づく委員会は、本書の日付と締切日に発効します。会社と子会社以下の事項を合理的に保証するように設計された内部会計統制システムを維持します。(i) 取引は以下の条件で実行されます。経営陣の一般的または特定の許可に従って、（ii）取引は許可を得るために必要に応じて記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成、および資産の説明責任の維持のため、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可、および（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されているとおり 15d-15 (e)）は会社と子会社を対象としており、情報を確実に守るためにそのような開示管理と手続きを設計しました取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられているが、記録、処理、要約されている委員会の規則とフォームで指定された期間内に、報告されました。会社の認証責任者年末の時点で、会社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（「評価日」など）日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書で、以下の結論を発表しました認定担当者は、現時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について述べています評価日。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（このようにこの期間は、重大な影響を及ぼした、または影響がかなりある会社およびその子会社の取引法（取引法）で定義されています会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼします。

(t) 確かに手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、仲介手数料やファインダー手数料は、今後もそうなることはありません当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家に支払います。取引書類で検討されている取引に関して、銀行またはその他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、またはある種の手数料について他の人または代理人が行った請求に関する義務このセクションで検討されていますが、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後に、 1940年の改正投資会社法の意味での「投資会社」であること、またはその関連会社になることです。当社は、以下の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。改正された1940年の投資会社法に基づく登録。

(v) 登録権利。2021年7月16日付けの当社による、および当社間の修正および改訂された登録権契約の他に、脱炭素化プラス買収スポンサーLLC、デラウェア州の有限責任会社、およびその所有者、どの個人にも権利はありません会社または子会社に、証券法に基づく会社または任意の証券の登録を行わせること子会社。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社は、登録を取り消すことを目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株も、委員会が検討しているという通知も会社には届いていませんそのような登録を終了します。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、当社は、その日の前の12か月間、そうではありませんでしたこれについて、普通株式が上場されている、または上場または上場されている取引市場から、次のような趣旨の通知を受け取りました会社は、そのような取引市場の上場または維持要件を遵守していません。現在の普通株式は預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となり、会社は預託信託会社（またはその他の設立された清算会社）への手数料の支払いが現在行われていますそのような電子送金。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、それを実現するために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）は適用されませんまたは会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止規定、または購入者と、その結果として購入者に適用される可能性がある、または適用される可能性のある設立国の法律取引書類に基づく義務を履行または権利を行使する会社（以下を含みますがこれに限定されません）会社による有価証券の発行と購入者による有価証券の所有権の結果です。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社は自社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士を提供していないことを確認する重要な、非公開の情報を構成する、または構成する可能性があると考えられる情報を含めて目論見書補足に記載されています。当社は、購入者が上記に依拠することを理解し、確認しています会社の有価証券取引を行う際の代理人。すべての開示は、本人または代理人が提供したものです当社とその子会社、それぞれの事業、検討中の取引に関する購入者への会社本契約の開示スケジュールを含め、ここに記載されている内容は真実かつ正確であり、次のような虚偽の記述は一切含まれていません重要な事実、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実を述べるのを省きます。誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。12か月間に当社が配布したプレスリリース本契約の日付より前のものを全体として見ると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されていたりします状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実どの基準で作られ、いつ作られたのか、誤解を招くことはありません。当社は、購入者が作ったり作ったりしていないことを認め、同意しますここに具体的に記載されているもの以外の、ここで検討されている取引に関するあらゆる表明または保証本書のセクション3.2。

(z) いいえ統合オファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的に何もしていません何らかの証券の提供または販売、または証券の購入の申し出を勧誘した。このような状況下で該当する株主承認条項の目的で、当社が以前に発行した証券と統合される予定の証券会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場の。

(a) 借金。スケジュール 3.1 (aa) には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保債務がすべて記載されています。または当社または子会社が契約を結んでいるもの。本契約の目的上、「債務」とは (x) 50,000ドルを超える借入金に対する負債（通常の過程で発生する買掛金取引を除く）ビジネス）、（y）他者の債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務（かどうかにかかわらず）による保証を除き、同じことが会社の連結貸借対照表（またはその注記）にも反映されているか、反映されるべきです通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書、および (z) GAAPに従って資産計上する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税金ステータス。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きます重大な悪影響、当社およびその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、地方のすべてを提出または申請しました所得と、すべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、申告書、申告書被験者、（ii）は、表示または決定された、金額的に重要なすべての税金およびその他の政府査定および費用を支払ったそのような返品、報告書、申告書の期日が来ていて、（iii）支払いに合理的に十分な引当金を帳簿に残しているそのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税について。ありません任意の法域の税務当局および会社の役員から支払われるべきであると主張された、あらゆる重要な金額の未払税金またはそのような主張の根拠がわからない子会社の。

(cc) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人の知る限りでは当社または子会社を代表して行動する他の人物が、（i）直接的または間接的に、資金を違法に使用した外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）なんらかのことをした外国または国内の政府関係者や従業員、あるいは外国または国内の政党への違法な支払い、または企業資金によるキャンペーン、（iii）当社または子会社（または法律に違反している、または（iv）何らかの内容で違反している、または会社が認識している、その代理を務めるすべての人 FCPAのあらゆる規定を尊重してください。

(dd) 会計士。会社の会計事務所は、開示スケジュールの別表3.1（dd）に記載されています。知識と信念へ会社の、そのような会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）その会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を述べてください 2024年12月31日に終了します。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結する決定は、独立した評価のみに基づいて下されました会社とその代表者がここで検討している取引。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約またはその他の内容すべてここに反対の場合でも（本書のセクション3.2（f）と4.14を除く）、当社はそれを理解し、承認していますそれは：（i）購入者の誰も、購入または販売をやめることに同意するよう会社から求められておらず、購入者も同意していません。ロングおよび/またはショート、会社の証券、または会社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間、有価証券を保有します。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には以下を含みます。これらに限定されません、空売りまたは「デリバティブ」取引、本件または将来の私募のクロージングの前または後取引は、会社の上場有価証券、（iii）購入者および取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がありますそのような購入者が直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引で、現在「ショート」取引をしている可能性があります普通株式における地位、および（iv）各購入者は、いかなる部門とも提携または支配しているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引の相手方です。会社はさらに、1つまたは複数のことを理解し、認めています購入者は、有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行うことができます。これには、未発行のものも含みます制限、有価証券に関して引き渡し可能なワラント株式の価値が決定されている期間中、 (z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、その時と後に、会社の既存の株主持分の価値を下げる可能性がありますヘッジ活動が行われている時間。当社は、前述のヘッジ活動にはないことを認めています取引書類のいずれかの違反となります。

(gg) 規制 m コンプライアンス。当社は、またその知る限り、（i）直接的または間接的に、（i）何も引き受けていません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり操作したりする、またはその結果となるように設計された行為有価証券の売却または再販、（ii）購入を勧誘したことによる売却、入札、購入、または何らかの対価を支払ったこと有価証券、または（iii）他人に他の証券の購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意したもの会社の有価証券（第（ii）項と（iii）項の場合は、会社のプレースメントに対して支払われる報酬は除きます有価証券の発行に関連する代理人。

(hh) 株式オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件と、（ii）少なくとも公正市場価値と等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式。ストックオプションは付与されていません当社のストックオプションプランの下の日付はさかのぼっています。会社が故意に許可したわけではなく、付与されていることもありません株式の付与に先立ってストックオプションを故意に付与したり、株式の付与を意図的に調整したりする会社の方針や慣習はありません会社、その子会社、あるいはその子会社に関する重要な情報の公開またはその他の公表を伴うオプション財務結果または見通し。

(ii) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客のデータを含む）従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社は通知されておらず、知りません ITシステムへのセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事や状況についてとデータ。（ii）当社と子会社は、現在、すべての適用法または法令、およびすべての判断を遵守しています。裁判所、仲裁人、政府または規制当局の命令、規則、規制、内部方針と契約 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの保護に関する義務不正使用、アクセス、不正流用、改変。ただし、個別に、またはまとめて資料がない場合を除きます悪影響。（iii）当社と子会社は、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持していますその重要な機密情報と、すべての情報の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護します ITシステムとデータ。そして（iv）会社と子会社は一貫したバックアップと災害復旧技術を実装しています業界標準と慣行に従って。

(jj) コンプライアンスデータプライバシー法付き。(i) 開示スケジュールの別表3.1 (jj) に記載されている場合を除き、当社と子会社は、適用されるすべての州、連邦、および過去3年間、常に遵守していました欧州連合一般データ保護を含むがこれらに限定されない、外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律と規制規制（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）、（ii）会社と子会社は、自社の方針を確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じ、遵守し、講じていますとデータのプライバシーとセキュリティ、および個人情報の収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関する手順データ（以下に定義されているとおり）（「ポリシー」）。（iii）当社は、その適用について正確に通知しますプライバシー法で義務付けられている、顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者に対するポリシー。そして (iv) 適用ポリシーは、関連する会社の当時のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知するものですその主題に従い、必要に応じて、当時の会社のプライバシー慣行の重大な省略を含めないでくださいプライバシー法によって。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話を意味します番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客番号または口座番号。（ii）任意連邦取引委員会法で「個人を特定する情報」とみなされる情報は、修正済み、（iii）GDPRで定義されている「個人データ」、および（iv）それを可能にするその他の情報そのような自然人、またはその家族の識別、または関連する識別可能なデータの収集または分析を可能にする特定された人の健康状態や性的指向に。(i) そのような開示はいずれもポリシーが不正確で、誤解を招くか、誤解を招くか、誤解を招く恐れがあり、プライバシー法や（ii）その執行、実施、取引書類を履行しても、プライバシー法やポリシーに違反することはありません。会社でもありません子会社（i）は、会社の知る限り、現実の責任または潜在的な責任についての書面による通知を受け取りました会社または子会社が、いずれかのプライバシー法に基づく、または当社または子会社によるプライバシー法違反の実際または潜在的な違反。 (ii) 現在、調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施しているか、費用を支払っています規制上の要求またはプライバシー法に基づく要求に基づく場合、または（iii）何らかの命令、法令の当事者であること、またはに基づく義務または責任を課した裁判所、仲裁人、または政府または規制当局による、またはそれらとの合意すべてのプライバシー法。

(kk) のオフィス外国資産管理。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人でもありません。現在、当社または子会社の従業員または関連会社は、米国当局が管理する米国の制裁措置の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の外国資産管理。

(すべて) 米国レアルプロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条について、当社は購入者の承認を得てその旨を証明するものとしますリクエスト。

(mm) 銀行持株会社法。当社、その子会社、関連会社のいずれも、銀行持株会社法の対象ではありません 1956年、改正時（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備制度」)。会社、その子会社、関連会社のいずれも、直接所有または管理していません間接的に、あらゆる種類の議決権証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または25％以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の総資本。会社でもありませんまた、その子会社または関連会社のいずれも、銀行または任意の団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使していませんそれはBHCAと連邦準備制度の規制の対象です。

(nn) お金ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に以下に従って行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件改正され、適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネー」）ロンダリング法」）、そして裁判所、政府機関、当局、団体、その他による訴訟または手続きの禁止マネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する仲裁人が係属中であるか、知る限り脅迫されている会社または子会社。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本契約の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付でない限り、その場合はその日付時点で正確です）：

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、有効な個人または団体ですその設立または設立の管轄の法律に基づく完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社取引で予定されている取引を締結し、完了するための責任会社または同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を履行するための書類など。トランザクションの実行と引き渡し当該購入者による、取引書類で予定されている取引の書類および履行が正式に承認されました該当する購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）による。当事者が属する各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、当該購入者が引き渡すと本契約の条件に従うと、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、購入者に対して強制力を持つことになりますその条件に従います。ただし、（i）一般的な公平性の原則および適用される破産、破産によって制限される場合は、債権者の権利の行使に一般的に影響する再編、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）特定業績、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) に関する法律によって制限されています補償と拠出の規定が適用法によって制限される場合を除きます。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的に持っていません他の人との分配に関する取り決めまたは了解、またはそのような有価証券の分配に関する取り決めまたは了解（これ登録届出書に従って当該購入者が有価証券を売却する権利を制限しない表明および保証または、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。そのような購入者は本契約に基づく有価証券を取得しています通常の業務過程で。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、それはありましたが、本書の日付の時点では、各日にこれは任意のワラントを行使します。(i) 規則501 (a) (1) で定義されている「認定投資家」、(a) (2) のいずれかになります。証券法に基づく (a) (3)、(a) (7) または (a) (8)、または (ii) 規則144A (a) で定義されている「適格機関投資家」証券法の下で。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っており、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります証券であり、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、次のような経済的リスクを負うことができます証券への投資、そして現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) へのアクセス情報。そのような購入者は、取引書類（すべてを含む）を確認する機会があったことを認めています展示品とそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）そのような質問をする機会が与えられていますオファリングの条件について、会社の代表者に必要と思われる場合や、会社の代表者から回答を受け取ること有価証券について、また有価証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその会社に関する情報へのアクセス財政状態、経営成績、事業、不動産、経営、および評価するのに十分な見通し投資、そして（iii）会社が持っている、または持っていなくても取得できるような追加情報を入手する機会投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を下すために必要な不当な労力または費用。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社もそのような情報を提供していないことを認め、同意します有価証券に関する情報やアドバイスを持っている購入者。また、そのような情報やアドバイスは必要でも望まれるわけでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、会社や会社の品質について何らの表明もしていません証券・職業紹介代理人および関連会社は、そのような会社に関する非公開情報を入手した可能性があります購入者の同意書を提出する必要はありません。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、どちらもプレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は、そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人が、直接的または間接的に何かを実行したことがありますかその時点で開始する期間における当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）そのような購入者は、最初に会社または会社設定を代表する他の人物からタームシート（書面または口頭）を受け取りました以降、本契約に基づいて検討され、本契約の締結直前に終了する取引の重要な価格条件です。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の場合は、ポートフォリオが分かれていますマネージャーは購入者の資産を個別に管理し、ポートフォリオマネージャーは購入者の資産について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定、代理セット上記は、投資を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する決定。本契約またはそのような契約の当事者以外の人購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問を含むがこれらに限定されない）従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、それに関連してなされたすべての開示の秘密を守っていますこの取引（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、疑いの余地のないように、ここに記載されている内容は、所在の特定または提供に関する表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を排除するものでもありません将来、空売りまたは同様の取引を行うために株式を借りること。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は空売りを目的とした株式の検索または借入に関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること、または将来、似たような取引があります。

第四条。当事者間のその他の契約

4.1 ワラント株式。発行をカバーする有効な登録届出書がある時点で、ワラントの全部または一部が行使された場合、またはワラント株式の転売、またはワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合は、それに従って発行されたワラント株式エクササイズはすべてのレジェンドを含めずに発行されます。本書の登録届出（またはそれ以降）の日付の後の任意の時点でワラント（株式）の売却または転売を登録する登録届出書は、有効ではないか、他の方法では入手できません新株予約権の売却または転売の場合、当社は直ちに新株予約権保有者にその旨を書面で通知しますその場合、登録届出書は有効ではなく、登録届出書が有効になったら速やかにその所有者に通知しなければなりません再び有効になり、新株予約権の売却または再販が可能になります（前述の内容が理解され、合意されている場合該当する事項に従ってワラント株式を発行する会社または購入者が売却する能力を制限するものではありません連邦および州の証券法）。当社は、登録届出書（登録を含む）を保管するために最善の努力を払うものとします。声明）新株予約権の存続期間中に発効した新株予約権の発行または再販を登録すること。

4.2 の家具情報。(i) 購入者が有価証券を所有していないか、(ii) 新株予約権の有効期限が切れる最も早い時期まで、当社は必要なすべての報告を適時に提出（または延長を求め、該当する猶予期間内に提出すること）することを誓います取引法に基づき、本書の日付以降に当社が提出する予定です。

4.3 統合。その会社は、証券（で定義されているとおり）に関して、売却、売却、売りの申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません証券法のセクション2）は、規則上、有価証券の募集または売却と統合されます。そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場の規制その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り。

4.4 証券法律の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引、および（b）フォーム8-Kに、その証拠となる取引書類を含む最新報告書を提出してください。取引法で義務付けられている時間内に、委員会と。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者には、購入者がいずれかの購入者に提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているものとする会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（以下を含む、含まず）制限事項は、取引書類で検討されている取引に関連するプレースメントエージェントです。さらに、効果的ですそのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、以下の守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人との間のあらゆる合意（書面か口頭かを問わず）従業員、アフィリエイト、代理人（プレースメント・エージェント、一方ではプレースメント・エージェント、購入者、その他を含む）一方、の関連会社は終了し、それ以上の効力はありません。会社はそれを理解し、確認しています各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。会社とそれぞれ購入者は、ここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、会社も購入者も、事前の通知なしにそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を発表したりしてはなりません購入者のプレスリリースに関する会社の同意、または各購入者の事前の同意なしに会社のプレスリリースに。そのような開示が必要な場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません法律により、その場合、開示当事者はそのような公式声明または通信の事前通知を相手方に速やかに提供するものとします。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、購入者の名前を含めたりしてはなりません購入者の事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出する場合、 (a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) 法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲。その場合、会社は購入者に以下を提供しますこのような開示の事前通知は、この条項（b）で許可されており、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力します。

4.5 株主の権利プラン。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、毒薬（すべてを含む）の管理下にある「買収者」です権利契約に基づく配布）、または当社が実施中または今後採用する同様の買収防止計画または取り決め、または、有価証券を受け取ったことで、購入者がそのようなプランや取り決めの条項を発動したと見なされる可能性があること取引書類または会社と購入者の間のその他の契約の下で。

4.6 非公開情報。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外です第4.4条に従って開示される文書は、会社も他のいかなる者にもないと約束し、同意しますその代理を務めることで、購入者、その代理人、弁護士に、または会社を構成する情報を提供します購入者が事前に同意していない限り、重要な非公開情報を構成すると合理的に信じていますそのような情報を受け取り、そのような情報を秘密にしておくことで会社と合意しました。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。ある程度まで当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が配達するもの購入者の同意なしに購入者に重要な非公開情報を伝えた場合、当社はここに誓約し、同意しますそのような購入者は、当社、その子会社、またはそれぞれに対して守秘義務を負わないものとします役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれに対する義務提供された、そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはいけない役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社購入者は引き続き適用法の対象となるということです。取引に従って提供される通知の範囲で文書は、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます。会社はフォーム8-kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出してください。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。

4.7 収益の使用。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は有価証券の売却による純収入を使用するものとします本契約は運転資金の目的であり、そのような収益は使わないものとします。（a）一部を満足させるために会社の負債（会社の通常の事業過程およびそれ以前の事業過程における買掛金の支払いを除く）慣行）、（b）任意の普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未払いの決済訴訟、または (d) FCPAまたはOFACの規制への違反。

4.8 の補償購入者。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等の役割を持つその他の人物）そのようなタイトルを持っている人（そのようなタイトルや他のタイトルがない場合でも）、そのような購入者を管理する各人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の個人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）の、そのような役職（または他の役職）がない場合でもすべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用および費用（すべてを含む）から無害です判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的な弁護士費用、調査費用など購入者は、(a) 表明、保証のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約または他の取引書類、または（b）提起された措置において当社が結んだ契約または合意会社の株主による、立場を問わず購入当事者、または購入者当事者またはそれぞれの関連会社に対して取引書類で検討されている取引に関しては、当該購入者の関連会社ではありません（そのような行動が、購入者の表明、保証、または契約の重大な違反のみに基づいている場合を除きます取引書類、またはそのような購入者がそのような株主またはその他と結ぶ可能性のある契約または理解に基づいてそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による最終的には詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると司法的に判断されました）。誰かに対して何らかの訴訟が提起されるとしたら本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者は、速やかに通知するものとします会社は書面で、会社は自ら選んだ弁護士で弁護を引き受ける権利があります購入者側にはかなり受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟において別の弁護士を雇う権利がありますそしてその抗弁に参加しますが、そのような弁護士の手数料と経費は、その購入者の負担となります（i）その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除き、（ii）会社はが妥当な期間経過しても、そのような抗弁を引き受けたり、弁護士を雇ったりしなかったり、（iii）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見、会社の立場と弁護士の立場との間の重大な問題に関する重大な相反そのような購入者。その場合、当社は、そのような購入者の合理的な手数料と経費を負担しないものとします。別の弁護士。当社は、購入者によるいかなる和解についても、本契約に基づく購入者当事者に対して一切の責任を負いません会社の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、遅延させたりしてはならない）なしに行われた当事者、または（z）範囲。ただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者のいずれかの違反に起因する場合に限ります本契約または他の契約において当該購入者が行った表明、保証、契約、または合意のうち取引書類。本第4.8条で要求される補償は、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に。補償契約ここには、購入者が会社または他者に対する訴訟原因または同様の権利に加えて含まれるものとしますおよび法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.9 の予約普通株式。本書の日付の時点で、当社は予約を行っており、引き続き予約し、利用できるようにする予定です。常に、先制権はなく、会社が発行できるように十分な数の普通株式本契約に基づく株式および新株予約権の行使に基づく新株予約権。

4.10 共通商品のリスト株式。当社は、本取引における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場している市場、およびクロージングと同時に、当社は、すべての上場または引用の申請を行うものとしますそのような取引市場の株式とワラント株式、そしてその取引市場のすべての株式とワラント株式の上場を速やかに確保してくださいトレーディングマーケット。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、それに同意しますその後、その申請にすべての株式と新株予約権を含め、必要なその他の措置を講じますそのような他の取引市場に上場または上場されるすべての株式および新株予約権は、可能な限り速やかに行われます。会社は次に、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引の細則または規則に基づく会社の報告、申告、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します市場。当社は、普通株式の預託信託を通じた電子譲渡の適格性を維持することに同意します会社または他の設立された清算会社（預託機関への手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されません）信託会社またはそのような電子送金に関連して設立されたその他の清算会社。

4.11 参加してください将来の資金調達で。

(a) から本契約の日付から、会社または会社のいずれかによる発行があった締切日の1周年記念日まで現金対価、負債、またはそれらの単位の組み合わせのための普通株式または普通株式同等物の子会社（a「続行」）資金調達」）では、各購入者は、40％に相当する金額までの後続融資に参加する権利を有しますで規定されているのと同じ条件、価格でその後の資金調達（「参加限度額」）についてその後の資金調達。

(b) の間に取引日の直前の取引日の午後 4:00（ニューヨーク時間）と午後 6:00（ニューヨーク時間）の時間その後の資金調達の予想される発表について（または、その後の資金調達の発表予定日の取引日ならは、休日または週末（祝日の週末を含む）の後の最初の取引日で、午後4時（ニューヨーク）の間ですその休日や週末の直前の取引日はシティタイム）、その直前の日の午後 2:00（ニューヨーク時間）（次の資金調達の発表予定日の取引日）に、会社は各購入者に書面による通知を送付します後続資金調達（「後続融資通知」）を実施するという当社の意向について、その通知はそのような後続融資の提案された条件、それに基づいて調達される予定の収益額を合理的に詳細に説明してくださいそして、そのような後続融資を通じて、またはそれらと共同で実施することが提案されている1人または複数の個人は、タームシートを添付しなければなりませんそれに関連する取引書類を添付してください。

(c) 任意ですこのような後続融資への参加を希望する購入者は、午前6時30分（ニューヨーク市時間）までに書面で会社に通知する必要があります当該購入者に後続融資通知（「解約通知」）が送付された日の翌取引日にそのような購入者がその後の資金調達に積極的に参加する時間」）、その購入者の参加額、そして、そのような購入者が定められた条件でそのような資金を準備し、進んで投資できることを表明し、保証します次回の資金調達通知で。当該通知の終了時点で当社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合、その購入者はは、そのような後続融資への参加を選択しないことを会社に通知したものとみなされます。

(d) もし、通知の終了時期までに、追加の購入を希望する購入者から、その後の融資通知に対する回答が会社に届きます参加上限額の合計金額よりも、当該購入者はそれぞれ比例配分を購入する権利を有します（参加人数の上限額については後述します。「比例配分率」とは、有価証券の購読金額の (x) の比率を意味します本第4.11条に基づいて参加している購入者が締切日に購入し、(y) サブスクリプション総額の合計金額を合計したもの本第4.11条に基づいて参加しているすべての購入者が締切日に購入した有価証券の

(e) は会社は購入者に2回目の事後融資通知を提出しなければなりません、そうすれば購入者は再び参加する権利を持ちます最初の追加融資通知に関する最終合意が成立しない場合は、上記の第4.11条に規定されています理由の如何を問わず、そのような後続融資通知に記載されている条件で、最初の融資日から30営業日以内にその後の資金調達通知。

(f) 会社と各購入者は、購入者が後続融資に参加することを選択した場合、関連する取引書類に同意しますからその後の資金調達には、直接的または間接的に、それを除外する、または除外することを意図する条件や規定は含まれないものとしますまたは後続融資に参加した購入者のうち1人（当該購入者が行う条項を含みますが、これらに限定されません）会社の有価証券に関する取引制限に同意するか、修正に同意する必要があります事前の書面なしに、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に関連して、権利放棄、リリースなどを許可するそのような購入者の同意。

(g) 本第4.11条にこれと反対の定めがある場合でも、また当該購入者から別段の合意がない限り、当社は当該購入者に、後続融資に関する取引が中止されたことを書面で確認するか、その後の資金調達で有価証券を発行する意向を公表しなければならない。いずれの場合も、次のような方法でそのような購入者は、10日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、重要な非公開情報を一切所有しなくなります（10日）次の資金調達通知の送付後の取引日。そんな10日（10日）の取引日までに、公開されなければ後続融資に関する取引についてですが、その放棄に関する通知はありませんそのような購入者が取引を受領した場合、そのような取引は放棄されたものとみなされ、その購入者は会社またはそのいずれかに関する重要で非公開の情報を所有しているとは見なされません子会社。

(h) 上記にかかわらず、本第4.11条は免除発行には適用されないものとします。

4.12 その後エクイティ・セールス。

(a) から本契約の日付は、締切日（「ロックアップ日」など）の55日後まで、会社もそうではありませんまた、子会社は（i）普通株式の発行または発行提案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします株式または普通株式同等物、または（ii）目論見書以外の登録届出書またはその修正または補足を提出してください従業員福利厚生制度に関連して、フォームS-8に補足または登録届出書を提出してください。

(b) から本契約の日付から締切日から6か月後まで、会社は契約の発効または締結を禁止されます当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（または単位の組み合わせ）の発行に適用されますそのうち）変動金利取引を含みます。「変動金利取引」とは、会社が行う取引のことです（i）転換可能、交換または行使可能、または以下の権利を含む債券または株式を発行または売却します転換価格、行使価格、為替レート、またはそれに基づくその他の価格で（A）の普通株式を追加受け取ります普通株式の初回発行後の任意の時点で、普通株式の取引価格または相場に応じて、および/または変動します負債または株式証券、または（B）転換、行使、または交換価格が、その後のある日にリセットされる可能性があるそのような負債または持分証券の初回発行、または直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的事象の発生時会社の事業または普通株式市場に、または（ii）何らかの契約を締結する、または契約に基づいて取引を締結するエクイティ・ライン・オブ・クレジットや「アット・ザ・マーケット・オファリング」を含みますが、これらに限定されません。これにより、会社が証券を発行することができますその契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、また発行されたかどうかに関係なく、将来決定される価格でそのような契約はその後キャンセルされます。ただし、ロックアップ日の後に「市場で」提供されるものは変動金利取引とはみなされません。すべての購入者は、会社に対して差止命令による救済措置を受ける権利がありますそのような発行があった場合、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策がありますか。

4.13 の平等な扱い購入者。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正に対する修正または同意取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社がそれらを扱うことを目的としています購入者は1つのクラスであり、いかなる場合も、購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりするものとは解釈されません有価証券の購入、処分、議決権行使、またはその他。

4.14 特定です取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、またはアフィリエイトに代わって、または何らかの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、空売りを含むあらゆる購入または販売を行います本契約の締結から始まり、その時点で終了する期間における当社の有価証券のいずれかについて本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.4。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、検討中の取引が検討されるまで、そのことを約束します本契約により、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開します。購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ります（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）。上記にかかわらず、また含まれている内容にかかわらずそれどころか、本契約では、当社は、(i) 購入者がいかなる表明や保証も行わないことを明示的に認め、同意しますまたは取引が行われた後、会社の証券の取引を行わないことをここに誓約します本契約で検討されている内容は、第4.4項（ii）に記載された最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。購入者は、該当する事項に従って会社の有価証券の取引を制限または禁止されるものとします本契約で検討されている取引が最初に公に発表される時以降の証券法はセクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースでは、購入者は守秘義務または取引しない義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社への会社の有価証券です。または代理人（セクションで説明されている最初のプレスリリースの発行後の、プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません） 4.4。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合は、ポートフォリオ・マネージャーが分かれていますそのような購入者の資産を個別に管理し、ポートフォリオマネージャーは投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが作成したもので、上記の契約のみが適用されるものとします対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部について本契約により。

4.15 [予約済み]

4.16 エクササイズ手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きの全体が記載されています新株予約権を行使するための購入者。追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありません購入者は新株予約権を行使します。前の文に限らず、インクオリジナルの行使通知は必須です。また、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません新株予約権を行使するために。当社は新株予約権の行使を尊重し、それに従って新株予約権を引き渡すものとします取引書類に記載されている利用規約、期間。

4.17 ロックアップ契約。当社は、以下の場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間を延長し、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。もしロックアップ契約の当事者がロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払うものとしますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めています。

記事V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に関してのみ、いかなる購入者によっても終了することができ、効力はありません会社と他の購入者との間の義務に関することは何でも、クロージングの場合は、他の当事者への書面による通知により 5日目またはそれ以前に完了していません (5)^番目の）本契約の日付の翌日の取引日。ただし、ただし、そのような解約は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しないということです。

5.2 手数料と経費。当社は、クロージングの前に、クロージングの完成および実行済みのコピーを各購入者に届けるものとします明細書、ここに付録Aとして添付しています。取引文書に明示的に記載されている場合を除き、各当事者はアドバイザー、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および発生したその他すべての費用を支払うものとします本契約の交渉、準備、執行、履行、履行におけるそのような当事者の事例。会社が支払うものとしますすべての譲渡代行手数料（指示書の当日処理に必要な手数料を含みますが、これらに限定されません）会社が届ける、および購入者が送る行使通知）、印紙税、その他の税金や関税が課せられます購入者への有価証券の引き渡しに関すること。

5.3 全体的な契約。取引書類、その展示品とスケジュール、目論見書と目論見書補足には、本書とその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、すべてに優先しますそのような事項に関する、口頭または書面による以前の合意と了解で、両当事者はこれらが統合されたことを認めていますそのような文書、展示品、スケジュールに。

5.4 通知。本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、書面で行われるものとし、 (a) 通知または通信が電子メールで配信された場合は、送信時点のうち早い時点で送信され、発効したものとみなされます。添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分（ニューヨーク時間）までに添付してください取引日、（b）送信後の次の取引日（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）取引日ではない日、または午後5時30分以降に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスに宛ててください。（新規任意の取引日のニューヨーク市時間、(c) 2番目 (2)^nd）郵送日の次の取引日（米国から全国に送付する場合）認められた夜間宅配便サービス、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点のもの。住所そのような通知や連絡については、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできませんイニシャルに基づいて少なくとも50.1％の株式の利息を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく購読金額（または、契約締結前は、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は、反対する当事者によるそのような放棄された条項の施行を求めるのは誰か。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われた場合、 1人の購入者（または複数の購入者）に悪影響を及ぼす、そのような不釣り合いな影響を受けた購入者（または少なくとも50.1％の購入者）の同意このような複数の購入者の利息）も必要になります。いかなる規定、条件、または要件に関するいかなる不履行についても放棄しません本契約のうち、将来にわたる継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の権利放棄とみなされるものとします本契約の規定、条件、要件、またはいかなる当事者による本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為も、いかなる方法でもありませんそのような権利の行使を損ないます。不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または権利放棄の提案があれば他の購入者の同等の権利と義務に関連する購入者の権利と義務には、事前の条件が必要ですそのような悪影響を受けた購入者の書面による同意。本第5.5条に従って実施された修正は、すべて法的拘束力を持つものとします有価証券の各購入者と保有者、および会社。

5.6 見出し。そのここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と割り当てます。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、その利益のために効力を発揮するものとし、許可されます割り当てます。当社は、それぞれの事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません購入者（合併以外）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、そのような人に譲渡することができます購入者は有価証券を譲渡または譲渡します。ただし、譲受人が書面で拘束されることに同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の規定により、譲渡された証券。

5.8 サードパーティなし受益者。プレースメントエージェントは、会社の表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1とセクション3.2の購入者の表明と保証。本契約は、以下の利益を目的としています本契約の当事者、それぞれの承継人、および許可された譲受人は、本契約の利益にはならず、本契約のいかなる規定もそうではありませんセクション4.8および本セクション5.8に別段の定めがある場合を除き、他の人によって強制されます。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとしますニューヨーク州の国内法に従って、解釈され、施行されます。ただし、ニューヨーク州の原則は考慮されませんその抵触法。各当事者は、の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類で検討されている取引（本契約の当事者またはその当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず）それぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人は、独占的に設立されるものとしますニューヨーク市にある州裁判所と連邦裁判所。各当事者は、取消不能な形で以下の専属管轄権に従うものとします本契約に基づく紛争の裁定については、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所、または本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（の執行に関するものを含む）取引書類のいずれか）、これにより、いかなる訴訟または手続においても、いかなる請求も取り消し不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような裁判所の管轄に個人的に従わないこと、そのような訴訟または手続きが不適切であること、またはそのような手続きには不便な場所です。これにより、各当事者は個人処理サービスを取り消し不能に放棄し、処理に同意します書留郵便または証明付き郵便でそのコピーを郵送するか、翌日配達することにより、そのような訴訟または手続において送達されます（本契約に基づく通知が有効な住所の当該当事者への配達の証拠）、そのようなサービスに同意しますプロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを提供するものでなければなりません。ここに記載されている内容は、いずれにおいても制限とはみなされませんすべての服役権は、法律で認められているその他の方法で処理します。いずれかの当事者が執行のための訴訟または手続きを開始する場合取引書類のすべての規定、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、優先するそのような訴訟または訴訟の当事者は、勝訴しない当事者から合理的な弁護士費用を払い戻されるものとし、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生するその他の費用と経費。

5.10 サバイバル。ザ・本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。「.pdf」の電子メール配信で署名が届いた場合フォーマットデータファイル。そのような署名は、そのような署名を執行する（または署名者に代わって）当事者に有効で拘束力のある義務を生じさせるものとします。は、あたかもそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであったのと同じ力と効果で実行されています。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効と判断された場合、違法、無効、または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている条件、規定、契約、制限の残りの部分は完全な効力を持ち、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、それらを商業的に使用するものとします想定していたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力をそのような用語、規定、契約、または制限によって。これにより、両当事者が行うことを意図していることが規定され、宣言されています以下のいずれも含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を実行していたでしょう無効、違法、無効、または執行不能と宣言されました。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類（購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）そして、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しなかった場合、そのような購入者は取り消すことができますまたは、会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で撤回します全体または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、それはワラントの行使を取り消した場合、該当する購入者は、以下の条件を満たす普通株式を返却する必要がありますそのような取り消された行使通知を、当該購入者に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返却すると同時に当該株式を所有する会社、および当該購入者が当該株式に基づいて当該株式を取得する権利の回復購入者保証書（そのような権利が回復したことを証明する代替保証書の発行を含む）。

5.14 の交換証券。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合、会社はそれと引き換えに発行または発行させるか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）、または新しい証明書または証書の代わりと代用。ただし、合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊の会社。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、そのような代替品の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）をすべて支払います証券。

5.15 救済策。に本書に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、それぞれは購入者と会社は、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は金銭的であることに同意します取引に含まれる義務違反が原因で被った損失に対する損害は、損害賠償としては十分ではない可能性がありますこれらの義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、次のような抗弁は放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分でしょう。

5.16 支払いセットさておき。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲で、または購入者は本契約に基づく権利を行使または行使し、かかる支払いや支払い、またはそのような執行または行使の収益も行使しますまたはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、保留にされ、回復され、破棄されましたまたは、何らかの法律に基づき、当社、受託者、受託者、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返済が義務付けられています（破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因を含むがこれらに限定されない）、それからそのような回復の範囲内で、本来は履行される予定だった義務またはその一部が復活し、継続されるものとしますあたかもそのような支払いが行われなかった、またはそのような執行または相殺が行われなかったかのように、完全な効力があります。

5.17 インディペンデント・ネイチャー購入者の義務と権利について。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行について一切責任を負わないものとします。取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。ここにもその他にも何も含まれていません取引書類、および本契約またはそれに従って購入者が取ったいかなる措置も、購入者を構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として、または購入者が関与しているかの推定を行う場合いずれにせよ、そのような義務または取引で予定されている取引に関して、協調して、またはグループとして行動する書類。各購入者は、以下を含むがこれに限定されない自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとします。本契約または他の取引文書から生じる権利、そしてそれは他のものには必要ないものとします購入者は、そのような目的での手続きに追加当事者として参加することになります。各購入者はそれぞれ代理されています取引書類の審査と交渉には、別の法律顧問がいます。管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、プレースメント・エージェント・カウンセルを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。配置エージェントカウンセルは購入者を代表しておらず、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社の代理を務めるだけです。会社はすべての購入者に同じ条件と取引書類を提供するのは、会社の便宜のためであり、そうだったからではありません購入者のいずれかからそうすることを要求された、または要求されました。これに含まれる各条項が明確に理解され、同意されています契約書およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者同士ではなく、まとめて購入者を集めます。

5.18 清算されました損害賠償。本取引に基づき支払われる部分的損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務書類作成は会社の継続的な義務であり、未払いの部分的損害賠償、その他がすべて支払われるまで終了しないものとします。損害賠償の一部が清算された証書または証券の根拠となったという事実にかかわらず、金額が支払われた、またはその他の支払い期限が迫っており、支払い予定はキャンセルされたものとみなされます。

5.19 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の有効期限が切れる場合は本書は営業日ではありません。その場合は、次の営業日にそのような措置が取られたり、その権利が行使されたりする可能性があります日。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引を検討し、修正する機会を得たことに同意します文書、そしてしたがって、あいまいさはすべて起草時に解決されなければならないという趣旨の通常の構成規則取引書類またはその修正の解釈には、当事者を雇用してはなりません。さらに、それぞれと取引書類における株価と普通株式に関するすべての言及は、逆の調整の対象となりますそして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引本契約の日付。

5.21 陪審員の放棄試用版。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または法的管轄区域での訴訟では、それぞれの当事者適用法で認められる最大限の範囲で、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で陪審員による裁判を永久に放棄することを明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

ハイゾンモーターズ株式会社		通知先住所:

作成者:		ハイゾンモーターズ株式会社
	名前:	599サウスシュミットロード
	タイトル:	イリノイ州ボーリングブルック 60440
		担当：ジョン・ザヴォリ
コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。		電子メール:john.zavoli@hyzonfuelcell.com

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者の署名ページ] HYZONへモーターズ株式会社証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________

購入者への通知先:

購入者への有価証券の引き渡しの住所（住所と同じでない場合）通知用):

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

ワラント株式：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは 2番目に発生する (2)^nd）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件を検討中会社または上記の署名者による配達を要求する本契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに会社または上記の署名者（該当する場合）に、そのような契約、書類、証明書を提出するという無条件の義務締切日に他の当事者に同等または購入価格（該当する場合）。

[署名ページの続き]

附属書 A

締めくくりの言葉

添付の証券購入契約に従い、本書の日付の時点で、購入者はハイゾンモーターズ社から最大$ [___________の普通株式と新株予約権] を購入するものとします。デラウェアコーポレーション（「会社」）。すべての資金は、会社が管理する口座に送金されます。すべての資金は、このクロージングステートメントに従って支払われます。

支出日付:[________ ___、20__

I. 購入価格

	受け取る予定の総収入	$

II。支出
		$
		$
		$
		$
		$

支払われた合計金額:		$

電線の説明:

添付を参照してください。

確認し、同意しました

この___日の_________、_____

[____________________________

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