別紙B

2024年7月16日

テレシスバイオ 株式会社。

ノバリス・ライフサイエンス・インベストメンツII、L.P.

1 リバティ・レーン E、スイート 112

ニューハンプシャー州ハンプトン 03842

ノースポンド ベンチャーズIII、LP

7500オールドジョージタウンロード、スイート850です

メリーランド州ベセスダ 20814

ご列席の皆様:

この契約（この「契約」）は、ノバリス・ライフサイエンス・インベストメンツII、L.P. によって、またその間で締結されています。 （「ノバリス」）、ノースポンド・ベンチャーズIII、LP（「NPV」、ノバリス、併せて「投資家」）、デラウェア州の企業であるテレシス・バイオ社（以下「当社」）、およびノバリス、NPV 会社、「パーティー」、そしてまとめて「パーティ」）。2024年7月16日付けの当社とノバリスの間の約束手形と、7月16日付けの約束手形を参照してください。 2024年、会社とNPV（総称して「約束手形」）の間で。

一方、約束のセクション5.1（d）に従って 注：当社は、投資家が取締役会の選挙のために5人の取締役（それぞれ「投資家候補者」）を指名する権利を投資家と締結することに合意しました。 会社の取締役（「取締役会」）。

さて、そこで、敷地の検討やその他の有益で価値のある検討事項として、 これを受領し、十分であることをここに確認した上で、当社は以下に同意します。

1。ボードのサイズ。その 会社は、本契約の締結直後に、取締役会の規模を13人の取締役（このような新しく創設された各取締役は「投資家候補シート」）に拡大することを誓い、同意します。

2。投資家候補者の選出。当社は、同時に、必要なすべての措置を講じることを約束し、同意します 締めくくり（約束手形で定義されているように）、サラ・フラビンカ、トッド・クルーガー、マイケル・ホッジス、ジム・ワイズマン、スティーブ・ゴラブをそれぞれ投資家候補者として取締役会に任命します。ただし、そのような投資家候補者（i）が同意することを条件とします 取締役会のメンバーを務めること、および（ii）取締役会への任命の少なくとも2営業日前に、会社の標準フォームで取締役および役員アンケートに回答します。念のために言っておきますが、すぐに 閉会後、理事会は次のメンバーで構成されます：エリック・エッサー、グレッグ・エレマ、アンドレア・L・ジャクソン、ジェイミー・ナハツハイム、トッド・R・ネルソン、クリスティン・A・ツィンゴス、アネット・トゥモロ、フランクリン・R・ウィットニー、サラ・フラビンカ、トッド・クルーガー、 マイケル・ホッジス、ジム・ワイズマン、スティーブ・ゴラブ。

3。代替デザイナー。万が一、会社はそのことを約束し、同意します 投資家候補者は再選されないか、その他の理由で取締役としての職を辞めます。これには、クロージング後に投資家候補者の席に欠員が生じた場合も含まれます（「退任」）。 取締役」）、投資家とそれぞれの関連会社が、当社の発行済み普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）の少なくとも10％をいつでも保有しています（計算上） ノバリス、NPV、またはそれぞれの関連会社が保有していた当社の償還可能な転換優先株の額面価格1株あたり0.0001ドルの株式の完全転換を有効にした後、およびノバリス、NPV、またはそれぞれの関連会社が保有していた普通株式を購入するための当時のインザマネーワラントの完全転換を有効にした後、いずれの場合も、何の効力も与えずにの制限事項 そこに含まれる異動および/または行使）（「継続所有権要件」）では、当社は、投資家が共同で書面でそれぞれ指定する代替取締役を任命するために必要なすべての措置を講じるものとします 退任する取締役（そのような個人、「投資家の代替候補者」）。会社による任命は、合理的に実行可能な範囲で早急に行われるものとしますが、いかなる場合も、その日から15営業日以内に行われるものとします 投資家によるそのような書面による通知を会社が受領し、当該投資家代替候補者が予定されている各年次株主総会の会社の委任勧誘状に投資者代替候補者を含めるものとします 選任し、会社の株主に投資家代替候補者に賛成票を投じるよう勧めるものとします。ただし、そのような投資家代替候補者（i）が取締役会のメンバーを務めることに同意し、 (ii) 会社の標準フォームで取締役および役員アンケートに回答します。

4。補償、保険、 補償。投資家候補者または投資家代替候補者の任命と同時に、当社およびそのような各投資家候補者または投資家代替候補者は、当社の標準形式の締結を申し出るものとします。 ここに別紙Aとして添付されている補償契約です。さらに、各投資家候補者および投資家代替候補者は、該当する場合、当社およびその子会社から同じ保険を受ける権利があります 必要に応じて、理事会または委員会の他のメンバーそれぞれに、取締役会またはその委員会のメンバーとしての彼または彼女の役職とのつながりが示されます。このような保険は、慣習局長を通じて提供されるものとし、 商業的に合理的な条件での役員補償保険。会社はさらに、会社の条件に従って、各投資家候補者と投資家代替候補者に報酬を与えることに同意します 非従業員取締役の報酬方針は随時有効で、そのような投資家候補者と投資家代替候補者のそれぞれに、取締役会に出席する際の合理的な費用と経費を払い戻します 会社の方針に従った会議。

5。指名およびコーポレートガバナンス委員会。会社の規約は そして、投資家が継続所有権の要件を満たしている限り、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーの過半数は、投資家候補者または投資家の後任者で構成されることに同意します 候補者。

6。デフォルトのイベント。会社は、会社がいずれかを遵守または実行しなかったことを認め、同意します 本契約に含まれる契約、義務、または合意は、各約束手形に基づく債務不履行事由（約束手形で定義されているとおり）を構成するものとします。

7。その他。

7.1 コンフリクト。法律で認められる最大限の範囲で、当社もその子会社も、今後 本契約によって投資家に付与される権利と実質的に矛盾する契約を締結する。

7.2 課題： バインディング効果。本契約のすべての条件と規定は、本契約のそれぞれの当事者、投資家の承継人および許可された譲受人、および承継人を拘束し、その利益のために強制されるものとします 会社、そのように表現されているかどうかは関係ありません。

7.3 表明と保証。当社は、その執行を表明し、保証します。 会社による本契約の履行と履行は、会社の組織文書に従って取締役会によって承認されており、会社の組織文書で許可されており、（i）矛盾はありません 会社の組織文書に違反する、（ii）法律の重要な要件に反する、抵触する、債務不履行を構成する、または法律の重要な要件に違反する、（iii）適用される命令、令状、判決に違反する、矛盾する、または違反する 当社またはその資産または資産が拘束または影響を受ける可能性のある政府機関の差止命令、法令、決定、承認、または（iv）当社が締結する重要な合意に基づく債務不履行事由に該当する バインドされています。

7.4 修正と権利放棄。本契約は修正される場合があり、いかなる条項の遵守も放棄される場合があります（どちらか 一般的に、または特定のケースでは、両当事者の書面による相互の同意がある場合のみ（遡及的または将来的に）。

7.5 貸付関係には影響しません。本契約にこれと反対の定めがあっても、本契約のいかなる内容も、投資家（またはその関連会社）のそれぞれの権利と救済に影響を与えたり、制限したり、損なったりすることはありません 当社またはその子会社がそのような貸し手からお金を借りた債務契約に基づく、当社またはその子会社への貸し手としての能力。上記の一般性を制限することなく、各投資家は 貸し手としての権利を行使するにあたり、(i) 会社の直接または間接出資者としての自社の地位または関連会社の地位、(ii) 会社の株式、または (iii) 貸主が負う義務を考慮する義務はありません 該当する貸付書類または債権者に一般的に適用される法律で義務付けられている場合を除き、会社のすべての株主、またはその他の直接的または間接的な株主が対象となります。

7.6 陪審裁判の放棄。両当事者はそれぞれ、またはに基づく紛争について、陪審裁判を受けるそれぞれの権利を放棄することに同意します 本契約、本契約に関連するその他の契約、または取引に関連するそれらの間の取引から生じる。この権利放棄の範囲は、あらゆる裁判所に提起される可能性のあるすべての訴訟を網羅することを意図しています 契約上の請求を含む、取引の主題に関するものです。不法行為請求、義務違反請求、その他すべての慣習法と法定

主張。両当事者はそれぞれ、この権利放棄はビジネス関係を築くための重要な誘因であり、関連する将来も引き続き権利放棄に頼ることを認めます 取引。各当事者はさらに、この権利放棄を弁護士と検討したこと、およびそれぞれが弁護士と協議した上で陪審裁判の権利を故意かつ自発的に放棄することを表明し、保証します。何があっても 反対に、この権利放棄は取り消せません。つまり、口頭または書面で修正することはできません。放棄は、本契約またはその他の文書または契約の修正、更新、補足、または修正に適用されます これに関連します。訴訟が発生した場合、本契約は裁判所による裁判への同意書として提出することができます。

7.7 準拠法: 会場。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

7.8 分離可能性。本契約の条項は分離可能であり、いずれかの条項は無効または執行不能とみなされます 本契約の他の規定の有効性や法的強制力には影響しません。ただし、いずれかの当事者または状況に適用される本契約のいずれかの条項が、政府当局、仲裁人、または調停人によって次のとおりではないと判断された場合 両当事者は、その条件に従って執行可能であり、そのような決定を下す政府当局、仲裁人、または調停人が、その目的に沿った方法で条項を変更する権限を有することに同意します 強制力がある、および/または特定の単語や語句を削除すること、そしてその簡略化された形式では、そのような規定は強制力を持ち、施行されます。

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上記が本書の主題に関する私たちの理解を正しく示しているのであれば、どうぞ 以下の欄に本契約を実行して、上記の最初の日付時点での同意を示してください。

本当にあなたのものよ

受け入れられ、同意しました：
ノバリス・ライフサイエンス・インベストメンツII、L.P.
作成者：ノバリス・ライフサイエンス・インベストメンツII GP、LLC
その:ゼネラルパートナー
作成者:		/s/ ポール・マイスター
名前:		ポール・マイスター
タイトル:		認定署名者
ノースポンドベンチャーズIII、LP
投稿者：ノースポンドベンチャーズIII GP、LLC
その:ゼネラルパートナー
作成者:		/s/ パトリック・スマーカーズ
名前:		パトリック・スマーカーズ
タイトル:		認定署名者

[署名ページからレターへの契約]

別紙A

取締役補償契約の形式