EX-99.A

別紙A

実行バージョン

テレシスバイオ株式会社

約束手形

2024年7月16日（「締切日」）

ニューヨーク、ニューヨーク

価値についてデラウェア州の法人であるTelesis Bio Inc.（以下「借り手」）は、本書に記載されている条件に従い、本書に記載されている条件に従い、元本（「ノートホルダー」）に支払うことを約束しますこの約束手形に規定されているとおり、本契約のセクション2.1に従って随時発生する利息の合計を加えたもの（修正、補足、またはその他の方法で同額になる可能性があります）本規約の条件（以下「メモ」）に従って随時変更されます。

本書の日付に、同時にこの手形をノートホルダーに発行すると、借り手は、本書のスケジュールIに記載されている人物（それぞれ「投資家」と）に、本書のスケジュールIのそれぞれの名前の反対側に記載されている金額で約束手形を発行します。総称して「投資家」）であり、本契約の日付以降、借り手は本手形（本手形と、実質的に同じ条件で）投資家（またはそれぞれの関連会社）に追加の約束手形を発行することができます。そのような他の手形（以下、総称して「投資家向け手形」と呼びます）。ただし、投資家向け債券の発行済み元本総額の利息の過半数の保有者の同意なしに（「必須ノート保有者」）の場合、借り手は締切日以降に追加の投資家向けノートを発行してはなりません。

1。定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本セクション1に記載されている意味を持つものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または商業銀行が休業する日以外の日を意味しますニューヨーク市での閉鎖が許可または義務付けられています。

「支配権の変更」とは、次の各事象を意味します（必要条件保有者が書面による通知で別の選択をしない限り）：

(a) 再編、合併、または統合どの:

(i) 借り手が構成政党であるか

(ii) 借り手の子会社は構成当事者であり、借り手はこれに従って資本金の株式を発行します再編、合併、または統合。ただし、そのような再編、合併の直前に借り手の資本金の株式が発行されていた借り手または子会社が関与する再編、合併、または連結は除きますまたは連結は、再編、合併、または統合の直後に、議決権により資本ストックの過半数を代表する、または資本ストックの株式に転換または交換されます (1) 存続または合併後の法人、または (2) 存続または合併後の法人が別の法人の完全子会社である場合、当該再編、合併、または統合の直後に、そのような存続または存続する企業。

(b) 売却、リース、譲渡、独占ライセンス、またはその他の処分、借り手または借り手の子会社による、借り手およびその子会社の資産の全部またはほぼ全部の単一取引または一連の関連取引、または売却または処分（合併によるかどうかにかかわらず）それ以外の場合）借り手の1つ以上の子会社の（借り手およびその子会社全体の資産の実質的にすべてが、売却、リース、譲渡、独占ライセンスなどの場合を除く）がその子会社または子会社によって保有されている場合またはその他の処分は、借り手の完全子会社に対するものです。

(c) 資本金の株式の発行または譲渡借り手の、単一取引または一連の関連取引で、借り手の議決権のある有価証券（ただし、株式（または証券）の発行を除く）の議決権の少なくとも35％（35％）を占める主に資金調達を目的とした善意の資金調達で、そのような発行によるすべての対価を借り手が受け取る（費用を差し引いた金額を差し引いた金額を借り手が受け取る）、または

(d) 公開買付けまたは交換買付け（借り手によるものか、他の個人または団体によるものかを問わない）は、それに従って完了します借り手の普通株式の保有者は、自分の株式を売却、入札、または他の証券、現金、または資産と交換することが許可されており、借り手の発行済み普通株式の35％（35％）以上の保有者によって承認されています借り手。

「負債」とは、（a）借りたお金に対する負債、（b）すべての債務を意味します不動産またはサービスの繰延購入価格（通常の事業過程で生じる買掛金を除く）、（c）手形、債券、社債、またはその他の同様の証書によって証明される債務、（d）資本に基づく借手としての義務リース; (e) 金利スワップ、通貨交換契約、商品スワップ、キャップ、カラー契約、または借り手が締結した変動からの保護を規定する同様の取り決めに関する義務金利、為替レート、商品価格、または一般的または特定の不測の事態における名目金利債務の交換。（f）受入制度および信用状に基づく債務。 (g) 保証、裏書（通常の事業過程における回収または預金を除く）、およびその他の偶発的な購入、支払い資金の提供、個人に投資するための資金の提供、またはその他の保証義務いずれの場合も、借り手以外の人の（a）から（f）に定められた負債、および（h）借り手以外の人の（a）から（g）に定められた債務に関する損失に対する債権者借り手がそのような負債を引き受けたかどうかにかかわらず、借り手のあらゆる資産に対する先取特権によって担保されています。

「機器」とは、本規範で定義されているすべての「機器」で、次のような用語が追加されたものです今後製造され、すべての機械、備品、商品、車両（自動車やトレーラーを含む）、および上記に関連するあらゆる利害が含まれますが、これらに限定されません。

「法律」とは、法人設立証明書や付則、その他を意味しますその人の組織文書または準拠文書、およびあらゆる法律（慣習法を含む）、法令、条例、条約、規則、命令、法令、判決、令状、差止命令、和解合意、仲裁人の要件または決定、または裁判所またはその他の政府機関。いずれの場合も、本人またはその財産、または本人またはその財産のいずれかが対象となる場合に適用され、拘束力があります。

「先取特権」とは、抵当権、質権、担保、抵当、先取特権（法定またはその他）、手数料、その他を指します担保上の利益。

「重大な悪影響」とは、重大な悪影響を意味します（a）借り手の事業、資産、財産、負債（実際または偶発的）、運営または状態（財務またはその他）、（b）本手形（担保条項を含む）の有効性または執行可能性、（c）本契約に基づくノートホルダーの権利または救済、または（d）本契約に基づく重要な支払い義務のいずれかを履行する借り手の能力。

「満期日」とは、締切日から18か月後の日付を指します。必要債券保有者は、各投資家向け債券の満期日を、締切日から24か月以内に延長するオプション（独自の裁量で行使可能）を持つものとします。

「許容債務」とは、本債券または他の投資家向け債券に基づいて存在する、または生じる債務（a）を指します。借り手と任意の投資家との間のその他のローン書類。（b）本書の発行日時点で存在し、本書のスケジュールA-1に定められています。（c）（a）、（b）、および条項で許可されている先取特権によって担保されています。（d）本契約に基づく「許可された先取特権」の定義の、（d）スワップ契約に関して存在するとみなされる可能性のあるもの、（e）財務省から生じるネッティングサービス、当座貸越、および関連負債に関して支払うべきもの、クリアリングハウスでの自動資金移動に関連する預託および現金管理サービス、（f）通常の業務過程で支払うべき無担保保険料、（g）通常の業務過程で発生する買掛金事業、（h）通常の業務過程における預金証書の承認に関連して存在する、または生じる債務（偶発的であろうとなかろうと）、（i）銀行またはその他の金融機関による履行から生じる債務通常の事業過程における資金不足に対して、または通常の事業過程における預金口座または証券口座に関連して引き出された小切手、手形、または同様の証書の設立、（j）債務関連オペレーティングリース義務、および (k) 上記 (a) から (j) までの許容負債の項目の延長、借り換え、修正、修正および訂正 (タームローンクレジット契約およびリボルビングを除く) ローンクレジット契約）。ただし、元本が増額されない場合に限ります。

「許可された先取特権」（a）本書のスケジュールA-2に記載されている、本書の発行日における先取特権、（b）借り手の未払税に対する先取特権で、（i）まだ支払期日が迫っていない、または（ii）（1）未払いの未払いの税金に対する先取特権は本契約に基づく債務不履行事由を構成し、（2）はGAAPに従って十分な準備金が借り手の帳簿に計上されている係争中の税金に関して、借り手が誠意を持って行った抗議の対象となります。 (c) 不動産、地役権、通行権、留保、サービス、契約、条件、制限、ゾーニングの差異、および通常の行為を実質的に妨げないその他の同様の障害に関して借り手の事業、（d）借入金の購入、（i）借り手が取得または保有する機器の先取特権、（i）機器の取得資金を調達するために発生した先取特権、または（ii）先取特権がこれに限定されている場合は、取得時に設備に存在していた先取特権の購入資産、改良、設備の収入、（e）オペレーティングリースに基づく借手としての義務と義務、および本ノートの日付に存在するリースに基づく借手としての義務と義務、（f）機器で発生した先取権（a）、（b）および（d）、（g）判決に記載されている先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または借り換え本注に基づく債務不履行事由を構成しない先取特権、（h）発生した先取特権または通常の過程で行われた預金労働者災害保険、失業保険、その他の種類の社会保障、（i）借り手の知識人の非独占的ライセンスの取得に関連する業務通常の事業過程で第三者に付与される財産、（j）入札履行の担保として質入れまたは預け入れられた金額の先取特権、法的義務、保証金、滞在、税関

アピールボンド、入札、保険、リース、政府契約、貿易契約、パフォーマンスそして、通常の事業過程で締結された金銭、債券、信用状、その他の同様の義務（借りたお金の支払い義務を除く）の返還、（k）法律で課せられる物的先取特権など機械工、運送業者、労働者および修理工の先取特権、および通常の事業過程で発生する、まだ延滞していない債務、または借り手による抗議の対象となるその他の同様の先取特権 GAAPに従って十分な準備金が借り手の帳簿に保持されている係争中の債務に関する信頼、(l) 支払いを確保するために法律上の問題として生じる税関または歳入当局に有利な先取特権商品の輸入に関連する関税、および (m) 銀行先取特権、相殺権などに関する法令または慣習法の規定によってのみ生じる先取特権権利と救済、そして預金取扱機関で管理されている預金口座またはその他の資金にのみ負担をかけます。

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、団体を意味します。会社、合資会社またはゼネラル・パートナーシップ、非法人組織、政府機関、またはその他の団体。

「登録」とは、本書のセクション10.7に記載されている意味を持つものとします。

2。支払い日、オプションおよび必須の前払い。

2.1 支払い日。この手形の未払元本の総額と、年率 12.00% の利息未払いの元本、および本手形に基づいて支払われるその他すべての金額は、(a) 満期日または (b) 債務不履行事由（以下に定義）の発生時および継続中のいずれか早い方に支払われるものとします。そのような金額は、必要債権者が期日を申告して支払うか、いずれの場合も、本契約の条件に従って自動的に支払期日と支払期限が到来します。この期間中に、このノートに基づくすべての未払い金額に追加の利息が発生します合法的な範囲で、上記のレート（「デフォルトレート」）を年率200ベーシスポイント上回るデフォルト事由の存在。

2.2 オプションの前払い。インベスターノートは、少なくとも5日前に書面で通知すれば、自発的に通知することができます。借り手の選択により、いつでも額面金額で前払いする元本の全額を支払うことにより、借り手が前払いします。ただし、このような前払いには、元本の前払い部分に対する未収利息が伴います元本金額の当該部分の支払日までに計算された金額。ただし、この手形での前払いは、同時に行う必要があります。 比例配分 その他すべての未払投資家の前払いメモ（各インベスターノートの元の元本に基づく）。前払いの金額を借り換えることはできません。

2.3 必須の前払い。必要債権者からの書面による通知を受けて、借り手はエクイティ・ファイナンスの純収入と同額の投資家手形を直ちに返済するものとします。ただし、そのような前払いのたびに元本金額の前払部分に対する未収利息。ただし、元本の当該部分の支払日までに計算された未収利息。ただし、本手形では、前払金を同時に支払わない限り行うことはできません プロラタ 他のすべての未払いの投資家向け債券の前払い（各投資家向けノートの当初の元本に基づく）。さらに、そのような前払いは、（i）その時点で未払いの元本額を超えてはなりませんインベスターノートまたは（ii）そのようなエクイティファイナンスの純収入に基づいて未払いです。

3。支払いの仕組み。

3.1 支払い方法。元本の支払いはすべて、その後はアメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします支払い期日の午後 12:00 よりも、すぐに利用可能な資金を、ノートホルダーが借り手に随時書面で指定した銀行のノートホルダーの口座に電信送金します。

3.2 支払いの申請。本契約に基づいて行われたすべての支払いは、元本の支払いに適用されるものとしますこのメモでは未処理です。

3.3 営業日大会。本契約に基づく支払い期限はいつでも営業日でない日は、翌営業日に支払いを行います。

4。表現と保証。借り手は次のようにノートホルダーに表明し、保証します。

4.1 存在。借り手はデラウェア州法人が正式に設立され、有効に存在し、デラウェア州の法律に基づいて良好な状態にあります。借り手には、その資産を所有、リース、運営し、事業を継続するために必要な権限と権限があります。

4.2 法の遵守。借り手はすべての法律、法令、条例、規則、規制を遵守しています当該当事者、その財産、および事業に適用または拘束力があります。

4.3 権力と権限。借り手は本注記に基づく義務を履行、履行、履行するために必要な権限と権限。

4.4 違反はありません。本債券の実行と引き渡し、および借り手による本契約で検討されている取引の完了は、(a) 当該当事者の組織文書のいかなる規定にも違反せず、(b) 法律にも違反しません当該当事者に適用される、またはその財産または資産のいずれかに拘束される可能性がある当事者に適用される、または (c) 当該当事者が拘束される可能性のある重要な合意または契約に基づく不履行となる。

4.5 承認、実行、配信。借り手による本債券の実行と引き渡し、および履行本契約に基づく義務のうち、適用法に従って必要なすべての措置によって正式に承認されています。借り手はこのメモを正式に締結し、引き渡しました。

4.6 強制力。このメモは、借り手の有効で法的かつ拘束力のある義務であり、借り手に対して執行可能です債権者の権利全般および一般衡平法に影響を及ぼす該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って当事者原則（執行を求めるのが衡平手続か法律手続か）。

5。クロージングの条件。

5.1 ノートホルダーの義務の条件。これを購入するノートホルダーの義務締切日に関する注記は、締切日またはそれ以前に、以下の条件をすべて履行することを条件としています。これらの条件の全部または一部は、ノートホルダーによって放棄される場合があります。

(a) 表明と保証。表現とセクション4に含まれる借り手の保証は、締切日の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。

(b) デフォルトイベントはありません。デフォルト事象は発生していない、継続している、または発生すると合理的に予想されるものはありません該当する債券の発行が有効になった後。

(c) 既存の負債の返済。による領収書（i）ミッドキャップ・ファイナンシャル・トラストとの信用・担保・保証契約（タームローン）（「ターム・ローン・クレジット契約」）および（ii）クレジット、セキュリティに基づくローンおよびその他の債務の証拠保持者とMidCap Funding IVとの保証契約（リボルバーローン）（「リボルビングローンクレジット契約」）は、締切日に発行されたインベスターノートで返済されたか、返済される予定で、それに基づくコミットメントは解約され、ノートホルダーは、すべての抵当権、財務諸表、およびそれに関連する先取特権の解約に関して、それに合理的に満足できる形式と内容の通常の返済書を受け取っているものとします。

(d) 取締役会。借り手は投資家（「BOD側」）と契約を結んでいるはずですレター」）は、投資家に受け入れられる形式と内容で、これに従って投資家は借り手の取締役会への選挙のためにさらに5人の取締役を指名する権利を与えられます。

6。肯定的な契約。

6.1 通知。借り手は、以下の各事項を速やかにノートホルダーに通知するものとします（いかなる場合も、それ以降は通知しないでください）借り手が気づいてから3営業日）：

(a) あらゆる紛争、訴訟、調査、借り手と政府当局との間でいつでも存在する可能性があり、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される手続きまたは一時停止。

(b) (i) 借り手またはそのいずれかに影響を及ぼす訴訟または手続きの開始、またはそれらにおける重要な進展請求された損害賠償額が50万ドル以上の財産、（y）重大な悪影響があると合理的に予想される財産、（z）求められる救済が差止命令またはその他の履行停止であるものこのメモまたは (ii) 政府機関からの召喚状または政府機関による調査の通知の受領、または

6.2 デフォルト発生の通知。デフォルト事象、または何らかの発生に気づいたら、できるだけ早くその場合、通知または時間の経過により、債務不履行（「デフォルト」）が発生することになります。いずれの場合も、借り手は2営業日以内に、その性質を書面でノートホルダーに通知し、そのようなデフォルトまたはデフォルトイベントの範囲、およびそのようなデフォルトまたはデフォルトイベントに関して取った、または取る予定のアクション（もしあれば）。

6.3 企業存続の維持など

(a) 借り手は、その下での組織的存在と良好な地位を完全に維持し、維持するものとします設立または設立の管轄に関する法律。

(b) 借り手は、すべて有効に保持、維持、更新するものとしますその素材について、登録またはライセンスされた特許、商標、商号、および著作権。非保存によって個別に、または集合体、重大な悪影響。

6.4 財産のメンテナンス。借り手は、以下の場合を除いて、維持するものとしますこの注記で別段の定めがある限り、正常に機能し、通常の摩耗や損傷がある状態で事業に使用されている、または事業に必要なすべての資産は例外であり、必要なすべての修理、更新、交換を行うものとしますただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。

6.5 法律の遵守。借り手は、あらゆる重要な点において、あらゆる法律のすべての要件を遵守しなければなりませんそれまたはその事業を管轄する政府機関。

6.6 収益の使用。売却による収入そして、投資家向け債券の発行は、締切日に全額返済され、すべての先取特権、（i）タームローンクレジット契約と（ii）リボルビングローンクレジット契約が終了するために使用されるものとします。残りの収益はすべて使用できます運転資金の目的ですが、借り手の株主への分配、配当、支払いには使用しないでください。

7。否定的な契約。

この手形が全額支払われるまで、借り手はその手形を一切支払わないものとし、許可しないものとします必要な株主の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に子会社に：

7.1 借金。許可債務を除き、インベスターノートで最上位または同等とランク付けされている負債について、直接的または間接的に、創出、負担、引き受ける、許可する、保証する、またはその他の方法で責任を負う、または引き続き責任を負います。

7.2 リンク。直接的か間接的かを問わず、先取特権またはそのいずれかに関連する先取特権を作成、負わせる、引き受ける、または存在を許可する現在所有されているか今後取得されるかを問わず、あらゆる種類の財産または資産、またはそれらからの収入または利益（許可された先取特権を除く）。

8。デフォルトのイベント。以下のいずれかの発生と継続は「債務不履行事件」となります以下：

8.1 支払いの失敗。借り手が (i) 本債券の元本を期日までに支払わなかった場合、または (ii) 本契約に基づくその他の金額は、当該金額の支払期日後5営業日以内に支払う必要があります。

8.2 違反です表明と保証。ここで借り手がノートホルダーに対して行った表明または保証には、作成日現在の重要な事実について虚偽または誤解を招くような記述が含まれています。

8.3 破産、倒産。

(a) 借り手は、破産、倒産、組織再編に関する法律に基づいて救済を求める自発的な訴訟を提起します。または債務者へのその他の救済。

(b) 清算を求める非自発的な訴訟が開始された、または破産または破産に関する法律に基づく借り手の再編。このようなケースは、満期日までに却下または取り消されることはありません。

(d) 借り手は、債務が期日になったときに返済できない、または返済できないことを書面で認めています。

(e) 借り手またはその資産に対して、すべてに対する付与、執行、または同様の手続きを求めて、借り手またはその資産に対して訴訟が提起された、または資産のかなりの部分。そのような場合は、満期日までに解約されたり、取り消されたりすることはありません。

8.4 特定の違反契約。借り手は、セクション6.2、セクション6.6、セクション7.1、セクション7.2、または取締役会サイドレターに含まれるその他の契約、義務、条件、または合意を遵守または履行しないものとします。

8.5 特定の契約の違反。借り手は、その他の契約、義務を遵守または履行しないものとします。この注記に含まれる条件または合意（上記のセクション8.1およびセクション8.4で指定されたものを除く）、およびそのような不履行は、借り手がいずれかの人から書面による通知を受け取ってから10営業日間続くものとしますそのような失敗の投資家です。

8.6 支配権の変更。支配権の変更は必ず起こります。

9。救済策。債務不履行事由の発生時および継続中に、必要株主は、自らの選択により、借り手への書面による通知には、インベスターノートの未払いの元本金額と、本契約に基づいて直ちに支払期日が到来するその他すべての金額が申告されます。 提供された、 ただし、セクション8.3で説明されているデフォルト事象の場合は未払いの元本金額および本契約および各投資家向け債券に基づいて支払われるその他すべての金額は、ノートホルダー側の通知、申告、またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

10。その他。

10.1 お知らせ。本契約に基づいて送付が義務付けられている、または許可されているすべての通知は書面で送付されるものとし、次の方法で送付されるものとします電子メール、手渡し、または国際的に認められた夜間宅配便サービス。

10.2 準拠法。このメモと本ノートに基づく、または本ノートに起因または関連する請求、論争、紛争、または訴訟の原因には、ニューヨーク州の法律が適用されます。

10.3 管轄区域への提出。本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に（i）法的事項に同意します本ノートに起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または訴訟は、ニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国のニューヨーク州南部地区裁判所に提起することができ、(ii) ニューヨーク南部地区の専属管轄権に従うものとしますそのような訴訟、訴訟、または訴訟におけるそのような裁判所。訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、いずれかの当事者に対する最終判決は決定的であり、判決に基づく訴訟によって他の法域で執行される場合があります。

10.4 会場。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、取消不能かつ無条件に放棄します。本注記に起因または関連する訴訟または手続の裁判地を第10.3条で言及されている裁判所に提出すること、および本書を維持するための不都合な法廷での弁護について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立てはすべてそのような訴訟またはそのような裁判所での手続き。

10.5 陪審裁判の放棄。ここまでの各当事者は、取り返しのつかない形で適用法で認められる最大限の範囲で、このメモに直接的または間接的に関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

10.6 対応物、統合、有効性。このメモおよび本書の改正、放棄、同意、または補足は対応するものを複数作成し、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると1つの契約となります。このメモは、本書の主題に関する当事者間の契約全体を構成し、口頭または書面による、それに関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。本ノートの署名ページと同等の署名ページを、ファクシミリまたは電子形式（「pdf」など）で送付することは、以下のとおり有効です。このノートの手動で実行された対応物の配送。

10.7 乗り換え。このメモも権利もありません。本契約に基づく利益または義務は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者によって、直接または間接的に、全部または一部（法律の運用またはその他の方法により）譲渡または譲渡されるものとします。ただしノートホルダーは、このノートの全部または一部を（i）別のノートホルダー、（ii）ノートホルダーの関連会社または関連ファンドまたは管理口座、および（iii）他の投資家に自由に売却または譲渡することができます。ただし、この場合のみ借り手の事前の同意を得た上で、（3）項（債務不履行事由が発生しておらず、継続している場合）に基づく送金のうち、借り手の事前の同意を得た場合、および借り手がそのようなことに応じなかった場合でも、不当に差し控えたり遅らせたりすることはありません譲渡の提案が15営業日以内に、借り手の同意が得られたものとみなされます。ノートホルダーが本ノートに従って支払いを受ける権利を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する場合（未払いの元本（）を他の個人または法人（「譲受人」）に渡す場合、借り手は譲受人の名前と住所を記録するための登録簿を、このメモの一部を実装し、維持するものとします。譲渡または譲渡された金額、およびノートホルダーおよび譲受人に支払うべき金額（「登録簿」）。登録簿のエントリは、明らかな誤りがない限り、決定的なものでなければなりません。これに関する権利や義務の譲渡はありませんメモは、登録簿に登録されるまで有効です。登録簿は、借り手、ノートホルダー、および譲受人が、合理的な事前の通知があれば、いつでも合理的な時期に閲覧できるものとします。これらの要件はこのメモに関する義務が、米国連邦所得税の目的で常に登録された形で行われるようにすることを目的としています。

10.8 修正と権利放棄。本書に別段の定めがある場合を除き、本メモのいかなる条項も放棄、修正することはできません。本契約の各当事者が署名した書面による場合を除き、修正されます。本契約の条項の放棄は、特定の場合および与えられた特定の目的にのみ有効であるものとします。

10.9見出し。ここに記載されているさまざまなセクションやサブセクションの見出しは参照用であり、以下を定義するものではありません。本契約の条件または規定のいずれかを修正、拡張、または制限します。

10.10 権利放棄なし。累積救済措置。失敗はありませんノートホルダーが本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を行使し、行使を遅延させないことは、その放棄とみなされます。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使も他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使を妨げます。ここに記載されている権利、救済、権限、特権は累積的であり、権利、救済、権限、法律で定められている特典。

10.11 分離可能性。このメモのいずれかの条件または条項が無効である場合は、いずれかの法域において違法または法的強制力がない、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本ノートの他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。

10.12 借り手の義務の性質。借り手はノートホルダーに (i) 手続きを続行するよう要求する権利を放棄します借り手または他の当事者が保有する担保に不利または使い果たすこと、または（ii）ノートホルダーの権限でその他の救済策を追求すること。借り手は、保証または何らかの障害に基づく、または保証から生じる、いかなる抗弁も放棄します本契約に基づく債務の全額現金での支払いを除き、借り手または他の当事者が保有している、またはいずれかの当事者の弁護から生じる担保。これには、障害に基づく、または障害から生じる抗弁が含まれますが、これらに限定されませんいずれかの当事者について、または原因の如何を問わず本契約に基づく義務またはその一部が執行不能になった場合、またはいずれかの当事者の責任が何らかの理由で停止された場合、いずれの場合も、全額現金で支払われた場合を除きます本契約に基づく借り手の義務。

10.13他の投資家向け紙幣と同等です。借り手の返済本手形に基づくノートホルダーに対する義務は、すべての投資家向け債券を返済する借り手の義務と同等です。借り手がインベスターノートを返済する義務があり、全額返済するのに十分な資金がない場合インベスターノートの全額は、次の日にインベスターノート保有者に支払われるものとします 比例配分 基礎。ただし、前の文は、本契約に基づく借り手のノートホルダーに対する義務を免除するものではありません。

10.14 費用と費用、賠償。借り手は、そうでない場合を含め、すべての合理的な費用と経費を支払うものとします制限、本ノートの準備、交渉、執行または回収に関連してノートホルダーが負担する可能性のある弁護士費用と支出、および回収費用。借り手はノートホルダーが当事者であるかどうかにかかわらず、あらゆる種類の損失、紛争、請求、調査、訴訟、訴訟、訴訟、損害、および負債に対してノートホルダーが反対し、ノートホルダーに無害であることを確認する（ただし、これに限定されます発生した弁護士費用や経費、合理的かつ文書化された自己負担手数料、支払い、その他の弁護士の請求の場合契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず、本ノートで企図された、または付随する行為、出来事、取引に関連して、またはこれらに関連して、または結果として、ノートホルダーによって発生した、またはノートホルダーに対して申し立てられたノートホルダーがその当事者であるかどうか。ただし、ノートホルダーに関しては、そのような損失、請求、損害、または責任が重大な過失、悪意、または故意に起因する範囲では、そのような補償は受けられないものとしますノートホルダーによる本ノートの不正行為または重大な違反。

[署名ページフォロー]

その証として、本契約の各当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で本書を締結しています。


借り手としては、テレシスバイオ株式会社

作成者:
名前:
タイトル:


承認し、同意しました：

		、ノートホルダーとして

作成者:
名前:
タイトル:

スケジュール I


投資家		インベスターノートの元本

合計

スケジュールA-1

1）2022年8月9日付けの、当社、MidCap Funding IV信託、および貸し手による、信用、保証、保証契約（リボルビングローン）日 2023年6月30日付けの信用保証および保証契約（リボルビングローン）の特定の修正第2号と、信用保証および保証に関する特定の修正第3号によって修正された場合、その当事者は随時 2023年11月24日付けの契約（リボルビングローン）。

2）2022年8月9日付けのクレジット、セキュリティ、保証契約（タームローン）そして会社の中には、2023年6月30日付けの信用、担保、保証契約（タームローン）の特定の修正第2号により修正された、ミッドキャップ・ファイナンシャル・トラストとその貸し手が随時その当事者です 2023年11月24日付けの信用、保証、保証契約（タームローン）の改正第3号。

スケジュールA-2