SC 13D/A

の数

株式を有益に

所有者

各

報告

人

と

共有議決権

1,008,504 (1)

ディスポジティブパワーの共有

1,008,504 (1)

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

（修正第5号）

テレシスバイオ株式会社。

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

192003101

(キューシップ番号)

パトリック・スマーカーズ

ノースポンドベンチャーズ合同会社内

7500オールドジョージタウンロード、スイート800です

メリーランド州ベセスダ 20814

(240) 800-1200

（通知を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号コミュニケーション)

2024年7月16日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が持っていたら以前、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに声明を提出しましたが、§§240.13d-1 (e) のためにこのスケジュールを提出しています。 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g)、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されたスケジュールは署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含めてください。コピーを送る他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

このカバーページの残りの部分に記載されている情報は、有価証券第18条の目的で「提出」されたものとはみなされません 1934年の取引法（「取引法」）、または取引法のそのセクションの責任の対象となりますが、取引法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照）。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 2 10の


1		報告者の名前ノースポンドベンチャーズ、LP
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください説明書) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2（d）または2（e）に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織デラウェア州

(1)	帰属する普通株式（以下に定義）の株式数の計算の説明についてはこの報告者には、以下の項目5を参照してください。

(2)	このパーセンテージの計算の説明については、以下の項目5を参照してください。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 3 10の


1		報告者の名前ノースポンドベンチャーズGP、合同会社
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください説明書) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2（d）または2（e）に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織デラウェア州

(1)	このレポートに帰属する普通株式数の計算の説明については人物は、下記の項目5を参照してください。

(2)	このパーセンテージの計算の説明については、以下の項目5を参照してください。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 4 10の


1		報告者の名前ノースポンドベンチャーズII、LP
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください説明書) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2（d）または2（e）に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織デラウェア州

(1)	このレポートに帰属する普通株式数の計算の説明については人物は、下記の項目5を参照してください。

(2)	このパーセンテージの計算の説明については、以下の項目5を参照してください。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 5 10の


1		報告者の名前ノースポンドベンチャーズII GP、合同会社
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください説明書) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2（d）または2（e）に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織デラウェア州

(1)	このレポートに帰属する普通株式数の計算の説明については人物は、下記の項目5を参照してください。

(2)	このパーセンテージの計算の説明については、以下の項目5を参照してください。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 6 10の


1		報告者の名前マイケル・P・ルービン
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください説明書) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2（d）または2（e）に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織ユナイテッド州

(1)	このレポートに帰属する普通株式数の計算の説明については人物は、下記の項目5を参照してください。

(2)	このパーセンテージの計算の説明については、以下の項目5を参照してください。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 7 10の

アイテム 1.

セキュリティと発行者

スケジュール13Dのこの修正第5号（この「修正第5号」）は、スケジュール13Dを修正し、補足するものです。 2021年7月1日に証券取引委員会（「SEC」）の報告者によって提出され、2023年4月19日にSECに提出された修正第1号（「改正」）により修正されました 1号」）、2023年6月2日にSECに提出された修正第2号（「修正第2号」）、2023年6月7日にSECに提出された修正第3号（「修正 3番」）、および2024年6月10日にSECに提出された修正第4号（「修正第4号」）、および修正第1号、修正第2号、修正により修正されたスケジュール13D デラウェア州の企業であるTelesis Bio Inc.（以下、「普通株式」）の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）に関する第3号、および修正第4号、「スケジュール13D」）は、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）に関するものです。「発行者」)。

この修正第5号によって特に修正または補足されない限り、に記載されている開示はスケジュール13Dは変更されません。この修正第5号で使用されているが他に定義されていない大文字の用語には、別表13Dで意味が割り当てられているものとします。

アイテム 4.

取引の目的

これにより、スケジュール13Dの項目4が修正され、以下が追加されて補足されます。

2024年7月16日の約束手形（本書で定義されているとおり）の発行に関連して、発行者、ノースポンド・ベンチャーズIII、LP、報告者の関連会社とノバリスライフサイエンスは、ノースポンドベンチャーズIII、LP、ノバリスライフサイエンスにまとめて指名する権利を与えるレター契約（「取締役指名契約」）を締結しました発行体の取締役会にさらに5人の取締役（それぞれ「取締役候補者」）を追加します。取締役候補者が取締役会に再選されない場合、またはNorthpond Ventures III、LPがいつでも取締役の職を辞める場合に限りますそして、ノバリスライフサイエンスは、それぞれの関連会社とともに、発行済み普通株式（償還可能な転換優先株式の株式の全額転換を有効にして計算）の少なくとも10％を保有しています。 Northpond Ventures III、LP、Novalis LifeSciences、またはそれぞれの関連会社が保有していた当時のインザマネーワラントを完全に行使します。いずれの場合も、発行者は、償還可能な転換優先株または新株予約権の株式に適用される受益所有権ブロッカー（または新株予約権）を適用せずに、発行者は共同で指名された後任取締役を任命するために必要なすべての措置を講じることに同意しましたノースポンドベンチャーズIII、LP、ノバリスライフサイエンス。

本書の日付の時点で、スティーブ・ゴラブ、サラ・フラビンカ、マイク・ホッジス、MD、トッド・クルーガーそしてジム・ワイズマンは、取締役指名契約に基づき、ノースポンド・ベンチャーズIII、LP、ノバリス・ライフサイエンスの被指名人として発行体の取締役会のメンバーを務めています。

この項目4に記載されている取締役指定契約への言及と説明は、完全であることを意図しておらず、取締役指定契約書を参照して、本書の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれているため、そのすべてが適格です。

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息

これにより、スケジュール13Dの項目5が次のように修正され、完全に置き換えられます。

この修正第5号の表紙に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。で報告されたすべての株式番号この修正第5号は、2024年5月9日に実施される発行者の普通株式の1対18株の株式併合を有効にします。

(a) — (b) ザ・報告者は、発行者が保有するすべての償還可能な転換優先株式の転換後、発行者が普通株式2,170,444株を発行したと仮定して、この修正第5号に記載されている割合を計算しました NPV IおよびNPV Iが保有するすべての新株予約権の全額（現金）行使。具体的には、（i）2024年5月8日時点で発行済みで発行済みの普通株式1,682,794株に基づいています。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 8 10の

2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の発行者に、(ii) NPVに発行される予定の普通株式205,559株を加えたもの私はNPV時に、現在保有している償還可能な転換優先株式の80,000株すべてを転換しました（転換価格を42.5394ドルと仮定します。これは、償還可能な転換優先株に現在有効な転換価格です）株式）、および（iii）NPV Iが短期ワラントを全額（現金）行使したときにNPV Iに発行される94,030株の普通株と、（iv）NPV Iの全額（現金）時にNPV Iに発行される普通株式188,061株取引法に基づく規則13d-3（d）（1）（i）（D）に従い、前項（ii）、（iii）、（iv）の普通株式の金額が、前項（i）で発行されている普通株式の総株式数に加算された長期保証の行使。

NPV 私は1,008,504の受益者とみなされるかもしれません普通株式。これには、NPV Iが購入契約に従って償還可能な転換優先株式および新株予約権を購入する前にすでに（直接かつ受益的に）所有していた520,854株の普通株式が含まれます。使用します直前の段落で説明した計算方法では、これは普通株式の発行済み株式の約46.5％に相当します。NPV IGPとマイケル・ルービンと総称して、NPV Iは投票権または指示権を共有しています保有する発行体証券の議決権行使、処分、または処分を指示する共有権限。

のゼネラルパートナーとして NPV I、Northpond Ventures GP LLC（「NPV I GP」）は、NPV Iが受益的に所有する1,008,504株の普通株式の受益者とみなされる場合があります。この第2段落に記載されている計算方法を使用します項目、これは普通株式の発行済み株式の約46.5％に相当します。NPV Iとルービン氏と合わせて、NPV I GPは投票または投票を指示する権限を共有し、処分または指示する権限も共有しています NPV Iが保有する発行体証券の処分

ノースポンドベンチャーズII、LP（「NPV II」）を直接（したがって受益的に）は普通株式26,042株を所有しています。この項目の第2段落に記載されている計算方法では、これは普通株式の発行済み株式の約 1.5% に相当します。まとめてNPV II GPとルービンさん、NPV IIには、保有する発行体証券の議決権または議決権の指示権と、NPV IIが保有する発行体証券の処分または処分を指示する共有権限があります。

NPV IIのゼネラルパートナーとして、ノースポンドベンチャーズII GP LLC（「NPV II GP」）は、NPV IIの受益者とみなされる場合があります NPV IIが所有する普通株式26,042株。この項目の第2段落に記載されている計算方法では、これは普通株式の発行済み株式の約 1.5% に相当します。NPV IIとルービン氏とまとめて、 NPV II GPは、NPV IIが保有する発行体証券の議決権または議決権の共有権と、NPV IIが保有する発行体証券の処分または処分を指示する共有権限を持っています。

ルービン氏は、NPV I GPとNPV II GPの両方の唯一のマネージングメンバーです。この関係の結果、ルービン氏は NPV IとNPV II（合わせて）が受益的に所有する普通株式1,034,546株の受益者でなければなりません。この項目の2番目の段落に記載されている計算方法を使用すると、これは約47.7％を占めます普通株式の発行済み株式。ルービン氏は、NPV GP、NPV II GP、NPV I、NPV IIと総称して、発行体証券の議決権または議決権を行使する権限、および発行者証券の処分または処分を指示する権限を共有しています。 NPV IとNPV IIによって開催されました。

この修正第5号の提出は、報告者がメンバーであることを認めたものとはみなされません証券取引法のセクション13（d）の目的上、ノバリスライフサイエンスまたはその関連会社との「グループ」であり、報告者は、保有する普通株式またはその他の有価証券の全株式の受益所有権を明示的に否認します。それ以外の場合は、報告者以外の人が受益的に所有します。そのため、ここに記載されている数値やパーセンテージの計算は、個人が取得した有価証券の転換や行使の可能性には影響しません報告者以外です。

(d) この項目5に別段の記載がある場合を除き、報告者以外の誰も、受益的に所有されている普通株式からの配当金または売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限はありませんこの項目5に記載されている報告者。


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 9 10の

(e) 適用されません。

アイテム 6.

発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係

これにより、スケジュール13Dの項目6が修正され、以下が追加されて補足されます。

約束手形

2024年7月16日に、発行者は Northpond Ventures III, LPに有利な元本2,925,000ドルの無担保約束手形（「約束手形」）を発行しました。約束手形の満期日は2026年1月16日（「満期」）です。日付」)、その日に、発行者はNorthpond Ventures III, LPに約束手形の元本と、未払いの利息をすべて支払うことを約束します。約束手形に基づく未払いの元本には、ある利率で利息がかかります年間12.00パーセントです。発行者は約束手形を前払いする権利を行使することができます。その際、発行者は未払利息も含めて、前払いの元本金額を支払うものとします。約束に基づく債務不履行が発生した場合注意、約束手形に基づくすべての未払い金額には、年率14.00％の利率で追加の利息が発生します。

およびへの言及この項目6に記載されている約束手形の説明は、完全であることを意図したものではなく、約束手形を参照することで完全に認定されます。約束手形の形式は、本書の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれています。

取締役指定契約

そのこの別表13Dの項目4に記載されている取締役指定契約の説明は、参照により全体がこの項目6に組み込まれています。

登録権放棄

2024年7月16日に、 NPV Iは、Novalis LifeSciencesとともに、発行者と権利放棄契約（「権利放棄契約」）を締結しました。この契約は、そうでなければ投資家に支払うべきであろう特定の清算損害の延期を規定しています。そこに記載されている特定の制限が適用されます。

この第6項に記載されている権利放棄契約への言及や説明は、次のことを意図したものではありません権利放棄契約は、本書の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれているため、その内容がすべて満たされ、適格です。

アイテム 7.

発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係


別紙A		約束手形の形式

別紙B		レター契約

別紙C		権利放棄契約


CUSIP 番号 192003101		13D		ページ 10 10の

署名

合理的な調査の結果、署名者の知る限りでは、署名者は情報が設定されたことを証明しますこの声明の「4」は正しく、完全で、正しいです。

日付：2024年7月18日


ノースポンドベンチャーズ、LP レビュー投稿者: ノースポンドベンチャーズGP、LLC、そのゼネラルパートナー

作成者:		/s/ パトリック・スマーカーズ
名前:		パトリック・スマーカーズ
タイトル:		最高財務責任者、パートナー

ノースポンドベンチャーズGP、合同会社

作成者:		/s/ パトリック・スマーカーズ
名前:		パトリック・スマーカーズ
タイトル:		最高財務責任者、パートナー

ノースポンドベンチャーズII、LP 投稿者：ノースポンドベンチャーズ GP II, LLC、そのゼネラルパートナー

作成者:		/s/ パトリック・スマーカーズ
名前:		パトリック・スマーカーズ
タイトル:		最高財務責任者、パートナー

ノースポンドベンチャーズ GP II、合同会社

作成者:		/s/ パトリック・スマーカーズ
名前:		パトリック・スマーカーズ
タイトル:		最高財務責任者、パートナー

マイケル・P・ルービン

/s/ マイケル・P・ルービン

スケジュール13Dの修正第5号の署名ページ（テレシスバイオ株式会社）