ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
セクション13または15 (d) に従って 1934年の証券取引法の
報告日（最初に報告されたイベントの日付）：
2024年7月12日 (
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他 の管轄 法人化) | (委員会 ファイル 番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(住所 の主要な行政機関と郵便番号）
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
次の場合は、下の適切なボックスをチェックしてください フォーム8-Kの提出は、次のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としています 規定:
登録されている証券 法のセクション12 (b) に従って：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録された各取引所の | ||
登録者が新興国かどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則12b-2で定義されている成長企業 1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）の。
新興成長
会社
新興国の場合は 成長企業です。登録者が以下の要件を満たすために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準。¨
項目 8.01 その他のイベント
以前に開示したように、2024年5月28日、デラウェア州のコノコフィリップス 法人（「コノコフィリップス」）は、マラソンと合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました デラウェア州の企業であるオイル・コーポレーション（「マラソン」）と、デラウェア州の企業で完全子会社のプーマ・マージャー・サブ・コーポレーション コノコフィリップスの子会社（「合併サブ」）。合併契約に定められた条件に従い、 合併サブはマラソンと合併し（「合併」）、マラソンは完全子会社として合併後も存続します コノコフィリップスの。
2024年7月11日、コノコフィリップスとマラソンはそれぞれ 連邦取引委員会（「FTC」）からの追加情報および文書資料の要求（「2回目の依頼」） FTCの合併審査に関連して。セカンドリクエストの効果は、によって課される待機期間を延長することです 改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法（「HSR法」）は、コノコフィリップスと マラソンは、FTCによってその期間が早期に終了されない限り、発行された2回目の要求を実質的に遵守しています。完了 合併については、HSR法に基づく待機期間の満了または終了、および満足または放棄の対象となります 合併契約に明記されているその他の成約条件の。
コノコフィリップスとマラソンは、引き続き建設的に協力しています FTCは合併を検討中で、合併は2024年の第4四半期に完了すると引き続き予想しています。ただし、 必要な規制当局の承認やマラソンの承認の受領を含む、合併契約の成約条件の履行 株主。
2
将来の見通しに関する記述
このコミュニケーションには「将来の見通しに関する記述」が含まれます 連邦証券法で定義されているとおりです。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、参照によって含まれているか、組み込まれています このコミュニケーションには、とりわけ、コノコフィリップス間の企業結合取引案に関する声明が含まれます とマラソン、将来のイベント、計画と予想される経営成果、事業戦略、提案から期待される利益 取引、提案された取引が合併後の会社の事業および将来の財務および運営に及ぼすと予想される影響 結果、提案された取引による相乗効果の予想額と時期、提案された取引の予想成約日 およびコノコフィリップスまたはマラソンの事業または経営成績の他の側面は、将来の見通しに関する記述です。言葉と 「野望」、「予想する」、「見積もる」、「信じる」、「予算」などのフレーズ 「続行」、「できた」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」 「求める」、「すべき」、「する」、「するだろう」、「期待」、「目的」、「予測」 「予測」、「目標」、「ガイダンス」、「見通し」、「取り組み」、「目標」 およびその他の類似の言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するために使用できます。しかし、これらの言葉がないからといって 記述は将来を見据えたものではありません。将来の見通しに関する記述の中で、コノコフィリップスやマラソンが期待や信念を表明しているのはどこ 将来の結果に関しては、そのような期待や信念は誠意を持って表明され、将来を見据えた時点では合理的であると考えられています 声明が出されました。ただし、これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性などを伴います コノコフィリップスやマラソンの制御が及ばない要因。したがって、実際の結果と結果は、何とは大きく異なる可能性があります は、将来の見通しに関する記述で表現または予測されています。
次の重要な要素と とりわけ不確実性により、実際の結果や出来事が将来の見通しで説明されているものと大きく異なる可能性があります ステートメント：コノコフィリップスがマラソンのビジネスとテクノロジーをうまく統合する能力、それは結果かもしれません 合併後の会社が期待したほど効果的かつ効率的に運営されていない。期待される利益と相乗効果のリスク 提案された取引のうち、タイムリーに完全に達成されないか、まったく達成されない可能性があります。コノコフィリップスやマラソンが犯すリスク 主要人材の確保や雇用ができない、マラソンが承認を得ることに伴うリスク 提案された取引を完了する必要がある株主と、提案された取引の完了のタイミング。これには以下が含まれます 取引の条件が適時またはまったく満たされないというリスク、または取引が失敗するリスク その他の理由で取引を終了するか、予想される税務上の取り扱いを含め、予想される条件で取引を終了する（および コノコフィリップスの自社株買戻しプログラムの増加。このような増加は、コノコフィリップスで発行された株式数を超えることを意図したものではありません 取引）; 提案された取引に規制当局の承認、同意、または承認が必要になるリスクは 取得されていない、または予期しない条件のもとで取得された、何らかの事象の発生、変更、その他の 提案された取引の終了につながる可能性のある状況、予期せぬ困難、負債、または 取引に関連する支出、提案された取引の発表、保留中、または完了が取引に及ぼす影響 両当事者の取引関係と事業運営全般、提案の発表または保留中の影響 当事者の普通株価の取引とコノコフィリップスの長期的価値に関する不確実性、または マラソンの普通株式。提案された取引がコノコフィリップスの現在の計画と運営を混乱させるリスクや マラソンとそれぞれの経営陣、そしてその結果として従業員の雇用や維持が困難になる可能性がある 提案された取引、格付け機関の措置、コノコフィリップスとマラソンの短期および長期のアクセス能力 適時かつ手頃な価格の債券市場、コモディティ価格の変化（これらの価格の相対的な長期にわたる下落を含む） 過去または将来の予想水準、需要、供給、価格、差異、その他の市場における世界的および地域的な変化へ ウクライナでの紛争を含む、進行中の軍事紛争による変化を含む、石油とガスに影響を及ぼす状況 と中東、そしてそのような紛争、施設やインフラ、または一般市民からのセキュリティ上の脅威に対する世界的な対応 健康危機、または原油生産割当量の賦課または解除、または課せられる可能性のあるその他の措置から 石油輸出国およびその他の生産国の組織と、それに伴う企業または第三者の行動は このような変化への対応、流動性の不足、またはコノコフィリップスの買戻し能力に影響を与える可能性のあるその他の要因 コノコフィリップスが自社株買いプログラムを一時停止し、減少、一時停止、または完全に株式の買い戻しを行うなど、配当を申告して支払います 変動か固定かを問わず、将来の配当金の支払いを排除します。石油とガスの埋蔵量の予想レベルの変化、または 生産、既存および将来の石油・ガスからの予想埋蔵量または生産量の達成における潜在的な失敗または遅延 操業上の危険、掘削リスク、または探査活動の失敗などによる開発。予想外のコスト増加、 会社の施設の建設、維持、改造におけるインフレ圧力または技術的問題、立法および 地球規模の気候変動やその他の環境問題、パンデミックを含む公衆衛生上の危機に対処する規制上の取り組み （COVID-19など）、伝染病とその影響、または関連する企業や政府の政策や行動、投資と開発 競合または代替エネルギー源、コノコフィリップスの現在または将来への供給における潜在的な障害または遅延 低炭素戦略（コノコフィリップスが新技術を開発できないことを含む）、混乱や中断による影響 コノコフィリップスまたはマラソンの石油・ガス生産の輸送、国際通貨情勢と 為替レートの変動、国際貿易関係や政府の政策の変化（価格の強制を含む） キャップ、または使用される材料や製品（アルミニウムや鉄鋼など）に貿易制限や関税を課すこと コノコフィリップスまたはマラソンの事業の運営（進行中の軍事措置の結果として課せられる制裁を含む） ウクライナと中東での紛争を含む紛争。コノコフィリップスが支払期日までに支払いを回収できること、 ベネズエラ政府またはPDVSAから支払いを回収するコノコフィリップスの能力、コノコフィリップスの能力を含みます その他の発表済みまたは将来の処分または買収を、もしあれば、予定通りに完了すること。規制上の可能性 その他の発表済み、将来の処分、その他の買収の承認は、次の場合にすぐに受けられません。 すべて、またはそのような承認により、それらの取引条件またはコノコフィリップスの残りの事業の変更が必要になる可能性があること。 発表された、または将来の処分、またはその他の買収に伴う事業の中断（経営陣の転用を含む） 時間と注意力。コノコフィリップスが発表したもの、または将来の処分による純収入を、次のような方法で配分する能力 そして、もしあれば、予想される時間枠、既存または将来の環境規制に基づく是正措置の潜在的な責任、 係争中または将来の訴訟から生じる潜在的な責任、石油・ガス業界における競争と統合の影響 業種; 資本や保険へのアクセスが限られている、または流動性が低いために資本コストや保険コストが大幅に高い、または 国内または国際金融市場の不確実性または投資家のセンチメント、一般的な国内および国際経済 と政治的状況や動向（ウクライナでの紛争を含む、進行中の軍事紛争の結果を含む） と中東。コノコフィリップスに適用される財政制度または税制、環境およびその他の法律の変更、または マラソンの事業。事故、異常気象、市民の騒乱、政治的出来事による混乱、 戦争、テロ、サイバーセキュリティの脅威または情報技術の障害、制約、中断、その他の経済、ビジネス、 コノコフィリップスまたはマラソンの事業に一般的に影響を与える競争および/または規制上の要因 証券取引委員会（「SEC」）への提出。フォームS-4の登録届出書と SECに提出された暫定委任勧誘状/目論見書には、提案された取引に関連するその他のリスクが記載されています。 一方、ここに示されている要素のリストは、フォームS-4の登録届出書に記載されている要素のリストと 暫定的な委任勧誘状/目論見書は代表的なものと見なされ、そのようなリストは完全な声明と見なされるべきではありません すべての潜在的なリスクと不確実性について。実際の結果が異なる原因となる可能性のあるその他の要因についての追加情報については 主に将来の見通しに関する記述に記載されている内容のうち、コノコフィリップスとマラソンを参照してください コノコフィリップスや「コノコフィリップス」に含まれるリスク要因を含む、それぞれの定期報告やSECへのその他の提出書類 マラソンの最新の四半期報告書はフォーム10-Qに、年次報告書はフォーム10-kにあります。将来の見通しに関する記述 現在の期待を表しており、本質的に不確実であり、本書の日付（または、該当する場合は日付）の時点でのみ作成されています そのような声明に示されています）。法律で義務付けられている場合を除き、コノコフィリップスもマラソンも、以下の義務を負ったり引き受けたりしません 新しい情報の結果であれ、その後の出来事や状況を反映したものであれ、将来の見通しに関する記述をすべて更新するか、 そうでなければ。
3
申し出や勧誘の禁止
このコミュニケーションは、およびを目的としたものではありません 有価証券の売買の申し出、売買の申し出の勧誘、または議決権の勧誘にはなりません または承認、また、そのような提供、勧誘、売却が違法となる法域での有価証券の売却は行われないものとします そのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得の前に。以下の場合を除き、有価証券の募集は行われません 改正された1933年の米国証券法の第10条の要件を満たす目論見書によって。
合併に関する追加情報 とそれがどこにあるか
提案された取引に関連して、 コノコフィリップスは、マラソンの暫定委任勧誘状を含むフォームS-4に登録届出書をSECに提出しました それはまた、提案された取引で提供されるコノコフィリップスの普通株式の暫定目論見書でもあります。コノコフィリップスのそれぞれ マラソンは、提案された取引に関して他の関連文書をSECに提出することもあります。このコミュニケーションは代わりにはなりません 最終的な委任勧誘状/目論見書または登録届出書、またはコノコフィリップスまたはマラソンが提出する可能性のあるその他の書類については SECと一緒に。最終的な委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）は、マラソンの株主に郵送されます。投資家 また、証券保有者は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、および記載されている可能性のあるその他の関連文書を読むことをお勧めします これらの文書の修正や補足と同様に、SECに提出してください。万が一、万が一変更された場合は、注意深く、完全に提出してください これらには、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定なので、利用可能です。投資家と証券保有者は 登録届出書、正式な委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）、その他（無料で入手可能）を入手できる コノコフィリップス、マラソン、および提案された取引に関する重要な情報を含む文書（そのような書類が提出されたら） SECが管理するウェブサイトを通じてSECと www.sec.gov。コノコフィリップスがSECに提出した書類のコピー コノコフィリップスのウェブサイトで無料で入手できます www.コノコフィリップス.com またはコノコフィリップスに連絡して 投資家向け広報部は、電子メール（investor.relations@conocophillips.com）または電話（281-293-5000）でお問い合わせください。提出された書類のコピー with the SEC by Marathonは、マラソンのウェブサイトで無料で入手できます。 www.ir.marathonoil.com または連絡して 713-629-6600のマラソン。
4
勧誘の参加者
コノコフィリップス、 マラソンおよびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、代理人勧誘の参加者と見なされる場合があります 提案された取引に関して。コノコフィリップスの取締役および執行役員に関する情報は、(i) コノコフィリップスに記載されています 「役員報酬」、「項目1：選挙」という見出しの下にある2024年定時株主総会の委任勧誘状 取締役と取締役の経歴」（「関連当事者取引」と「取締役の報酬」を含む）、 「報酬の議論と分析」、「役員報酬表」、「株式所有」、それは 2024年4月1日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm で入手できます。 (ii) 2023年12月31日に終了した会計年度のコノコフィリップスのフォーム10-kの年次報告書（以下を含む） 見出し「アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、 「アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「項目 13。2月15日にSECに提出された「特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性」 2024で、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm と (iii) で入手できます コノコフィリップスの取締役または執行役員によるコノコフィリップス証券の保有範囲が、コノコフィリップスに記載された金額と比べて変化しました 2024年の年次株主総会の委任勧誘状。このような変更は、最初の受益計算書に反映されているか、反映される予定です フォーム3の有価証券の所有権、フォーム4の受益所有権の変更声明、または年次変更報告書 SECに提出されたフォーム5の有価証券の受益所有権（EDGAR検索結果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165 で入手可能）。 マラソンの取締役および執行役員に関する情報は、（i）マラソンの2024年の委任勧誘状に記載されています 「提案1：取締役の選出」、「取締役の報酬」という見出しの下にある年次株主総会 「特定の受益者の担保所有権と経営陣」、「報酬の議論と分析」、「役員 2024年4月10日にSECに提出され、入手可能な「報酬」と「関係者との取引」 で https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm、(ii) マラソンの年次報告書 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kに、「項目10」という見出しの下も含めてください。取締役、役員 役員とコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定のセキュリティ所有権 受益者および経営者および関連する株主問題」と「項目13.特定の関係と関連する取引、 と独立局長」は、2024年2月22日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm で入手できます。 (iii) フォームS-4に記載されている登録届出書（「マラソンオイルの取締役および役員の利益」という見出しの下を含む） 合併時の役員」、「マラソン・オイル・エクイティ・アワードの扱い」、「マラソン・オイル・コーポレーション役員の異動 統制退職金制度」、「2024年年間キャッシュボーナス」、「リテンションプログラム」、「その他の報酬 事項」、「合併関連の報酬」、「コノコフィリップスとの潜在的な雇用契約」、「補償 と保険」、および暫定版の「特定の受益者およびマラソンオイルの経営陣/取締役の株式所有権」 コノコフィリップスが2024年6月25日にSECに提出した委任勧誘状/その一部を構成する目論見書。入手可能です で https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm と (iv) はマラソンの持ち株の範囲で 取締役または執行役員による有価証券が、暫定委任勧誘状/目論見書に記載されている金額から変更されました。 このような変更は、フォーム3「変更明細書」の有価証券の受益所有権の初期声明に反映されているか、反映される予定です で提出したフォーム4の受益所有権、またはフォーム5の有価証券の受益所有権の年次変更報告書 SEC（EDGAR検索結果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778 で確認できます）。
参加者に関するその他の情報 代理勧誘には、証券保有者またはその他の方法による直接的および間接的な利益の説明が含まれます 提案された取引に関してSECに提出される委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に、そのような資料がある場合は 利用可能になります。投資家は、議決権を行使する前に、委任勧誘状/目論見書が入手可能になったら注意深く読む必要があります。 投資決定。コノコフィリップスとマラソンがSECに提出した書類のコピーは、次のURLから無料で入手できます。 SECが管理しているウェブサイト www.sec.gov。さらに、コノコフィリップスがSECに提出した書類のコピーは コノコフィリップスのウェブサイトで無料で入手できます www.conocophillips.com/ そしてマラソンが提出したものが利用可能になります マラソンのウェブサイトで無料です www.ir.marathonoil.com/。
5
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者が、本書に代わってこの報告書に署名させました。
| コノコフィリップス | |
| /s/ ケリー・B・ローズ | |
| ケリー・B・ローズ | |
| 法務担当上級副社長、 | |
| ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー |
2024年7月12日
6