パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み

1934年の証券取引法に従ってプロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー（以下「当社」）が委員会に提出した以下の書類 改正された（「取引法」）は、参考までにここに組み込まれています：

1.	2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの当社の年次報告書（2023年8月25日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の委任勧誘状のうち、参照により組み込まれている部分を含む）。

2.	2023年9月30日、12月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書 2023年と2024年3月31日。

3。	2023年10月13日、11月1日に提出されたフォーム8-kに関する会社の最新報告書 2023年、2023年12月5日、2023年12月13日、1月 2024年29日、2024年4月9日（アクセッション番号0000080424-24-000030）、および2024年4月29日。

4。	2019年8月6日にSECに提出された2019年6月30日までの年度のフォーム10-kの登録者年次報告書の別紙（4-3）に含まれる登録者の普通株式の説明は、 そのような説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告と一緒に。

取引所のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って会社が提出したすべてのレポートおよびその他の文書 この登録届出書の日付に続く行為（フォーム8-kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供されるそのような文書またはその一部）、および項目9.01に基づいて提供された対応する情報を除きます その展示品（特に明記されていない限り、その品目に含まれる展示品を含む）が、効力発生後の修正が提出される前の、ここに記載されているすべての有価証券が売却されたか、登録が取り消されたことを示す その時点で売れ残っているすべての有価証券は、参照により本書に組み込まれ、そのような報告および書類の提出日から本契約の一部とみなされます。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、すべてみなされます 登録届出書の目的のために、本書に含まれる陳述書、またはその後委員会に提出された文書（参照により本書にも組み込まれている、または含まれていると見なされる文書）の範囲で、変更または置き換えられること そのような声明を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、登録届出書または本契約に基づく目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

該当しません。

該当しません。

以下は、特定の規定の説明です オハイオ州改正法（「ORC」）や会社の規則など、登録者の取締役や役員の補償に関する規定があります。この説明は要約のみを目的としており、全体として次の条件を満たしています ORCと会社の規則への言及。

ORCの第1701条では、企業は理事、役員、従業員、代理人に合理的に発生した費用を補償しなければならないと規定しています 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の（本案の有無に関わらず）成功した抗弁との関係。

法人は、弁護士費用、判決、罰金、支払額などの費用を、取締役、役員、従業員、代理人に補償することができます 和解、訴訟、訴訟、または手続に関連して（民事、刑事、行政、捜査を問わず）（法人の権利による、または法人の権利によるデリバティブ訴訟を除く）。法人は、次のような場合にそのような人に補償することがあります 個人は誠実に行動し、その個人が企業の最善の利益になると考えた方法で行動しましたが、刑事訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。決断 この行動基準が満たされているかどうかについては、裁判所、利害関係のない取締役の過半数、独立した法律顧問、または株主が判断する必要があります。

デリバティブ訴訟の場合にも同様の基準が適用されますが、補償は弁護士費用を含む経費にのみ適用される点が異なります。 そのような訴訟の抗弁または和解に関連して発生しました。補償を求める人がそのような訴訟で会社に対して責任を負うことが判明した場合、裁判所は補償を承認しなければなりません。

ORCで認められているように、会社規則の第5条では、法律で認められる最大限の範囲で、次のような人に補償することが会社に義務付けられています 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中の、または完了した請求、訴訟、訴訟、または訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある 当社またはその子会社の取締役、役員または従業員、（b）当社またはその子会社の取締役、管財人、役員、パートナー、管理メンバーまたは同様の立場にある役職、または従業員として、現在またはそれらの子会社の要請により務めていた 会社子会社または他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業（国内外を問わず、非営利または営利）、または（c）第三者に提供している、または提供していた 会社の承認プロセスに従って正式に認可された組織のボランティアサービスで、それに関連して実際に発生した、または組織に課せられたすべての負債と経費に対するものです そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きとともに、またはそれらから生じる。この補償は、その人が（a）の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で、誠実に行動しなかった場合を除いて提供されます 会社とその子会社（b）いずれの場合も、会社とその子会社に損害を与える意図で、または会社またはその子会社の最善の利益を無謀に無視して、行動したか、行動しなかったか、または（c） 故意に犯罪行為に従事しています。

会社の取締役、役員、その他会社の特定の主要従業員は、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。ザル 会社はこの保険の保険料を支払います。

該当しません。

展示品番号。説明

107*

出願手数料表

*ここに提出

フォームS-8の項目8（a）（1）によると、国際株式所有権に関して登録された普通株式の合法性についての弁護士の意見はありません オリジナル発行証券が登録されていないため、プラン（「プラン」）が提供されました。

(a)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)	オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)	1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事を個別にまたは全体として、目論見書に反映すること 登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表します。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供される有価証券の合計金額が以下であれば） 登録されたもの）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として数量が変化した場合、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります および価格は、有効な登録届出書の「登録料の計算」表に記載されている最大合計募集価格の20パーセント以下の変化を表しています。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、(a) (1) (i) および (a) (1) (ii) の各段落による事後修正に含める必要のある情報が、次の場合は適用されません 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した定期報告書に含まれており、参照により登録届出書に組み込まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされるということです。 そして、その時にそのような有価証券を提供することは、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、登録者の年次報告書を提出するたびに、その第13 (a) 条または第15 (d) 条に従って登録者の年次報告書を提出することを約束します 1934年の証券取引法（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）。登録届出書に参照により組み込まれています そこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、 登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反するため、法的強制力がないと知らされています。補償の請求があった場合は そのような負債（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対して、当該負債が主張します 登録されている証券に関連する取締役、役員、または管理者は、その弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断しない限り、適切な裁判所に提訴します。 管轄権：それによるそのような補償が、法律で表明されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって管理されるかどうかという問題です。