添付ファイル10.2

配給代理協定

ラデンブルク·タルマン社は

五番街640号、4階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

女性たち、さんたち：

言葉を導く。本協定の条項と条件に基づき、イングランドとウェールズ法律により設立された上場株式会社Biodexa PharmPharmticals Plc(“当社”)は、登録された米国預託株式(“既登録株式”)を含むが限定されない5，009，968.12ドルの自社証券の売却に同意した(または事前出資の代替株式証(“登録済み出資引受証”)と非登録承認株式証、米国預託株式に代表される普通株(“承認株式証”)を購入する。および，引受権証を行使する際に発行可能な米国預託株式(“株式承認証株式”)(登録株式，登録事前資本権証，株式承認証および引受権証株式，総称して“証券”)は，ラデンブルク·タルマン株式会社(“配給エージェント”) を介して配給エージェントとして異なる投資家(それぞれ“投資家”，および を総称して“投資家”と呼ぶ)に直接発売される.当社が投資家と署名して交付した今回の発行に関する文書(定義は )は，証券購入プロトコル(S)を含むが(“購入契約”)に限らず，ここでは総称して“取引文書”と呼ぶ.配給エージェントは、今回の発行に関連するサブエージェントまたは選択トレーダーとしての代表として、他のブローカーまたはトレーダーを保持することができる(以下のように定義する)。

ここで使用されるが、定義されていない定義された用語は、“調達プロトコル”に規定された意味を有するべきである。

会社はエージェントを配置することとの合意を以下のように確認する

第1節.配置エージェントを担当するプロトコル

(A)本契約に記載されている当社の陳述、保証及び合意に基づき、本契約のすべての条項及び条件の規定の下で、配給エージェントは、当社が自社F-3表登録声明(第333-267932号文書)(“登録 声明”)(当該等発売、すなわち“登録発売”)に基づいて登録株式を発売及び売却する独占配給代理となり、同時に私募株式証 を募集する(当該等私募、募集“私募”および登録発売された“発売”) 発売条項は、市場状況や当社、配給代理および潜在投資家との交渉に依存します。配給代理は合理的な最大努力に基づいて行動し、当社は予想発売中に証券またはその任意の部分の配給に成功することを保証しないことに同意し、認めた。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“関連会社”(以下のように定義される)は、その自身のbrアカウントの販売または任意の証券の購入、または他の方法で任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは会社のエージェントとしてしかできず，依頼者とすることはできない.配給代理は任意の購入証券の予想要約について当社を制約する権利はないが，当社 は証券購入の要約を受ける権利があり，そのような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる.本合意条項及び条件を満たした場合、証券の購入価格の支払い及び受け渡しは、1回又は複数回の成約時に行わなければならない(毎回“成約”、毎回成約の日は“成約日”とする)。提供されたサービスに対する補償として、会社は、各締め切りに以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

(I) 現金手数料は、当社が発売終了毎に(“決済”)証券を売却して得られた毛収入の8.0%に相当する。

(Ii)現金で支払うべき管理費は、当社が成約するたびに証券を売却して得られた総収益の1.0% に相当する。

(Iii)当社も、当社と配給代理が2022年9月22日に締結し、改訂されたある投資銀行協定(“投資銀行協定”)に記載されている条項に従って、発売完了後直ちに配給エージェント合わせて85，000ドルの支出を支払うことに同意したが、br当該等の支出の上限は、本協定の賠償及び供出規定を制限又は損害してはならない。

(Iv)発売中に販売された登録株式総数4.0%に相当する米国預託株式に代表される普通株を購入するために、成約毎に配給代理又はその指定者に発行される当該等 普通株引受権証(“配給代理権証”)数 。配給代理権証の条項は，発行時に投資家に発行される引受権証と同じ であり，使用価格が発行価格の125%，有効期限が発売開始から3(3)年である点が異なる

(B)配給エージェントの独占採用期限は“投資銀行協定”第2節の規定に従う.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの満期または終了後，本プロトコルに含まれる守秘，賠償と出資に関する条項と賠償条項に含まれる当社義務，および当社が実際に稼いだ費用を支払い，本プロトコル第1節に基づいて実際に発生·精算すべき費用を償還する義務，およびFINRA規則5110(G)(4)(A)により精算を許可する費用は，本プロトコルの満期または を終了した後も有効である.本プロトコルのいかなる内容も、配給代理またはその関連会社が会社以外の他の人員と(以下のように定義する)実施、調査、分析、投資、または投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係に従事する能力を制限する能力と解釈されてはならない。ここで使用される“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託会社、登録設立または未登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味し、(Ii)“関連会社”は、1933年の証券法(“証券法”)下の規則405において使用され、解釈される1つまたは複数の中間者によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

第2節会社の陳述、担保、及びチェーノ。当社は、以下の株式承認証とチノを配給代理に提供し、締め切りはbrであり、各締め切りまで：

(A)証券 法的届出.当社は、最初に2022年10月18日に提出され、証券法に基づいて当社の証券を登録するために、2022年10月26日に施行される“証券登録声明”を証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。配給代理が当社に紹介した当社と潜在投資家との間の定価が確定した後、当社は、証券法第430 A及び424(B) 規則に基づいて証監会に募集説明書補足資料を提出し、登録株式の配給、それぞれの定価及び割当計画について、その中で規定されている自社に関する全てのさらなる情報(財務及びその他)を配給エージェントに提供する。任意の所与の時間に、その時点で提出された修正された証拠物を含む登録説明書であって、以下、“登録説明書”と呼ばれ、この入札説明書の形態は、発効時の登録説明書上の形態と同じであり、発行に関連する任意の予備入札説明書補足資料(ある場合)(“予備入札説明書補足資料”)と共に、以下、“基本目論見説明書”と呼ばれる。規則424(B)に基づいて証監会に提出された最終入札説明書補編(改訂または補充された基本入札説明書を含む)、以下を“最終入札説明書補編”と呼ぶ。登録宣言が最初に発効したときの登録宣言を以下では“元の登録宣言”と呼ぶ.本プロトコルにおける登録声明、元の登録声明、基本入札説明書、予備入札説明書補足材料(ある場合)、または最終入札説明書補足材料への任意の言及は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)に従って提出された参照によって組み込まれた文書(例えば、場合に応じて)を指すものとみなされ、含まれるべきである。本プロトコルでは、登録説明書、元の登録説明書、基本入札説明書、予備入札説明書補足文書または最終入札説明書補足文書に関連する“改訂”、“改訂”または“補足文書”という言葉を言及するものは、本合意日または基礎入札説明書、予備入札説明書補足文書または最終入札説明書補足文書(場合によって決まる)の発行日(場合によって決まる)の後に“取引所法案”に従って提出される任意の文書を指すものとみなされるべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”、“基本入札説明書”、“予備入札説明書”または“最終入札説明書”(およびすべての他の同様の輸入の参照)における財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及は、登録説明書、基礎入札説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書に参照によって組み込まれた他のすべての情報を指して含むものとみなされるべきである。Brは初歩的に株式募集定款補編或いは最終募集定款補編(どのような状況に依存するかによる)。本段落及び本協定の他の部分で使用されるように、“売却時間開示説明書”とは、基本的な目論見、任意の予備募集説明書補充文書、 最終目論見説明書補充文書、当社と投資家との間の任意の証券購入協定、及び会社法第433条で定義された任意の発行者が自由に作成した目論見書(それぞれ“発行者が自由に目論見書を書く”)を指し、その後、双方はそれを売却開示時間文書の一部と見なすことを明確に同意しなければならない。用語“任意の目論見説明書 補編”は文脈の必要に応じて、基本入札説明書、最終入札説明書及びその任意の副刊を指すべきである。当社は監査委員会がすでに発行した或いは停止命令を出して登録声明或いは基本募集定款或いは任意の募集定款の副刊の使用を一時停止し、或いはいかなる当該などの目的のために訴訟を展開しようとする通知を受けていない。

(B)保証。 改訂された元の登録声明(および委員会に提出される任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべての証拠物および 付表を含む。各登録声明およびその発効後の任意の改正が発効するとき、すべての重大な態様において、証券法および適用される規則および法規に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または陳述を見落としても必要な重大な事実を含まないか、またはその中の陳述を誤解しないようにする。“基本株式募集説明書”および“最終募集説明書補足説明書”は、それぞれの日付において、すべての重要な点で証券法および適用される規則および法規に適合するか、または遵守する。改正或いは補充された基本募集規約及び最終株式募集定款はその日付にはなく、重大な事実に対するいかなる不実陳述も掲載されていないし、あるいは陳述した状況によって陳述を見落として必要な重大な事実を記載することはなく、誤った導電性はない。会社文書は、証監会に提出する際に、すべての重要な面で“取引所法案”及びその公布された適用規則及び法規の要求に適合し、かつ委員会に提出される際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、又は陳述を記載するために必要な重大な事実 (引用によって基本募集説明書又は最終目論見書の副刊に組み込まれた会社文書について)を含む文書はなく、これらの文書がどのような場合に誤解性を持たないかを考慮する。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に列挙された情報の根本的な変化を表す。本プロトコルで予定されている取引に関する文書、すなわち(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間帯に提出されていないことを委員会に提出する必要はない。基本的な目論見書または最終入札説明書 付録には、説明を要求する契約または他の文書、または要求に応じて記載または提出されていない契約または他の文書が、証拠品または登録説明書の付表として記載されていない。

(C) 材料を提供する.当社とそのどの取締役や上級管理者も派遣されておらず，彼らは1つの 締め切りまでに証券発売や販売に関する発売材料は一切配布しないが，販売開示時間 は除外している。

(D)許可； 実行.当社は、必要な会社の権力及び権限を有し、本契約及び販売開示案に期待される取引を締結及び完了し、他の方法で本協定及び本プロトコルの下での義務を履行する。

(E)衝突 はない.本協定の署名、交付及び履行、並びに販売開示パッケージ、証券の発行及び販売、並びに参加者としての予想される取引の完了に基づいて、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書中の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)と、 又は違約を構成することもない(又は通知又は一定期間経過後に違約事件となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権(購入プロトコルの定義参照)、または他人に終了、改訂、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)をもたらす任意の権利、br}会社または任意の子会社が、当事側の任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社債務またはその他を証明する)または他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解をもたらす、または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社が裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)によって制約されているか、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令またはbr}の他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)および(Iii)項のそれぞれの場合は除外され、すなわち、購入プロトコルの定義のような重大な悪影響を与えないことが不可能または合理的に予想される。

(F)証明書. 会社の上級職員によって署名され、エージェントを配置する弁護士または配置された弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

(G)信頼性当社は、配置エージェントが前述の陳述および保証の正確性および真正性に依存することを認め、ここでこの信頼に同意する

(H)前向き陳述 販売開示セットに含まれる任意の前向き陳述(証券法第27 A条および取引所第21 E条の意味を満たす)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしておらず、誠実以外の場合にも開示されていない。

(I)統計データまたは市場に関するデータ。販売開示パケット時間 に含まれるまたは引用された任意の統計、業界および市場関連データは、当社の合理的かつ誠実に信頼性および正確なソースに基づくか、または由来し、これらのデータは、すべての重大な態様でそのソースと一致する。

(J)FINRA 係り受け関係.会社の上級管理職や取締役では、登録発売に参加しているFINRAメンバー会社とは何の関連もありません。

(K)引用によって法団として設立された陳述、保証、およびチェーノ。当社が購入契約において投資家に作成した各陳述、保証、およびチェーノ(任意の関連するbr}開示明細書と共に)は、本明細書に組み込まれて参考 (本明細書で完全に説明するように)として本明細書に組み込まれ、ここで兆.E配給代理に作成され、受益者となる。

三節目の納品と支払いです。各取引は、遠隔通信および電子送信(または配給エージェントが会社と合意した他の方法および場所)を介して署名交換されなければならない。本契約条項及び条件を満たす場合には、成約毎に、当該成約日に売却された証券の購入価格は、当該証券受け渡し時に連邦基金電信為替により支払われなければならず、当該証券は、配給代理が少なくとも購入時間(定義は後述)前(1)営業日前に要求された名称又は名称で登録されなければならない。

証券購入に関する書類(ある場合は)は配給代理弁護士室で交付しなければならない。終値時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない。

第4節会社のチノと合意。当社はまた、設置エージェントと以下の条項を締結し、同意します

(A)登録 宣言が重要である.当社は、登録声明に関するいかなる改正が提出されたか、又は発効したか又は任意の募集定款補充書類又は改正された募集定款補充書類が提出された時点の通知を受けた後、直ちに配給代理に通知し、その写しを配給エージェントに提供する。当社は任意の目論見書の補充刊行日後、及び募集説明書が登録発売に関係している限り目論見書を提出し、取引所法令第13(A)、14又は15(D)条 に基づいて、当社が証監会に提出しなければならないすべての報告及び任意の 最終委託書又は資料声明を規定する。会社は、以下の通知を受けた後、直ちに配給代理店に通知する：(I)証監会は、“登録説明書”の修正または任意の目論見書の修正または補充または任意の募集説明書または追加その他の情報の要求を要求し、(Ii)証監会は、“登録説明書”の効力を一時停止する停止命令、またはそれに対する任意の事後発効の修正または任意の会社文書に対する任意の命令を発行する。または、基本的な目論見書または任意の目論見書またはその任意の修正または補足 または登録声明の任意の修正または補充、任意の司法管轄区域での証券の発売または販売の資格の一時停止、任意のそのような目的のために行われる任意の法的手続きの機関または脅威された機関の一時停止、または委員会が登録声明または募集説明書の追加または追加資料の提供を要求する任意の要求を禁止または一時停止する。会社はその商業上合理的な努力を尽くして、いかなるこのような停止命令を出したり、このような の使用を阻止または一時停止したりすることを防止すべきである。監査委員会がいつでもそのような停止命令または阻止令または一時停止通知を出した場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、できるだけ早くこのような命令を撤回するか、新しい登録声明 を提出し、その商業上の合理的な努力を尽くして、できるだけ早くこの新しい登録声明の発効を宣言する。また、当社は、関連文書のタイムリーな提出を含む証券法424(B)、430 A、4300、および430 Cの規則の規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、委員会がこの規則424(B)条に従って提出された任意の文書を直ちに受信したことを確認する。

(B)青色 空適合性。会社は配給代理や投資家と協力して、配給エージェントと投資家が合理的に を要求することが可能な司法管轄区(米国と外国)の証券法に基づいて、証券を資格販売するために努力し、その目的のために申請、提出書類、合理的に必要な情報を提供するように努力し、brは会社が外国会社の資格に適合することを要求されない場合、あるいはいかなる司法管轄区の資格を持たない場合、またはこのような同意を提出する必要がない場合に法的手続き書類を提出すべきではないことを前提とする。さらに、募集説明書の副刊以外に、当社はいかなる新しい開示文書の提示を要求されてはならないと規定した。当社は、流通エージェントが証券の流通を合理的に要求する可能性がある期間内に有効な資格を継続するために、必要または必要である可能性のあるbr声明、報告および他の文書を随時作成して提出する。当社は、当該証券が任意の司法管区で発売、販売又は売買に関する資格又は登録(又はその等の免除)が一時的に取り消されたか、又はそのような目的のために任意の法的手続きを提起又は脅したことを配給代理に直ちに通知し、いかなる命令が発行されても、これらの資格、登録又は免除を一時停止することがあれば、当社は、可能な最も早い時間に当該資格、登録又は免除を撤回することを期待するために、その商業上合理的な努力を尽くさなければならない。

(C)募集説明書補編の修正案及び補編その他の事項。当社は、本契約、会社書類、及び任意の目論見説明書で想定される証券流通の完了を可能にするために、証券法及び取引法、 及びその下の委員会規則及び条例を遵守する。法律が募集説明書が会社の書類または任意の募集説明書の副刊に行われる株式分配に関連することを要求する期間(“募集説明書交付期間”)である場合には、任意の事件が発生し、会社の判断または配給代理または配給代理の弁護士の意見に基づいて、会社の書類または任意の募集説明書に基づいて陳述する必要がある場合には、会社文書または任意の入札説明書を修正または補充して、その中の陳述を行う必要がある。または任意の法律を遵守するために会社の書類または任意の目論見書または“取引所法”に基づいて任意の会社の書類を修正または補充する必要がある場合には、会社は直ちに準備して委員会に提出し、会社書類および任意のそのような修正または補充の場合に声明を行うために、自費で販売代理店および販売店に登録声明または登録声明、会社書類または任意の募集説明書の付録の適切な改訂を提供する。改正または補充された登録声明、会社文書、あるいは任意の募集定款補充文書はすべて法律の規定に符合し、状況に応じて決定される。改訂登録説明書又は補充会社登録書類又は任意の募集定款副刊を登録発売する前に、当社は を配給代理に提案改訂又は補充に関する写しを提供し、かつ2(2)の営業日内に販売代理が合理的に反対するいかなる当該等の改正又は補充 を提出することはなく、ただし、当社は証券法又は取引法又はその公布の規則及び規則に基づいて提出すべき任意の書類又は報告 を提出することができ、当該等の反対がなぜであるかにかかわらず、提出すべき任意の書類又は報告 を提出することができる

(D)募集説明書の補編の任意の修正案及び補編の写し。当社は、発売日から発売最終締め切りが後の日付を登録するまでのbr期間内に、配給エージェントに合理的に要求可能な会社ファイル及び任意の募集定款副刊及び任意の改訂及び補充書類(任意の会社ファイルを含む、あればある)のコピーを無料で提供する

(E)募集説明書を無料で作成する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、株式登録に関するいかなる要約も提出しないことを承諾しており、当該要約は、会社が公募説明書を自由に作成するか、当社が証券法第433条の規定により委員会に提出するか、当社が保留している“自由作成募集説明書”を構成する(定義は証券法第405条参照)。もし配給代理が書面で当該などの自由執筆募集規約(“自由執筆募集規約”を許可する)に明確に同意すれば、当社は(I)各自由執筆募集規約を会社の自由執筆募集定款と見なし、(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の自由執筆募集規約に適用することを許可するbr規定を約束し、速やかに証監会に文書、図例及び記録を提出することを含む。

(F)預託. 当社は自費で普通株及び米国預託株式の預託を維持し、株式承認証が発行されていない日まで とする

(G)価格を操作してはいけない . 当社は、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定または操作することを意図している、または構成されているか、または合理的に予想されている可能性があることを引き起こすことを目的としたいかなる行為も取らない。

(H)お礼申し上げます。当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も完全に会社取締役会の利益と使用のためであり、配給エージェントが事前に書面で同意していない場合は、使用、複製、伝播、引用または引用を行ってはならないことを認めています。

(I)公告 発売.当社は確認し同意し，配給エージェントは取引終了後に今回の発行に参加したことを公開することができる.

(J)他人に頼る。同社は、自分の法律顧問や会計士に依存して法律や会計アドバイスを提供することを確認した。

(K)研究事項 それは.本プロトコルを締結することにより、配給エージェントは、会社に有利または継続的にカバー範囲を検討するためのいかなる承諾も提供せず、 明示または示唆し、会社は、今回発行された配給エージェントとして、販売エージェント提供会社の有利または任意の研究カバー範囲を提供することを確認し、同意することを条件とする。FINRAルール2711(E)によれば、双方の は、配給エージェントが企業に有利な研究、特定の格付け、または特定の 目標価格を直接または間接的に提供していないか、または研究、格付けまたは目標価格を変更するか、またはトラフィックまたはbr}補償を得るための誘因を提供しないことを確認し、同意する。

5節ではエージェント義務の条件を配置する.本プロトコル項の下でのエージェントの配置義務は、本プロトコル第2節で述べた当社側の陳述と保証の正確性に制限され、それぞれの場合、 は、本プロトコルの日付と各成約日まで、各会社がその日付とその日付までにその契約と本プロトコル項の下の他の義務を直ちに履行することに制限され、以下の各付加条件の制限を受ける

(A)登録要求遵守；停止命令なし；FINRAからの反対なし。各入札説明書の補編(第424(B)条による) と“株式募集説明書の自由作成”(証券法第405条で定義されているように)は、適宜証監会に正式に提出されなければならない；登録停止声明又はその任意の部分的効力の停止令を発行してはならず、証監会もそのためにいかなる訴訟手続を開始したり脅したりしてはならない。いかなる目論見書の補充を禁止又は一時停止する命令を発行してはならないし、この目的のために開始又は脅威訴訟手続きを開始してはならない。いかなる証券委員会、証券監督管理機関または証券取引所は、証券の流通停止または一時停止または当社の任意の他の証券の命令を発行してはならず、この目的のために提起または懸案された訴訟手続きを提起してはならない、または当社の知っている限り、任意の証券委員会、証券監督管理機関または証券取引所は、brを考慮して証券監督管理機関または証券取引所を考慮してはならない；委員会は補足情報に対するすべての要求を遵守すべきである；FINRAは配給条項および手配の公平性および合理性に異議を唱えてはならない

(B)会社訴訟手続き。本契約、登録声明及び各目論見書副刊、並びに証券の登録、販売及び交付に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項は、配給代理弁護士が合理的に満足する方法で完成又は解決し、当該弁護士にその合理的なbr要求の文書及び情報を提供し、当該弁護士が本条項5に言及された事項を伝達することができるようにしなければならない

(C)実質的な悪影響はない.本プロトコルの署名および交付後、各締め切りまでに、配給エージェントが会社と協議した後の唯一の判断により、いかなる重大な悪影響も発生すべきではない(定義は 購入プロトコル参照)

(D)会社弁護士の意見。配置エージェントは、米国の会社の法律顧問(br}およびイギリスの会社の法律顧問(それぞれ購入プロトコルで定義されている)の締め切りまでの有利な意見を各締め切りに受け取るべきであり、これらに限定されないが、米国の会社の法律顧問が配置エージェントに書かれた負の 保証書を含み、その形態および実質は、配置エージェントを合理的に満足させるべきである。

(E)上級乗組員証明書。配給代理は各締め切り日に会社証明書を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、会社の最高経営責任者と最高財務官が署名し、配給代理はこの証明書を受領すべき署名者が登録声明、会社文書、任意の募集説明書の副刊と本契約を審査したことを表明し、更に表明した

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切り当日および締め切り日のように、すべての合意を遵守し、締め切りまたはそれ以前に履行または満たされるべきすべての条件を満たすように、すべての重要な点で真実であることが保証されている

(Ii)登録声明の効力を一時停止するためのいかなる停止命令も発行されておらず、あるいは基本的に株式募集定款または任意の募集定款の副刊の使用を停止しておらず、またこの目的について訴訟や保留を提起していない、あるいは当社の知っている限り、証券法(Br)によって脅かされている。米国および/またはイギリスの任意の証券委員会、証券監督機関または証券取引所は、証券または会社の他の証券の販売停止または一時停止の効力を有するいかなる命令も発行しておらず、この目的のために訴訟を提起したり、未解決の訴訟を提起したりしていないし、会社の知る限り、米国および/またはイギリスの任意の証券委員会、証券監督管理機関または証券取引所は訴訟を提起することを検討している

(Iii)“登録説明書”が発効したとき、販売時、およびその後その証明書が交付されるまでのすべての時間、 “登録説明書”および“会社文書”(ある場合)が、そのような書類が発効または証監会に提出されたとき、 および任意の募集説明書副刊には、“証券法”および“取引所法案”およびその適用される証監会規則および条例(どのような場合に応じて)が含まれるべきすべての重要な資料が記載されている。すべての実質的な態様において、“証券法”および“取引法”および委員会のその下での適用規則および条例の要求(場合によっては)、“登録声明”および“会社文書”(ある場合)および任意の募集説明書の補編は含まれておらず、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、または陳述がその中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならないが、陳述の場合には、誤解されてはならない(ただし、もし、場合によっては、本項(Iii)項に含まれる前述の陳述及び保証は、配給代理が会社に明示的に提供した書面情報に依存して行われたいかなる陳述又は漏れにも適用されず、登録声明の発効日以来、証券法及びその下の委員会規則及び法規が会社文書に記載されていることを要求することは発生しない。そして

(Iv)登録説明書、会社登録書類及び任意の募集定款増刊に資料を提供する日付の後には、(A)いかなる重大な悪影響もない；(B)いかなる当社及びその付属会社全体にとって重大な取引であるが、正常な業務過程で行われる取引は除外する。(C)当社または任意の付属会社で発生する任意の直接的または債務、すなわち は、当社およびその付属会社全体にとって重大であるが、正常な業務中に発生する債務を除く；(D)当社または任意の付属会社の株式の任意の重大な変化(未償還株式証または承認配当証の行使による変化を除く)または未償還債務、(E)当社または任意の付属会社が、その株式について発表、支払いまたは発行した任意の配当金または割り当て；または(F)当社または任意の付属会社の財産が重大な悪影響を受けたか、または重大な悪影響を受けることになる任意の損失または損害(保険加入の有無にかかわらず)。

(F)証券取引所への上場。登録株式は、“取引法”に基づいて登録され、取引市場に上場しなければならない(“購入協定”で定義されるように)、会社は、“取引法”下の普通株および米国預託株式の登録を終了または終了することを目的としたいかなる行動をとってはならない、または普通株式と米国預託株式を取引市場から退市または一時停止するためのいかなる行動も、売却開示時に開示されない限り、普通株および米国預託株式の取引市場での登録を終了または終了するための行動をとってはならない。 会社が何か情報を受け取ったかどうかは、証監会または取引市場がこのような登録または上場 を終了することを検討していることを示している

(G)追加の ファイル.各成約日または前に、販売エージェントおよび配給エージェントの弁護士は、本明細書で想定されるbrに従って証券の発行および販売を伝達することができるように、または任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本明細書に記載された任意の条件または合意を満たすことができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない

第5項に規定するいずれかの条件が満たされていない場合には、配置代理は、締め切り当日又はそれまでの任意の時間に、第6項(費用の支払い)、第7項(賠償及び出資)、第8項(申出及び賠償)が常に有効であり、終了後も有効であることを会社に通知することができるほか、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

第6節.料金を支払う.当社は、(I)証券の発行、交付および資格に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用および預託費用および支出を含む)、(Ii)会社の信託および/または譲渡エージェントのすべての費用および支出、(Iii)証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税を含む、本契約の下での当社の義務および取引に関連するすべての費用、費用および支出を支払うことに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、基本入札説明書および各入札説明書およびそのすべての修正案および補足材料、ならびに本合意に関連するすべての費用および支出の作成、印刷、保存、輸送および配布。(Vi)会社または配給代理は、国家証券または青空法律または任意の他の国の証券法による発売および販売の資格または登録(または免除資格または登録を取得する)のすべてのbr}または証券の任意の部分によって引き起こされるすべての届出費用、合理的な弁護士費および支出、 が配給エージェントに要求された場合、“青空調査”、“国際青空調査”またはその他のメモおよびその任意の副刊を作成して印刷し、販売エージェントにこれらの資格、登録および免除を提案する。(Vii)適用される場合、FINRA登録発行および流通に関与する販売代理の審査および承認に関連する届出費用、(Viii)取引市場にbr}株式および引受証株式の登録を含むことに関連する費用および支出、(Ix)会社のbr}および販売代理従業員の“ロードショー”上の出張および宿泊に関連するすべての費用および支出(ある場合)、および(X)発売に関連する会社の他のすべての費用、コストおよび支出。配給代理弁護士の費用と支出及び配給代理が今回の発売に関連する任意の他の自己負担費用は、投資銀行協定に規定されている範囲内でのみ会社が精算しなければならない。

第七節賠償と支払い。当社は“投資銀行協定”添付ファイルAの 条項に基づいて配給エージェントを賠償することに同意し、この条項は引用によって本協定に組み込まれ、本協定の一部となる。

第 8 章 。 補 償 金 および 補 償 金 による 補 償 金 。当 社 または 当 社 を支配 する 者 、 その 役 員 、 および 本 契約 に従って 設定 または 作成 された 各 々の 補 償 、 契約 、 表明 、 保証 および その他の 声明 は 、 本 契約 に従って 設定 または 作成 された 各 々の 補 償 、 契約 、 表示 、 保証 および その他の 声明 は 、 本 契約 に基づき 、 本 契約 に基づき 作成 された 各 々の 補 償 、 契約 、 表明 、 保証 および その他の 声明 は 、 本 契約 に基づき 作成 代理 人 、 当社 または その パートナー によって または その 代理 人 によって 行われた 調査 に かかわらず 、 完全な 効 力 および 効 力を 維持 します 。役 員 または 取締 役 または 場合 によっては 支配 者を 、 本 契約 に基づき 販売 された 有 価 証 券 の 引 渡 し および 支払い および 本 契約 の 終了 後 も 生存 します 。 配置 代理 人の 後 継 者 、 または 当社 、 その 取締 役 または 役 員 、 または 当社 を支配 する 者は 、 本 契約 に 含まれる 補 償 、 貢献 および 償 還 契約 の 利益 を 受ける 権利 があります 。

第 9 章 。 お 知らせ 。本 契約 に基づく すべての 通信 は 、 書 面 による もの とし 、 以下 のように 郵 送 、 手 渡 し 、 テ レ コ ピー または 電子メール で 当 事 者に 確認 するもの とします 。

上 記の 住 所 に 配置 代理 店 に 宛 てた 場合 、 注意 ： ゼ ネ ラル カウン セ ラー 、 ファ ックス ： （ 30 5 ） 57 2 - 42 20

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Ellenoff Grossman&Schole LLP

アメリカ大通り一三四五、十一階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五

メール アドレス ：capmkts@egsllp.com

注目 ： マイ ケル · ネル ト ニー

会社 に 、

里海1時

里海の道

カー ディ フ ， CF 10 4 D Q ， イギリス

E - Mail ： Stephen . st amp @biodexapharma.com

注意：CEO

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Mint z ， Le vin ， C ohn ， Fer ris ， G lov sky and Pope o ， P . C .

One Financial Center ， Boston ， MA 0 2 1 1 1

メール アドレス ：jsmccaffrey@mintz.com

注 ： ジェ イ ソン S 。マ ッカ フ リー

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。

第10節相続人。本協定は、本協定当事者に利益を与え、拘束力を有し、本協定第7節で指摘された従業員、上級管理者、取締役及び制御者及びそれらのそれぞれの相続人及び個人代表に有利であり、他の誰もが本協定項のいずれの権利又は義務も有していない

第11節 実行不可本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の部分、 セグメント、または条項が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効および実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更に限定される)が行われるとみなされるべきである

第12節.管轄法の規定。本プロトコルはニューヨーク市で締結と交付されるべきであり、本プロトコルと本プロトコルが行う取引は、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律の有効性、解釈、解釈、効力、および他のすべての方面によって管轄されるべきである。配給代理および会社：(I)本契約および/または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続きに同意することは、ニューヨーク県最高裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ提起されなければならない、(Ii)そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所に対する可能性のある任意の反対意見を放棄し、(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の管轄権に撤回できない。Brおよび米国ニューヨーク南区地域裁判所によって提起された任意のこのような訴訟、訴訟、または手続き。各配給代理人および会社はまた、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟においてニューヨーク最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所に送達された任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認することに同意し、会社の住所に書留郵便で会社に法的手続き文書を送達することに同意し、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、会社に法的手続き文書を有効に送達するとみなされるべきである。このような訴訟、訴訟または訴訟のいずれにおいても、配置代理人の住所に書留郵便で郵送された法的プログラム文書は、配置代理人に送達され、各方面で有効に配置代理人に送達されるべきである。本協定には、当社の同意、配給エージェントまたはその関連会社、ならびに販売エージェント、その関連会社および制御配給エージェントまたはその任意の関連会社の他のすべての人(ある場合)は、当社に対していかなる責任も負わない(直接的または間接的であっても、契約または侵害または他の方法でも)、または本明細書に記載された交渉および取引に関連するが、損失、クレーム、会社が発生した損害または責任は、最終的に、そのような個人または実体の悪意、故意不正行為または深刻な不注意によるものと司法判断される。もし、いずれか一方が本協定の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟中の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその他の費用、および当該訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方が精算しなければならない。

第13節一般規定

(A)本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期の口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社と配給エージェントとの間の投資銀行プロトコルは引き続き有効であり、その中の条項は継続的に有効であり、販売エージェントによってその条項に従って継続的に有効であることができるが、将来発売に関する第4(B) および第5条に限定されない。本プロトコルは1式で2部または2部以上署名することができ，各コピーは原本であり，その効力は本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上の効力と同じである.本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条件(明示的または暗黙的)が本プロトコルによって恩恵されたすべての当事者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルを修正または修正することはできない。本プロトコルの各節のタイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B)当社は、証券の発売において、(I)配給エージェントが距離を置いて、当社または任意の他の人の代理人ではなく、当社または任意の他の人の信頼責任を負うこともないこと、(Ii)配給エージェントは、当社が当該等の責任および本プロトコルに含まれる義務のみを負うこと、および(Iii)配給エージェントが当社とは異なる権益を有する可能性があることを確認する。会社は，法律の適用が許容される範囲内で，適用法律の許容範囲内で，証券発行に関する受託責任違反の疑いで配給代理に対して可能ないかなるクレームも放棄する。

[このページの残りの部分はわざわざ空になっている.]

上記の条項が私たちの合意に対する理解を満たしている場合は、以下に署名してください。本プロトコルと本プロトコルのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります。

上記1回目の書き込みの日付から前述の配給エージェントプロトコルを確認して受け取る.

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