添付ファイル10.1

証券購入契約

本証券購入協定(以下，“合意”と略す)は2024年7月18日であり，Biodexa PharmPharmticals Plc(イングランドとウェールズ法律により設立された上場株式会社(“当社”))が本プロトコル署名ページ上の各買手(その後継者と譲渡者，1人の“買手”，および総称して“買手”を含む)と締結される.

本協定に記載されている条項及び条件を満たした場合に、(I)改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)下の有効な登録声明及び(Ii)本協定第4(A)(2)節及び/又は条例Dに記載されている証券法第5節の登録要求に基づいて、当社は、買い手1名、 及び買い手1名(個別ではなく連名ではない)に本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を配布、発行及び売却することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

1つ目の 定義

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“米国預託株式(S)” は“預託協定”(定義は後述)によって発行された米国預託株式であり、1株当たり400株の普通株 に相当する。

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人 を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国またはイギリス連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行為の許可またはニューヨーク州またはイギリスロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合においても満たされているか、または放棄されているすべての条件をいうが、いずれの場合も第1の(1)より遅くなってはならない^ST) 本契約日後の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“Company UK Counsel”はBrown Rudnick LLPのことで、事務所はイングランドロンドンClifford Street 8号W 1 S 2 LQにあります。

“米国法律顧問会社”とは、マサチューセッツ州ボストン金融センター1号に位置するミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、ボペオのことで、郵便番号：02111。

“預金協定”とは、預託銀行として当社、モルガン大通銀行、および米国預託証明書の保有者と所持者との間で2023年12月18日に署名された第2の改正および再署名された預金協定を意味し、この協定は改正または補完される可能性がある。

“信託銀行”とは、モルガン大通銀行を指し、預金管理協定によると、その住所はニューヨークマディソン通り383号、11階、郵便番号：ニューヨーク10179、および当社の任意の後続信託機関である。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りは である。

EGS“ はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1345号に位置し、郵便番号：10105-0302。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、会社従業員、高級職員又は取締役に普通株式、米国預託証明書又はオプションを発行し、取締役会の多数の非従業員メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーによって承認された任意の株式又はオプション計画を意味し、(B)本契約による取引に関する引受権証を配給代理に発行し、及び配給代理に発行された引受権証を行使した後の任意の証券をいう。米国預託証券または普通株と、本プロトコルに従って発行された任意の証券および/または他の行使可能または交換可能な証券を行使または交換または変換するか、または本合意日に米国預託証明書または本契約日に発行および発行された普通株式に変換することができるが、これらの証券は、本合意の日から変更されておらず、そのような証券の数を増加させるか、または行使価格を低下させる。当該等証券の取引所価格又は転換価格(株式分割又は合併を除く)又は当該等証券の有効期間 及び(C)買収又は当社の多数の利害関係のない取締役の承認を受けた戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該等証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、かつ、本条例(Br)4.12(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求又は許可するために登録権利がない。なお、これらの発行は、自身またはその付属会社、運営会社または自社業務と協同する業務における資産所有者(または個人の株式所有者)にのみ適用され、br}は、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供するが、当社が主に資金を調達するために、または主要業務に投資証券のための実体に証券を発行する取引は含まれていない。

“現有権証”とは，(A)2024年5月22日に発行されたG系列権証，(B)2024年5月22日に発行されたH系列権証，および(C)2023年12月21日に本プロトコル側の買手ごとに発行された 系列権証である.

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDA“ は、3.1(Hh)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

FDCA“ は，3.1(Hh)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

国際財務報告基準“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.001 GB、およびそのような証券がその後再分類または変更可能な任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“は、通常株式または米国預託証明書に随時変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール または他の方法で普通株または米国預託証明書を受け取る権利を有するが、他の方法で普通株または米国預託証明書を受け取る権利がある任意の証券を含むが、いつでも普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証または他のツール を有するように、自社または付属会社の任意の証券を指す。

本契約日後に発生した米国預託証券および/または普通株の逆和br株分割、株式配当、株式組合およびその他の類似取引(適用状況に応じて決定される)、“1株当たりの米国預託株式購入価格”は0.94ドル(任意の米国預託株式預託発行費を含む)に等しいが、前払い助成権証1部あたりの購入価格は1株当たり0.0001ドルとなる。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“Placement エージェント”とは，ラデンブルク·タルマン社を指す.

“予出株式証”とは、本プロトコル第2.2(A)節に規定された成約時に買い手に交付された、直ちに行使可能であり、全行使時に失効した予備出資米国預託株式承認株式証であり、その形式は本プロトコル添付ファイルA-3に示す。

“事前出資の米国預託証明書”とは、予め出資した引受権証を行使する際に発行可能な米国預託証明書をいう。

“予出株式証株式”とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終基礎目論見書を指す。

“目論見書”とは、証券法第424(B)条に該当する目論見書の付録を指し、証券取引委員会に提出され、成約時に各買い手に当社が交付する。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録済み米国預託株式(S)”とは、預託協定(定義はこれを参照)によって発行された米国預託株式を指し、1株当たり登録声明により発行された四百(400)株普通株に相当する。

“登録声明”とは、登録された米国預託証明書と、予め出資した引受証に代表される普通株が買い手に売却された場合とが登録された表F-3の形式で委員会に提出された有効登録声明(第333-267932号文書)をいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

“転売有効日”とは、すべての株式承認証米国預託証明書を転売登録する転売登録声明が証監会によって発効が発表された日を意味する。

“転売登録声明”とは、本協定の規定の要求に符合する登録声明であり、株式承認証米国預託証明書に代表される普通株購入者の転売の登録声明をカバーする。

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、米国預託証明書、事前出資株式証と未登録証券を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Jシリーズ権証”とは、本プロトコル第2.2(A) 節に基づいて買い手に交付されたJシリーズ米国預託株式承認株式証であり、このJシリーズ株式承認証は直ちに行使可能であり、使用期間は最初の権利を行った日から5(5)年であり、本プロトコル添付ファイルA-1に示すように。

“kシリーズ株式承認証”は総称して本プロトコル第2.2(A)節 によって買い手に交付されたkシリーズアメリカ預託株式承認株式証と呼ばれ、kシリーズ株式承認証は直ちに行使することができ、使用期間は初めての権利を発行した日から1(1)年であり、本プロトコル添付ファイルA-2に示すように。

空売り販売“は、取引法下でSHOルール200によって定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式および/または米国預託証明書の探索および/または借入を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは、各買い手にとって、本プロトコル署名ページ及びタイトル“引受 金額”の横で指定された本プロトコルによって購入された登録米国預託証明書、事前資金権証及び引受権証が支払うべき総金額 を、ドル及び即時利用可能資金で表す(適用される場合、買い手が前払い助成権証を行使する総価格を減算する場合は、当該金額は、前資助権証を行使する際に支払うべきである)

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株式および/または米国預託証明書が関連日に上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、引受権証、本プロトコル、および本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“未登録証券”とは、株式証、株式承認証、米国預託証明書及び引受権証株式を指す。

可変為替レート取引“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、任意の日に、以下の第1の条項によって決定される適用価格を意味する：(A)米国預託証明書がその後取引市場に上場または見積 する場合、ブルームバーグ情報に報告された米国預託証券の上場または見積が存在する取引市場 の日の出来高加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク市時間 )から午後4：02まで(ニューヨーク時間))、(B)場外取引市場または場外取引市場が取引市場でない場合、場外取引市場または場外取引市場における米国預託証券の日付(または直近の日付)の出来高加重平均価格であり、(C)そのような米国預託証券が場外取引市場または場外取引市場に看板またはオファーをかけていない場合、およびそのような米国預託証券の価格がその後、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告された場合、そのように報告された米国預託株式の最新の入札価格、または(D)他のすべての場合米国預託株式の公平な市場価値は，その証券の多数の株式を持つ購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定されたbrは当時返済されておらず当社のために合理的に受け入れられ，その費用と支出は当社が支払った。

“株式承認証アメリカ預託証明書”とは、権利証の行使時に発行可能な米国預託証明書を指す。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“株式承認証” は総称してJシリーズ株式承認証とKシリーズ株式承認証と呼ばれる。

第二条。購入及び販売

2.1終値。

(A)締め切り時に、会社は、本協定に規定されている条項および条件に従って、それぞれ非共同同意販売合計5，009，968.12件の登録された米国預託証明書および引受権証に同意する。ただし、条件は、買い手が自らその買い手(当該買い手の関連会社と共に、1つの団体としてその買い手または任意の買い手との関連会社)が実益を利益を超える所有権制限を有する範囲内で、登録された米国預託証明書の代わりに予め出資した引受権証を購入することを選択することができ、その結果、買い手 が同じ購入総価格を自社に支払うことができるということである。“実益所有権限度額”は、証券発行締め切りに続いて発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%) でなければならない。各買い手が本契約調印ページに記載した引受金額は、会社またはその指定者との“商品比支払い”(“DVP”)決済に使用することができる。当社は普通株式を受託者に預け、2.2(A)節で定めたそれぞれの登録米国預託証明書に基づいて買い手毎に交付し、当社及び各買い手は成約時に2.2節に記載したその他の事項を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，遠隔通信と電子転送方式で署名を交換したり，双方が共通して合意した他の時間，日付，場所で決済を行うべきである.配給エージェントが別途指示がない限り、登録された米国預託証明書の決済は直接決済方式で行われる(すなわち、成約日には、当社は、買い手の名前および住所に登録され、買い手毎に指定された配給エージェントの口座(S)にホスト銀行によって直接発行された登録済み米国預託証明書 を発行しなければならない。このような登録された米国預託証明書を受信した後、販売エージェントは、直ちに電子的に(Br)で、当該登録された米国預託証明書を適用された買い手に交付し、配給エージェント(またはその決済所)がドルで当社に送金しなければならない)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルに添付されている署名ページに掲載されている買手の引受金額 ，買手(およびその関連会社)が本プロトコルの下で購入した米国預託証明書の数は，その買手(およびその関連会社)が当時所有していた他のすべての米国預託証明書と合計して，その買手の実益所有(取引法第13(D)条により決定された)当時に発行および発行された発行済みおよび発行済み普通株の9.99%(“最高実益所有権”)およびその買手の引受金額を招くべきではない.成約直前に実益所有権の最高限度額を超える程度までは，成約時に本プロトコルの他の署名者に米国預託証明書を発行することを条件としなければならない.米国預託証明書に対する買い手の実益所有権が実益所有権の最高限度額を超えるとみなされる範囲内で、買い手は受け取ることを選択することができる

本項の規定を遵守するためには、出資持分証又は買い手引受金額は必要に応じて自動的に減少しなければならない。各 ケースにおいて、事前融資承認株式証を獲得するか否かは完全に買い手が選択する。上記の規定にもかかわらず、 が午後12：00または前に提出された任意の行使(前納株式承認証を参照)に通知される(S)。(ニューヨーク市時間)本契約調印後の任意の時間に交付可能な締め切り において、当社は、この通知に適合する事前出資株式証br}株を午後4：00までに交付することに同意する。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、以下の目的の権利証株式受け渡し日(予備資金の権利証に定義されているように)でなければならない。本プロトコルには、本合意の調印日または後の任意のbr時間に、決済直前の時間(“予算期間”)が通過し、含まれている場合、購入方向の誰かが、本プロトコルの成約時に発行される任意の普通株式の全部または任意の部分(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は、本プロトコルの下で自動的に(買い手または当社が任意の他の要求に応じて行動する必要はない)と規定されている。無条件購入とみなされ、会社は無条件に当該決済前の株式を当該買い手に売却するとみなされる。しかし、当社は本契約項の下で当該等決済前株式の引受金額を受け取る前に、当社は当該買い手にいかなる決済前株式も交付する必要はなく、また、当社はここで を認めて同意し、上記放棄は当該買い手が当該買い手が を選択して決済前の株式を売却することを選択するか否かに関する陳述や契約を構成していない。任意の普通株式の売却決定は、決済前の期間を含めて、その買い手が時々適宜行うことになる。

2.2配信。

(A) 当日または各成約前(以下に示すように除く)において、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)各米国会社弁護士の法律意見(フォーマットは添付ファイルb参照)およびイギリス社弁護士の法的意見(フォーマットは添付ファイルC参照)

(Iii)会社は、各買い手に会社の電信為替指示を提供しなければならない

(Iv)2.1節の最後の文に該当することを前提として、ホスト機関に、買い手の引受金額を買い手名義で登録された米国預託株式購入価格で割った登録された米国預託証明書の交付を加速的に行うように、ホスト機関に撤回不可能な指示コピーを発行する

(V)買い手名義で登録されたJシリーズ承認株式証は、当該買い手の100%米国預託証明書の数に最大相当する米国預託証明書と事前融資権証を購入し、米国預託株式当たりの行使価格は1.00ドルに相当し、行使用価格に応じて決定される(このようなインク原本Jシリーズ承認株式証は成約日後5(5)取引日以内に交付できる)

(Vi)買い手名義で登録されたkシリーズ承認株式証は、当該買い手の最大100%に相当する米国預託証明書と事前融資権証の数を購入し、米国預託株式当たりの行使価格は1.00ドルに相当するが、調整が必要である(このインク原本kシリーズ株式承認証は成約日後5(5)取引日以内に交付することができる)

(Vii)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義の資本権証に登録された最大数の米国預託証明書を購入し、その数は、その買い手が事前資本金権証に適用される引受金額を1株当たり購入価格から0.0001ドル減算することに等しく、行使価格は0.0001ドルであるが、調整しなければならない(このようなインク原本br}事前資本金権証は、成約日後5(5)取引日以内に交付することができる)；

(Viii)募集説明書及び募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B) 当日または各成約前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければならない：

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)販売エージェントに電子送金により書面で指定された口座の当該等買い手が金額を引受する.

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内での陳述または保証の範囲内である)(本プロトコルの特定の日を除いて、この場合、それらはその日に正確であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本契約日から締め切りまで、米国預託証券および/または普通株の取引は、証監会または任意の取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告される一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならず、このサービスまたは任意の取引市場によって報告された取引の証券に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

第三条：陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)附属会社。 当社の完全資本(直接又は間接)がS-k規約第601(B)(21)(Ii)項でいう重要付属会社のすべての直接及び間接付属会社を所有又は構成することが付表3.1(A)に記載されている。付表3.1(A)に記載されているbrを除いて、当社は各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすべて有効に を発行し、そしてすでに十分に配当金を納めて、評価する必要がなく、しかも優先的に証券を引受或いは購入する類似の権利がない。

(B)組織と資格。当社はイングランドとウェールズの法律に基づいて正式に設立された公共有限会社です。各付属会社 はいずれも正式登録成立或いは他の方式で組織、有効に存在する実体であり、その登録成立或いは組織が管轄区域にある法律(例えば適用)により、 は信頼性が良好である。当社及びその付属会社は、その物件及び資産を所有及び使用し、現在経営している業務を経営するために必要な権力及び権限を有している。当社または任意の子会社は、そのそれぞれの証明書または定款、定款またはその他の組織または定款文書のいかなる規定にも違反または違反していません。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、かつ は外国会社又は他の実体として各司法管轄区内で良好な信用を有しており、各管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は良好な信用(どのような状況に依存するか)を備えていなければ、 はいかなる取引の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを招くことができないか、(I)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を与える。または(Iii)任意の重大な態様において、任意の取引文書項目におけるその義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を与える(第(I)、(Ii)または(Iii)項、すなわち“重大な悪影響；“しかし、米国預託証明書または普通株の取引価格または取引量の変化自体は、重大な悪影響を構成すべきではなく)、そのようないかなる司法管轄区域でも、撤回、制限または削減または撤回、制限または制限、または制限または制限を求める訴訟は提起されていない。

(C)許可； 実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本契約及びその他のすべての取引文書に署名及び交付し、ここで行う取引を完了し、当社がすべて必要な会社の行動を取って正式に許可されていますが、当社、取締役会又は当社株主は必要な承認を得る以外に、本協定及びその他の取引文書についてさらなる行動をとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に署名された)、本協定及び本協定の条項に従って交付され、買い手が適切に許可、署名及び交付されたと仮定した場合、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平法の原則と適用破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的な適用法律の制限を受け、債権者の実行に影響を与える。(Br)(Ii)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、及び本協定で意図される取引を完了し、本契約を締結、交付及び履行することはなく、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は組織定款細則、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は抵触することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限を超えた通知を行った場合、又は両方が違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが又は合理的に予想されていない場合は除く。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社の取引書類の署名、交付、履行に関するいかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の通知を発行するか、または他の人に任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4節に要求される届出に基づいて、(Ii)入札説明書の付録を委員会に提出する。(Iii)(S)各適用取引市場への申請(S)登録された米国預託証明書と事前融資権証米国預託証券を所要時間と方法で上場して取引 ，(Iv)証監会に転売登録声明を提出し，(V)証監会に表Dを提出し，適用される州証券法により提出しなければならないbr}届出，および(Vi)会社の家にSH 01表を提出する(総称して“必要承認”と呼ぶ).

(F)証券の発行；登録。登録されたアメリカ預託証明書はすでに正式に許可され、適用された取引書類の発行及び支払い時に、適時及び有効に発行され、全数支払い及び評価を必要としない、免除及び当社の適用されないすべての留置権を受け、 取引文書による譲渡に対するいかなる制限も除外する。株式承認証株式、株式承認証アメリカ預託証明、事前出資株式承認証株式br及び事前出資株式証アメリカ預託証明書はJシリーズ株式承認証、Kシリーズ株式承認証及び事前出資持分証の条項によって発行される時、br}は正式な許可及び有効な発行、十分な持分及び評価できない、当社が適用したすべての留置権を免除するが、取引書類による譲渡に対するいかなる制限も除外する。当社は、2022年10月26日(“登録説明書発効日”)に施行された証券法の要求に基づいて登録説明書を作成·提出しており、目論見書、及び本契約日までに必要となる可能性のある改正及び補充を含む。当社および信託銀行は、2023年12月18日に施行された証券法登録(以下、“米国預託株式登録説明書”と称する)に基づいて登録するために、表 F-6(アーカイブ番号：333-252909)で作成及び証監会に米国預託証明書に関する登録説明書を提出している。登録声明及びアメリカ預託株式登録声明は証券法によって発効し、証監会は登録声明の効力を阻止或いは一時停止或いは一時停止或いは募集説明書の使用を阻止或いは阻止していないが、当社の知る限り、証監会はこのためにいかなる訴訟を提起したり、いかなる脅威 を発したりしていない。委員会の規則及び規定の要求がある場合、当社は規則424(B)に基づいて入札説明書の補編を委員会に提出しなければならない。登録声明および米国預託株式登録声明およびその任意の改正が発効したとき、本合意日および適用の締め切りにおいて、登録声明および米国預託株式登録声明およびその任意の修正 は、すべての実質的な側面で証券法の要件に適合し、かつ は、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まず、その中で陳述されなければならない任意の重大な事実を陳述するために、またはその中の陳述を誤解性を持たないために必要なbrを陳述するために必要である。募集説明書およびその任意の修正または補足文書は、募集説明書またはその任意の改訂または補足文書の発行時および締め切り時に、すべての重要な態様で証券法の 要求に適合し、かつ、重大な事実の不真実な陳述も含まれないこともなく、あるいは陳述を行うために必要な重大な 事実を見落として、陳述の状況に応じて、誤った導電性を持たないであろう。当社は登録説明書を提出する際に表F-3を使用する資格がある。証券法によると、当社は表F-3を使用する資格があり、表F-3の一般指示I.b.5に記載されている今回の発売によって販売された証券の総時価および今回の発売前12(12)ヶ月間の取引要求に適合する。

(G)資本化。 当社の本契約日の資本化は付表3.1(G)に掲載されている。当社は最近取引所法令に基づいて提出された6-k表以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の従業員による株式購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、取引所法令により最近提出された表格6-kの日付転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外に、いかなる株式 株も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利 が取引文書によって想定される取引に参加してはならない。売買証券または株式募集規約の副刊または別表3.1(G)に記載されている者を除いて、未償還の引受権、引受権証、株式引受権、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の証券、権利または義務を行使または交換可能に変換することができ、または任意の人に任意の権利を与えて任意の米国預託証明書、普通株または任意の付属会社の株式、または任意の契約、承諾、または任意の米国預託証明書、普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収することができる。当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の米国預託証明書、普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行しなければならないか、または必要とする場合がある。当社又は任意の付属会社が当該等の証券を発行及び売却する際には、いかなる者(買い手を除く)にも米国預託証明書、普通株又はその他の証券を発行する責任はない。ありません

当社または任意の付属会社が証券を発行する場合、当社または任意の付属会社の未償還証券または手形は、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整するいかなる条項もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含むものはなく、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還することを制約するいかなる契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株” 計画や合意、または任意の類似した計画や合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、 はすでにすべての適用された連邦と州証券法に従って発行され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、しかもこのような流通株はいかなる優先引受権または同様に証券を引受または購入する権利に違反していない。証券の発行と販売はいかなる株主、取締役会、あるいは他の人のさらなる承認や許可を必要としない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、任意の株主プロトコル、採決プロトコル、または他の同様の プロトコルは、当社が契約者である当社の株式に関するものではないか、または当社に知られている限り、双方または当社の任意の株主の間には、株主合意、採決プロトコル、または他の同様の プロトコルはない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、その中の第13(A)又は15(D)節の規定に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(上記の材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに株式募集説明書及び目論見書を含む。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期 が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、任意のこのような米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な点において証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要な重大な事実を述べており、報告によって陳述されている場合には、誤解は存在しない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は国際財務報告準則(“国際財務報告準則”)に関連する期間内に一致して適用して作成され、 はこのような財務諸表或いは付記が別途規定がない限り、しかも審査財務諸表 は国際財務報告基準に要求されたすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で自社及びその総合付属会社の関連日の財務状況、及び当時の期間の運営結果及び現金流量を公平に反映し、もし審査報告表に属していない場合、正常、非重大及び年末審査調整を経なければならない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されている以外に、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社は、いかなる負債も生じていない(又はbr又はその他)ただし、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易売掛金及び売掛金は、過去の慣行 に適合し、(B)国際財務報告基準に従って会社財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又はその他の財産を割り当てることを宣言していない、又は購入していない。当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式オプション計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本合意で発行されることが予想される証券に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在しないか、または合理的な予想が発生または存在するであろうが、これらのイベント、責任、物件、運営、資産または財務状態は、陳述を行う前に、またはこの陳述を行うとみなされるときに適用される証券法に従って開示されなければならないが、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述の前に少なくとも1つの(1)取引日に開示されていない。

(J)訴訟。 任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督当局(総称して“訴訟”と呼ばれる) 係属中または(当社に知られている)当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に対する任意の訴訟、訴訟、照会、違法通知、法的手続きまたは調査(総称して“訴訟”と呼ばれる) は、任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または(Ii)に挑戦する。もし不利な決定があれば、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。会社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反に関するいかなる訴訟の標的でもなかった。当社の知る限り、証監会は、当社または当社が知っている任意の現職または前任取締役または当社役員(その身分で)に対して、まだ行われていない、または行う予定のいかなる調査もありません。証監会は、いかなる停止命令又はその他の命令も発行せず、当社又は任意の付属会社が“取引所法”又は“証券法”に基づいて提出した任意の登録声明の効力を一時停止する。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社の任意の従業員に関する労使紛争が発生しそうであり、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。当社又はその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 又はそのいずれの付属会社も集団交渉合意の一方ではない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の第三者に有利ないかなる制限的契約にも違反していません。当社またはその任意の付属会社は、このような役員を採用し続け、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせません。当社及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、並びに賃金及び工数のすべての適用に関する外国の法律及び法規をすべて実質的に遵守している。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社または のいずれの付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反のクレームに関する書面通知を受けていない。融資または信用br協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の実質的な他の合意または文書(このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)任意の政府機関の任意の法規、規則、条例または規定に違反または違反しており、税、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および現地法律を含むが、これらに限定されない。製品の品質と安全および雇用および労働問題は、すべての場合に が実質的な悪影響をもたらすことがないか、または合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらす。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称する)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関連する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを取得しており、 および(Iii)は、そのようなライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスが所有されていないことが重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらすことを合理的に予想できない場合を除き、当社または任意の子会社は、いかなる実質的なライセンスの撤回または修正に関連する訴訟のいかなる書面通知も受けていない。

(O)資産所有権 当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、かつ各ケースにおいて何の留置権もないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えるか又は重大な妨害を行うことができない留置権を除く、及び(Ii)支払連邦、br、外国又はその他の税項の留置権。“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けていない。当社および付属会社が賃貸方式で保有している任意の不動産および施設 は，有効，存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社は各重大な面でこの等賃貸契約を遵守している。

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権の許可権を所有または所有しており、そうしないと重大な悪影響を及ぼす(総称して“知的財産権”と呼ばれる)。当社、当社または任意の子会社は、任意の知的財産権の権利が満了、終了または放棄、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他)を受信していない。本協定締結日から2(2)年内である。添付表3.1(P)に記載されていることに加えて、米国証券取引委員会報告書に記載されている最近の監査財務諸表の日付から、当社または任意の付属会社は、知的財産権が無効または強制的に実行されない限り、請求または他の事項に関する書面通知を一切受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社及びその付属会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置 を講じており、措置を講じることができない場合や全体的に大きな悪影響を与えない限り、重大な悪影響を与えない。

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、少なくとも引受総額に等しい取締役及び高級管理者保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役は、当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも参加していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスは除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員、取締役又はそのような従業員にサービスを提供すること、借金を提供すること、不動産又は非土地財産を提供すること、任意の高級職員、取締役又は当該従業員にお金を借りるか又は貸し出すことを規定すること、又は他の方法で任意の職員、アリペイ又は当該等の従業員への支払いを要求するか、又は要求することができる。当社の知る限り、任意の高級社員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーであるbrのいずれのエンティティも、金額は120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって支払われる賃金または顧問料を支払い、 (Ii)当社を代表する支出および(Iii)他の従業員福祉を精算し、当社の任意の株式オプション計画に従って締結された株式オプションプロトコル を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社及びその付属会社は、各重要な点において、本公告日から発効した2002年サバンズ-オキシリー法案の任意及びすべての適用の 規定、及び委員会が当該法令に基づいて公布した本公告日及び締め切りから発効し、当社に適用される任意及びすべての適用規則及び条例 を遵守し、当社を外国個人発行者とする(この語は証券法に基づいて定義される)。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産問責と既存資産とを合理的なbr間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示 制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料を、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確保するために、当該等の開示制御及びプログラムを設計した。当社の認証者は、“取引所法案”に基づいて提出された最近の20-F表に含まれる期限終了まで(当該日、“評価br}日付”)、当社及びその子会社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は“取引所法案”に基づき，その最新提出された20−F表に，評価日までの評価に基づく認証 上級管理者の開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“証券取引所法”の定義参照)には何の変動もなく、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(T)ある 費用.株式募集定款副刊に掲載されている以外に、当社或いはいかなる付属会社は、取引書類について予定されている取引をいかなるブローカー、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人にブローカー又は探し人手数料或いは手数料を支払うことができないか。当社の手配または合意のため、買い手は、任意の費用または他の人またはその代表が本節で説明するタイプの費用について提起した任意のクレームは、いかなる義務も負いません。そのような費用は、当社の手配または合意によって、取引文書によって予期される取引に関連する可能性があります。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(V) 権利を登録する.本文の予想及び株式募集定款副刊に掲載されている者以外、いかなる人も当社或いは任意の付属会社が証券法に基づいて当社或いは任意の付属会社の任意の証券を登録することを促す権利がない。

(W) と保守要求を示す.米国預託証券は、取引法第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、米国預託証明書登録を終了するためのbr行動をとっていないか、または、取引法に基づいて当該米国預託証明書登録を終了する効果がある可能性が高いことが知られており、当社も、委員会が当該登録を終了することを検討している書面通知を受けていない。 は、付表3.1(W)に記載されているほか、本契約発効日前12ヶ月以内には、米国預託証明書及び/又は普通株の上場又はオファーを受けた任意の取引市場の書面通知brは、当社が当該取引市場の上場又は維持規定を遵守できなかったことを大意する。株式募集説明書副刊所の暴露者以外に、当社は現在、予見可能な将来に当該等の上場及び保守規定をすべて遵守しないと信じている理由はない。米国預託証券は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子振替に関する費用を支払っている。

(X)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)、または当社の定款(または同様の定款文書)またはその管轄に基づく会社の法律(br}が買い手に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項 を、買い手と当社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使するために適用されるか、または適用可能な他の同様の逆買収条項 を適用するために、すべての必要な措置を講じている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。 取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、その構成又は重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料もいかなる買い手又はその代理人又は弁護士にも提供されていないことを確認し、当該等の資料は、募集定款副刊において他の方法で開示されていない。当社は理解し、確認し、買い手は当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存する。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその子会社、そのそれぞれの業務及び本プロトコルが行う取引に関するすべての書面開示は、本プロトコルの開示明細書を含み、全体として、真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中で述べた陳述を陳述するために必要ないかなる重大な事実も見落としていない。誤解はありません。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述しなければならないか、または陳述するために陳述しなければならない重大な事実を述べていないことを述べており、これらの陳述の状況に応じて、陳述する際に誤った導電性を持たない。当社は を確認して同意し、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証をしたこともありません。

(Z)br}統合製品がありません。第3.2節に規定する買い手陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社又はそれらを代表するいかなる者も、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入する任意の要約を求める場合、以下の場合、今回の証券発売は、会社の以前の発売と組み合わせることになる：(I)証券法は、証券法に基づいて株式証又は株式証米国預託証明書を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Aa)支払能力。 当社の締め切りまでの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受信した後、(I)当社資産の公平売却可能価値は、自社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)が満期になったときに支払うべき金額 を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び使用可能な資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がそのすべての資産を清算し、現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がその全資産を現金化すれば、当社の資産は 現在及び展開しようとしている業務の不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。本契約項の下の清算が発生したと仮定すると、会社 はいかなる事実や状況も知らないので、清盤の日から6(6)ヶ月以内に任意の司法管轄区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じない。別表3.1(Aa)は、当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社が責任を負うすべての未償還担保および無担保債務を有することを記載している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入された任意の債務または50，000ドルを超える任意の債務(通常業務中に生成された支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての 担保、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、これらの保証、裏書きおよび他のまたは債務が会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、通常の業務プロセスにおいて預金または受託または同様の取引のための譲渡可能な手形の保証を除く。および(Z)任意のリースの現在値 は、国際財務報告基準に基づいて、資本化されたリースが50，000ドルを超える金額を支払う必要があると規定している。当社または任意の付属会社 はいかなる債務も滞納していない。

(Bb)税務地位。個別又は全体が重大な悪影響を与えないことを個別又は合理的に予想する事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)すべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びそれを管轄する任意の司法管区に要求される特許経営税申告表、報告及び声明を提出又は提出し、(Ii)すべての税項及びその他の政府評価及び課金を納付したが、この等の納税表が表示又は確定した課税額は重大である。報告および申告 および(Iii)は、このような申告、報告または申告が適用される 期間後のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Cc)外国 腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。 社の会計士事務所は開示明細書の付表3.1(Dd)に記載されている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2023年12月31日までの財政年度報告書に記載されている財務諸表について意見を発表している。

(Ee)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるにもかかわらず、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、 または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入を停止または販売することに同意していない、または任意の特定の期間内にその証券を保有している。(Ii) 任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“デリバティブ”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手は、取引側の任意の買い手および“派生”取引中の取引相手として直接または間接的に使用することができ、現在、米国預託証明書に“淡倉”を保有することができ、(Iv) 各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の連絡または制御 を有するとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券未返済期間内に異なる 回のヘッジ活動を行うことができることを理解し、承認することができるが、証券について交付可能な引受権証米国預託証明書の価値期間に限定されないが、(Z)このようなヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを理解し、認める。当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Gg)第(Br)m条を遵守する。当社にはありません。当社の知る限り、(I)当社の任意の証券の価格を安定または操作させ、任意の米国預託証明書または普通株を売却または転売し、(Ii)任意の米国預託証明書または普通株の購入を誘致するために、または任意の米国預託証明書または普通株の購入を誘致するために任意の補償を支払うために、または(Iii)任意の他の証券の購入を他人に誘致するために、任意の者に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うために、(I)直接的または間接的にいかなる行動をとることもない。第(Ii)及び(Iii)項の場合は、証券配給に関する補償を配給代理に支払うことは除く。

(Hh)FDA。当社は製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売、またはマーケティングを行っていません。現在、米国食品医薬品局(FDA)が改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびそれらの法規(FDCA)に基づいて管轄されている任意の製品を有しています。会社またはその任意の子会社に対する懸案、完了した、または会社によって知られている脅威の行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、疑惑、クレームまたは調査を含む)は存在せず、会社またはその任意の子会社も、FDAまたは任意の他の政府エンティティの書面または(会社に知られている)口頭通知、警告状または他の通信を受信しておらず、これらの通信(I)は、以下の内容の上場前許可、許可、登録または承認に異議を唱えている。当社またはその任意の子会社の任意の製品の販売、ラベルおよび販売促進を試験し、(Ii)当社またはその任意の子会社の任意の製品の承認を撤回し、リコール、一時停止または差し押さえを要求し、または当社またはその任意の子会社の任意の製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)当社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的保留を適用し、(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)当社またはその任意の付属会社と永久禁令を締結または提案する同意法令 ，または(Vi)他の方法で、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則 に違反することを指定し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用される法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしているいかなる製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の発売を承認または承認していないことにも懸念を示していない。

(Ii)株 オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも国際財務報告基準及び適用法律に基づいて当該等購入権当日の普通株を付与することを考慮した公平な市価に等しい。会社の 株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(Jj)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(KK)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(11)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“情報技術システムおよびデータ”と総称される)には、セキュリティホールまたは他の被害がない。そして、そのitシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の危害をもたらす任意のイベントまたは条件を合理的に予想することができない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにitシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなitシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを知っているが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(Mm)マネーロンダリング 当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人は、当社又はBrのいずれかの子会社に係るマネーロンダリング法においていかなる行動を取ったり、いかなる訴訟又は訴訟を行ったりすることもない。

(Nn)個人配給 .3.2節に記載された買い手の陳述及び保証の正確性を仮定すると、当社は証券法に基づいて買い手に株式承認証、株式承認証、米国預託証明書又は株式証株式を承認する必要はなく、証券法に基づいて を登録する必要はない。

(Oo) 一般募集なし.当社または当社の知る限り、当社を代表して行動する者は、いかなる形式の一般募集または一般広告方式でも、任意の株式承認証、株式承認証、米国預託証明書または株式承認証株式を発売または販売していない。当社は、買い手及び証券法規則501が指す他の“認可投資家”にのみ、株式承認証、株式承認証、米国預託証券又は株式承認証株式を発売する。

(Pp)失格 個の項目がない.当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本契約項の下で発売された当社の任意の取締役、役員又は他の役員、又は当社の知る限り、当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券を有する任意の実益所有者(この用語の定義は“証券法”第13 d-3条参照)については、証券法により規則506に従って発行及び販売される株式証、株式証米国預託証明書又は株式証株式を発行し、販売時に当社に関連する任意の身分で発起人(この用語は証券法第405条に定義されている) は証券規制則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されている任意の“不良行為者”資格取り消し(“失格イベント”)を受けないが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる資格取り消しイベントは除外される。当社は、任意の発行人保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを決定するために、合理的な慎重な措置を講じている。当社は、規則506(E)条に規定する開示義務 を適用範囲内で遵守し、その規則に従って提供される任意の開示の写しを買い手に提供している。

(Qq)他の 保証人.配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Rr)失格イベント通知 当社は、(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントと、(Ii)時間の経過とともに、発行者保証者に関するいかなる失格事件にもなることが合理的に予想される場合の締め切りまでに書面で買い手に通知する。いずれの場合も、会社はこの2つの状況を知っている。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証 は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は、その正常な業務過程において本契約項下の証券を買収するものである。当該買い手は、株式証、引受権証株式及び株式承認証米国預託証券が“制限証券”であることを理解し、証券法又はいかなる適用された州証券法に基づいて登録されておらず、その本人又はその自身の口座の元金として当該等の証券を買収するのではなく、当該等の証券又はその任意の部分を流通又は転売するために証券法又は任意の適用される州証券法に違反するのではない。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、任意のそのような証券を流通させることは意図されておらず、または証券法または任意の適用される州証券法に違反する任意の適用された州証券法のような証券を流通するために、他の人と直接または間接的な手配または了解を達成することは意図されていない(この声明および保証は、登録声明または適用された連邦および州証券法の他の方法に従ってそのような証券を販売する買い手の権利を制限しない)。

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本合意の日まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)によって定義された“承認投資家”である。(A)証券法の下の(12)または(A)(13)，または(Ii)証券法の下で第144 A(A) 規則によって定義された“適格機関バイヤー”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発売に関する条項および条件、およびその証券に投資する利点およびリスクに関する質問を当社代表に提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの当事者または守秘義務に拘束された買い手代表以外には、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人、および関連会社を含むが、買い手は、本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にしている。 上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないように、本プロトコルに含まれるいかなる内容も陳述や保証、またはbr}はいかなる行動も排除しない。未来に空売りや同様の取引を行うために株を探したり借り入れたりすることについて。

(G)一般に は意見を求める.このような買い手は、任意の新聞、雑誌または同様の媒体に、テレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般募集または一般広告に株式承認証、株式承認証または株式証株式承認に関する広告、文章、通告または他の通信を掲載することによって株式承認証、株式承認証米国預託証明または株式承認証株式証を購入するのではない。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条当事者のその他の合意

4.1図例 を削除する.

(A)州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる。米国預託証明書以外の任意の証券又は有効登録声明又は第144条以外のいずれかの証券の自社又は買い手の連属会社への譲渡、又は第4.1(B)節で述べた質権に関係して、当社は、譲渡者が当社に譲渡者が選定され、当社が合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができるが、当該意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は、証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを旨とする。

(B) 4.1節の要求があれば、買い手は、任意の株式承認証、株式承認証米国預託証明書または株式承認証株式に以下の形態で印刷されることに同意する：

本証券又は本証券を行使可能な証券は、いずれも米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されておらず、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて取得された登録免除に基づいているため、提供、売却、質権又はその他の方法で配布又は譲渡することはできない。証券法の登録要求brおよび適用される州証券法によると，いずれの場合も，会社や信託機関は，それぞれ合理的に満足できる弁護士の意見を受けており，このような取引は証券法による登録を必要としない.

当社はbrを確認し、買い手が時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質を保証することができ、あるいは一部或いは全部の株式承認証、承認持分証或いは株式証株式の担保権益を証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”の金融機関に付与することができることに同意し、この等の手配の条項の規定のように、この購入者は質権或いは保証のある持分証、承認持分証或いは承認持分証株式譲渡の質権者或いは担保者を提供することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を支払うと、br社は株式承認証、株式承認証、米国預託証明書及び引受権証株式の質権者或いは保証者が合理的に要求することができる質権証或いは譲渡株式証或いは株式承認証株式に関する合理的な書類に署名し、交付する。

(C)株式承認証米国預託証明書及び引受権証株式を証明する証明書 は、いかなる図例も含まれてはならない(本規則第4.1(B)節に記載の図例を含む)： (I)現行目論見付き登録声明が証券法により発効したとき、 (Ii)規則144に基づいて当該等株式証米国預託証明書又は株式証株式を売却した後、(Iii)当該等株式証米国預託証明又は株式承認証株式は、規則144に基づいて資格販売がある(当該等株式証米国預託証明又は株式証株式承認規則144に基づいて資格を有すると仮定する)、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員によって発行された司法解釈および宣言を含む)に基づいて、このような図の例を必要としない場合。譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，会社は転売登録が転売発効日を宣言した後，その弁護士に直ちに譲渡エージェントに法的意見を出すように促すべきである.譲渡エージェントが本契約項の下の 説明の除去を要求した場合，あるいは買手が要求した場合，会社はその弁護士 に速やかに譲渡エージェントや買手に法的意見を出すように促すべきである.委託者および/または弁護士が買い手に合理的な要求をした後(会社の弁護士によって合理的に決定された慣用フォーマットの代表状および適用された買い手弁護士を含むべきである)を要求した後、買い手は、直ちに、会社および/または委託者の弁護士に、本プロトコルの下の伝説の除去に関連する申出状を提出しなければならない。株式承認証の全部または任意の部分が、現在の目論見書に有効な登録声明を記載して、承認持分証br米国預託証明書または株式承認証株式を再販売する時間をカバーするために行使される場合、または当該株式証米国預託証明書または株式承認証株式が規則144に従って販売されることができる場合(現金なしで株式証明書を行使すると仮定する) または証券法の適用要件(司法解釈および証監会職員が発行する声明を含む)に他の要求がない場合、当該株式証米国預託証明書または承認株式証株式は、いかなる伝説も含まない場合に発行される。 社は，転売発効日後および本4.1(C)節でこの図の例を必要としなくなる時間に同意し， 社は，(I)1つの(1)取引日と(Ii)買い手が会社または譲渡エージェントに株式承認証または株式承認証(場合によって決まる)を代表する証明書を交付した1つの(1)取引日と(Ii)標準決済 期間(以下のように定義)の取引日を構成することに同意する.買い手に代表株式の証明書を交付または手配することは、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。 当社はその記録に書き込みや譲渡エージェントに本4節で規定する譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従って、買い手の主要マネージャーの口座を預託信託会社の口座に記入することにより、本条項下の米国預託証明書と引受権証株式を買い手に送信しなければならない。本稿で用いたように，“標準決済期間”とは，標準決算期間を指し， いくつかの取引日(決済日が取引日であれば無取引日を含むが，買い手が午前9：00までに自社または譲渡エージェントに株式承認証米国預託証明書または株式証株式を承認する(誰が適用するかに依存する)を代表して制限 図例が添付されている)証明書を交付することに限定される.米国預託証券に関連する会社一級取引市場の米国預託証明書は、米国預託証明書の交付日から発効する。

(D)買い手が入手可能な他の救済措置のほかに，会社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく部分違約金として，制限図例を削除するために交付された2，000ドルごとに株式証米国預託証明書(米国預託証明書がホスト機関に提出された日のVWAPに基づく)であり，第4.1(C)節の制約を受ける.各取引日10ドル(このような損害が発生した後5(5)の取引日が各取引日20ドルに増加) 後の各取引日は、この承認持分米国預託証明が図示例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が(A)図例を除去する日前に買い手に発行して交付(または引渡し)できなかった場合、および(B)連想除去日後に、当該購入者の購入(連想除去日後、当該買い手の購入は、何の制限もないbrおよび他の伝説の買い手から当社に交付される。公開市場取引またはその他)米国預託証明書または普通株交付は、買い手が米国預託証明書または普通株式の全部または一部を売却することを満たす。米国の預託証明書の全部または一部に相当する米国の預託証明書を販売するか、またはそのような米国の預託証明書の数の全部または任意の部分を会社から取得することが予想され、限定的な説明はなく、買い手がこのように購入した米国預託証明書(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の総購入価格(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)に相当する(“ある場合はブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)”購入価格“)は、以下の積で計算される：(A)会社 は、伝説日前に買い手に交付された引受証米国預託証明書の数に、(B)自己購入方向自社交付が適用される引受証米国預託証明書を交付した日から第4.1(D)条に規定する引渡し及び支払いの日からのいずれかの 取引日に当該等の米国預託証明書の最低受取価格を乗じなければならない。

(E)すでに登録されている米国預託証明書、事前出資株式権証明書及び事前出資承認持分証米国預託証明書は“登録声明”に基づいて発行されなければならず、かつ発行時には説明を添付しないべきである。もし事前承認持分証の全部または任意の部分が、事前出資株式証米国預託証明書の発行または転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使された場合、または事前出資承認持分証が無現金行使方式で行使された場合、任意のこのような行使に基づいて発行された事前承認持分証米国預託証はいかなる伝説も含まれていないべきである。Br宣言(または登録事前融資承認株式証米国預託証明書販売または転売の任意の後続登録宣言)の後の任意の時間が無効である場合、またはbrは、他の方法で事前融資承認株式証米国預託証明書を販売または転売できない場合、当社は、直ちに書面で前資金権証の所持者に当該登録声明が当時無効であったことを通知し、当該登録声明が再び発効し、前資金権証の米国預託証明書の売却又は転売に利用可能である場合には、直ちに当該所持者に通知しなければならない(上記の規定は、適用される連邦及び州証券法に基づいて任意の前資金権証米国預託証明書を発行又は売却する能力を制限しないことを理解している)。当社は登録声明(登録声明を含む)を保存するために最善を尽くすべきであり、登録事前資本権証米国預託証明書の発行または転売は事前資本金権証の有効期限内で有効である。

4.2情報 を提供します。

(A)(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)株式証明書が期限切れになった最初の時間 の前に、当社は、当社が当協定日後に取引法によって提出されたすべての報告 をタイムリーに提出することを承諾した(または延期され、適用猶予期間内に提出された)当社がその時点で取引所 法案の報告書の要求に制約されていなくても。

(B)本協定の発効日から6(6)ヶ月後からすべての株式承認証米国預託証明書(キャッシュレス行使を想定)は、当社にルール144(C)(1)を遵守することを要求せず、その他の場合にはルール144(C)(1)及びルール144の制限または制限を受けずに販売されている期間内の任意の時間であってもよい。会社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公共情報要求 がルール144(I)(1)(I)に記載された発行者または将来発行者となっておらず、かつ会社がルール144(I)(2)(“公共情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は罰金ではなく、買い手に得られる他の救済措置に加えて、買い手に一部の違約金を支払わなければならない。株式証明書の米国預託証明書を売却する能力のいずれかのこのような遅延または減少のため、現金金額は、そのような買い手証券が公共情報が故障した日と、第30(30)日ごとに引受総額の2%(2.0%)に相当する^{これは…。})日(比例計算で合計30日未満)は，(A)その公共情報障害が修復される日と(B)買手がルール144に従ってその公共情報を譲渡する時間(br})を必要としなくなる.買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効費は，(I)公共情報無効費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)3日目 (3)の早い 日に支払わなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害が発生した後の営業日内に治癒される。もし会社が公共情報故障金を適時に支払うことができなかった場合、その公共情報故障金は毎月1.5%の金利で利息を計算し(一部の月は比例して計算)、全額支払うまで。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。 会社は、証券の要約または売却と統合し、証券法“登録権証”による販売を要求する任意の証券(証券法“第 2節で定義されるように)を売却、売却または募集してはならない。株式証米国預託証明書又は株式承認証株式を承認するか、又は任意の取引市場の規則及び規則について、証券の発売又は売却と統合された引受証又は株式証株式を承認するため、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得ない限り、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定のbr取引の重要な条項を開示し、(B)“取引法”の要求された時間内に取引書類を含むテーブル6-kの報告書を取引委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表日から及び発表後、当社は買い手に、当社又はその任意の子会社、又はそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員又は代理人が、取引書類について行われる取引について任意の買い手に提供するすべての重大、非公開情報が公開されたことを表明した。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社と、任意の買い手またはそれらの任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)の項目の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社と各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に相互に協議しなければならず、当社の事前書面の同意を得ていない場合は、当社またはいかなる買い手もこのようなプレスリリースを発行することができず、法律が開示を要求しない限り、事前に当社の書面で同意されていない限り、法的に開示を要求しない限り、合理的に拒否、追加、または同意を延期しなければならない。この場合、開示者は、このような公開声明またはコミュニケーションの事前書面通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券 法律要件(I)転売登録声明及び(Ii)最終取引書類を委員会に提出し、 (B)法律又は取引市場法規が開示を要求しない限り、任意の買い手の氏名を公開してはならない。この場合、会社は、本条項(B)で許可されたこのような開示の事前通知を適用された購入者に提供しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報 取引文書が行う取引の重大な条項および条件(4.4節に従って開示される)を除いて、当社は、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、そのような資料を受信することに同意しない限り、買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じ、その前に買い手がこのような資料 を受け取ることに同意し、当社とその資料を秘密にすることに同意しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。もし会社が買い手の同意なしに買い手に任意の材料、非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員、または関連会社に対していかなる守秘義務もなく、会社、その子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員または関連会社に対してもそのような材料、非公開情報に基づいて取引しない責任を負うことを約束し、同意する。しかし、買い手は適用された法律を遵守し続けなければならない。当社は、任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって構成されるか、または当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、同時に、テーブル6~kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7 収益の使用。スケジュール 4.7 に定める場合を除き、当社は、本証券の売却による純収益を運転資本目的に使用するものとし、当該収益を以下のように使用するものではありません。（ a ） 会社の負債のいずれかの部分の満足のため（ 当社の業務の通常及び従来の慣行における貿易債権の支払以外 ） 、 （ b ） 任意の ADS の償還、普通株式または普通株式同等物、 （ c ） 未解決の訴訟の解決、または （ d ） FCPA または OFAC 規則に違反した場合。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費、および調査費用によって損害を受けることはなく、そのような任意の買い手は、brまたは(A)とのいかなる違反陳述、保証、保証によっても損害を受けることができる。当社が本契約または他の取引文書において下したチノまたは合意は、(B)買い手関連側の任意の株主が、取引文書中の予期される任意の取引について買い手当事者またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に対して提起した任意の訴訟ではない(これらの訴訟が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の担保または契約、または買い手が上記のいずれかの株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手の任意の行為(br}が最終的に詐欺、重大な不注意または故意の不正行為を構成すると司法によって認定される)、または(C)会社の任意の登録(Br)声明が、買い手が株式証の行使によって発行および発行された株式の転売に関する事項を規定することを規定する場合、会社は、法律の適用可能な範囲内で、買い手がいかなる損害およびすべての損失を受けないかを最大限に賠償する。以下の理由によって引き起こされるクレーム、損害賠償、法的責任、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用：(I)この登録説明書、任意の募集説明書または任意の形態の募集説明書、またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実のいずれかは、真実ではないか、またはこれに関連する任意の漏れまたは告発のために、その要求陳述または陳述を行うために必要な重要な事実(入札説明書またはその補足説明書の場合)、(Br)このような不実陳述または漏れが、買い手が書面で当社に提供した当該買い手に関する資料に完全に基づいていない限り、(Br)当社は、証券法、取引法、または任意の州証券法またはこれに関連する任意の規則または法規に違反しているか、またはそれに関連する任意の規則または法規に違反しているか、またはそれに関連する任意の規則または法規に違反しているか、またはそれに関連する任意の規則または法規に違反しているか、またはそれに関連する任意の州証券法に違反しているか、またはそれに関連する任意の規則または法規に基づいている。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独のbr弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は買い手が負担しなければならない。(X)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ない限り、(Br)(Y)会社は合理的な時間後に弁護と弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Z)弁護士は合理的に考えている。当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該等の独立弁護士1人を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。会社は、本契約項のいずれの買い手に対しても責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解も、無理に抑留または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書中の買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式の発行を許可する；株式証株式を承認し、事前出資株式証株式の総額面を承認する。本契約日に、当社取締役は十分な数の普通株を発行する権利があり、当社は本プロトコルに基づいて登録米国預託証明書を発行し、及びJシリーズ株式承認証、Kシリーズ株式承認証又は予備資本権証の任意の行使に基づいて株式承認証株式及び事前資本権証株式を発行することができるようにする。

4.10米国預託証明書のリスト。当社は合理的な努力を尽くしてアメリカ預託証明書の現在上場している取引市場の上場を維持することに同意し、会社はこの取引市場に上場して株式権証アメリカ預託証明書と事前融資承認持分証アメリカ預託証明書を申請し、そして迅速にすべての株式承認証アメリカ預託証明書と事前融資承認持分証アメリカ預託証明書がこの取引市場に上場することを確保すべきである(例えば適用)。当社はまた、当社が普通株式および/または米国預託証明書を任意の他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての証券を含み、すべての証券がその他の取引市場に可能な限り早く上場またはオファーされるように必要な他の行動をとることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、引き続き取引市場での上場と米国預託証明書の取引を継続し、当社が“取引市場規約”または“取引市場規則”に規定する報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、米国預託証券が預金信託会社または他の設立された決済会社を介して電子振込を行う資格を維持することに同意しており、当該等の電子振込に関する費用を速やかにBr信託会社や当該等の他の設立済み決済会社に支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11保留します。

4.12後続の持分販売。

(A)本契約日から(I)米国預託株式の市価が2.00ドルを超えた後90(90)日または(Ii)米国預託株式の市価が2.00ドルを超えた後の次の取引日(以前の者を基準として)、当社または任意の付属会社は、任意の米国預託証明書、普通株または普通株等価物の発行または発行または発行の宣言または提案の発行、または発行または提案を行うことができない、または任意の登録声明またはそれに対する修正または補充を提出してはならないが、(I)株式募集規約、補編を除く。(Ii)転売登録 宣言または(Iii)このような既存の登録声明のいずれかに登録されていない限り、本合意の日前に提出された登録宣言の修正または補足。

(B)本プロトコルの発効日から締め切り後180(180)まで、変動金利取引に関連する任意の米国預託証券、普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)、またはbr}締結プロトコルを、当社またはその任意の付属会社が発行することを禁止する。可変金利取引“(Variable Rate Transaction)とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の米国預託証券および/または普通株を取得する権利を含むこと、(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または米国預託証券および/または普通株の取引価格またはオファーに基づいて変動する他の価格brに基づいて、または(B)当該債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間に、そのような債務または持分証券が初めて発行された後、または当社の業務または米国預託証明書および/または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定の またはイベントまたはbr(Ii)が締結されたか、または任意の合意(株式信用限度額を含むがこれらに限定されない)に従って取引が発生した場合には、将来のある日にリセットされなければならず、それにより、会社は将来決定された価格で証券を発行することができる。ただし，締め切り後90(90)日後には，配給エージェントを販売エージェントとする“市場で”普通株式(米国預託証明書代表)を発行することは可変金利取引と見なすべきではないことが条件である.いかなる買い手にも、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があり、いかなるクレーム権利以外の権利であるべきかを救済する権利がなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

4.13保留します。

4.14いくつかの取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはbrがそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意に署名した日から 第(Br)節(4.4)節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルで意図された取引が初めて公開されている間に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売は行われない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束しない： 当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引を開示する前に，その買い手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は明確に認め、同意する：(I)買い手はいかなる陳述、保証または契約を行わず、ここではその実施に参加しないことを保証または約束する

本プロトコルで予想される取引が、第(Br)4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された後、会社のいかなる証券取引でも、(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日以降、買い手は、適用される証券法 によって自社証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手は一切秘密責任または責任 を有さず、当社またはその付属会社に自社の証券を売買してはならない。上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の異なる部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15 プログラムを練習する.J系列権証，K系列権証，予備資本権証に含まれる行使通知表には，買手がJ系列権証，K系列権証，事前資金権証を行使するために必要なすべてのプログラムが列挙されている.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記の文を制限することなく、インク原本の行使通知 を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証) を行って、J系列権証、K系列権証、および予備資金権証を行使する必要もない。Br社はJシリーズ権証、Kシリーズ権証と事前融資権証の行権を履行し、そして取引文書に規定された条項、条件と時間帯に基づいて株式証アメリカ預託証明と前払い資金権証アメリカ預託証明書を交付しなければならない。

4.16表；青空届出ファイル。当社は第(Br)D条の要求に基づいて、株式承認証及び株式承認証アメリカ預託証明に関する表Dを適時に提出し、いかなる買い手の要求に応じて、迅速にその写しを提供することに同意した。当社はアメリカ各州の適用証券或いは“青空”法律に基づいて、当社の合理的な が必要と思われる行動を取って、免除を獲得し、或いはアメリカの預託証明書、株式承認証及び株式承認証が成約時に買い手に販売するアメリカ預託証明書、株式承認証及び株式承認証に資格 を持たせ、そして任意の買い手の要求に応じて迅速にこのような行動の証拠を提供しなければならない。

4.17 宣言を登録します。当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても締め切り後30(30)の暦日以内に)表F-1(又はその他の適切な表)で登録声明を提出し、買い手が発行した引受権証の行使時に発行可能な引受権証米国預託証明書(“転売登録声明”)を転売できることを規定しなければならない。会社は、その登録声明を締め切り後60(60)日以内に発効させる(または委員会が“全面審査”を行う場合、締め切り後90(90)日以内に発効する)ように商業的に合理的に努力し、買い手がその行使時に発行可能な引受権証または株式承認証株式を所有しないまで有効にしなければならない。ただし，このような証券が転売資格を満たして数量や販売方式に制限されず，かつ規則 144条の現行公開情報要求を満たしていない限り，当社は転売登録声明の有効性を維持する必要がないことが条件である.

4.18既存の引受権証の改訂 。当社は、締め切りから既存の引受権証の発行価格を1.00ドルに下げることに撤回できません(さらなる調整が必要です)。そこで、現在、このような既存の引受権証の第2(B)節を改訂し、以下のように改めて述べる

米国預託株式のbr本承認株式証での使用価格は1ドルであり、本保証書に基づいて調整することができる(以下、行権価格と略す)

買い手の要求に応じて、適用された既存の持分証明書を提出し、取り消した場合、会社は直ちに当該買い手に改訂及び再署名された既存の株式承認証証明書を提出して、本合意により改訂された行使価格を反映する。疑問を明確かつ回避するために，買手が本プロトコルに従って持っている既存の引受権証のみを修正する.

第五条その他

5.1終了。 のいずれの買手も本プロトコルを終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない 第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての預託費用(ただし、当社が米国預託証明書または承認株式証米国預託証明書を発行するために提出した任意の指示書簡が当日処理に必要な任意の費用(買い手が当社に提出した任意の行使通知に関連するbrを含む)、印紙税及び買い手に任意の証券を交付することに関連する他の税項及び税項を含むが、買い手に信託brを返済して、米国預託証明書、承認株式証及び/又は普通株について買い手に受け取る任意の費用を発行又は売却しなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書、目論見書および目論見書付録 は、口頭または書面にかかわらず、双方がこのような文書、募集説明書および入札説明書に統合されたすべての以前の合意および了解を認める代わりに、本合意およびその標的に対する双方の完全な理解を含む。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)、 ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスは、午後5：30前または前に本契約に添付された署名ページに記載されている。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^nd) 郵送日後の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)実際に通知を受けた方 このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、テーブル6-Kの報告に基づいて委員会に通知を同時に提出しなければならない。

5.5修正案； 免除。本契約のいずれの条項も、改訂の場合、当社および本プロトコルの下の初期引受金額に基づいて少なくとも50.1%の米国預託証明書および事前融資承認株式証を購入した買い手(または締め切り前に、当社および各買い手)によって署名された書面がなければ、またはそのような放棄条項の強制実行を求める場合には、放棄された当事者によって署名されるが、任意の修正、修正または放棄が比例せず、買い手(または買い手集団)に悪影響を及ぼす場合、本合意のいずれの条項も放棄、修正、補充または修正することはできない。また，影響を受けて比例しない買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄とみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された修正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条により実施される任意の改正対応証券の各購入者及び所持者及び会社には拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。設置エージェントは、3.1節での会社の陳述、保証とチノ、および購入者の3.2節での陳述、保証、およびチノの第三者受益者でなければならない。4.8節および5.8節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためにサービスすることを目的としており、他の人の利益のためではなく、他の人のいかなる規定も実行することはできない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、このような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.8節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択 の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、引受権の行使を取り消す場合には、適用される買い手は、当該等の撤回行使通知の規定により制限された任意の引受権証株式を返還するとともに、当該株式について自社に支払われた総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該等承認権証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する補充権証明書を含む)を回復しなければならない。

5.14証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払い を予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している 各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、 は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで，各買い手とそのそれぞれの弁護士は EGSを介して会社とコミュニケーションをとることを選択している.EGSはいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、任意の購入者がそれを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を便利にするためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手と買手の間ではなく，当社と買手の集団間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う責任 は、すべての未払い部分違約金及びその他の金額が が支払われるまで、そのような部分違約金又は他の支払金額を支払うための手形や証券がログアウトされても、終了しない。

5.19土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書に記載されている各株価、普通株式、および米国預託証券は、本合意日後に発生した米国預託証券または普通株の逆方向および順方向株式分割、br}株式配当、株式組み合わせ、再分類および他の同様の取引(米国預託株式普通株(S)の割合を比例的に減少または増加させる任意の取引または他のイベントを含むがこれらに限定されない)の調整を受けるべきである。

5.21 陪審員裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は法律を適用して許容される最大範囲内であり、知ることと故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能に し、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する

5.22保管人。 は疑問を免れるためであり、本プロトコルに反対の規定があっても、保管人が当社及び米国預託証明書(株式証明書米国預託証明書を含む)に関連する権利及び義務は、保管者協定に記載されており、その条項及び条文の規定を受けなければならず、いずれの場合も、本プロトコル又は任意の承認持分証は、保管者に任意の追加的な責任又は責任を課すとみなされてはならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[B DR X 証 券 の 購入 契約 書 への 購入 者の 署名 ページ]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手に通知する住所：

購入 者 への ワ ラン ト の 配 達 先 （ 通知 先 と同じ でない 場合 ） ：

AD S 用 DW AC ：

既存の 令 状 ：

シリーズ G ワ ラン ト ： _ ________ _

シリーズ H ワ ラン ト ： _ ________ _

シリーズ E ワラント ： __________

引受金額：$_

登録された ADS ： __________________

事前資金調達ワラント ADSs： __________________ 有益所有ブロッカー o 4.99% または o 9.99%

シリーズ J ワラント ADSs： __________________ 有益所有権ブロッカー o 4.99% または o 9.99%

シリーズ k ワラント ADSs： __________________ 有益所有権ブロッカー o 4.99% または o 9.99%

EIN番号：_

[サインページ続けて]

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