添付ファイル5.1
2024年7月19日
Biodexa製薬会社里海点1号
里海の道
カーディフウェールズ
CF 10 4 DQ
返信：Biodexa PharmPharmticals Plc-Current Form 6-Kレポート
女性たち、さんたち：
イングランドとウェールズに登録設立された公共株式会社Biodexa製薬株式会社(“当社”)の英国法律顧問を務め、(I)5，050，808株の米国預託株式(“ADS”)の登録直接発売(“発売”)、1株当たり400 GB 0.001に相当する普通株(“普通株”)、および(Ii)の購入者について：278，975件の事前出資承認株式証(“事前出資株式承認証”)は、事前出資株式証(“米国預託証明書”)ごとに米国預託株式を1部購入することができる。
本書簡系は，当社が改正された1933年証券法(以下“証券法”と略す)により米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した表F-3(第333-267932号)フォーマットの登録説明書(以下“登録説明書”と略す)及びそれに基づいて公布された規則及び規約に基づいて提出されたものについて、期日2022年10月26日の目論見書は登録説明書の一部であり、 は登録説明書に含まれている。及び“目論見書補編”(以下、“目論見書”と略す)規則 第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書補編。
| 1. | 序言：序言 |
| 1.1 | 目的は… |
今回の発行については，以下のように何らかの事項について意見を述べることが求められている.私たちはこの点で会社からのみ指示 を得ている。
本書簡の規定は、当社を含む誰に対しても、登録声明又は目論見副刊の内容又は商業及び財務影響に関するいかなる注意義務を負っていることを意味しません。
この手紙のどんな内容も私たちと会社以外の誰との間に弁護士と顧客の関係を築くことはできません。
| 1.2 | 定義された用語とタイトル |
この手紙では
| (a) | アメリカ預託証券関連普通株と発行した引受権証アメリカ預託証明書関連普通株 本稿では総称して“新株”と呼ぶ |
| (b) | 本書簡または本添付表に定義されていない大文字の用語は、逆の指示が生じない限り、登録宣言に与えられた意味を有する |
| 1 |
| (c) | タイトルは単に参照を容易にするためだけであり、解釈に影響を与えてはならない。 |
| 1.3 | 法律審査 |
この手紙を発表するために、私たちは私たちが適切だと思う事実と法的問題を検討した。企業情報サービスプロバイダCompany Registrations Online Limited(取引名CRO Info)が実行する以下の検索結果 のみを検討したが，これらの検索結果は必ずしも最新，完全，あるいは正確な場合を示すとは限らない：
| (a) | 2024年7月19日10：28(イギリスロンドン時間)に、会社の自宅ファイルの当社に関する情報をオンライン検索しました |
| (b) | 清盤は、2024年7月19日10：11(イギリスロンドン時間)に当社が破産及び会社名簿(前称会社裁判所)に提出したすべての届出書又は申請 (第1.3(A)及び1.3(B)段落に記載されている査証をここで総称して“査書”と呼ぶ)に備えて、本中央登録所(“中央登録所”)のネット上で調べてもらっている |
| (c) | (I)当社が2023年6月14日に開催した株主総会で採択された決議案及び(Ii)2024年6月13日に開催された当社株主周年総会で可決された決議案(“株主総会決議案”とともに) |
| (d) | (I)当社取締役会(“取締役会”)が2024年7月16日に採択した書面決議及び(Ii)当社財務委員会が2024年7月18日に開催した議事録は、それぞれ以下の事項に関連する。発行及び承認発売に関する新株 (“取締役会決議案”及び株主総会決議案と併せて、 “会社承認”)； |
| (e) | 2014年9月12日の会社登録証明書コピー、2014年11月27日に会社が上場企業に再登録された場合の登録証明書コピー、および2023年3月27日に名称を変更した場合の登録証明書コピー |
| (f) | 2023年6月14日に採択された当社の現行会社定款写し(以下、“定款”と略す) |
| (g) | 株式募集説明書の補編コピーは、実質的に米国証券取引委員会に提出されたアーカイブのフォーマットと同じである |
| (h) | 当社は2024年7月18日にその中に列名された 購入者と締結した証券購入契約(“購入契約”)コピー。 |
私らはこの手紙を提出するために、本手紙の明文規定を除いて、吾らは何の検索や当社に関する資料も取得していないことを確認した。特に，捜査以外には，以下の事項を審査したり調査したりしていない
| 2 |
| (i) | 会社の支払い能力やその他の面では |
| (Ii) | 誰もが、この目的のために債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える任意の行動(または任意の同様の行動)をとること、またはそのような権利について任意の一時停止行動を開始することを含む、いかなる接収、管理、再構成、清算、または清算について任意のステップを取ったかどうか |
| (Iii) | 会社の任意の財産または資産が存在するか、または登録された任意の保証権益、留置権または財産権負担；または |
| (Iv) | そうでなければ、どんな方法でも会社の活動を調査します。 |
| 1.4 | 法律を適用する |
本書簡、その中で提供される意見、および本書簡および/またはその中で提供される意見によって生じるか、またはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈され、イギリス裁判所が今日のbr日に適用されるイギリスの法律にのみ関連する。特に：
| (a) | 私たちはイギリス以外のどの国の法律も調査していません。外国の法律 は以下のいかなる意見にも影響しないと仮定しています |
| (b) | この手紙はイギリスの法律紛争規則とは関係がない |
| (c) | 私たちは、イギリスの法律または事実事項の後続の変化を反映するために、本書簡および/またはその中で提供される意見を更新するために、いかなる義務を負うか、または受け入れることはできない |
| (d) | 私たちはこの手紙でイギリス以外のどんな管轄区の法律についても何の意見も発表しなかった。登録声明、目論見書副刊、会社、任意の文書または任意の文書によって考慮される任意の他の事項に適用可能である任意の外国の法律が、本書簡および/またはその中で提供される意見に影響を与えないか、または影響を与える可能性があると仮定する |
| (e) | 我々は、ナスダック有限責任会社のいかなる規則、法規、または要求または米国証券取引委員会が採択した規則および法規の影響について意見を述べない。 |
| 1.5 | 仮説と保留 |
本手紙の意見は，付表1に示した各仮定に基づいて提案されている(仮説)表2に記載されている各項目の保持に制限されています(予約)この手紙に書きなさい。本書簡で提出された意見は，2段落で述べた事項に限られている(コメント)以下は拡張されておらず、他の他の 事項に拡張されていると理解されるべきではない。
| 3 |
| 2. | 意見 |
第1段落のほかに規定がある(序言) と本関数とそのスケジュールに列挙されている他の事項は、以下の条件によって制限される：
| (a) | 改正され追加された“登録説明書”は、証券法に基づいて施行され、引き続き有効である |
| (b) | 株式募集説明書で行われる取引中に配布と発行される新株数 は取締役会決議で規定された総額面を超えない |
| (c) | “2006年会社法”(以下、“会社法”と略称する)および細則の条項に基づいて必要な会社の承認および任意の他の取締役会および株主決議は、それぞれ、すべての適用法律および法規に基づいて正式に開催および開催されるbr会議で採択され、特に、適切な資格に適合する取締役または株主(状況に応じて)が会議全体の出席および賛成票を投票することができる。取締役会の会議ごとに、取締役の利益や利害関係を申告する取締役の投票権および法定人数に計上された各条文は、適切に遵守されるか、または遵守される |
| (d) | 会社法第583条(3)に規定されているような“現金対価格”(会社法第583条に規定されているような)が、当該新株の総額面を下回らない新株の全額支払領収書 |
| (e) | すでに当社の帳簿および登録簿に新株の配布および発行について有効なメモを作成している |
吾らは、今日のbr日に、当社が購入契約及び募集定款増刊に基づいてすべての新株式の発行総価格を受け取った後、当社が当社の株主名簿に受取人名義で登録したとき、新株は正式及び有効な許可及び発行、納付又は入金を受けて満足し、かつ追加株の支払いを要求する制限を受けることはないと考えている。
| 3. | 意見の範囲 |
吾らは、本書簡が示した以外の任意の合意、br文書又はその他の文書、又は株式募集定款副刊による取引により発生又は被る可能性のある任意の税項又は税項責任については、一切意見を発表しない。
本レターは、今日までに存在するbrの事実および状況にのみ適用され、私たちは、私たちが後で気づく可能性のある任意の事実または状況、今日以降に起こり得る任意の法的変化を反映するために、または本レターの日付の後に発生する可能性のある任意の変更を通知するために、本レターを更新または追加する義務または責任がない。
| 4. | 開示と信頼 |
本手紙は“目論見書”の副刊についてお送りしました。私たちはこの手紙を目論見書の副刊の証拠品として提出することに同意する。吾らはさらに が規則462(B)に基づいて“証券法”に基づいて新株について提出した任意の登録声明に本手紙を引用して含めることに同意した.このような同意を与えた場合，証券法第7節またはその下のルールや法規が要求する同意のカテゴリ に属することは認めない.
| 4 |
前項に規定した目的又は証券法の適用条項を除いて、事前に書面で同意していない場合は、いかなる目的のために本書簡 に依存又は譲渡してはならず、適宜付与又は差し止めすることができる。
あなたは忠実です
Brown Rudnick LLP
/S/Brown Rudnick LLP
| 5 |
スケジュール 1仮に
本手紙での意見は，以下の仮定 に基づいて提案されている：
| (a) | すべての伝票上のすべての署名、印鑑、および印鑑の真正性、原本として提出されたすべての伝票の真正性および完全性、およびコピーとして提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性が適用される場合、そのようなチケットが指定された日付が正しい |
| (b) | 伝票が下書きまたはサンプルの形態で検討された場合、その伝票は、草稿またはサンプルの形態で正式に署名されるか、または署名されるであろう |
| (c) | 吾等が審査した各署名文書は署名が妥当であり、適用状況下で当社名義で交付されているが、このような文書に署名した各自然1人当たり十分な法的行為能力があり、これらの文書を作成し、発売を実行している |
| (d) | 定款は依然として完全な効力と効力を有しており、各新株発行及び発行日(“各”払出日“)の前に、当該等の定款を何も修正することはないか、又は変更されないであろう |
| (e) | 各配給日に、会社はすべての適用法律を遵守して新株を分配して発行し、会社は新株額面と任意の適用株式割増に必要な金額を全額支払う |
| (f) | 照会または公職者によって提供される他の文書または情報を含むすべての公的公的記録に記載されているすべての事実は、正しい。特に、会社登録官に提出されるべき会社に関するすべての文書、表、および通知は、このように提出されており、照会された情報は、様々な態様で完全かつ正確であり、照会の日から変更されず、照会結果は、各割り当て日に完全かつ正確に維持される |
| (g) | 各配布日において、当社は、当社またはその全部または任意の資産の清算、清算、解散、再編または破産、または当社またはその全部または任意の資産を委任するための清算人、管理人、管理人、行政係または同様の上級者(または任意の司法管区内の任意の同様の手続き)について、当社に対して任意の会社または他の行動をとっておらず、また、当社に対して任意のステップまたは法的手続を行っておらず、当社は、改正された“1986年破産法”第123条に示される満期債務に属するので、その債務を支払うことができないわけではない。そして、本契約で予定されているいかなる取引のためにも、この条が指す債務を支払うことができないかどうか、債務を返済することができないかどうか、解散または破産を宣言されていないかどうか(監査は、当社について清算、解散、または遺産管理命令または委任引受人、管理人、行政係、または同様の上級者を任命したことを示していないが) |
| 6 |
| (h) | 本書簡に掲載された意見について吾等に提供された取締役会決議案は、本決議案が正式に開催され、構成及び法定人数の会議で記述された議事手順の真実の記録を反映しており、これらの会議において、すべての憲制、法定及びその他の手続きは遵守されており、議事録に記載されている決議案は有効に可決され、撤回や変更されることもなく、十分な効力を維持し、各配布日に有効である |
| (i) | 取締役会決議について：(I)当社取締役は当該等の決議を採択する際に誠実に行動し、(Ii)取締役会決議が指す取引及びその他の事項は、当社がその業務を経営するために締結及び達成する。(Iii)当該等の取引又は事項 又は会(どのような状況に応じて)が締結又は達成される場合、取締役会が既に又は(どのような状況に応じて)当該等の取引又は事項があると信じるか又は(どのような状況に応じて)当社の成功を促進するか が全体のメンバーの利益として行われると信じる合理的な理由があり、(Iv)取締役会はすべての適用されるbr法に従って当該等の取引又は事項に関連する権力を行使する；及び(Iv)取締役会はすべての適用されるbr法に従って当該等の取引又は事項に関する権力を行使する；及び |
| (j) | 会社の批准書に記載されている決議は有効に採択されており、まだ撤回されたり変更されたりすることはなく、依然として完全に有効であり、各配布日に引き続き有効である |
| (k) | 配給日毎に、当社取締役は、第551条(適用されるように)に従って新株を発行し、新株を引受する権利を付与するのに十分な権限を有する(適用される)取締役が株式を配布する権限など：会社の許可を得る)及び第五百七十条(優先購入権の不適用：役員は一般許可の下で行動する )は、会社法第561条が当該等配給又は付与に適用されないように、当社は新株を発行(又は発行と主張する)ことができず、当該等権力又はその発行株式又は付与権利に違反する任意の他の制限を超える権利(又は権利の付与を主張する)を付与してはならない |
| (l) | 新株の配給·発行については，会社役員はすでに同法第172条に規定する方法で行動することになっている(会社の成功を促進する役割)また、当社のいかなる役員及び当該等の取締役が会社法及びイギリス一般法に規定されている他のすべての法定職責に基づいてその権力を行使する場合、悪意、背信、詐欺、脅迫、脅迫又は不当な影響はないことはない |
| (m) | イギリスでは、新株を公衆に公開発行したり、新株を承認したりしない権利はなく、これは、改正された“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)または一般への証券発売に関する任意の他のイギリスの法律または法規に違反しても、FSMA第21条または株式または他の証券の引受または招待に関連する任意の他のイギリスの法律または法規に違反してはならず、新株についていかなるコミュニケーションを行ってもならない |
| 7 |
| (n) | 各配布日において、当社株主が定款細則又は株主周年総会決議案又は他の方法で付与された任意の許可は、新株の発行及び発行を許可するために必要な範囲内でまだ使用されていない |
| (o) | 株式募集定款副刊が行う取引の目的は、会社法第678条又は679条に違反して株式を買収するいかなる融資又は再融資を含まず、募集定款副刊を作成し、募集定款副刊の下の義務を履行することは、会社の純資産の減少を招くことはない(又はこのような減少が存在する場合、減少は会社の分配可能な利益から支払うことができる) |
| (p) | イギリスの法律によると、引受人の名称と配布に関する新株数は、会社株主名簿に迅速に登録されているか、または迅速に登録されている |
| (q) | 当社以外のオファリングの各当事者が、購入契約を執行する権利に関連する地位に関するすべての法的要件を遵守していること。 |
| (r) | 当社以外の各個人が、当社が当事者または拘束される購入契約を締結するために必要なすべての権限および権限を有し、購入契約を執行可能にするために必要な範囲において、必要なすべての企業またはその他の措置を講じたこと。 |
| (s) | 当社が審査した各署名文書が正確で完全かつ本物であり、各原本は本物であり、各コピーは正物の原本に準拠し、すべての署名は本物であること。 |
| (t) | すべての公式公共記録はすべて正確、完全、適切に索引とアーカイブに組み込まれており、すべての法規、司法と行政決定及び機関条例のフォーマットは法律研究を合理的に実行することができる |
| (u) | 相互の事実の誤りや誤解、詐欺、脅迫、または不正な影響、または私たちが検査したすべての署名された文書のいずれも存在しない |
| (v) | 各方面の行為は過去にずっと遵守されており、未来も任意の誠実、公平な取引、良心の要求を遵守する |
| (w) | 要約当事者間に合意または了解、または要約の制約がなく、書面でも口頭でも であり、このような当事者間には、調達合意の条項を定義、修正、放棄、または限定するための取引習慣または優先取引プロセスはない |
| (x) | 調達協定のすべての締約国または調達協定に拘束されている当事者は、調達協定条項および条件禁止の任意の行動を回避する |
| (y) | 双方は将来的に必要なすべての許可と政府の承認を得、その後の“調達協定”の履行に関連するすべての同様の要求の行動をとる |
| 8 |
| (z) | この手紙の日付で検索した場合、結果は同じになる |
| (Aa) | 当社はその定款と権力のみに基づいて業務に従事·展開しており、brはその経営のいかなる地域(イギリスを含む)の法律や法規にも違反しない |
| (Bb) | 定款細則と適用法律の許容範囲を除いて、当社の取締役は本協定で行う取引には何の権利もないか、あるいはいつでも何の権益もない |
| (抄送) | 当社取締役はいないし、いかなる時間にも関係者 が新株発行に関係していることもなく、当社にはいかなる取締役も失格されていない、あるいは1986年の“会社役員失格法”やその他の規定により失格手続きが行われている |
| (Dd) | 本書簡の第1.3段落に記載された文書のいずれの当事者(取締役またはそのような当事者のいずれの役人も)は、そのような文書からは見えない任意の目的を達成することを求めており、そのような手配を不正または無効にする可能性がある |
| (EE) | 米国預託証明書は、新株ではなく、ナスダック資本市場に上場し続けなければならない |
| (FF) | 新株はいかなる市場にも上場してはならない. |
| 9 |
付表 2予約する
本手紙中の意見は以下の によって保留される：
| (a) | 調査は最終的に提出されたか、または清算または遺産管理申請または命令を下したかどうかを明らかにすることはできず、管理者に委任されたかどうか、会社の自発的な手配を提案または承認したかどうか、あるいは任意の他の債務返済手続きが開始されたかどうかを明らかにすることはできないが、既存の記録は不完全であるか、または最新ではない可能性がある。特に、中央登録所には、ロンドン以外の地域登録所や県裁判所が提出した行政申請、記録の任命又は下した命令の詳細な情報が含まれていない可能性がある。会社ビルおよび中央登録所での査察は、清盤提出申請や遺産管理令の提出を要求したかどうかを示すことはできず、また、清盤令や決議案に関する通知、遺産管理令の通知、委任係の通知は直ちに会社ビルに提出されない可能性があり、会社ファイル内に関する通知も遅延する可能性がある。また，すべての保証物権が登録可能であるわけではなく，このような担保物権は実際には登録されていない，あるいはこのような担保権はイギリスに登録されていない個人や実体によって設定されている.イングランドの地域登録所や県裁判所には調べていません |
| (b) | 本文書に記載されている意見は、(I)破産、破産、管理、再編、清算、執行猶予、計画または同様の状況に関連する適用法によって生じる任意の制限、および(Ii)英国裁判所が破産法第426条に基づいて裁量権を行使することを遵守しなければならない(破産問題に対して管轄権を行使する裁判所間の協力)連合王国の任意の場所または任意の関連国または地域で相応の管轄権を持つ裁判所に協力する |
| (c) | 私たちは事実問題について意見を述べません |
| (d) | この手紙は、私たちに開示されていない事実事項を基準とします |
| (e) | 上記1.3段落に記載されたファイルのみを検討しました |
| (f) | 当社と関連のある個人には何も照会していません |
| (g) | 証明書、文書、通知、意見などが不合理または独断的な基礎を持っていることが証明された場合、または明らかな誤りが発生した場合、イギリスの裁判所はそれが決定的ではないと考えるかもしれない |
| (h) | 私たちは、“登録声明”または“募集説明書”の付録に記載されている事実(外国の法律声明を含む)の正確性、または任意の意見声明の合理性、またはそのような文書に重大な事実を見落としていないことを調査または確認する責任がないことを理解されたい |
| (i) | 誰かが国連、欧州共同体、または連合王国が制裁を実施または発効した国の法律に住んでいる場合(またはその支配または他の方法でその国の法律と構成されている)、または他の理由でそのような制裁の対象となっている場合、その人が犯した義務またはbr}は強制的に実行または無効にできない可能性がある |
| 10 |
| (j) | 本書簡は当社が最初に発行した新株に限られており、当社が再買収した新株から納入された株式は含まれていません |
| (k) | 本手紙は現行の法律、規則、法規と司法裁決に基づいて、 が自発的に出た日から発行され、私たちは何の義務も負いません。前述の法律源の任意の変化或いは その後の法律発展或いは事実或いは状況の変化をあなたに通報します。これらの変化は本明細書に記載したいかなる事項や意見に影響を与える可能性があります。 |
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