アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

FORM 6—k

外国個人発行人報告
規則 13 a — 16 または 15 d — 16 に従って
1934年証券取引法

2024 年 7 月の委員会ファイル番号 001 — 37652

Biodexa製薬会社

（ 登録者の名前の英語への翻訳 ）
1カスピアンポイント，
カスピ海道，
カーディフ， CF10 4DQ， イギリス
(主要実行機関アドレス)

登録者がフォーム 20—F またはフォーム 40—F のカバーの下で年次報告書を提出しているか、または提出するかどうかをチェックマークで示します。

フォーム 20—F x フォーム 40—F ̈

登録者が規制 S—t 規則 101 （ b ） （ 1 ） によって許可されているように紙のフォーム 6—k を提出しているかどうかをチェックマークで示します ： ̈

登録者が規制 S—t 規則 101 （ b ） （ 7 ） によって許可されているように紙のフォーム 6—k を提出しているかどうかをチェックマークで示します。

説明的説明

登録直接募集と同時プライベート · プレイスメント

2024年7月18日、Biodexa PharmPharmticals PLC(“当社”)はいくつかの機関投資家(それぞれ“投資家”)と証券購入協定(“購入協議”)を締結し、これにより、当社は(I)合計5，050，808株米国預託株式(“ADS”)及び(Ii)合計278，975件の行使可能な事前資金承認株式証(“事前計画 承認株式証”)の発行及び販売に同意した。

アメリカ預託株式の発行価格は0.94ドルで、1つの事前融資承認株式証の発行価格は0.9999ドルである。1株当たり米国預託株式は400株普通株に相当し、額面は1株0.001 GB(以下、普通株と略す)である。

配給代理費と関連発売費用を差し引く前に、当社が登録発売から得た総収益総額は約300万， と予想されています。

事前資金権証はすでに米国預託証明書の代わりに投資家に販売されており、投資家が発売時にアメリカ預託証明書を購入することは、投資家がその連属会社といくつかの関連側と共に登録発売完了後の実益が4.99%を超える或いは9.99%を超える当社がすでに普通株式を発行していることを招くことはない。各事前出資の引受権証代表は、1株当たり0.0001ドルの使用価格で米国預託株式を購入する権利がある。前払い資金株式承認証は直ちにbrを行使することができ、事前資金承認持分証がすべて行使されるまでいつでも行使することができる。

この等米国預託証券及び予融資権証 は当社が発行し、米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出した目論見書補編(以下、“目論見書”と略す)に基づいて発行され、関連事項は、当社が2022年10月22日に米国証券取引委員会に提出し、2022年10月26日に発効を宣言したF-3表登録声明(文書番号：F-333-267932)に関係する。

また、同時に行われる私募取引(“私募配給”及び登録されて発売された“発売”)において、 当社は投資家への発行及び販売に同意している：(I)合計5，329，783件の米国預託株式を行使可能な米国預託株式承認株式証(“Jシリーズ承認株式証”)及び(Ii)総額5，329，783件の米国預託証券を行使可能な米国預託株式承認株式証(“Kシリーズ承認株式証”及びJ系列株式証とともに承認された“私募株式証”)である。

私募株式証brは米国預託株式1ドルの行使価格で行使できるが、ある希薄会社の株式発行の調整に制限されなければならない。私募株式証は発行後すぐに行使されるだろう。Jシリーズ権証は初期行権日から5年以内に満期になり、Kシリーズ権証は初期行権日から満1年になる。私募株式承認証を行使する際に発行可能な私募株式承認証及び米国預託証券は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されているのではなく、登録声明に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及び証券法第506条(B)条に規定されている免除により発売されている。

投資家(そのそれぞれの連合会社と一緒に)は私募株式証明書を行使してはならず、投資家が私募株式証明書を行使した後、実益はすでに発行された普通株数の4.99%または9.99%(この金額は投資家が発行時に決定する) を持つことを前提としている。

購入契約には、会社および各投資家の慣行陳述、保証およびチェーノ、およびこのような取引の慣行賠償条項 が含まれる。購入契約の条項によると、当社はその後の株式売却において販売禁止期間の制限を受けることに同意しており、この販売期間は発売終了後30日まで継続される。いくつかの例外を除いて、当社は、当社の普通株の取引価格や将来特定または事件が発生して価格をリセットしなければならない証券を発行しないことにも同意しており、今後決められた価格で発売終了日後180 日以内に証券を発行することもありません。また、会社は各投資家が保有する会社の既存Eシリーズ権証、Gシリーズ権証、Hシリーズ権証の行使価格 を米国預託株式1株当たり1ドルに下げることに同意した。

また、購入契約の条項に基づいて、当社は、私募配給承認証を行使する際に発行可能な米国預託証明書所有者の転売を規定する登録 声明が発売終了後60日後(または米国証券取引委員会が“全面審査”を行う場合は、90日以内)に発効するように商業的に合理的な努力を行うことに同意している。

慣例の成約条件によると、今回の発行は2024年7月22日頃に完成する予定だ。

当社は2024年7月18日にラデンブルクタルマン株式会社(“ラデンブルク”)と配給代理契約(“配給代理契約”)を締結し、これにより、当社はラデンブルクを初発売の独占配給エージェントに招聘した。会社は，今回発行された総収益8.0%に相当する現金費用をラデンブルク に支払い，登録された 発行された米国預託証券(または米国預託株式等価物)の総額4.0%に相当する米国預託証明書(ADS)を購入するために，ラデンブルクまたはその指定者に権証 (“配給代理権証”)を発行することに同意した.会社はまた、発行された総収益の1.0%に相当する管理費と、最高85，000ドルの費用手当をラデンブルクに支払うことに同意し、法的費用およびその他の自己負担費用を支払うことに同意した。配給代理権証の条項はJ系列株式承認証とほぼ同じであり，販売代理権証の使用価格は1.25ドルであるのに対し，配給代理権証の有効期限は配給代理権証が定義した初期行使日の3年日に終了する点で異なる.配給代理権証を行使する際に発行可能な配給代理権証及び米国預託証明書は、証券法に基づいて登録されているのではなく、登録声明に基づいて発売されているわけではなく、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506(B)条に規定されている免除により発売されている。

上述の購入プロトコル、事前計画資本承認株式証、私募株式承認証、配給代理承認持分証及び配給代理プロトコルの記述は完全ではなく、そして購入プロトコル、事前資金承認持分証、配給代理承認持分証、プライベート配給承認持分証及び配給代理プロトコルの全文を参考に保留されており、この表は本報告に証拠物として保存され、そしてこの参考方式で組み込まれている。

本表格6-kの現在の報告は、任意の証券を売却する要約または任意の証券の購入を招待する要約を構成せず、任意の州または司法管轄区の証券法に従って登録または資格を取得する前に、任意の州または司法管轄区でこのような要約を販売し、勧誘または販売することは不正な任意の証券である。

本報告6-k表“登録直接発売と同時私募配給”項の情報は、添付ファイル4.1、4.2、4.4、4.1、5.2、10.1、10.2を含む。当社のS-8表(第333-209365号アーカイブ)及びF-3表(第333-267932号アーカイブ)の登録 明細書(当該等の登録説明書を構成する任意の目論見を含む)を引用して組み込むものとみなし、本報告を提出した日から当該等目論見書の一部となるが、その後提出又は提出された書類又は報告はbrに代わるものではない。

その他の活動

2024年7月19日、当社は、添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる購入協定によって行われる取引の重大な条項を開示するプレスリリースを発表した。

添付されている添付ファイル99.1の情報は、参考に供するだけであり、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18条の目的について提出されたものとみなされてはならない。又は当該条項の責任の制約を受けて、本文書に別段の規定がない限り、又は当該文書において明確な引用により明確に規定されている限り、引用により、改正された1933年の“証券法”又は“取引所法案”に基づいて当社に組み込まれているものとみなされてはならない。

前向きに陳述する

この表格6-kの報告には、予想される発売完了に関する陳述 および予想される発売に得られた金額のようなリスクおよび不確実性に関する前向き陳述が含まれている。関連するリスクおよび不確定要因は、会社がある条件を満たす能力、市場状況、および会社が米国証券取引委員会に提出された定期報告および他の文書で時々詳述されている他のリスクを含む。前向き陳述に過度に依存しないことを警告します。これらの前向き陳述は、会社の現在の予想および仮定に基づいており、本報告がForm 6-k形式で発表された日にのみ発表されます。法律に別の規定があることに加えて、会社 は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、本報告の6-k表の任意の前向きな陳述を修正または更新するつもりはない。

SUBMITTED HEREWITH

2024 年 7 月の登録者の Form 6—k ファイリングに添付され、参照によりここに組み込まれます。

* 非物質的なスケジュールおよび展示品は、規制 S—k の項目 601 （ a ） （ 5 ） に従って省略されています。当社は、 SEC からの要請に応じて、省略されたスケジュールおよび資料の補足コピーを提供することを約束します。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。