000162017900016201792024年6月20日2024年6月20日0001620179us-gaap:CommonStockMember2024年6月20日2024年6月20日0001620179xela:株式額面価値0.0001ドルの6%シリーズB累積転換永久優先株式会員2024年6月20日2024年6月20日iso4217:usdxbrli:sharesiso4217:usdxbrli:shares

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

FORM 8-K

 

現在の報告書

《証券取引法》第13条または第15条に基づく報告書

 

報告書の日付(最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月20日

 

エクセラテクノロジーズ株式会社。

(その規約で指定された正確な名前の登録者)

 

デラウェア   001-36788   47-1347291
(登録者の名称の翻訳)   (証券取引委員会ファイル番号)  

(I.R.S. 雇用主識別番号)

レキシントン、マサチューセッツ州02421

 

2701 E. Grauwyler Rd.

アービング市, テキサス

  75061
(本部所在地の住所)   (郵便番号)

 

会社の電話番号、市外局番を含む:(357-4000)214) 740-6500

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

 

証券の種類   取引シンボル   登録取引所名
普通株式の議決権の割合、0.0001ドル(米ドル)   XELA   The Nasdaq Stock Market LLC
6.00%のシリーズb優先株式。 普通株式額面価値$0.0001
株式当たり
  XELAP   The Nasdaq Stock Market LLC

 

以下のいずれかの規定で登録者によるファイリング義務を同時に満たすことを意図した場合は、該当するボックスにチェックを入れてください。注文

 

¨ 証券法第425条に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

 

¨ 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料(17 CFR 240.14a-12)

 

¨ 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

 

¨ 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

 

証券法1933年ルール405条または証券取引法1934年ルール12b-2条で定義される新興成長企業であるかどうかを確認してください。

 

¨ 新興成長企業

 

¨新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないように登録者が選択した場合は、チェックマークを付けて新興成長企業であることを示してください。(該当するものをすべてコンプライアンスするための)

 

 

 

 

項目8.01 その他の事象。

 

以前に開示されたように、エクセラテクノロジーズ株式会社(以下「当社」)は、The Nasdaq Stock Market LLC(以下「NASDAQ」)の上場資格部門から書面による通知を受け取りました。当社の上場証券市場の価値(以下「MVLS」)が最小要件の$35 million未満であり、$250万の最低株主資本要件(以下「最低資本要件」)を含むNASDAQListingRule5550(b)の継続上場のいずれの代替要件も満たさなかったため、ナスダックリスティングルール5550(b)のMVLSルールに準拠していないことを指摘しています。

 

2024年7月2日、当社はNASDAQに計画(以下「計画」)を提出し、当社の株主にエクセラテクノロジーズBPA、LLCのスピンオフ(以下「BPAスピンオフ」という)を中心に、NASDAQ上場の継続を満たすための最小株主資本要件を回復するためのもので、当社が2024年7月1日に提出したある程度の8-Kファイルにより、さらに詳しく説明されています。2023年11月13日に前提条件を満たすためのNASDAQによる最低株主資本要件のコンプライアンスを回復するための拡張期限を与えられて、NASDAQは、当社がマイルストーンをNASDAに提出するまでのいくつかの暫定的なマイルストーン達成に応じて最低企業リクワイアメントにコンプライアンスすることを約束した(以下、「マイルストーン」とする)2024年11月1日までの拡張を認めた。

 

BPAスピンオフが行われ、マイルストーンが達成された場合、当社は、最低株主資本要件を満たすために投稿調整後の基礎を超えて株主資本が$250万以上になると信じています。

 

さらに、以前に報告されたように、2023年3月14日、当社は2022年12月31日の年次株主総会を開催しなかったことにより、NASDAQ Listing Rules 5620(a)および5810(c)15項Gに違反しているというNASDAQから通知を受けました。2024年6月20日、当社は、2023年と2024年の株主総会を組み合わせて開催したことにより、NASDAQから通知を受け、「NASDAQリスティング規格に適合したと認定された」と通知を受けました。

 

項目9.01財務諸表及び展示。

 

(d) エキシビット

 

展示番号展示書の説明
  
104表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLに埋め込まれています)。

 

-2-

 

 

署名

 

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。

 

日付:2024年7月18日

 

  エクセラテクノロジーズ株式会社。
     
  署名: /s/ ザック・モール
    名前:ザック・モール
    役職:秘書

 

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