展示 10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年7月18日付けのデラウェア州の法人であるLONGEVERON INC.（以下「当社」）との間で締結されたものです。そして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）そして総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、および（i）証券法（定義どおり）に基づく有効な登録届出書に従って下記）株式、事前積立新株予約権および事前積立ワラント株式、および（ii）登録要件の免除についてそのセクション4（a）（2）に含まれる証券法のセクション5および/または普通ワラントに関してそれに基づいて公布された規則Dのおよび普通新株予約権、当社が各購入者に発行して売却することを希望しており、各購入者は、共同ではなく個別に発行および売却したいと考えています本契約で詳しく説明されているように、会社の証券を会社から購入すること。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

記事 I。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可または義務付けられているとは見なされません法律により、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままになることが法律で定められていますその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく株式および新株予約権の売買の終了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社の株式と新株予約権の引き渡し義務は、いずれの場合でも履行または放棄されていますが、いずれの場合でも最初の義務より遅れることはありません (1)^セント）会社とプレースメントエージェントの間で別段の合意がない限り、本契約の日付の翌日の取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびその他の種類の有価証券を意味しますそのような証券は、今後、再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「共通「新株予約権」とは、総称して、クロージング時に購入者に交付されるクラスA普通株式購入新株の購入新株予約権です本書のセクション2.2（a）で、普通新株予約権は発行後すぐに行使可能で、期間は24時間とします (24) か月、添付の別紙A-1の形式で。

「共通「新株予約権」とは、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

「会社弁護士」とは、ブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCのことで、オフィスはユニオントラストビル、グラントストリート501番地、スイート200にあります。ペンシルバニア州ピッツバーグ 15219。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）これについては、プレースメントエージェントから事前に別段の指示があった場合と、（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合を除きます（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）、任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までプレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを指します。そのような目的のために、またはナスダック上場規則5635（c）（4）に基づく誘因報酬として正式に採用された株式またはオプションプランに（提供そのような贈与賞は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録権はないということセクション4.12（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するものここで）、取締役会の非従業員メンバーの過半数または非従業員委員会のメンバーの過半数によるそのような目的で会社に提供されたサービスのために設立された取締役、（b）会社に関連してプレースメントエージェントに保証します本契約に基づく取引、およびプレースメント・エージェントへのワラントの行使による普通株式の取引（該当する場合）および/または本契約に基づいて発行された有価証券および/またはその他の有価証券の行使、交換、または転換時の普通株式本契約の日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能、または転換可能。ただし、そのような有価証券は、本契約の日付以降、そのような有価証券の数を増やしたり減らしたりするために修正されていないこと当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）またはそのような有価証券、および（c）過半数で承認された買収または戦略的取引に従って発行された有価証券の期間を延長すること当社の利害関係のない取締役の。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」（定義どおり）として発行されている場合に限ります規則144）に記載されており、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません本書のセクション4.12（a）の禁止期間中。ただし、そのような発行は個人（または株主）のみを対象としています。個人の）とは、それ自体、またはその子会社、事業会社、または事業における資産の所有者であり、相乗効果を発揮します会社の事業であり、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、そうではありません会社が主に資金調達を目的として、または主要な事業体に対して証券を発行する取引を含みますビジネスは証券に投資しています。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「FDA」セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FDCA」セクション3.1（hh）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「レジェンド「削除日」は、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「一株当たり「購入価格」は4.025ドルです。株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式組合の調整によりますおよび本契約の日付以降、締切日より前に行われるその他の同様の普通株式の取引、事前積立ワラントあたりの購入価格は、1株当たりの購入価格から0.001ドルを引いた金額とします。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「医薬品「製品」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメントエージェント」とは、H.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLCを意味します。

「事前資金あり「新株予約権」とは、総称して、クロージング時に購入者に引き渡される前払いの普通株式購入ワラントです本書のセクション2.2（a）では、事前積立ワラントは直ちに行使可能で、全額行使されると失効します。ここに添付されている別紙A-2のフォーム。

「事前資金あり「ワラント株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」またはに提出されたすべての情報、書類、および添付書類を含む、登録届出書用に提出された最終基本目論見書を意味します参照によりそのような目論見書に組み込まれています。

「目論見書「補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足で、すべての情報を含みます。委員会に提出された、またはそのような目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれた文書および展示品クロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、以下を含む、委員会に提出されたフォームS-3の有効な登録届出書（ファイル番号333-264142）を意味します。そのような登録届出書に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、書類、および展示物は、登録届出書に記載されています株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式の購入者への売却と発行。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、新株予約権、新株予約権を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味しますが、ワラント株式は除きます。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者について、株式、事前積立新株予約権（該当する場合）、および普通株に支払われる総額を意味します本契約に基づいて購入された新株予約権は、本契約の署名ページおよび見出しの横にある購入者の名前の下に明記されています「購読金額」は、米ドルで、すぐに利用できる資金です（疑いの余地がない限り、該当する場合、購入者の事前積立ワラントの行使価格の総額。その金額は、事前積立時に支払われるものとしますワラントは現金で行使されます）。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク株交換（または前述のいずれかの後継者）。

「取引文書」とは、本契約、新株予約権、本契約および本契約のすべての付属書と別表、およびその他の文書または契約を指します本契約で検討されている取引に関連して実行されます。

「転送代理人」とは、現在の会社の譲渡代理人であるコロニアル・ストック・トランスファー・カンパニー株式会社で、郵送先住所は7840です s 700 E、Sandy、Ut 84070、および会社の後継譲渡代理人。

「変数「レート取引」とは、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合、またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく）午前（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク市時間）まで、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）または OTCQXベストマーケット（「OTCQX」）はトレーディングマーケットではなく、そのための普通株式の出来高加重平均価格です該当する場合はOTCQBまたはOTCQXの日付（または直近の日付）、（c）その時点で普通株式が取引用に上場または上場されていない場合は OTCQBまたはOTCQXで、そして普通株の価格が運営されているピンクオープンマーケット（「ピンクマーケット」）で報告されるかどうか OTC Markets, Inc.（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織や機関）による、最新の入札価格そのように報告された普通株式の1株当たり、または（d）それ以外の場合は、決定された普通株式の公正市場価値未払いの有価証券の利息の過半数の購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人による会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント」共通ワラントとプレファンドワラントを総称します。

「令状「株式」とは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

記事II。購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は別々に売却することに同意します共同ではなく、合計約900万ドルの株式と普通新株予約権を購入することに同意します。ただし、それは購入者が独自の裁量で、その購入者（およびそのような購入者の関連会社）が判断した範囲でそして、そのような購入者（またはそのような購入者の関連会社）と一緒にグループとして行動する人は誰でも、余剰分を有益に所有することになります受益所有権の制限について、または購入者が別の方法で選択できるように、株式を購入する代わりに、購入者は次のいずれかを選択できます。そうすることで、発行前にそのような選択を示して、株式の代わりに事前積立新株予約権を購入することで、次のような結果になりますその購入者が会社に支払ったのと同じ合計購入価格です。「受益所有権の制限」は、購入者の株式数の4.99％（または、各購入者については、クロージング時にその購入者が選択した場合は、9.99％）になります締切日に株式の発行が行われた直後に発行された普通株式。いずれの場合も、選挙事前積立型ワラントを受け取るかどうかは、購入者の選択に委ねられています。に記載されている各購入者のサブスクリプション金額そのような購入者がここで作成する署名ページは、「納品と支払い」（「DVP」）で利用できるようになります。会社またはその被指名人との和解。当社は、各購入者にそれぞれの株式と普通新株予約権を引き渡すものとします（そして、該当する場合は、セクション2.2（a）に従って決定された事前積立保証書）、会社と各購入者は他の保証を引き渡すものとします。第2.2条に記載されている項目は、クロージング時に提出されます。第2.2条に定められた契約と条件を満たした場合および2.3、クロージングは、会社の弁護士のオフィスまたはその他の場所（電子送信による遠隔地を含む）で行われるものとします。プレースメントエージェントの別段の指示がない限り、株式の決済はDVPを通じて行われるものとします（つまり、締切日に、会社は購入者の名前と住所に登録され、譲渡代理人によって口座に直接発行される株式を発行します各購入者が指定したプレースメントエージェントで、そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに電子的に引き渡すものとします当該株式を該当する購入者に渡し、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行うものとします会社に）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約の締結時または締結後の任意の時点で会社と該当する購入者を、クロージングの直前まで（「事前決済」）の直前も含めて期間」）では、当該購入者は、本契約に基づいて発行される株式の全部または一部を、その購入者に次のURLで売却しますクロージング（総称して「決済前株式」）では、当該購入者は、自動的に本契約に基づく（何もない）ものとしますそのような購入者（または当社）による追加の必要な行動は、無条件に購入の義務があると見なされ、会社はクロージング時に、当該事前決済株式を当該購入者に無条件に売却する義務があると見なされます。ただし、当社は当社が当該購入代金を受け取る前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません本契約に基づく決済前株式。さらに、当社は、上記がこれに該当しないことを認め、同意します事前決済期間中に当該購入者が株式を売却するかどうかに関する、当該購入者による表明または契約普通株式を任意の個人に譲渡し、その購入者が普通株式を売却する決定は、次の日にのみ行われるものとしますそのような購入者がそのような売却を行うことを選択した時期（もしあれば）。

上記にかかわらず、午後4時（ニューヨーク市時間）以前に送付された行使通知（事前積立ワラントで定義されているとおり）に関して締切日の直前の取引日に。締切日は本契約の締結後いつでも引き渡すことができます。当社は、クロージングの午後4時（ニューヨーク時間）までに、当該通知の対象となる事前積立ワラント株式を引き渡すことに同意します本契約では、日付と締切日をワラントシェアの引き渡し日（事前積立ワラントで定義されているとおり）とします。

2.2 デリバリー。

(a) オンまたは締切日より前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) これ会社が正式に締結した契約。

(ii) プレースメントエージェントと購入者に向けられた、企業弁護士の、形式と内容が合理的に受け入れられる法的意見プレースメントエージェントと購入者;

(iii) 会社は、プレースメントエージェントを通じて、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信送指示書を各購入者に提供しているはずですそして最高経営責任者または最高財務責任者によって執行されます。

(iv) 件名 2.1項へ、速達便での配達を指示する譲渡代理人への取消不能な指示書の写し預託信託会社によるカストディアン制度（「DWAC」）による当該購入者の株式と同額の入出金基準新株予約額を1株当たりの購入価格（行使時に発行可能な普通株式の数を差し引いたもの）で割ったものです購入者の事前積立保証書（該当する場合）。購入者の名前で登録されています。

(v) もしセクション2.1に従って事前積立ワラントの各購入者に、その購入者の名前で登録された事前積立ワラントが該当します当該購入者の新株予約金額の該当する部分に等しい数の普通株式を購入すること事前積立ワラントを1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた値で割り、行使価格は普通株式1株あたり0.001ドルです。そこで調整される場合があります。

(ビザ) 当該購入者の名義で登録された普通株式の 100% に相当する普通株式を最大数購入する普通株保証書行使価格が1株あたり3.90ドルの株式および事前積立保証株式（該当する場合、調整される場合があります）。そして

(vii) 目論見書と目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) オンまたは締切日までに、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) これそのような購入者が正式に締結した契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額（該当する場合、購入者の事前積立型ワラントの行使価格の合計額を差し引いた金額）どの金額が支払われるか、またそのような事前積立ワラントが現金で行使されたときに支払われる金額は、DVP決済に利用可能になるものとします会社またはその被指名人と。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる購入者の表明と保証が行われた日時と締切日（そのような場合を除く）表明または保証は特定の日付現在のもので、その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、範囲表示または保証は、その日現在の（すべての点において）重要性または重大な副作用によって認められています）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は履行されているものとします。と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われた日時と締切日（そのような場合を除く）表明または保証は特定の日付現在のもので、その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または範囲表示または保証は、その日現在の（すべての点において）重要性または重大な副作用によって認定されます）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとします。

(iii) その本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) から本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または会社によって中断されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第III条。表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが一部とみなされるか本契約について、対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります開示スケジュールについて、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していませんそれぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかの条項の違反または不履行または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な不利な影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への影響、全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務があり、手続きなしそのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしている、そのような法域で制定されているまたは資格。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) いいえ対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行が当事者であり、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了により、（i）会社または子会社の証明書または条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後も違反しません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過か（あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかの資産または資産に対する先取特権が発生します当社または子会社の、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速の権利を他者に与えるまたは、契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（証拠）のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）会社または子会社（負債またはその他）、または会社または子会社が当事者であるか、または資産が関係するその他の理解または当社または子会社の資産が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、相反する、またはその結果として法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府当局のその他の制限への違反会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの資産の対象となるかまたは会社または子会社の資産が拘束されているか、影響を受けています。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、「できない」など、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます本契約のセクション4.4へ、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）通知および/または申請書該当する各取引市場に、有価証券の発行と売却、および取引用の株式と新株予約権の上場を行いますその上に、それに必要な時間と方法で、（iv）委員会へのフォームDの提出、および（v）必要な提出適用される州の証券法（総称して「必要な承認」）に基づいて行われます。

(f) 発行証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。スケジュール3.1 (f) に規定されている制限以外。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、は有効発行され、全額支払われ、査定不可、無料で、規定された制限以外に会社が課す先取特権は一切含まれませんは、スケジュール3.1 (f) に記載されています。当社は、正式に授権された資本金から普通株式の最大数を予約しています本契約および新株予約権に従って発行可能な株式。当社は、適合するように登録届出書を作成して提出しました目論見書を含む2022年4月14日に施行された証券法の要件と、そのような改正を伴っておよび本契約の締結日までに必要であった可能性のある補足事項です。会社は、登録の提出時にフォームS-3を使用する資格のある明細書。会社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、取引要件を満たしていますこのオファリングに従って12暦月の間に売却された有価証券の時価総額に関してこのオファリングの前は、フォームS-3の一般指示i.b.6に記載されています。登録届出書は有価証券の下で有効です登録届出書の有効性を妨げたり停止したり、登録届出書の使用を一時停止または禁止したりする行為とノーストップ命令です目論見書は委員会によって発行されましたが、その目的のための手続きは開始されていません、または私が知る限り会社は、委員会によって脅かされています。当社は、委員会の規則や規則で義務付けられている場合は、目論見書を提出するものとします規則424 (b) に基づく委員会への補足。登録届出書とその修正が有効になった時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は適合し、適合しますすべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、内容に関する虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含みません事実または省略：そこに記載する必要がある、または誤解を招くことのない記述をするために必要な、重要な事実を述べること。そして目論見書およびその修正または補足、目論見書またはその修正または補足が発行されたときの締切日には、証券法の要件にすべての重要な点で適合し、今後適合する予定でしたが、そうではありませんでした。には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりしません。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりで、別表3.1（g）はまた、本書の日付の時点で、会社の関連会社が受益的に所有している、記録に残っている普通株式の数も含めてください。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、当社は直近の定期株主総会以降、資本金を発行していません証券取引法に基づく報告（会社の株式インセンティブに基づく従業員ストックオプションの行使に基づくものを除く）計画、会社の従業員株式購入計画および以下に従って、従業員への普通株式の発行に、直近に提出された定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使を行います取引法。いかなる人も、先制権、先制権、参加権、または同様の参加権を持ちません取引書類で検討されている取引で。別表3.1 (g) に規定されている場合と、その結果を除きます有価証券の売買。未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、契約書はありませんに関連するあらゆる性格、または有価証券、権利、義務に転換可能、行使可能、交換可能なもの、または任意の個人に、普通株式または子会社の資本金、または契約を購読または取得する権利を与えること、当社または子会社が追加の株式を発行する、または今後義務付けられる可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金。有価証券の発行と売却には義務はありません当社または子会社が、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行します。を除きます別表3.1（g）に記載されているように、当社または何らかの引当金のある子会社の未払いの有価証券または商品はありませんそれは会社による有価証券の発行時に、そのような証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整しますまたは任意の子会社。当社または子会社には、償還を含む発行済みの有価証券または商品はありません。同様の規定があり、会社または子会社が締結している契約、約束、理解、取り決めはありませんまたは会社またはそのような子会社の証券を償還する義務が生じる可能性があります。会社には株式評価権はありません、または「ファントムストック」のプランや契約、または同様のプランや契約。の資本金のすべての発行済み株式会社は正式に認可され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可で、すべての連邦および州の証券に準拠して発行されています法律で、そのような発行済み株式はいずれも、先制権または同様の購読または購入権を侵害して発行されたものではありません証券。発行には、株主、取締役会、その他の人からのそれ以上の承認や承認は必要ありません。有価証券の売却。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、株主間契約、議決権行使契約、その他はありません当社が当事者である会社の資本金に関する同様の契約、または会社が知る限り、会社の株主の間で、またはいずれかの株主の間で。

(h) 証券取引委員会レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて会社が両者について提出しました（2）本契約の日付より前の年（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられていたような短い期間）（前述の資料（その展示品およびそこに参照して組み込まれている文書を含む）、および目論見書と目論見書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に受け取った、または受領しているそのような提出期間の有効な延長であり、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。セット以外はスケジュール3.1（h）に記載されています。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で要件を満たしています該当する場合は証券法と取引法について、また提出されたSECレポートには、いずれも虚偽の記述が含まれていませんでした重要な事実、または記載が省略されているか、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。当社は、規則144（i）の対象となる発行体になったことはありません証券法の下で。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当事項に準拠しています提出時点で有効な、会計要件とそれに関する委員会の規則と規制。そのような財務諸表は、一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています当該期間中の基準（「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表に別段の定めがある場合や未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれていない場合があり、すべてに公平に当てはまる場合があることを除きます重要事項は、その時点および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と業績に関するものですその時点で終了した期間の事業とキャッシュフロー（未監査の明細の場合は、正常、重要ではない、年末まで）監査調整。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートは、スケジュール3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、または発生した出来事、発生、または進展はありませんでしたそれは重大な悪影響につながると合理的に予想できます。（ii）会社はいかなる負債（偶発的）も負っていませんまたはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていないまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません既存の会社の株式報酬プランへ。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していませんの情報。本契約で検討されている有価証券、または別表3.1（i）に規定されている有価証券の発行を除き、いいえ事象、責任、事実、状況、発生または展開が発生した、または発生した、または発生すると合理的に予想される当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財政状態に関してその情報は、この表明が行われた、または見なされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要があります本契約の締結前に公開されていなかったものを製造しました。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査は保留中ですまたは、会社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあります裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれによって（まとめて「アクション」）。スケジュール3.1（j）、（i）に記載されている措置はどれも、悪影響を及ぼしたり、課題になったりしません取引書類または有価証券の合法性、有効性、法的強制力、または（ii）不利な点があった場合は可能です決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役もいませんまたはその役員、連邦証券または州証券に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある法律または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません。当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会によるあらゆる調査。委員会会社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません証券取引法または証券法に基づきます。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、該当するすべての米国連邦、州、地方、および外国に準拠しています雇用と雇用慣行に関する法律と規制、雇用条件、賃金と時間、ただし次の場合を除きますコンプライアンスの不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反していたことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）;（ii）を受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、従わないことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(o) タイトル資産へ。会社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っています、彼らが所有するすべての不動産にシンプルで優れているそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれにおける市場性のある所有権ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社による当該財産の使用および提案の提案、および（ii）連邦政府の支払いのための先取特権を使って、州税またはその他の税で、GAAPに従って適切な引当金が計上されているが、その支払額がどちらでもないもの延滞も罰則の対象にもなります。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、以下によって保有されています会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で。

(p) 知識人財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、それが失敗した場合そのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄されるただし、重大な悪影響がない場合は除きます。最新の日付以降、当社も子会社も受け取っていません SECレポートに含まれる監査済み財務諸表、請求の書面による通知、またはその他の方法で知識人が知っていること財産権は、いかなる人の権利も侵害します。ただし、資料がないことが合理的に予想される場合や、所有できないことが合理的に予想される場合を除きます悪影響。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、既存の侵害はありません別表3.1（p）に規定されている場合を除き、知的財産権のいずれかの別の人物によって。会社とその子会社すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために、合理的なセキュリティ対策を講じています。そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できない場合。会社は、有効なライセンス権や知的財産権の明確な所有権を持つことを妨げるような事実を知りません。会社は、すべての知的財産権を使用する権利やライセンスを欠いている、または取得できないことを知りませんそれは事業を遂行するために必要です。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています当社および子会社が従事している事業（取締役を含みますが、これに限定されません）で妥当な金額ですと役員保険の補償範囲。会社も子会社も、更新できないと信じる理由はありません既存の保険の補償範囲、その補償の有効期限が切れたとき、または必要に応じて同様の保険会社から同様の補償を受けることコストを大幅に増加させることなく事業を継続できます。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、会社の役員または取締役はいません。すべての子会社、そして会社の知る限り、会社または子会社の従業員はいずれの当事者でもありません会社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）との取引（契約を含む）、へのサービスの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸を規定する契約またはその他の取り決めまたはから、役員、取締役からお金を借りたり、お金を貸したりすることを規定したり、その他の方法で支払いを要求したりすることまたはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な役割を果たしている法人利害関係があるか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）支払い以外で120,000ドルを超える提供されたサービスの給与またはコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他従業員福利厚生（会社の株式インセンティブプランに基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています本書の日付と締切日に有効な、改正された2002年の法律、および適用されるすべての規則と規制それに基づいて委員会によって公布され、本書の日付と締切日に有効になります。会社と子会社以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください。経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）財務準備のために必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されています一般的または特定の承認、および（iv）資産に関する記録された説明責任は、既存の資産と妥当な範囲で比較されます相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。当社と子会社は情報開示を行っています会社と子会社の管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）、そのように設計されています会社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するための開示管理と手続き取引法に基づき、委員会の規則で定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されますとフォーム。会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しましたおよび直近に取引法に基づいて提出された定期報告書の対象期間の終了時点の子会社（その日付「評価日」)。当社は、直近に提出した取引法に基づく定期報告書に開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の評価に基づく結論は評価日の。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（このようにこの期間は、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなりある会社およびその子会社の取引法（取引法）で定義されています影響するのは、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制です。

(t) 確かに手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う報酬を除いて、仲介手数料やファインダー手数料はありませんまたは当社または子会社が任意のブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資に支払います取引書類に記載されている取引に関する銀行家、銀行、その他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(v) 登録権利。いかなる人も、会社または子会社に証券法に基づく登録を行わせる権利はありません会社または子会社の証券。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社はは、コモンの登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく株式、また委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を会社も受け取っていません。別表3.1 (w) に記載されている場合を除きます。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、当社は過去12か月間、そうではありませんでした本契約の日付、普通株式が上場されている、または上場または上場されている取引市場から、その旨の通知を受け取ったこと当社は、そのような取引市場の上場または維持要件を遵守していません。スケジュールに記載されている場合を除きます 3.1 (w)、当社は、近い将来、遵守し続けると信じる理由はありませんこのようなリスティングとメンテナンスの要件すべて。普通株式は現在、預託信託を通じた電子振替の対象となっています会社または他の設立された清算会社で、会社が預託信託会社に手数料を支払っている最中ですそのような電子送金に関連して（またはそのような他の設立された清算会社）。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化のまたは取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない）有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。当社は、購入者が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています会社の。当社またはその子会社に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約の開示スケジュールを含め、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付より前の12か月間の会社によるもので、全体として見ると、次のような虚偽の記述は含まれていません重要事実または記載漏れは、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です。それらが作成された状況と製造時期を考慮して、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいないことを認め、同意しますここで企図されている取引に関して、特に明記されていない何らかの表明または保証をする、または行った本書のセクション3.2に記載されています。

(z) いいえ統合サービス。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを仮定すると、どちらも当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物が、直接的または間接的に、オファーや販売を行った何らかの有価証券について、または証券の購入の申し出を求めた。そのような状況下で、この有価証券の募集が (i) 普通株の登録を必要とする証券法の目的で、当社が以前に提供した商品と統合されています証券法に基づく新株予約権または普通新株式、または (ii) あらゆる取引市場の該当する株主承認条項会社の証券のいずれかが上場または指定されています。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額な資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在のもの会社のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は予想されるすべての現金の用途を勘定し、そのような金額の場合、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です支払いが必要です。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（以下を考慮に入れて）その負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額）。会社は事実や状況について何も知りませんこれにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました締切日から1年以内。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、未払いの有担保および無担保がすべて記載されています当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる債務。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額（取引以外）を意味します通常の事業過程で発生する買掛金）、（y）すべての保証、裏書、その他の偶発的義務他者の負債について、それが会社の連結貸借対照表に反映されているかどうか（またはその注意事項）。ただし、通常の預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます事業経過、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、すべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国収入を計上または申告しています対象となる法域で義務付けられているフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、申告書、および申告書は、（ii）すべての税金を支払ったことなど返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な政府による査定および請求そして（iii）は、それ以降の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間。未払いの税金は一切ありませんあらゆる法域の税務当局、および当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り当社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付や贈与に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する接待またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払いまたは国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示しませんでした。会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計士事務所はMarcum LLPです。会社の知識と信念については、会計など会社は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）取引法に関して意見を述べなければなりません財務諸表は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれます。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項があるかどうかにかかわらず（ただし本書のセクション3.2（f）および4.14）について、当社は、（i）購入者のいずれにも質問されていないことを理解し、認めています。会社のロング/ショート証券の購入または売却をやめることに会社が同意し、購入者も同意していません。または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間有価証券を保有するための「デリバティブ」証券。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含むがこれらに限定されない今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります当社の上場証券、（iii）すべての購入者と「デリバティブ」取引の取引相手はそのような購入者のうち、直接的であれ間接的であれ、現在普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性のある当事者であり、 (iv) 各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がさまざまなヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています有価証券が未払いの期間中の回数。これには、有価証券の価値が含まれますが、これらに限定されません有価証券に関して引き渡せる新株予約権は現在決定中であり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）はヘッジ活動が行われた時点およびそれ以降の、会社の既存の株主持分の価値。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為有価証券の売却または再販、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入を勧誘したことによる対価の支払い有価証券の、または（iii）他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意した会社の、（ii）と（iii）の条項の場合は、職業紹介に関連して職業紹介エージェントに支払われる報酬を除きます証券の。

(h) FDA。連邦食品局の管轄下にある米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある各製品については、改正された医薬品化粧品法（「FDCA」）、およびそれに基づく製造、包装、ラベル付けされた規制、当社またはその子会社がテスト、流通、販売、および/または販売している（このような各製品、「医薬品」）そのような医薬品は、コンプライアンスに従って会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されています登録、治験利用、市販前販売に関するFDCAおよび類似の法律、規則、規制に基づいて適用されるすべての要件を満たしていますクリアランス、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品上場、クォータ、ラベル付け、広告、記録管理、報告書の提出。ただし、遵守しなかった場合を除きます a）重大な悪影響。係争中の、完了した、または会社の知る限り、脅迫された訴訟（訴訟、仲裁を含む）はありません。または、当社またはその子会社に対する法的または行政的または規制上の手続き、告発、苦情、または調査）、そして、当社またはその子会社のいずれも、FDAなどから通知、警告書、またはその他の通信を受け取っていません (i) ディストリビューションの使用に関する市販前の通関手続き、ライセンス、登録、または承認に異議を唱えるその他の政府機関医薬品の製造または包装、試験、販売、または表示と宣伝、（ii）広告や販売の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または広告や販売の撤回または撤回を命じるあらゆる医薬品に関する販促資料（iii）は、会社によるすべての臨床研究に臨床的保留を課しますまたはその子会社、（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止している、（v）参入または提案している当社またはその子会社との永久差止命令の同意判決を締結すること、または（vi）その他の方法で違反を申し立てること当社またはその子会社によるあらゆる法律、規則、規制、および個別に、または全体として重大な悪影響があります。会社の財産、事業、運営は、これまでも、そして今も FDAのすべての適用法、規則、規制に従って尊重します。スケジュール3.1（hh）に開示されている以外は、 FDAが米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止するということは、FDAから会社から通知されていません当社が開発、生産、または販売することを提案した製品、またFDAは承認または承認について懸念を表明していません当社が開発中または開発が提案されている製品のマーケティング用。

(ii) 株式インセンティブプラン。会社の株式インセンティブプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されましたそのような該当する株式インセンティブプランの条件と、（ii）少なくとも公正市場価値に等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式。ではストックオプションは付与されていません会社の株式インセンティブプランは時代遅れです。会社が故意に付与したわけではなく、会社もありませんでしたしストックオプションの付与前に故意にストックオプションを付与する、またはストックオプションの付与を意図的に調整する方針または慣行当社またはその子会社、あるいはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報のリリースまたはその他の公表。

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんテクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む）ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合と、会社と子会社に通知されておらず、結果として合理的に予想されるような出来事や状況についても知らないに、ITシステムとデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害。（ii）会社と子会社は現在コンプライアンスを遵守しています適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制のすべての判決、命令、規則、規制に従って ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、および保護に関する権限、内部ポリシー、契約上の義務そのようなITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用、または改変によるもの。ただし、個別に、またはまとめて、重大な悪影響がある。（iii）会社と子会社は商業的に合理的に実施し、維持している重要な機密情報、完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するための保護措置すべてのITシステムとデータについて。そして（iv）当社と子会社は一貫してバックアップと災害復旧技術を実装しています業界標準と慣行に従って。

(kk) オフィス外国資産管理の。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありませんまたは当社の関連会社または子会社は、現在、外国資産局が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の管理。

(すべて) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条について。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）の理事会の規制による予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または株式総額の25％（25％）以上銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる任意の団体。会社もその子会社もありませんまたは関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(nn) お金ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合）マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による訴訟または手続きを行わないこと、またはマネーロンダリング法に関連するすべての子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

(oo) プライベート配置。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、登録は不要です証券法に基づき、当社が普通新株予約権または普通新株予約権株式を募集および売却することが義務付けられていますここで検討されている購入者。本契約に基づく有価証券の発行と売却は、以下の規則や規制に違反しませんトレーディングマーケット。

(pp) いいえ、将軍勧誘。会社も会社を代表して行動する人物も、共通保証を提供または売却したことはありませんし、あらゆる形態の一般的な勧誘または一般的な広告による普通新株予約権。会社は普通新株と普通株を提示しています以下の規則501の意味の範囲内で、購入者およびその他特定の「認定投資家」にのみ売却されるワラント株式証券法です。

(qq) 失格なしイベント。以下の規則506に従い、本契約に基づいて提供および売却される普通新株予約権および普通新株予約権に関しては証券法、会社、その前身会社、関連発行者、取締役、執行役員、その他の役員本契約に基づく募集に参加している会社のうち、会社の未払議決権の20％以上を占める受益者議決権に基づいて計算される株券、またはプロモーター（その用語は証券の規則405で定義されています）売却時に何らかの立場で会社と関係のある行為（それぞれ「発行者対象者」）は、証券法に基づく規則506 (d) (1) (i) から (viii) に記載されている「バッドアクター」の失格のいずれか（a「失格」）イベント」)。ただし、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。会社は相応の注意を払ってきました発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断します。当社は、該当する範囲で、遵守しています。規則506（e）に基づく開示義務があり、それに基づいて提供される開示のコピーを購入者に提供しました。

(rr) その他対象者。プレースメントエージェント以外に、会社はそのような人物（発行者の対象者を除く）を知りません有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬が支払われた、または支払われる予定です。

(ss) 通知失格イベントの。当社は、締切日の前に、購入者と紹介代理人に書面で通知します（i）発行体の対象者に関連するあらゆる失格事件、および（ii）時間の経過により合理的に発生するあらゆる事象発行体の対象者に関する失格イベントになると予想されます。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。そのような購入者は、普通新株予約権と普通新株予約権は「制限付証券」であり、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されており、そのために元本としてそのような証券を取得しています。彼女または自分の口座であって、違反してそのような有価証券またはその一部を配布または転売する目的ではありません証券法または適用される州の証券法は、現時点ではそのような証券を違反して分配するつもりはありません証券法または適用される州の証券法で、他の人との直接的または間接的な取り決めや理解はありません証券法または該当する州の証券法に違反して、そのような有価証券を分配したり、分配したりすること（この表明および保証は、登録届出書に従って当該有価証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）または、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、その有価証券は提供されていましたが、本書の日付の時点では、あらゆるワラントを行使します。(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) で定義されている「認定投資家」です。証券法上の (a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13)、または (ii) 規則で定義されている「適格機関投資家」証券法に基づく144A (a)。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をする機会が与えられています有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答を受け取ると証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、どちらもないことを認め、同意しますプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に、以下に関する情報やアドバイスを提供しました証券についても、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、作ったことも作ったこともありません会社、有価証券、プレースメントエージェント、および関連会社の品質に関するいかなる表明も、非公開で買収した可能性があります購入者が同意した会社に関する情報を会社に提供する必要はありません。発行に関連して当該購入者への有価証券のうち、プレースメントエージェントもその関連会社も、財務顧問または受託者を務めたことはありませんそのような購入者に。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、または当該購入者が最初にその時点で開始する期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む）会社または会社を代表する他の人物から、重要な条件を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引のうち。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の別々の部分を管理します資産とポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産のうち、上記の表現は、以下が管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャー。他の人以外に本契約の当事者またはそのような購入者の代表者（その役員、取締役、パートナーを含むがこれらに限定されない）、法律顧問およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、行われたすべての開示の秘密を守っていますこの取引に関連してそれに（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、疑義の回避。ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来の空売りまたは同様の取引を行うために、株式を探したり借りたりすることです。

(g) 一般勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーションの結果として証券を購入しているわけではありません新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された証券、テレビやラジオで放送された証券、またはいずれかの場所で発表された証券についてセミナー、またはそのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は空売りを目的とした株式の検索または借入に関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること、または将来、似たような取引があります。

第四条。当事者間のその他の契約

4.1 削除伝説の。

(a) ザ・普通新株予約権と普通新株予約権は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。接続して有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、普通新株または普通新株予約権の譲渡については、当社または購入者の関連会社に、またはセクション4.1（b）で検討されている誓約に関連して、会社は以下を要求する場合があります譲渡人が選定し、当社が合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提供するため、その意見の形式と内容は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければならず、そのような譲渡には必要ないという趣旨で譲渡された普通新株予約権または普通新株予約権の証券法に基づく登録。

(b) は購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、普通新株予約権または普通保証書のいずれかに凡例を刻印することに同意します実質的に次のような形の株式：

このセキュリティでもありませんまた、この証券が行使可能な証券は、証券取引委員会または証券に登録されています改正された1933年の証券法に基づく登録免除に依存するあらゆる州の委員会（「証券」） ACT」）なので、したがって、有価証券に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、募集または売却することはできません証券法の登録要件に基づく行為、または適用可能な免除に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引を行うことそして、適用される州の証券法に従って。この証券とこの担保の行使により発行可能な有価証券は登録されたブローカー/ディーラーの純正証拠金口座や、次のような金融機関でのその他のローンに関連して担保されますは、証券法に基づく規則501（a）で定義されている「認定投資家」またはそのような証券によって担保されたその他のローンです。

会社は認めていますそして、購入者が登録ブローカー、ディーラー、または助成金との誠実な証拠金契約に従って、時折誓約することができることに同意します「認定済み」の金融機関に対する普通新株予約権または普通新株予約権の一部または全部の担保権証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」、およびそのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者質権付きまたは担保付き普通新株予約権または普通新株予約権を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。そのような誓約または譲渡会社の承認の対象にはならず、質権者、担保当事者、質権者の弁護士の法的意見には当てはまりませんそれに関連して必要です。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、会社は、普通新株予約権および普通新株予約権の質権者または担保当事者として、そのような合理的な書類を締結して引き渡します普通新株または普通新株予約権の質権または譲渡に関連して、合理的に要求することができます。

(c) 証明書普通新株予約権の証明：（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）：（i）一方そのような証券の転売に関する登録届出書は、証券法上、または（ii）証券の売却後に発効します規則144に基づく普通新株式（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）、または（iii）そのような場合は規則144（普通新株のキャッシュレス行使を想定）、または（iv）でそのような記載が義務付けられていない場合は証券法の適用要件（委員会のスタッフによる司法上の解釈と宣言を含む）。会社は、適用法で許可されている場合、弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見を述べさせるものとします譲渡エージェントから本契約上の凡例の削除を求められた場合、または購入者からそれぞれ要求された場合は、すみやかに。再販を対象とする有効な登録届出書があるときに、普通保証の全部または一部が行使された場合普通新株予約権のうち、またはそのような普通新株予約株式が規則144に基づいて売却される可能性があるかどうか（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）または、そのような凡例が証券法の適用要件（司法上の解釈を含む）の下で特に必要でない場合は委員会のスタッフによって発行された宣言）の場合、そのような普通新株予約権は、すべての凡例を含まずに発行されるものとします。会社このような時期に従うことは、本第4.1（c）条ではもはや必要ではないことに同意します。当社は、遅くともそれ以前の期限までに（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数発行された普通新株予約権を表す証明書（該当する場合）の購入者による当社または譲渡代理人への送付限定的な記述（「凡例削除日」など）を付けて、配達した、またはそのような購入者に引き渡す予定の制限事項やその他の凡例が一切含まれていない、そのような株式を表す証明書。当社は、その上に表記することはできません転送エージェントに、本セクション4に記載されている譲渡の制限を拡大するよう記録したり、指示を出したりします。共通令状本契約に基づく表示削除の対象となる株式は、譲渡代理人によって購入者の口座に入金して購入者に譲渡されるものとします購入者の指示に従った、預託信託会社制度の購入者のプライムブローカー。ここで使われているように、「スタンダード「決済期間」とは、会社の主要取引における標準決済期間を取引日数で表したものです。発行された普通新株予約権を表す証明書の交付日に有効な普通株式に関する市場限定的な凡例が付いています。

(d) でそのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に現金で、(i) 一部清算された金額を支払います普通新株予約株式1,000ドルごとに（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドルです。（そのような損害が発生し始めてから5取引日後に取引日あたり20ドルに増加します）レジェンド後の各取引日について説明のない証明書が届くまでの削除日、および（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または原因）レジェンド削除日までに、普通新株予約権を表す証明書を購入者に引き渡します）。そのようにして会社に引き渡されますすべての制限付きレジェンドやその他のレジェンドのない購入者によって、（b）レジェンドの削除日以降にそのような購入者が購入した場合（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式の購入者による全部または一部の売却に満足してもらうための普通株式普通株式数の一部、またはその数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却当該購入者が制限事項なしで当社から受け取ると予想していた普通株式のうち、金額が等しい場合その購入者の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば、それを含む）を超える額までそのように購入した普通株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）について（「バイイン」当社が当該購入者に引き渡す必要があったこのような数の普通新株予約株式の (A) の積に対する価格」) に、レジェンド削除日に、開始期間中の任意の取引日の普通株式の最低終値（B）を掛けたものです当該購入者が該当する普通新株予約権（場合によっては）を当社に引き渡した日で、終了日は本第4.1（d）条に基づく配達日および支払日。

(e) 株式はレジェンドなしで発行されるものとします。事前積立保証の全部または一部が、発効した時期に行使された場合事前積立ワラント株式の発行または再販を対象とする登録届出書、または事前積立ワラントが次の方法で行使された場合を対象とする登録届出書キャッシュレスで行使すれば、そのような行使に従って発行された事前積立型ワラント株式は、いかなる形もなく発行されるものとします。もし、いつでも本書の日付に続いて、事前資金によるものの販売または再販を登録する登録届出書（または後続の登録届出書）ワラント株式）が有効ではないか、プレファンドされたワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は事前積立ワラントの保有者に、そのような登録届出書はその時点では有効ではないことを書面で直ちに通知してください登録届出書が再び有効になり、事前資金の販売または再販が可能になったら、そのような所有者に速やかに通知するものとしますワラント株式（上記は会社または購入者の発行能力を制限するものではないことを理解し、同意しています）適用される連邦および州の証券法に従って、事前積立保証株式のいずれかを売却すること）。会社は使うものとしますプレファンドの発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を保管するための最善の努力ですプレファンド新株予約権の期間中に有効なワラント株式。

4.2 家具の情報。

(a) それまで (i) 購入者が有価証券を所有しておらず、(ii) 普通新株予約権の有効期限が切れている期間のうち、早い方が、会社は時宜を得たことを約束します会社が提出する必要のあるすべての報告を提出（またはそれに関する延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）会社が取引所の報告要件の対象とならない場合でも、取引法に基づく本契約の日付以降に行為。

(b) で本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての共通点がある時期に終了する期間中の任意の時点ワラント株式（キャッシュレス行使を想定）は、会社が規則144（c）（1）に準拠していなくても売却できますその他、会社（i）が何らかの理由で現在の条件を満たさない場合、規則144に基づく制限または制限なしに規則144（c）または（ii）に基づく公開情報要件は、これまでに規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったか、または規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者になったことがあります将来、そして会社は規則144（i）（2）に定められた条件（「公開情報の不履行」）に定められた条件を満たさないものとしますそして、そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、会社は購入者に一部清算された現金で支払うものとします普通保証株式の売却が遅れたり減少したりしたことによる損害賠償であり、違約金ではありません公開情報の日における当該購入者の普通新株予約権の行使価格の合計の2パーセント（2.0％）に相当する現金故障し、その後30日ごと（合計30日未満の期間の比例配分）に、（a）のいずれか早い方までそのような公開情報の不備が解消された日付、および（b）そのような公開情報が購入者にとって不要になった日付規則144に従って普通新株予約権を譲渡します。本セクションに従って購入者が受けることができる支払い 4.2 (b) は、本書では「公開情報障害による支払い」と呼んでいます。公開情報障害による支払いは支払われます（i）そのような広報障害による支払いが発生する暦月の最終日と、（ii）公開情報障害の原因となったイベントまたは障害の後の3営業日目（3営業日）に、支払いは解決されます。その場合会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合、そのような公開情報障害による支払いには利息がかかります全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% のレート（一部の月に日割り計算）で。ここに記載されている内容は、そのような購入者の権利を制限するものではありません公開情報の不備による実際の損害賠償を求めるため、そのような購入者は利用可能なすべての救済措置を求める権利を有します特定の業績に関する法令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上の場合。

4.3 統合。当社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします。証券法の2つ）は、登録が必要な方法で有価証券の募集または売却と統合されます。証券法に基づき、普通新株予約権または普通新株予約株式の売却、または募集または売却と統合される予定のもの事前に株主の承認が必要なような取引市場の規則や規制のため、有価証券のその後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の終了へ。

4.4 証券法律の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引、および（b）フォーム8-kに、その証拠となる取引書類を含む最新レポートを提出してください。取引法で義務付けられている時間内に、委員会と。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者には、購入者がいずれかの購入者に提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているものとする会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（以下を含む）制限事項は、取引書類で検討されている取引に関連するプレースメントエージェントです。さらに、効果的ですそのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、以下の守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員との間のあらゆる合意（書面か口頭かを問わず）アフィリエイトまたはエージェント（一方ではプレースメントエージェント、購入者またはその関連会社を含むがこれらに限定されません）一方、終了し、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が以下のことを理解し、確認しています会社の有価証券の取引を行う際には、前述の契約に依拠してください。会社と各購入者は相談しますここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際にお互いに、会社もすべての購入者は、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の方法でそのような公式声明を発表するものとします。購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、プレスリリースに関して会社について、その同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。ただし、法律で開示が義務付けられている場合を除き、開示当事者は、そのような公式声明または通信について速やかに相手方に事前に通知するものとします。それにかかわらず前述のように、当社は購入者の名前を公に開示したり、提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません購入者の事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、または取引市場に。ただし、必要な (a) は除きます委員会への最終取引書類の提出に関連する連邦証券法による、および（b）そのような範囲で法律または取引市場の規制により開示が義務付けられています。その場合、会社は購入者に事前に通知するものとしますこの条項 (b) で許可されているそのような開示について、そしてそのような開示に関して当該購入者と合理的に協力してください。

4.5 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これはセクション4.4に従って開示されるものとし、会社も、それに基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意します代理人は、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に考えるすべての情報を提供します。重要な非公開情報。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除きますそして、そのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で同意しました。会社は各購入者を理解し、確認します会社の有価証券の取引を行う際には、前述の契約に従うものとします。会社の範囲では、どれでもの子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、非公開であらゆる資料を提供します購入者の同意なしに購入者に情報を提供した場合、当社は、そのような購入者が次のことを行わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対して守秘義務を負っているまたは代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）、または当社、その子会社、またはそれぞれに対する義務役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）。そのような重要な非公開情報。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。何か気づいた範囲で取引文書に従って提供されるものは、会社またはその他に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます子会社、当社は、当該通知の送付と同時に、現行法に従って委員会に当該通知を提出するものとしますフォーム8-Kのレポート。当社は、各購入者が取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券で。

4.7 使用収益の。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、売却による純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券は、運転資本を目的としており、そのような収益は使用しないものとします。（a）会社のどの部分も充足するため債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）償還用普通株式または普通株式同等物について、(c) 未解決の訴訟の和解のため、または (d) FCPAまたはOFACに違反している場合規制。

4.8 補償購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびそのような役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）の肩書きまたはその他の役職）は、いかなる損失も受けません。負債、義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判所その結果としてそのような購入者が被る、または被る可能性のある費用と合理的な弁護士費用および調査費用または (a) 本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に関連するまたは他の取引書類、または（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、または購入当事者のいずれかに対して提起された訴訟いずれかの取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、それぞれの関連会社取引文書で検討されています（そのような措置が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づいている場合を除き、取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による行為など登録に関連して、詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると最終的に司法的に判断されました）、または（c）行使時に発行および発行可能な普通新株予約権の購入者による転売を規定する会社の声明普通新株予約権では、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、各購入当事者に対する賠償および不利益を補償しますあらゆる損失、請求、損害、負債、費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）および費用 (i) 当該登録に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに関連して生じたもの声明、あらゆる目論見書、あらゆる形態の目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書、または生じたものそこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な重要な事実の省略または省略の疑いから、またはそれらに関連するそこに（目論見書または補足の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。そのような虚偽の陳述や省略が、それに関する情報のみに基づいている場合を除き、ただしその範囲に限ります購入者側が、その購入者から当社への書面での利用を明示的に求めて提供された、または（ii）何らかの違反または申し立てがあった場合会社による証券法、証券取引法、または州の証券法、またはそれらに基づく規則や規制への違反それとの接続。購入者に対して何らかの訴訟が提起され、それに基づいて補償が求められる場合本契約に対して、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士による抗弁を行います。どの購入当事者にも権利がありますそのような訴訟には別の弁護士を雇い、その弁護に参加します。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は (x) その雇用が購入者によって特別に許可されている場合を除き、当該購入者の費用負担となります会社の書面によると、（y）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった場合、または（z）そのような行動は、弁護士の合理的な意見では、会社の立場には重大な問題に関する重大な対立がありますそして、そのような購入者の立場。その場合、当社はそれ以上かかる合理的な手数料と費用を負担しないものとしますそのような別の弁護士は1人以上です。当社は、本契約 (1) に基づく購入者による和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません購入者は、会社の事前の書面による承認（不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません）。または（2）ただし、損失、請求、損害、または責任が購入者の違反に起因する場合に限ります本契約またはその他の取引において当該購入者が行った表明、保証、契約、または合意のいずれか書類。本第4.8条で義務付けられている補償は、コース期間中にその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします調査または抗弁について、請求書の受領時または発生時。ここに含まれる補償契約は当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および当社に対する責任に加えて法律の対象となる可能性があります。

4.9 予約普通株の。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も引き続き予約し、いつでも利用できる状態を維持します時には、先制権はなく、会社が株式を発行するのに十分な数の普通株式本契約に基づくものとワラントの行使に基づくワラント株式。

4.10 リスティング普通株の。当社は、本取引における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場している市場、およびクロージングと同時に、会社はすべての株式の上場または見積もりを申請しますおよび当該取引市場のワラント株式、および当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保してください。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、以下の内容を含めることに同意しますそのようなすべての株式と新株予約権の申請、およびすべての株式を取得するために必要なその他の措置を講じますワラント株式は、そのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場されるべきです。その後、会社はすべての措置を合理的に講じます普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために必要で、あらゆる点で会社の規定を遵守します取引市場の細則または規則に基づく報告、申請、およびその他の義務。会社は資格を維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて電子送金される普通株式の。これには以下が含まれます。これに限定されませんが、預託信託会社または関連するその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことによってこのような電子送金で。

4.11 予約済み。

4.12 その後エクイティ・セールス。

(a) から本契約の日付から締切日の15日後まで、当社も子会社も（i）発行して締結しないものとします普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行または発表に関する合意、その他従業員インセンティブプランに関して有効なフォームS-8に以前に登録されたもの、またはスケジュールに開示されたものよりも 3.1（h）または（ii）目論見書補足以外の登録届出書またはその修正または補足を提出してください普通新株予約権に関する登録届出書またはその修正、またはフォームへの登録届出書の提出 S-8 は、あらゆる従業員福利厚生制度と関連しています。

(b) から本契約の日付を締切日の1周年記念日までは、当社は効力を行使したり締結したりすることを禁じられます当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（またはそれらの組み合わせ）の発行を行う契約の単位は、変動金利取引を含みます。「変動金利取引」とは、会社（i）は、転換可能、交換、行使可能、または権利を含む債券または株式を発行または売却します転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で（A）の普通株式を追加受け取る初回発行後の任意の時点での普通株式の取引価格や相場に基づいて、またはそれに応じて変動しますそのような負債または株式証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が将来リセットされる可能性のある証券の当該負債または持分証券を最初に発行した後の日付、または特定の出来事または偶発的な出来事が直接的または間接的に発生した日付会社の事業または普通株式市場に関連する、または（ii）契約を締結したり、契約に基づいて取引を実行したりする場合、エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「アット・ザ・マーケット」ファシリティを含みますが、これらに限定されません。これにより、会社は発行することができますそのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、また関係なく、将来決定される価格の証券そのような契約がその後キャンセルされるかどうかについて。ただし、それは、に記載されている制限期間の満了時にセクション4.12（a）、プレースメントによる「アットザマーケット」ファシリティにおける普通株式の参入および/または発行販売代理店としての代理人は、変動金利取引とは見なされません。すべての購入者は、以下に対する差止命令による救済を受ける権利があります会社はそのような発行を排除します。どの救済策は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

4.13 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を扱うことを目的としていますはクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しませんまたは有価証券の議決権行使、その他。

4.14 特定です取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、またはアフィリエイトに代わって、または何らかの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、空売りを含むあらゆる購入または販売を行います。本契約の締結から始まり、その時点で終了する期間における当社の有価証券のいずれかについて本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.4。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、検討中の取引が検討されるまで、次のことを約束します。本契約により、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開します。購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ります（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）。上記にかかわらず、また含まれている内容にかかわらずそれどころか、本契約では、当社は、(i) 購入者がいかなる表明や保証も行わないことを明示的に認め、同意しますまたは取引が行われた後、会社の証券の取引を行わないことをここに誓約します本契約で検討されている内容は、第4.4項（ii）に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。いいえ購入者は、該当する事項に従って会社の有価証券の取引を制限または禁止されるものとします本契約で検討されている取引が最初に公表される時以降の証券法は、セクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースでは、購入者は守秘義務または取引しない義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社への会社の有価証券です。または代理人（セクションで説明されている最初のプレスリリースの発行後の、プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません） 4.4。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の場合は、ポートフォリオが分かれていますマネージャーは購入者の資産を個別に管理し、ポートフォリオマネージャーは投資について直接知りません当該購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下す決定では、上記の契約は有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となります。

4.15 キャピタル変更。締切日の1周年記念日まで、当社は株式の逆分割または先渡分割または再分類を行わないものとします。株式の持分の過半数を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式の持分を逆にする以外の取締役会の誠意ある決定により、普通株式の上場を維持するために必要な株式分割トレーディングマーケット。

4.16 エクササイズ手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、購入者に必要な手続きの全体が記載されています新株予約権を行使するために。購入者には、追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありませんワラントを行使する。前の文に限らず、インクオリジナルの行使通知は必要ありませんし、権利を行使するには、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）または行使通知書が必要ですワラント。当社は、新株予約権の行使を尊重し、契約条件に従って新株予約権を引き渡すものとします。と取引書類に記載されている期間。

4.17 フォーム d; ブルースカイファイリングス。該当する場合、当社は普通新株予約権および共通保証書に関するフォームDを適時に提出することに同意します規則Dで義務付けられている株式、およびそのコピーは、購入者の要求に応じて速やかに提出してください。会社はそれを引き受けます普通新株予約権の免除を受けるため、または普通新株予約権の適用を受けるために必要であると当社が合理的に判断する措置と州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づく、クロージング時の購入者への売却のための普通保証株式米国で、購入者の要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供するものとします。

4.18 登録ステートメント。可能な限り早く（そしていずれにせよ本契約の日から20暦日以内）、会社は発行および発行可能な普通新株予約権の購入者による再販を規定する登録届出書をフォームS-1に提出してください普通新株予約権の行使時に。当社は、そのような登録届出書が以下のようになるように、商業的に合理的な努力を払うものとします締切日から45暦日以内（または締切後75暦日以内）に発効します委員会がそのような登録届出書を「全面的に見直す」場合）、そしてそのような登録届出書を保管する日付）購入者がその行使時に発行可能な普通新株予約権または普通新株予約権を所有しなくなるまで、常に有効です。

記事V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響も受けませんクロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について 5日目またはそれ以前 (5)^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような解約がない限りは、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から送付された指示書および送付された行使通知の当日処理に必要な手数料購入者による）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金や関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その添付資料とスケジュール、目論見書と目論見書補足、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、以前のすべての合意に優先しますそして、そのような事項に関する、口頭または書面による了解が、そのような文書にまとめられていることを両当事者が認めています。展示とスケジュール。

5.4 通知。本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、書面で行われるものとし、 (a) 通知または通信が電子メールで配信された場合は、送信時点のうち早い時点で送信され、発効したものとみなされます。添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分（ニューヨーク時間）までに添付してください取引日、（b）送信後の次の取引日（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）取引日ではない日、または午後5時30分以降に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスに宛ててください。（新規任意の取引日のニューヨーク市時間、(c) 2番目 (2)^nd）郵送日の次の取引日（米国から全国に送付する場合）認められた夜間宅配便サービス、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点のもの。住所そのような通知や連絡については、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。何らかの通知があった範囲で取引文書によると、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます。当社は、フォーム8-kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません株式および事前積立新株予約権の利息として少なくとも50.1％を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）に基づいて、または権利放棄の場合は、そのような権利放棄された条項の施行を求められている当事者による。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われることが条件です購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼす、不均衡な影響を受けるような利益の少なくとも50.1％の同意がある場合購入者（または購入者のグループ）も必要です。いかなる規定、条件、または要件に関するいかなる不履行についても放棄しません本契約のうち、将来にわたる継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の権利放棄とみなされるものとします本契約の規定、条件、要件、またはいかなる当事者による本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為も、いかなる方法でもありませんそのような権利の行使を損ないます。不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または権利放棄の提案があれば他の購入者の同等の権利と義務に関連する購入者の権利と義務には、事前の条件が必要ですそのような悪影響を受けた購入者の書面による同意。本第5.5条に従って実施された修正は、すべて法的拘束力を持つものとします有価証券の各購入者と保有者、および会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者（その他）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません合併によるよりも）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができます。任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して、以下の方法で拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の規定。

5.8 いいえ第三者受益者。プレースメントエージェントは、会社の表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1、第4条の会社の契約、セクション3.2の購入者の表明と保証。これ契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、利益を目的としたものではありません第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本書のいかなる規定も他の者によって執行されることもありません。

5.9 ガバナンス法律。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を依頼してください本書で検討されている、または本書で議論されている（取引書類のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは、証明付き郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で、これに基づく通知が有効な住所の当該当事者に送付しますそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または、セクションに基づく会社の義務に加えて、取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めています 4.8、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、非勝訴当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名が電子メール（電子配信を含む）で配信された場合 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法の対象となる署名またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、そのような署名は正当かつ有効であるとみなされます引き渡され、署名を締結する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとしますそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであった場合と同じ力と効果があります。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類（購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）、および会社が定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもとに、随時、独自の裁量で将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、行使を取り消す場合は a）ワラント、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知を条件として、普通株式を返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、回復すると同時に当該購入者の保証書に基づいて当該株式を取得する当該購入者の権利（代替品の発行を含む）についてそのような回復された権利を証明する令状証明書）。

5.14 交換証券の。有価証券を証明する証明書または文書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれと引き換えに発行される問題または事由が、それと引き換えに、またはそれと引き換えに、またはそれの取り消し時に（切断の場合）、またはそれに代わるものとしてそしてそれに代わるもの、新しい証明書または証書。ただし、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊など。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替証券の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありませんそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.16 支払い取っておきます。会社が取引書類に従って購入者または購入者に1つまたは複数の支払いを行う範囲でそれに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益や一部を行使したりしますその後、それらは無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、回復されたり、剥奪されたり、義務付けられたりします何らかの法律に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還されること（法律上、法律なしを含む）制限、任意の破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で本来履行が意図されていた義務またはその一部は、復活し、あたかもそのように完全に効力を有して継続されるものとします支払いが行われなかったか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたプレースメント・エージェントの法律顧問。プレースメントエージェントの法律顧問は、購入者を代表するものではなく、代理人を務めるだけですプレースメントエージェント。当社は、便宜上、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました会社についてであり、購入者のいずれかからそうすることを要求されたり要求されたりしたからではありません。それは明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間での共同ではなく、購入者間の関係でもありません。

5.18 清算されました損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて返済されるまで終了しないものとしますそのような部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が支払われるという事実にもかかわらず支払われますそしてpayableはキャンセルされたはずです。

5.19 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる場合営業日ではない場合は、翌営業日にそのような措置が取られるか、またはそのような権利が行使される可能性があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及任意の取引書類における株価と普通株式は、逆株式分割および先渡株式分割の調整の対象となります。本契約の日付以降に行われる株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式取引。

5.21 権利放棄陪審裁判の。いずれかの当事者が他の当事者、当事者に対して提起した、管轄区域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟において適用法で認められる最大限の範囲で、それぞれ故意に、意図的に、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形でそして、陪審員による裁判を永久に放棄することを明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、本契約の当事者は、本証券購入契約を、その時点でそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させています上記で最初に表示された日付。

ロンジベロン株式会社		通知先住所:

作成者:		電子メール:
	名前:
	タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

LGVN証券購入の [購入者署名ページ] 契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:______________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________

購入者への通知先:

購入者へのワラントの引き渡しの住所（住所と同じでない場合）通知用):

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

事前資金ありワラント株式：___________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

共通ワラント株式：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐ 何が含まれていても本契約では反対に、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者が記載されている有価証券を購入する義務があります上記の署名者が会社から購入する本契約、およびそのような有価証券を売却する会社の義務上記の署名者には、無条件であり、クロージングまでの条件はすべて無視されるものとします。（ii）クロージングは最初 (1)^セント）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）本契約で想定されるクロージングまでの条件会社または上記の署名者による送付を要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりにそのような契約、書類、証明書を交付する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務、または締切日における当該相手への同等価格または購入価格（該当する場合）。