別紙4.2

この証券も、その対象となる証券も この証券は、任意の州の証券取引委員会または証券委員会に登録されていれば行使可能です 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、そして、 したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合や、以下の場合を除き、提供または売却することはできません 証券法およびそれに基づく登録要件の適用除外または対象とならない取引における適用可能な免除 該当する州の証券法に従って。この証券と、この担保の行使時に発行される有価証券は、関連して質入れすることができます 本物の証拠金口座またはそのような証券で担保されたその他のローンで。

プレースメントエージェントクラスAの普通株式購入 令状

ロンジベロン 株式会社。

このプレースメントエージェントクラスA 普通株式購入保証書（「ワラント」）は、受領額に対して_____________またはその譲受人（ 「保有者」）は、行使の制限および以下に定める条件に従い、条件に従い、権利を有します 以降、上記の日付（「初回行使日」）以降、および午後5時以前ならいつでも （ニューヨーク市時間）2026年7月20日（「終了日」）ですが、それ以降は購読および購入できません デラウェア州の法人、LONGEVERON INC.（以下「当社」）、最大______株（本契約に基づく調整の都合上、 当社の普通株式（本書で定義されているとおり）の「ワラント株式」）。コモンの1株の購入価格 本ワラントに基づく株式は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。この令状は、特定の条件に従って発行されます 2024年7月17日付けの、当社とH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間の契約書

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、その特定の証券購入契約に記載されている意味を持つものとします （「購入契約」）、2024年7月18日付けの、当社とそれに署名した購入者との間：

セクション 2.エクササイズ。

a) エクササイズ 令状の。この保証書に代表される購入権の全部または一部を行使することは、いつでも、 または最初の行使日の後、および解約日またはそれ以前に、提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡してください ここに添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で。以内に （i）1取引日と（ii）標準決済期間（セクションで定義されているとおり）を構成する取引日数のうち早い方 2 (d) (i) 本書では、前述の行使日の後に、保有者は新株予約権の行使価格総額を提示するものとします キャッシュレスでない限り、電信送金または米国の銀行で引き出される小切手による該当する行使通知で指定されています 以下のセクション2（c）に規定されている行使手順は、該当する行使通知に明記されています。インクなし-オリジナルの行使通知 行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必須です。 ここに反対の定めがある場合でも、保有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません 所有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで。その場合は、 保有者は、最終通知が行われた日から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡して取り消すものとします のエクササイズが会社に届けられます。本ワラントの一部を行使した結果、本ワラントの総数の一部が購入されることになりました 本契約に基づいて利用可能なワラント株式は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を減らす効果があるものとします 購入したワラント株式の該当する数に等しい金額。所有者と会社は、番号を示す記録を維持しなければなりません 購入したワラント株式の数とその購入日。当社は、行使通知に対する異議申し立てを1回以内に提出するものとします。 (1) そのような通知を受け取った取引日。所有者と譲受人は、このワラントを受け入れることにより、次のことを認め、同意します。 本項の規定により、本契約に基づく新株予約権の一部を購入した後の新株予約権の数 本契約に基づいていつでも購入可能な株式は、本契約の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

b) エクササイズ 価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、5.0313ドルとします（ 「行使価格」)。

c) キャッシュレス エクササイズ。本契約を行使した時点で、有効な登録届出書、登録、または目論見書が含まれていない場合は そこでは、所有者によるワラント株式の転売には使用できません。その場合は、このワラントの全部または一部を行使することもできます。 その際、「キャッシュレス行使」によって、保有者は多数のワラント株式を受け取る権利があります [(A-B) (X)] を (A) で割った商と同じです。ここで:

「入札 「価格」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式の場合 その後、当該時期（または直近の日付）の普通株式の買値であるトレーディングマーケットに上場または相場されます ブルームバーグの報告によると、その後普通株式が上場または上場される取引市場について（取引日の午前9時30分から） （ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク市時間）まで）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQX Bestの場合は 市場（「OTCQX」）はトレーディングマーケットではありません。その日の普通株式の出来高加重平均価格（または 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXに直近の日付、（c）普通株式がOTCQBに上場または上場されていない場合、または OTCQXと普通株の価格は、その後、同社が運営するピンクオープンマーケット（「ピンクマーケット」）で報告されます OTC Markets, Inc.（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）、1あたりの最新の入札価格 そのように報告された普通株式の株式、または（d）それ以外の場合は、によって決定された普通株式の公正市場価値 有価証券の持分が過半数の保有者によって誠意を持って選ばれ、その後は未払いで合理的に残っている独立鑑定人 会社に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、その後普通株式が上場または上場される取引市場について（取引日の午前9時30分から） (ニューヨーク市時間) から午後 4:02 (ニューヨーク時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均価格 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がそうでない場合は OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場され、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様のもの）で報告されるかどうか 価格報告の機能を引き継ぐ組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格 または (d) それ以外の場合は、独立した鑑定士が公正に選んだ普通株式の公正市場価値 有価証券の過半数の持分を保有する保有者による信用、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、手数料と その費用は会社が支払うものとします。

もし ワラント株式はこのようなキャッシュレスな行使で発行されます。両当事者は、のセクション3（a）（9）に従って次のことを認め、同意します。 証券法上、発行されるワラント株式の保有期間は、本ワラントの保有期間に追加される場合があります。その 当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

d) 力学 運動の。

i。配達 行使時のワラント株式の当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を、譲渡により譲渡させるものとします 保有者またはその被指名人の残高口座を預託信託会社に入金して、保有者への代理人を務めます カストディアンシステムでの入金または出金システム（「DWAC」）を通じて（会社がそのようなシステムに参加している場合） そして、（A）ワラント株式の発行またはワラント転売を許可する有効な登録届出書があるか 保有者の株式または（B）ワラント株式は、以下に従って量や売却方法の制限なしに保有者による再販の対象となります ルール144へ（ワラントをキャッシュレスで行使することを想定）、それ以外の場合は、会社に登録されている証明書を現物で送付してください 所有者またはその被指名人の名前で、所有者が保有する権利を有する新株予約株式の数を記載した株式登録簿です （i）1（1）取引のどちらか早い方の日付までに、行使通知で保有者が指定した住所へのそのような行使を行います 行使通知を会社に引き渡した翌日と（ii）標準決済を構成する取引日数 期間、いずれの場合も、行使通知が会社に引き渡された後の期間（そのような日付、「ワラント株式の引き渡し日」）。 行使通知が送付された時点で、所有者はすべての企業上の目的上、記録上の所有者になったものとみなされます このワラントが行使されたワラント株式、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、 ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、いずれか早い方の期間に受領されれば (i) 1 (1) 取引日と (ii) 標準決済期間を構成する取引日数、いずれの場合も、引き渡し後 行使通知の会社が何らかの理由で行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合 新株予約権の引き渡し日までに、会社は、それぞれについて、違約金ではなく、損害賠償として清算された損害賠償として現金で保有者に支払うものとします このような行使の対象となる1,000ドルのワラント株式（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく） 取引日あたり10ドル（3日目には取引日あたり20ドルに増加）（3^赤) ワラント株式引き渡しの翌日の取引日) 当該ワラント株式の引き渡し日以降、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日について。 当社は、このワラントが未払いのままである限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します と運動可能です。ここで使われているように、「標準決済期間」とは、次のように表される標準決済期間を意味します 引渡日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場での取引日数 行使通知の。

ii。配達 行使時の新ワラントについて。このワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて このワラント証明書を引き渡すとき、ワラント株式の引き渡し時に、新しいワラント証拠を保有者に引き渡します 本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利。それ以外の点では、新ワラントはどれですか このワラントと同一です。

iii。取り消し 権利。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合 ワラントシェアの引き渡し日までに、保有者はそのような行使を取り消す権利を持ちます。

iv。報酬 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社は、セクションの規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させませんでした ワラントシェアの引き渡し日またはそれ以前の行使による上記2 (d) (i)（ただし、以下の理由のみに起因する不履行は除きます） そのような行使に関する所有者の行動または不作為）、そしてその日以降に所有者がブローカーから購入を要求された場合 （公開市場取引であろうとなかろうと）または所有者の証券会社が普通株式を購入して引き渡す 所有者がそのような行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却（「バイイン」）に満足して、 その場合、会社は（A）保有者の購入金額の合計（以下を含む）を足した金額（ある場合）を現金で保有者に支払うものとします そのように購入した普通株式の仲介手数料（もしあれば）が、その数に（1）を掛けた金額を超えています 発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の（2）価格 そのような購入義務を生じさせる売り注文が執行されたとき、および（B）保有者の選択により、次のいずれかを復活させるか ワラントの一部と、当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式（この場合、当該行使は が取り消されたものとみなされる）か、会社が適時に発行されたはずの普通株式数を保有者に引き渡します 本契約に基づく行使および引き渡し義務を遵守しました。たとえば、所有者が普通株を購入して全額購入した場合 普通株式の行使を試みた場合のバイインをカバーする11,000ドルの価格で、売却総額は 直前の文の（A）項に基づき、10,000ドルの購入債務が増額され、会社が支払う必要があります ホルダー 1,000ドルです。所有者は、以下に関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出するものとします バイインと、会社の要求に応じて、その損失額の証明。ここに記載されている内容は、所有者の追求権を制限するものではありません 本契約に基づく、法律上、または衡平法上のその他の救済措置（特定業績に関する法令を含むがこれに限定されない）、および/または 当社がワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する差止命令による救済は 本契約の条件に従って必要です。

v. いいえ フラクショナル・シェアまたはスクリップ。これを行使しても、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします 令状。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、 その選択時に、その最後の端数について、その端数に次の金額を掛けた金額の現金調整額を支払うか 行使価格または次の全株への切り上げ。

vi。料金、 税金と経費。新株予約権の発行は、発行、譲渡税、その他の付随的費用を発生させることなく、保有者に手数料なしで行われるものとします そのようなワラント株の発行に関する費用（税金と費用はすべて会社が支払うものとします）、およびそのようなワラントの発行に関する費用 株式は、所有者の名前、または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントが引き渡されるのは 行使には、本書に添付されている譲渡書が添付され、所有者が正式に締結するものとし、会社が条件として要求する場合もあります それに、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払い。会社はすべての譲渡代理人に支払うものとします 行使通知の当日処理に必要な手数料と、預託信託会社（または他の確立された清算機関）へのすべての手数料 ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要な法人（同様の機能を果たす法人）。

vii。締めくくります 本の。当社は、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。 本契約の条件に従って。

e) ホルダーの 運動制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者には行使する権利がないものとします 第2条またはその他の規定に基づく本ワラントの任意の部分。ただし、行使後に当該発行が有効になった後の範囲で 該当する行使通知に記載されているとおり、保有者（および保有者の関連会社）、およびその他の行為者 所有者または所有者の関連会社（そのような個人、「帰属者」）と一緒にグループとして、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数が含まれるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除きます （i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有し、（ii）未行使分を行使または転換するか、 会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、有益です 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクションに準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者が認めています 証券取引法の13 (d) 条で、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。に 本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本保証が（関連して）行使可能かどうかの判断 所有者が所有するその他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）で、本ワラントの一部は 行使可能かどうかは保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者のものとみなされます このワラントが行使可能かどうかの判定（所有者および関連会社が所有する他の証券に関して） と帰属当事者）、そして本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。 また、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、次のことについての決定 上記で検討したグループのステータスは、取引法のセクション13（d）および規則に従って決定されます その下で公布されました。本セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は （A）会社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数に依存する場合があります 委員会に提出されたのは、場合によっては、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面による通知などです。 発行済普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人による。書面または口頭での要求に応じて 保有者の場合、当社は、1取引日以内に、普通株式数を口頭および書面で保有者に確認するものとします その後、発行済の株式。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、発効後に決定されるものとします 保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む会社の有価証券の転換または行使 そのような数の普通株式の発行済み株式が報告された日からです。「受益所有権の制限」 株式発行の効力を生じた直後に発行された普通株式の数の [4.99％/ 9.99％] になります 本ワラントの行使により発行可能な普通株式の保有者は、会社への通知により、受益額を増やしたり減らしたりすることができます 本セクション2（e）の所有権制限規定。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合も 9.99% を超えないものとします 行使による普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数 保有者が保有する本ワラントのうち、および本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の増加 制限は61年まで有効になりません^セント そのような通知が会社に届いた翌日。これの規定 段落は、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施され、修正されるものとします この段落（またはその一部）に欠陥があるか、本書で意図されている受益所有権の制限と矛盾している可能性があります そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を含めたり、加えたりすること。含まれている制限事項 この段落の規定は、本ワラントの後継者にも適用されます。

セクション3。確か 調整。

a) 株式 配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、その他の場合 a）普通株式または株式で支払われるその他の株式または株式同等証券の分配または分配 普通株式（誤解を避けるために言いますが、これを行使したときに会社が発行した普通株式は含まれません） ワラント）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、（iii）結合（リバースを含む） 普通株式の発行済み株式を少数の株式に分割、または（iv）普通株式の再分類による発行 会社の資本金の任意の株式をストックし、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます numeratorは、その直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数です そして、その中の分母は、その直後に発行された普通株式の数、そして 本ワラントの行使時に発行可能な株式は、本ワラントの総行使価格になるように比例して調整されるものとします 変更されません。本セクション3（a）に従って行われた調整は、記録日の直後に有効になるものとします そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定は、発効後すぐに発効します 細分化、組み合わせ、または再分類の場合は日付。

b) その後 ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が付与、発行、または売却した場合 任意の普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の財産を記録保持者に比例配分して購入する権利 普通株式の種類（「購入権」）の場合、所有者は条件に基づいて取得する権利があります そのような購入権に適用されるのは、所有者がその番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本ワラントの完全行使により取得可能な普通株式の（本ワラントの行使の制限は含まない、以下を含む ただし、受益所有権の制限）は、付与、発行の記録が取られる日の直前です またはそのような購入権の売却、または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者がいる日付です そのような購入権の付与、発行、または売却について決定する必要があります（ただし、それは所有者の範囲で そのような購入権に参加する権利があると、所有者は受益所有権の制限を超え、次に保有者は そのような範囲でそのような購入権（またはそのような普通株式の受益所有権）に参加する資格はありません そのような購入権の結果（ある程度の範囲で）およびそのような購入権は、次の期間まで保有者に保留されるものとします そのような時は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

c) プロ データディストリビューション。このワラントが未払いの期間に、会社が配当を申告または行う場合（ 現金）または普通株式の保有者への資産（または資産を取得する権利）のその他の分配（または資産を取得する権利）の返還による 資本またはその他（配当による株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない） スピンオフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメント、またはその他の同様の取引（「分配」）、 本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者はそのような配布に参加する権利を有します 保有者が取得可能な普通株式の数を保有していたら、保有者が参加していたのと同じ程度に 本保証の完全行使時（本保証の行使に関する制限は含みません。受益者を含みますがこれに限定されません） 所有権の制限）そのような配布の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は 当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、 ただし、そのような分配に参加する所有者の権利によって、保有者が以下の金額を超える結果になるという範囲で 受益所有権の制限により、保有者はそのような分配（または そのような分配の結果としての普通株式の受益所有権（その範囲内）とそのような分配の一部 保有者の利益のために、もしあれば、その権利が保有者に帰属しないため、保留にされるものとします 受益所有権の制限を超えています）。

d) 基本的な 取引。このワラントが未払いの間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引を行った場合 直接的または間接的に、他の人、（ii）当社（または子会社）との会社との合併または統合に影響します。 の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します 1つまたは一連の関連取引を行う会社、（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（ 会社（または別の人）が完成し、それに従って普通株式の保有者がその普通株式を売却、入札、または交換することが許可されます 他の有価証券、現金、または不動産用の株式で、普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されています 会社の、（iv）会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、あらゆる再分類、再編に影響を与えます または普通株式の資本増強、または普通株式が実質的に転換される強制株式交換 または、1つまたは複数の関連する取引で、他の証券、現金、または財産、または（v）会社と直接的または間接的に交換された 株式または株式の購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強を含むがこれらに限定されない） 他の個人またはグループとの分社化、合併、または取り決めの仕組み。これにより、他の個人またはグループが50％を取得したり、 会社の普通株式（それぞれ「基本取引」）の議決権の多く、その後 本ワラントの行使により、保有者は、その行使時に発行可能だったはずのワラントシェア1株につき、受け取る権利を有するものとします。 そのような基本取引が発生する直前に、保有者の選択により（いかなる制限も問わず） 本ワラントの行使に関するセクション2（e））、承継者または買収法人の普通株式数、または 会社（存続法人の場合）、および追加の対価（「代替対価」）の売掛金 本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるこのような基本取引の結果として そのような基本取引の直前（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。 そのような行使の目的で、行使価格の決定は、その代替案に適用されるように適切に調整されるものとします そのようなファンダメンタル取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づく対価、 そして、当社は、相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分します 代替検討事項のさまざまな要素について。普通株式の保有者が有価証券、現金に関して何らかの選択肢を与えられたら またはファンダメンタル・トランザクションで受け取る資産の場合、保有者には代替対価と同じ選択肢が与えられます 当該基本取引に続いて本ワラントを行使すると受領します。それとは反対のことがあっても、 基本取引が発生した場合、当社または後継企業（以下に定義）は、保有者の選択により行使可能となります ファンダメンタル・トランザクションの完了と同時に、または完了後30日以内（または、それより遅い場合は、その日付）であればいつでも 該当する基本取引の公表）、保有者に金額を支払ってこのワラントを保有者から購入してください 完了日における本ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）と同等の現金 そのような基本取引について。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合は、 会社の取締役会で承認されない場合、保有者は会社または承継事業体からのみ受け取る権利があります 本ワラントの未行使部分のブラック・ショールズバリューで計算すると、同じ種類または形態（そして同じ比率）で、 それは基本取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われています。 対価は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形で、または普通株式の保有者に以下の選択肢が与えられるかどうか 基本取引に関連する代替対価の中から受け取る。ただし、さらに、保有者の場合は 当社の普通株式の、このようなファンダメンタル取引において、当社の普通株式の提供や対価は一切支払われていません。普通株式の保有者など は、承継事業体（当該基本取引後の会社であってもよい）の普通株式を受け取ったものとみなされます そのようなファンダメンタル・トランザクションで。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブラック・ショールズオプションに基づく本ワラントの価値を意味します ブルームバーグの「OV」機能から取得した価格設定モデルは、該当するファンダメンタルズの終了日に決定されました 価格設定を目的とした取引で、（A）同時期の米国財務省の金利に相当するリスクフリー金利を反映した取引です 対象となるファンダメンタル・トランザクションが公表された日から終了日までの間に、 (B) 予想ボラティリティは、(1) 30日のボラティリティ、(2) 100日のボラティリティ、または (3) 365日のボラティリティのいずれか大きいほうに等しいものです。 各条項（1）-（3）は、現在のブルームバーグのHvT機能（365日の年換算係数を利用して決定）から取得されたものです 対象となるファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日、(C) 原資産価格 このような計算に使用される1株当たりは、取引日の直前の取引日から始まる期間における最高VWAPとなります 該当する検討中のファンダメンタル・トランザクション（または該当するファンダメンタル・トランザクションの完了）の公表です。 それ以前の場合）で、このセクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了し、残りのオプション期間 対象となるファンダメンタル・トランザクションが公表されてから解約までの期間と同じです 日付と（E）借入費用はゼロです。ブラック・ショールズバリューの支払いは、すぐに利用可能な資金の電信送金で行われます （またはその他の対価）は、（i）保有者の選択から5営業日で、（ii）完了日のいずれか遅い方以内 ファンダメンタル・トランザクションの。会社は、会社が関与していない基本的取引において、任意の承継事業体を引き受けるものとします 本保証に基づく会社のすべての義務を書面で引き受ける遺族（「承継者」）と 形式と内容に関する書面による合意に基づく、本セクション3（d）の規定に従ったその他の取引書類 そのようなファンダメンタル・トランザクションの前に、保有者にとって合理的に満足のいくもので、（不当な遅延なしに）保有者によって承認され、 保有者の選択により、本ワラントと引き換えに、以下によって証明される承継企業の証券を保有者に引き渡すものとします 本ワラントと形式と内容が実質的に類似しており、同数の株式に対して行使可能な書類 当該承継会社（またはその親会社）の資本金のうち、取得可能で受取可能な普通株式と同等の そのような基本的取引の前に本ワラントを行使すること（本ワラントの行使に関する制限に関係なく）、 そのような資本金の株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格で（ただし、親族を考慮に入れて） 当該ファンダメンタル・トランザクションに基づく普通株式の価値および当該資本株式の価値、その数 資本金の株式とその行使価格は、本ワラントの経済的価値を直ちに保護するためのものです そのような基本取引が完了する前に）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。 このような基本的取引が発生すると、後継事業体がこれに基づく「会社」という用語に追加されるものとします ワラント（つまり、そのような基本的取引の発生または完了後に、本ワラントのすべての条項 そして「会社」に言及するその他の取引書類は、代わりに会社と後継者のそれぞれを指すものとします 事業体または承継法人（共同または数社）、および承継事業体または承継事業体（当社と共同でまたは個別に） それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、承継事業体または承継事業体は、 本ワラントおよびその他の取引書類に基づくそれ以前の会社の義務（会社と同じ効力） そして、そのような承継事業体または後継事業体は、共同で、また複数で、本書では会社と名付けられています。

e) 計算。 本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。目的のために 本第3条のうち、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、 発行済み普通株式（自己株式がある場合は除く）の数。

f) 通知 ホルダーに。

i。調整 行使価格へ。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は速やかに行使しなければなりません そのような調整およびそれに伴う数値の調整後の行使価格を記載した通知を保有者に電子メールで送ってください ワラント株式について、そしてそのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載しています。

ii。通知 保有者による行使を許可します。もし（A）、会社が普通株に配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合 株式、（B）当社は、普通株式の特別非経常現金配当または普通株式の償還を申告するものとし、（C）当社は 普通株式のすべての保有者に、資本金の新株を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認します 種類や権利を問わず、(D) 再分類には会社の株主の承認が必要です 普通株の、当社（またはその子会社）が当事者であるすべての統合または合併、売却または譲渡 その資産の全部または実質的にすべて、または普通株式を他の有価証券に転換する強制株式交換、 現金または財産、または（E）会社は、自発的または非自発的な業務の解散、清算または清算を許可するものとします 会社の、それなら、いずれの場合も、会社は所有者の最後のメールアドレスに電子メールで配信されるものとします 該当する記録または以下の発効日の少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されます 具体的には、(x) そのような配当、分配、償還の目的で記録が取られる日付を記載した通知 権利または新株予約権、または記録に残らない場合は、登録普通株式の保有者に権利が与えられる日付 そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権は、（y）そのような再分類、連結が行われた日に決定されなければなりません。 合併、売却、譲渡、または株式交換の発効または完了が予定されており、その時点で保有者がその予定日を記入してください 登録されている普通株式のうちは、自己の普通株式を証券、現金、またはその他の財産の引き渡し物と交換する権利があります そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換時。ただし、そのような通知を提出しなかった場合 またはそこまたはその実施における欠陥は、その中で明記される必要がある企業行動の有効性に影響を与えないものとします 通知します。本保証書に記載されている通知が、以下に関する重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で 会社または子会社のいずれか、会社は、最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします フォーム8-kで。保有者は、当該通知の日から始まる期間中も、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、そのような通知のきっかけとなったイベントの発効日。

セクション4。転送します 令状の。

a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本書のセクション4（d）に記載されている条件の順守、および以下の規定に従うことを条件とします 購入契約のセクション4.1、本保証および本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない） 本ワラントの全部または一部を、会社の本店またはその指定代理人に引き渡すことで譲渡可能です。 所有者またはその代理人によって正式に締結された、実質的に本書に添付された形式の本ワラントの書面による譲渡と一緒に または弁護士と、そのような譲渡を行う際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。そのような降伏時に、そして、必要に応じて、 このような支払いを行う場合、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で新しいワラントを締結して引き渡すものとします。 そして、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、譲渡人に新しいワラントを発行しなければなりません 本ワラントの部分が譲渡されていないため、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。ここに反対のことがあっても、 所有者がこのワラントを完全に譲渡しない限り、所有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。 その場合、保有者は、保有者が引き渡した日から3営業日以内にこのワラントを会社に引き渡すものとします 本ワラントを完全に譲渡する会社への譲渡フォーム。令状は、本契約に従って適切に譲渡されれば、行使できます 新規保有者が、新しいワラントを発行せずにワラント株式を購入します。

b) 新しいです 新株予約権。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントは次の場合に他のワラントと分割または組み合わされる場合があります 上記の会社の事務所で、名前と宗派を明記した書面による通知とともに、ここに提示してください 新しいワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名して発行されます。譲渡に関しては、セクション4（a）の遵守を条件とします そのような分割または合併に関与している可能性がある場合、当社は以下と引き換えに新しい1つまたは複数のワラントを締結し、引き渡すものとします そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラント。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは 日付は本ワラントの発行日であり、以下に従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一でなければなりません それに。

c) ワラント 登録してください。当社は、このワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント」）に基づいて登録するものとします。 Register」) に、時々、本契約の記録保持者の名前を入れてください。会社は登録保有者とみなし、扱うことができます 本ワラントの絶対所有者として、本ワラントの行使や保有者への配布、その他すべての目的で 目的、反対の実際の通知がない限り。

d) 転送します 制限事項。もし、本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡に関連して、本ワラントの譲渡があったら ワラントは、(i) 証券法および適用法に基づく有効な登録届出書に従って登録されないものとします 州の証券法またはブルースカイ法、または（ii）量や販売方法の制限や最新の公開情報なしで再販可能 規則144に基づく要件では、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、保有者または譲受人に この令状は、場合によっては、会社にとって合理的に満足できる形式と内容の弁護士の意見を会社に提供します つまり、このワラントの譲渡には証券法に基づく登録は必要ないということです。

e) 代表 ホルダーによって。保有者は、本契約に同意することにより、本保証書を取得することと、何らかの行使を行った場合に、本保証書を取得することを表明し、保証します 本契約では、そのような行使により発行可能な新株予約権を、自己の口座で取得し、分配または分配を目的として取得しません 証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を再販すること。ただし、以下の場合を除きます 証券法に基づいて登録または免除された売上に。

セクション 5.その他。

a) いいえ 行使するまでの株主としての権利。現金での決済は不可。このワラントは、保有者に議決権や配当を与えるものではありません またはセクション2（d）（i）に規定されている、本契約の行使前の会社の株主としてのその他の権利（明示的に定められている場合を除く） セクション3で4番目。以下に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る保有者の権利を制限することなく セクション2（c）、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金での支払いを受け取るには、いかなる場合でも会社は必要ありません このワラントの行使をネットキャッシュで決済します。

b) 損失、 令状の盗難、破壊、または破棄。会社は、会社が証拠を受け取った時点で合理的に満足できると約束します 本新株予約権または新株予約権に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除の場合には 紛失、盗難、破壊、損害賠償または担保について合理的に満足できる場合（保証書の場合は、含まれないものとします） 社債の転記）、およびそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は そして、そのようなワラントまたは株券の代わりに、取り消された日付が同じような趣旨の新しいワラントまたは株券を渡します。

c) 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日 本書は取引日ではありません。その場合は、次の取引日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

d) 承認済み 株式。

会社の規約 ワラントの発行期間中に、授権普通株式と未発行普通株式から十分な枚数を留保します 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するための株式の数。会社はさらに 本令状の発行は、発行義務を負うその役員に対する完全な権限を構成することを誓います 本ワラントに基づく購入権を行使する際に必要なワラント株式。会社はそのような合理的な行動をすべてとります そのようなワラント株式が、適用法や規制に違反することなく、本書に記載されているとおりに発行されることを保証するために必要な場合があります。 または普通株式を上場できる取引市場のあらゆる要件について。会社はすべて株式を保証することを約束します 本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性があるものは、代表される購入権の行使時に発行されます 本ワラントにより、および本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いは、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であること また、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（いずれに関する税金を除く）も無料です このような問題と同時に転送が行われます）。

を除いては 所有者が放棄または同意した範囲で、会社は証明書の修正を含むがこれに限定されないいかなる措置も講じないものとします 法人設立、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、または その他の自発的な行動は、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしますが、結局は そのような条件をすべて実行し、必要または適切な行動をとる際に、誠意を持って支援します このワラントに記載されている所有者の権利を減損から守るためです。上記の一般性を制限することなく、 会社は（i）ワラント株式の額面価格を、その直前の行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはありません 額面価格を上げるためには、（ii）会社が有効になるように、必要または適切なすべての措置を講じてください。 本ワラントの行使時に、全額支払われた査定不能のワラント株式を法的に発行し、（iii）商業的に合理的な努力を払ってください 必要に応じて、管轄権を有する公的規制機関から、そのような許可、免除、または同意をすべて取得すること 当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするため。

どれかを取る前に 本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような行為 会社は、公的規制から必要になる可能性があるすべての許可または免除、またはその同意を得るものとします それを管轄する1つまたは複数の団体。

e) 管轄区域。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、以下に従って決定されるものとします 購入契約の規定と一緒に。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使により取得された新株予約権が、登録されていない場合は登録されていないことを認めます。保有者は キャッシュレスで行使すると、州および連邦の証券法により再販が制限されます。

g) 権利放棄なし と経費。本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、いかなる取引過程においても効力を発揮しません そのような権利の放棄、またはその他の方法で所有者の権利、権限、または救済を損なうこと。これに関する他の規定を制限することなく 保証書：会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わなかった場合、結果として重大な損害が発生した場合の保証 保有者には、会社は次のような費用や経費を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。 所有者が金額を徴収する際に負担する、合理的な弁護士費用（控訴手続の費用を含む）に限定されません 本契約に従って、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使する必要があります。

h) 通知。 当社が保有者に提出または引き渡すことを要求または許可した通知、要求、またはその他の文書は、次の宛先に送付されるものとします 会社のワラント登録簿に記載されている所有者の住所。

i) 制限 責任について。本ワラントを購入するための本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 株式、そしてここに所有者の権利や特権が列挙されていないと、購入に対する所有者の責任が発生します 普通株式または会社の株主としての価格（当該負債が会社または債権者によって主張されているかを問わない） 会社。

j) 救済策。 所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、特定の権利があります 本ワラントに基づく権利の履行。当社は、金銭的損害賠償があらゆる損失に対する十分な補償にならないことに同意します 本ワラントの条項に違反したために被った場合、いかなる場合でも権利を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します 法律上の救済措置で十分な、特定の業績に対する訴訟。

k) 後継者 と担当者。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、 会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、執行可能であるものとします。 新株予約権の保有者または保有者によって。

l) 修正。 本ワラントは、一方では会社の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。 一方、このワラントの保有者は。

m) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとします。 しかし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止されているか、適用法により無効になる場合、その条項は そのような禁止または無効の範囲。ただし、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項は無効にはなりません。

n) 見出し。 本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証人として、会社は は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられた役員によってこの令状を執行させました。

運動の通知

(1) は 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します（行使された場合のみ） 全額）、および入札では、行使代金の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを行います。

(2) 支払い 次の形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐ 合法的なお金で 米国の、または

☐ 許可されれば サブセクション2（c）に記載されている計算式に従って、行使に必要な数のワラント株式を取り消すこと 本ワラントは、に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入できるワラント株式の最大数に関するものです サブセクション2 (c)。

(3) お願いします 発行された新株予約権は、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前の新株予約権です：

_______________________________

ワラント株式は以下に引き渡されるものとします DWAC アカウント番号:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定済み 投資家。以下の署名者は、証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です 1933年の、修正されました。

[署名 のホルダー]

投資主体の名前:____________________________________________________________________________________

投資の認定署名者の署名 エンティティ: _________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

日付:________________________________________________________________________________________________________

別紙B

課題フォーム

（上記を割り当てるには 保証します。このフォームに記入して、必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。）

受け取った金額については、前述の これにより、保証書とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます