規則424 (b) (5) に従って提出
登録届出書番号 333-264142

目論見書補足
（2022年4月14日付けの目論見書へ）

クラスAの2,236,026株です 普通株式

私たちはクラスAの2,236,026株を提供しています 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、この目論見書に従って機関投資家に直接渡されます 補足とそれに付随する目論見書。購入者（「購入者」）への普通株式1株の購入価格 2024年7月18日付けの証券購入契約で、当社とそれに署名した購入者との間の証券購入契約（「証券」）に記載されています。 購入契約」）は1株あたり4.025ドルです。

同業者への同時私募で 購入者の方には、合計2,236,026株までの普通株式（「普通株式」）を購入するための未登録ワラントも発行しています 新株予約権」)。各普通新株予約権は、1株あたり3.90ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます。 発行後すぐに行使可能で、発行日から24か月で失効します。

普通新株と普通株式 普通新株予約権の行使時に発行可能な株式（「普通新株式」）は、普通新株予約権に基づいて登録されていません 改正された1933年の証券法（「証券法」）も、この目論見書に従って提供されているわけでもありません 補足とそれに付随する目論見書。普通新株予約権と普通新株予約権は免除に従って提供されています 証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されています。各購入者は「認定済み」です 「投資家」という用語は、証券法の規則501（a）で定義されています。

当社の普通株式はナスダックキャピタルに上場しています 「LGVN」のシンボルで売っています。ナスダックが報告したように、2024年7月17日の当社の普通株式の終値は3.90ドルでした 一株当たり。普通新株予約権は、国内の証券取引所やその他の取引市場には上場されておらず、今後も上場されません。

の一般指示I.B.6に従って フォームS-3、いかなる場合も、この目論見書に記載されている有価証券を、超過価値の公募で売却することはありません 任意の12暦月に非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1（1/3）を超える 非関連会社が保有する発行済み普通株式の総市場価値が75,000,000ドルを下回っている限り。現在 この目論見書補足の日付は、フォームS-3の一般指示i.B.6に従って計算され、集計されます 非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式（「公開フロート」）の市場価値は、ベースで約46,531,290ドルでした 当社の普通株式10,226,447株とクラスB普通株式28,181株に対して、額面価格は1株あたり0.001ドル（「クラスB」） 2024年7月10日に非関連会社が普通株式の1株あたり4.55ドルで保有していた普通株式」）は、最高終値でした この目論見書補足の日付の前の過去60日以内の価格。当社の公開フロートの3分の1、以下に従って計算されます この目論見書補足の日付の時点で、フォームS-3の一般指示i.B.6で約15,510,430ドルでした。中に この目論見書補足の日付を含む12暦か月前（ただし、この募集は除く）に、 フォームS-3の一般指示I.B.6に従って約6,378,035ドルの有価証券を売却し、残額を残しました このオファーの前は、9,132,395ドルで入手できました。

私たちはH・C・ウェインライトと契約しました Co., LLCは、本書によって提供される有価証券に関連して、当社の専属プレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）を務めます 目論見書の補足とそれに付随する目論見書。プレースメントエージェントは、提示された有価証券の購入や売却はしていません この目論見書補足および添付の目論見書および紹介エージェントによると、購入を手配する必要はありません または特定の数の有価証券または金額を売却する場合、プレースメントエージェントは合理的な最善の努力を払って売却することに同意しました この目論見書補足および付随する目論見書に記載されている証券。紹介エージェントに一定の金額を支払うことに同意しました 以下の表に記載されている現金手数料。これは、提供しているすべての証券を売却することを前提としています。「流通計画」を参照してください 報酬に関する追加情報については、紹介エージェントに支払います。

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。これらの証券に投資する前に、このセクションのリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります この目論見書補足のS-15ページと添付の目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルで、 また、参考資料として組み込まれている他の文書や関連するフリーライティング目論見書にも。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会も有価証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません 補足または添付の目論見書。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは「新興成長企業」であり、「小規模企業」です 連邦証券法に基づく「報告会社」であるため、特定の縮小公開会社に従うことを選択しました この目論見書と将来の提出書類の報告要件と規模に応じた開示。見る」目論見書の要約 — 含意 新興成長企業であり、より小規模な報告会社であることについて。」

に従って提供されている有価証券の引き渡し この目論見書補足および添付の目論見書は、ご満足いただけることを条件として、2024年7月19日頃に作成される予定です 慣習的な閉鎖条件の。

H.C. ウェインライトと 株式会社。

この目論見書補足の日付は7月です 18、2024年

テーブル 目次の

この目論見書補足について

この目論見書の補足と付随する 目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。 証券法に基づき、「シェルフ」登録または継続募集プロセスを採用しています。この文書は2つの部分に分かれています。その 最初の部分は、この目論見書補足です。この募集の具体的な条件やその他の事項を説明していますが、追加されることもあります。 添付の目論見書の情報（この目論見書補足に参照により組み込まれた文書を含む）の情報を更新または変更してください。 第二部は、2022年4月14日付けの添付の目論見書で、そこに参照用に組み込まれた文書も含まれています。 これは、当社が随時提供する可能性のある証券に関する一般的な情報を提供します。その中には、この提供には適用されないものもあります。 一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。対立がある程度まで 一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書に含まれる情報の間で、 一方、この目論見書補足の情報は信頼してください。これらの文書には重要な情報が含まれています 投資判断を下す際に考慮する必要があります。

提供された情報だけに頼るべきです この目論見書補足および添付の目論見書（参照により組み込まれた情報を含む）、および任意の自由文書で このオファリングに関連して使用を許可した目論見書。私たちは許可していません、そしてプレースメントエージェントも承認していません 誰かがあなたに他の情報を提供しますが、私たちもプレースメントエージェントも他の情報について一切の責任を負いません 他の人があなたに与えるかもしれないもの。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、現時点でのみ述べられています 表紙に記載されている日付で、その後の当社の事業、財務状況、経営成績の変化を反映していない場合があります。 見込み客。私たちは、1つ以上の「自由執筆目論見書」（つまり、募集に関する書面による連絡）を許可する場合があります。 この目論見書補足には含まれていません）には、このオファリングに関連する特定の重要な情報が含まれている場合があります。

私たちは販売を申し出ており、オファーを探しています 購入するには、そのようなオファーや販売が許可されている法域でのみ証券を購入してください。私たちはそうではありません、そしてプレースメントエージェントは、作っていません オファーまたは勧誘が許可または許可されていない法域、またはそのような管轄区域でこれらの証券を売却することを申し出る そのような申し出や勧誘をする人には、そのような申し出や勧誘をする資格はありません。また、そのような申し出や勧誘を行うことが違法な人に対してもそのような資格はありません。 この目論見書の補足、添付の目論見書（参照により組み込まれた情報を含む）、およびすべてをお読みください 投資を行う前に、このオファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書全体 決断。また、「」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで、よく考えてくださいどこ あなたはより多くの情報を見つけることができます」と」参照による特定の情報の組み込み。」

文脈上別段の定めがない限り、参考文献 この目論見書では、「ロングベロン」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」のことを指しています Longeveron Inc. へ。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号は、® や™ を付けずに記載されている場合があります 記号。ただし、そのような言及は、該当する最大限の範囲で、当社が断言しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません これらの商標や商号に対する法律、私たちの権利、または該当する所有者がその権利を主張しない権利。私たちは使用するつもりはありません または他社の商号、商標、またはサービスマークを表示して、関係を示唆したり、支持したり、後援したりしています 私たちの、他の会社でも。

業界および市場データ

この目論見書補足には業界が含まれています 業界の出版物や調査、公開書類、社内の情報源から入手したデータと予測。業界出版物 そして、調査や予測では、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたと一般的に言われています。 しかし、含まれている情報の正確性や完全性については保証できません。当社の市場での地位に関する声明と 市場の見積もりは、独立した業界出版物、政府出版物、第三者の予測、経営陣の見積もりに基づいています と私たちの市場と内部調査に関する仮定です。市場、業界に関する虚偽の陳述は知りませんが またはここに示されている同様のデータ。そのようなデータにはリスクと不確実性が伴い、以下を含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります 見出しの下で議論されているもの」リスク要因」と 「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」 この目論見書補足と添付の目論見書に。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足と 添付の目論見書には、民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年。これは、将来の業績、業績、見通し、機会に関する現在の期待を反映しています。このような将来を見据えた 明細書にはかなりのリスクと不確実性が伴うことがあります。含まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述 ここには、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、見通しに関する記述が含まれます 製品、製品の承認、研究開発コスト、将来の収益、成功のタイミングと可能性、計画と目標 の将来の事業運営に関する経営、予想される製品と見通しの将来の結果、経営の計画と目標は 将来の見通しに関する記述。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素が含まれています 当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の業績、業績とは大きく異なるため、または 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。

場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます 「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」などの言葉による発言 「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」 「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「予定」、またはこれらのうちのネガティブ 用語やその他の類似の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。実際の原因となる可能性のある要因 この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる結果には、 しかし、これらに限定されません、以下に関する声明：

私たちはこれらの将来の見通しに関する記述に基づいています 主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています 私たちの事業、財政状態、経営成績と見通し、およびこれらの将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性があると思います 将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています 補足であり、」というタイトルのセクションで説明されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けますリスク要因」 およびこの目論見書補足の他の部分。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因 時々現れますが、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能ですし、すべてのリスクの影響を評価することもできません 当社の事業上の要因、または何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関する記述に含まれるもの。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすいため、 中には予測も定量化もできないものもあります。将来の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません イベント。私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、実際に起こる可能性があります 将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、私たちは 新しい情報、将来の情報があるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定です イベントまたはその他。

さらに、「私たちが信じている」という声明 および同様の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は入手可能な情報に基づいています この目論見書補足の日付の時点で私たちに、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、 そのような情報は限られている場合や不完全である場合があり、私たちの声明を読んですべてを網羅的に実施したことを示すものであってはなりません 潜在的に入手可能なすべての関連情報への問い合わせまたはレビュー。これらの記述は本質的に不確実であり、注意が必要です これらの記述に過度に依存しないでください。

2024年の臨床開発パイプライン

私たちは現在、Lomecel-B™ という単一の製品の臨床開発中です 3つの潜在的な徴候について：

徴候		地理		フェーズ 1		フェーズ 2		フェーズ 3
おおう		アメリカ
アルツハイマー病		アメリカ
老化関連の虚弱*		アメリカ

図1：ロメセル-B™ の臨床開発 パイプライン

*	現在アクティブではありません 2024

左心低形成症候群（HLHS）。 FDAは、HLHSの治療薬としてLomecel-B™ を希少小児疾患（「RPD」）に指定しました（2021年11月8日）。 希少疾病用医薬品指定（「ODD」）（2021年12月2日）、およびファストトラック指定（2022年8月24日）。HLHSはまれな先天性です 米国では毎年約1,000人の新生児が心臓病にかかっています。HLHSは、正常な血流に影響する先天性欠損症です ハート。妊娠中に赤ちゃんが成長すると、心臓の左側が正しく形成されません。先天性心臓の一種です 出生時に存在する欠陥。この欠陥のある赤ちゃんは、出生後すぐに手術やその他の処置を必要とするため、HLHSは重大であると考えられています 先天性心疾患。出産直後の死亡を防ぐために、これらの赤ちゃんは3回の心臓手術を受けます（段階的） 外科的緩和）は、通常は4室の心臓を、1つの心室（右心室）を支える3室の心臓に変換します。 全身循環。これらの命を救う手術にもかかわらず、HLHS患者の早期死亡率と罹患率は依然として高いです 主に心不全が原因です。

現在、進行中のフェーズを実施しています FDA IND 017677に基づく20万件の臨床試験（エルピスII）。ELPIS IIは、設計された多施設無作為化二重盲検対照臨床試験です 標準治療である第2段階のHLHS心臓再建手術の補助療法としてLomecel-B™ を評価してください。通常は 生後4〜6ヶ月に行われます。主な目的は、Lomecel-B™ 後の右心室排出率の変化を評価することです 治療と標準治療手術のみ（合計38人の被験者：1群あたり19人）。このトライアルは50％以上が登録されており、一部資金提供されています NHLBI/NIHによって。トライアルが完全に登録される特定の時期を予測することはできませんが、現在の計画はその登録です 2024年末までに完成します。

ELPIS IIは、私たちが完了した次のステップのトライアルです 同じINDのもとで行われている10人の患者のオープンラベル第1相試験（ELPIS I）。この第1相試験は、安全性と忍容性を評価するために設計されました 第2段階のHLHS手術の補助としてロメセル-B™ を使用し、ロメセル-B™ 効果の予備的証拠を得るには 次の段階の試験をサポートします。主要な安全性評価項目は満たされました。重大な心臓有害事象（「MACE」）や治療関連のものはありませんでした 治療後1か月以内に感染し、停止規則の適用はありません。さらに、流体ベースおよびイメージングバイオマーカー データは、Lomecel-B™ の関連する可能性のある複数の作用機序と、術後の心臓を改善する可能性を裏付けました 関数。ELPISの12か月間のフォローアップ評価に加えて、私たちはこれらの患者を毎年追跡し続けています。2月現在 2024年、10人の患者全員が生存し（100％）、7人の患者が5歳になり、第3段階を無事終了しました 手術、そしてそのうちの2人は6歳になりました。すべて心臓移植の必要はありません。歴史に基づく データによると、患者の15％以上が心臓移植を受けたか、第2段階から3年以内に死亡すると予想されます 手術、5年で20％近くに上昇します。私たちは、これらの患者をさらに最大5年間フォローアップするつもりでした。 すべての患者が10歳になるまで。

私たちは多くの特許出願を審査しています カナダ、日本、台湾、米国、バハマにおけるHLHS治療用の薬用シグナル細胞の投与に関連して、 オーストラリア、中国、韓国、および欧州特許庁での出願も注文されています。

リスク要因

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。以下および添付の目論見書に記載されているすべてのリスクと不確実性を検討し、注意深くお読みください。 また、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていて、組み込まれているリスク要因やその他の情報 投資判断を下す前に、フォーム10-kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書を参照してください 私たちの有価証券に関して。以下のリスクのいずれか、または参考までに組み込まれたリスクの発生、または追加のリスクと 現在私たちが知らない不確実性や、現在重要ではないと考えている不確実性は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー。いずれの場合も、当社の普通株式やその他の証券の市場価格は 辞退すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書の補足と付随する目論見書には、将来の見通しも含まれています リスクと不確実性を伴う記述と見積もり。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。 当社の実際の結果は、以下を含む特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。 以下に説明するリスクと不確実性、および参考までに組み込まれたもの。

本サービスに関連するリスク

私たちは、どのように使用するかについては幅広い裁量権を持っています このオファリングの純収入。これらの収益を効果的に使用したり、お客様が同意した方法で使用できない場合があります。

私たちの経営陣は、以下に関して幅広い裁量権を持ちます このオファリングの純収入の申請、そしてそのオファリングの時点で考えられていた目的以外にそれらを使用する可能性があります 提供する。このオファリングによる純収入があれば、それを現在進行中の臨床および規制開発のための資金に充てるつもりです HLHSやアルツハイマー病など、いくつかの病状や適応症の治療にLomecel-B™ を 規制当局の承認、設備投資、運転資金、その他の一般的な企業目的。私たちの株主は同意しないかもしれません 経営陣が純収入を配分して使う方法。さらに、私たちの経営陣は純収入を次のことに使うかもしれません 当社の普通株式やその他の有価証券の市場価格を上昇させない可能性のある企業目的。この目論見書のセクションを見てください 「」というタイトルの補足収益の使用。」

追加資本を調達することは将来につながる可能性があります 株主への希薄化、事業の制限、または当社の技術や現在の製品候補に対する権利の放棄を要求したりします。

そのような時まで、もしあれば、私たちが生成できるのは 事業から必要な現金。プライベート・エクイティとパブリック・エクイティの提供、デット・ファイナンスを組み合わせて、必要な現金を賄うことを期待しています。 コラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約。現在、専任の外部機関はいません 資金源であり、追加の資本調達のために、普通株式またはその他の証券の追加株式を提供および発行する場合があります 将来、当社の普通株式に転換または交換可能です。通常、追加の証券の発行に制限はありません。 普通株式、普通株に転換または交換可能な証券、または普通株式を受け取る権利を表す証券を含みます 株式または実質的に類似の証券。将来の募集で有価証券を発行すると、当社の株主がさらに希薄化する可能性があります。 このオファリングには投資家も含まれます。他のオファリングで株式やその他の有価証券を売却できることを保証することはできません このオファリングに投資家、および購入する投資家が支払う1株あたりの価格と同じかそれ以上の1株あたりの価格で 将来の他の証券は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。を通じて追加の資本を調達する範囲で 普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券の売却、当社の株主の所有権は 希薄化され、これらの新有価証券の条件には、権利に重大な悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります 当社の株主の。借金融資が可能であれば、当社の固定支払い債務が増加し、次のような契約が含まれる場合があります 追加債務の発生、資本支出など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約 または配当を申告します。

コラボレーションを通じて資金を調達する場合、戦略的です 第三者との提携、マーケティング、流通、ライセンス契約により、知識人に貴重な権利を放棄せざるを得ない場合があります 財産、将来の収入源、研究プログラム、現在または将来の製品候補、またはそうではない条件でのライセンスの付与 私たちに有利です。必要なときに追加の資金を調達できない場合、開発を延期、縮小、または中止せざるを得ないことがあります。 そして、1つまたは複数の製品候補の商品化、ライセンスや買収の検討の延期、または権利の付与 そうでなければ自分たちで開発して売り込みたいと思う現在または将来の治療薬の候補を開発して販売すること。

さらに、私たちはかなりの数の在庫を持っています オプション、譲渡制限付株式ユニット、発行済ワラント。未払いのストックオプションまたは新株予約権があるか、あるかもしれない範囲で 行使済み株式またはその他の株式が発行された場合は、さらに希薄化が進む可能性があります。

私たちの普通株のかなりの数 この募集と同時に行われる私募で株式が売却されているため、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

このオファーでは、2,236,026を販売しています 普通株式。さらに、同時私募では、普通新株予約権も販売しています。 普通株式2,236,026株の合計。全体として、以下に従って発行可能な普通株式を除きます 普通新株予約権、この募集で発行される株式は、発行済みの普通株式とクラスb普通株式の約18.4％を占めています 本募集における普通株式の売却を適用した後の2024年7月17日現在の株式。この売却と任意の未来 公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は ナスダックキャピタルマーケットの普通株式の価格に悪影響を及ぼします。その市場売上の影響は、もしあれば、予測できません それらの普通株式のうち、またはそれらの普通株式の売却可能性は、当社の市場価格に影響します 普通株式。

現在、配当金を支払う予定はありません 当社の普通株について、したがって投資収益率を達成できるかどうかは、普通株の価値の評価にかかっています 私たちの普通株式。

現金配当の申告や支払いをしたことはありません 私たちの株式について。私たちは現在、開発、運営、拡大のための将来の収益を維持すると予想しています 当社の事業であり、当面の間、現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。株主への還元は したがって、当社の普通株式の価値の上昇に限定されますが、それは確実ではありません。

当社の普通株式の価格は変動する可能性があります または当社の業績に関係なく下落する可能性があり、株主はその価格以上の価格で株式を転売できない場合があります そこで彼らはそれらの株を購入します。

当社の普通株式の取引量 ナスダック・キャピタル・マーケットは限られています。株を取引していると、株をすぐに売ることができないかもしれませんし、市場価格で売ることができないかもしれません 私たちの普通株式は有効ではありません。当社の普通株式の活発な、または流動性の高い市場は発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。 これらおよびその他の要因により、株主は当社の普通株式をその価格以上の価格で転売できない場合があります そこで彼らはこのオファリングの株式を購入します。

さらに、市場が活発でないと、当社も損なわれる可能性があります 普通株式を売却して資金を調達する能力。戦略的提携や買収の能力を損なう可能性があります 当社の普通株式を対価として使用する会社または製品。

このオファリングで当社の証券を購入すると、 普通株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

すぐに大幅な希釈に悩まされるかもしれません このオファリングで購入した普通株式の正味有形簿価額です。

当社の普通株式の転売 この募集の結果としての株主の公開市場により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは普通株の2,236,026株を登録しています この目論見書補足に基づいて募集されている株式、および行使時に発行可能な普通株式合計2,236,026株 同時私募で発行された普通新株予約権の当社の普通株式の相当額の一般売却 市場、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。発行 の普通株式の新株は、その可能性を懸念している現在の株主による当社の普通株式の転売につながる可能性があります 持ち株の所有権希薄化。さらに、将来的には、普通株またはその他の株式または負債の追加株式を発行する可能性があります 普通株式に行使可能または転換可能な証券。このような発行を行うと、既存のものが大幅に希薄化する可能性があります 株主、そして私たちの株価が下落する可能性があります。

当社の普通株式に関するリスク

私たちの普通株式の価格は、 そして、引き続き変動が激しい可能性があり、投資家に多額または全額の損失をもたらす可能性があります。

私たちの普通株式の取引価格は、 そして、今後も変動が激しく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その一部は制御できません。 株式市場全般、特に製薬会社やバイオテクノロジー企業は、価格と出来高が極端に変動しています 多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不釣り合いなことがありました。

幅広い市場と業界の要因はマイナスになる可能性があります 当社の実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に影響を与えます。これで説明した要素に加えて 」リスク要因」セクション、およびこの目論見書補足および付随する目論見書の他の部分には、次の要素が含まれます。

上記のリスクのいずれかまたはいずれかの実現 これに記載されているものを含む、他にもさまざまなリスクがあります」リスク要因」セクション、ドラマチックだったり 普通株式の市場価格への悪影響。さらに、過去には、証券集団訴訟が頻繁に提起されました ある企業の有価証券の市場価格が一定期間変動した後の企業に対して。この種の訴訟が提起された場合、 多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

に十分な流動性がないかもしれません 投資家が自分の株を売るための証券市場。

私たちは比較的知られていない小さな会社です 株式アナリスト、株式仲買人、機関投資家、その他の投資コミュニティで、売上高を生み出したり影響を与えたりする人々に、 そして、私たちがそのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、そのような証明されていない会社をフォローすることに消極的かもしれません 私たちがより経験を積み、存続できるようになるまで、私たちの株を購入したり、購入を勧めたりします。ピリオドがあるかもしれません 取引量が大きく安定している成熟した発行体と比較して、当社の株式の取引活動が最小限であれば、数日以上 一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却を支える取引活動の。もっと広い可能性があります または当社の普通株式のより活発な公開取引市場は、発展も維持もされないか、その取引水準は継続しません。 これらの要因は、当社の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

相当額の追加資金を調達する必要があります 資金調達。必要なときに資金を調達できない場合、治療の一部を延期、縮小、または中止せざるを得ない可能性があります 候補者育成プログラムまたは商品化の取り組み。

医薬品の開発は資本です 集中的です。私たちは現在、ロメセルBを進めています^TM 臨床開発に。現在の現金資源では不十分です 2025年の第2四半期以降に計画されている事業または開発計画に資金を提供します。さらに進めるには追加の資金が必要になります。 資本が限られていると、義務を果たせない可能性があります。義務を果たせなかったり、経験したりした場合 キャッシュフローの中断、現在の製品候補の開発を継続する能力、あるいは継続する能力が制限されたり、停止したりする可能性があります 運営、そのいずれかが起こると、当社に重大な悪影響が及びます。

経費は今後も増え続けると予想しています 私たちの継続的な活動に関連して、特に私たちが前臨床と臨床の研究開発を続け、進歩させるにつれて 現在の製品候補の活動をしていて、マーケティングの承認を求めています。さらに、いずれかのマーケティング承認を得たら 現在または将来の製品候補には、販売、マーケティング、製造に関連して多額の商品化費用が発生すると予想しています と配布。また、追加の適応症や地域を追求する場合は、もっと早く追加の資金を調達する必要があるかもしれません 現在の候補製品、またはそれ以外の場合、現在の予想よりも急速に拡大しています。さらに、今後も発生すると予想しています 公開会社としての運営に関連する多額の費用。必要なときに資金を調達できない場合、私たちは強制的に資金を調達することになります 1つまたは複数の治療候補の開発と商品化を遅延、縮小または中止すると、私たちの追求が遅れます ライセンスや買収の可能性、または事業を大幅に縮小する可能性があります。

最近のオファリングによる純収入を見込んでいます。 既存の現金と合わせると、2025年の第2四半期までの事業資金を調達するのに十分です。私たちの将来の資本要件 は、以下を含む多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

現在または将来の潜在的な製品を特定します 候補者、前臨床試験と臨床試験の実施は、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、何年もかかります 完了すると、マーケティングの承認を得て医薬品の販売を達成するために必要なデータや結果が得られない可能性があります。

さらに、現在または将来の製品候補は、 承認された場合、商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、私たちが予想していない医薬品の販売から得られます もしあれば、何年もの間市販されているはずです。したがって、達成するためには引き続き追加の資金に頼る必要があります 私たちのビジネス目標。

追加の募金活動は、方向転換する可能性があります 当社の経営陣の日常活動は、現在または将来の当社の開発および商品化能力に悪影響を及ぼす可能性があります 治療薬候補者。

金融市場全般における混乱 株式や負債による資金調達をより困難にし、資金調達の遂行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります ニーズ。将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちにとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、 資金調達の条件は、株主の保有や権利、および追加の有価証券の発行に悪影響を及ぼす可能性があります。 株式か負債かを問わず、当社によるもの、またはそのような発行の可能性により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。セール 追加の株式または転換可能証券があると、すべての株主が希薄化されます。負債が発生すると、固定になる可能性があります 支払い義務。また、追加費用を負担する場合の制限など、特定の制限条項への同意を求められる場合があります 債務、知的財産権を取得、売却、またはライセンスする当社の能力の制限、およびその他の運営上の制限 当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼします。また、協力者との取り決めを通じて資金を調達するよう求められることもあります または、そうでない場合よりも早い段階で行うことが望ましく、一部の技術に対する権利を放棄せざるを得ない場合があります または現在または将来の治療法の候補者、または当社にとって不利な条件に同意し、そのいずれかが重大な悪影響を及ぼす可能性があります 当社の事業、経営成績、見通しについて。

タイムリーに資金を調達できない場合 基本的に、1つまたは複数の研究開発プログラムを大幅に延期、縮小、または中止しなければならない場合があります。 治療薬の候補を商品化している、または事業を拡大できない、またはその他の方法で当社のビジネスチャンスを生かすことができない 希望どおりですが、これは当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

コモンズには公開市場はありません このオファリングでは新株予約権が提供されています。

普通新株には公的な取引市場はありません このサービスで提供されていますが、どちらの市場も発展するとは考えていません。また、普通新株を上場するつもりはありません ナスダック、その他の国内証券取引所、または全国的に認められた取引システムで。活発な取引市場がなければ、流動性は 普通新株のうちは限定されます。

私たちの普通株式のデュアルクラス構造 当社の普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのデュアルクラス構造かどうかは予測できません その結果、当社の普通株式の市場価格が下落または変動しやすくなったり、評判が悪くなったり、その他の悪影響が生じたりします。例えば、 特定のインデックスプロバイダーは、特定の企業にデュアルクラスまたはマルチクラスの株式構造を持つ企業を含めることに対する制限を発表しています のインデックス。私たちのデュアルクラスの資本構造により、特定のインデックスや投資信託、上場投資信託に含めることができなくなる可能性があります これらの指数を受動的に追跡しようとするファンドやその他の投資手段は、当社の株式に投資しません。これらのポリシーは まだかなり新しく、上場企業の評価額を除いた場合、もしあれば、それがどのような影響を与えるかはまだ不明です インデックスからですが、含まれている他の類似企業の評価額と比較して、これらの評価額が下がる可能性があります。 さらに、他の株価指数がS&P、ダウ・ジョーンズ、FTSEラッセルと同様のアプローチをとらないことを保証することはできません 未来。インデックスから除外すると、当社の普通株が投資家にとって魅力的でなくなり、その結果、当社の普通株の市場価格が下がる可能性があります 株式に悪影響が及ぶ可能性があります。

クラスBの普通株式専門家の保有者は 私たちの事業の方向性と彼らが私たちのクラスB普通株式を所有していることをかなりコントロールすることで、他の株主を避けることができます 重要な決定に影響を与えることから。

クラスbの普通株式の保有者と同じくらい 現在の株式を引き続き保有すれば、取締役会の構成に大きな影響を与えることができ、 議決権による株主の承認を必要とする行為の承認。したがって、その期間中、これらの保有者は 私たちの経営、事業計画、方針に関して大きな影響を与えています。特に、クラスbコモンである限り 株式は未発行のままですが、保有者が当社の支配権の変更や構成の変更を引き起こしたり、防止したりする可能性があります 当社の取締役会であり、当社の一方的な買収を排除することができます。所有権が集中すると、奪われる可能性があります 当社の売却の一環として普通株式の割増金を受け取る機会の株主で、最終的には影響を受ける可能性があります 私たちの普通株式の市場価格。2024年7月17日現在、クラスB普通株式の3人の保有者、ジョシュア・M・ヘア、共同創設者、チーフ 科学責任者兼取締役会会長、共同創設者で元取締役会メンバーのドナルド・M・ソファー、 私たちの取締役会のメンバーであるロック・ソファーは、私たちのコモンズの総議決権の約36.6％以上の議決権を管理しています 株式とクラスb普通株式。

証券アナリストや業界アナリストがそうでない場合 私たち、私たちの事業、または私たちに関する調査やレポートを公開したり、否定的、不利な、誤解を招くような研究や報告を発表した場合 市場、当社の普通株価格、取引量は下落する可能性があります。

私たちの普通株式の取引市場は影響を受けます 証券アナリストまたは業界アナリストが当社、当社の事業、または市場について公開する調査およびレポートによります。私たちは現在持っていません かなりの調査範囲で、証券アナリストや業界アナリストによる重要な調査報道は得られないかもしれません。有価証券がないか、少ない場合 または業界アナリストが私たちを報道しているので、普通株価はマイナスの影響を受ける可能性があります。重要なものを手に入れた場合は、 または証券や業界アナリストの報道、そしてそのような報道が私たち、私たちのビジネスモデルに関して否定的だったり、不利だったり、誤解を招くものだったり、 当社の知的財産、株式実績、市場、または当社の業績がアナリストの期待に応えられない場合は、 私たちの普通株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりした場合、 金融市場での可視性が失われ、ひいては普通株価や取引量が減少する可能性があります。

FINRAの販売実務要件は制限される場合があります 株主が当社の証券を売買する能力。

2020年6月30日より、SECが実施されました 「ブローカー、ディーラー、またはブローカーまたはディーラーの関係者である自然人」という規則を義務付けています。 証券取引や証券に関する投資戦略を推薦するとき（口座の推薦を含む） 小売業のお客様には、推奨が行われた時点で小売顧客の最善の利益になるように行動しなければなりません。 推薦を行うブローカーまたはディーラーの関係者であるブローカー、ディーラー、または自然人の金銭的またはその他の利益 小売業の顧客の興味を先取りしています。」これは、ブローカー・ディーラーが証券を勧める際にはるかに高い基準です 以前のFINRA適合性規則に基づく以前よりも小売業のお客様に。FINRAの適合性ルールは機関投資家にも引き続き適用されます また、顧客に投資を勧める際には、ブローカー・ディーラーがその投資を信じる合理的な根拠が必要であることを要求します そのお客様に適しています。証券を顧客に推薦する前に、ブローカー・ディーラーは入手するために相応の努力をしなければなりません 顧客の財政状態、税務状況、投資目標、その他の情報に関する情報。小売業のお客様には、 投資が顧客の「最善の利益」であり、その他のSEC要件を満たしていると判断します。両方のSEC規制 ベストインタレストとFINRAの適合性要件により、ブローカー・ディーラーが顧客にそれを勧めるのが難しくなる可能性があります 投機的で低価格の証券を購入します。それらは私たちの普通株式への投資に影響を与える可能性があり、レベルを下げる効果があるかもしれません 当社の証券の取引活動について。その結果、私たちの普通株で市場を開こうとするブローカー・ディーラーが少なくなり、減ります 株主が当社の普通株式を転売する能力。

当社の法人設立証明書の規定 付則やデラウェア州の法律により、当社の支配権の変更や経営陣の変更が妨げられたり、遅れたり、妨げられたりする可能性があり、そのため、 当社の普通株式の市場価格を押し下げます。

修正された当社の法人設立証明書（「証明書 設立細則には、落胆させるような行動をとることによって普通株式の市場価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。 当社の支配権の変更や、当社の株主が有利と考える経営陣の変更を遅らせたり、防止したりすること。 これらの規定、とりわけ：

さらに、ゼネラルコーポレーションの第203条 デラウェア州の法律では、デラウェア州の上場企業が利害関係者と企業合併を行うことを禁じています 株主、一般的にはその関連会社と一緒に私たちの議決権の15％を所有している、または過去3年以内に所有していた人 株式。ただし、その人が利害関係者となった取引日から3年間、次の場合を除きます。 企業結合は規定の方法で承認されます。

当社の法人設立証明書のすべての規定、 支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果のある細則またはデラウェア州法は、株主の機会を制限する可能性があります 当社の資本金の自社株の割増金を受け取ること。また、一部の投資家が支払う意思のある価格に影響する可能性もあります 私たちの普通株式。

私たちは新興成長企業です、そして 新興成長企業に適用される報告要件の緩和により、当社の普通株式の魅力が低下するかどうかは定かではありません 投資家に。

私たちは新興成長企業、またはEGC 2012年4月に制定されたJOBS法で定義されています。私たちがEGCであり続ける限り、EGCからの免除を受けることができます EGCではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件（遵守が義務付けられていないことも含む） サーベンス・オクスリー法の第404条、または第404条、開示義務の軽減された監査人の証明要件に従って 定期報告書と委任勧誘状における役員報酬と、拘束力のない保有要件の免除について 役員報酬に関する諮問投票と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認。私たちはできるでしょう 新規株式公開を完了した年の翌年から最長5年間のEGC。ただし、状況によっては そのステータスが早く失われる原因になります。私たちは、(i) 次の会計年度 (a) の最終日のいずれか早い方までEGCのままです 新規株式公開の完了から5周年（つまり、2026年12月31日）、（b）には 年間総収入が12億3500万ドル以上、または（c）私たちが大規模なアクセラレーテッド・ファイラーとみなされる場合、 前の6月30日の時点で、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超えている、および（ii） 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。

私たちはいくつかを利用することを選択するかもしれませんが、そうではありません 適用可能なすべての免除。特定の株に頼った場合、投資家が私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません またはこれらすべての免除。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合は、取引市場があまり活発ではない可能性があります 私たちの普通株式については、私たちの株価はより変動しやすいかもしれません。

雇用法の下では、EGCは採用を遅らせることもできます 新しいまたは改訂された会計基準は、それらの基準が当社の財務諸表を作成する可能性のある民間企業に適用されるまでです 公開会社の発効日の時点で、新規または改訂された会計明細書を遵守している企業とは比べ物になりません。

関連する追加株式の発行 買収やその他の方法では、他のすべての株式保有が希薄化されます。

追加発行の制限はありません 当社の普通株式、または発行中の有価証券で転換または交換可能な、または受け取る権利を表す株式 普通株式。2024年7月17日現在、承認された普通株式は合計84,295,000株で、そのうち約66,300,000株です 未発行、未払い、または発行準備中（ワラント行使のため、または会社の現在の2021年プランに基づく）。私たち 株主の行動や承認なしに、これらすべての株式を発行することができます。補完的に事業を拡大したり、 戦略的な企業結合または他の会社や資産の買収、そして当社は以下に関連して普通株式を発行することがあります それらの取引。当社の普通株式を大量に発行した結果、普通株式の市場価格が下落する可能性があります 株式、特に私たちが発行する株式に対して受け取る1株あたりの対価が、当社の普通株の1株あたりの簿価よりも低い場合 株式、または発行による収益で発行あたりの収益と同等の収益を生み出すことができないと予想される場合 追加株式を発行する前に生み出している株です。さらに、これらの活動に関連して発行されるすべての株式は 新株予約権やストックオプションなどを行使すると、投資家の所有割合が希薄になります。予測はできません 将来の発行の規模、またはそれらが当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）。

私たちには歴史があります 損失のうち、今後収益を上げることができない可能性があり、継続に必要な追加資本を調達できない可能性があります 行事として。

創業以来、私たちは大きな損失を被ってきました そして、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ約8,500万ドルと6,280万ドルの累積赤字がありました。私たちは期待しています 将来追加の損失を被り、累積損失が増加すると予想されます。営業経費は増加すると予想しています 私たちの助成金収入が私たちの臨床プログラムの全額に充てられる可能性は低いです。

2023年12月31日現在、 現金および現金同等物は490万ドル、有価証券は40万ドルでした。キャッシュフロー予測を用意しました は、第2四半期までの営業費用と資本支出に必要な資金を賄うのに十分な現金しかないことを示しています 2025年の。その結果、継続企業として存続するには、追加の資本を調達する必要があります。私たちがそうなるという保証はありません 追加の資本を調達したり、私たちにとって有利な条件で調達することができます。営業による経常損失とマイナスのキャッシュフローは大幅に増加しています 十分な資本資源がなくても継続企業として存続できるかどうか疑問があり、説明文を掲載しました この不確実性に関して、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表の注記にあります。さらに、のレポート 2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所 事業からの経常損失と営業からの継続的な現金流出を明記した「重要事項」の段落を含めました 活動により、私たちが継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。当社の連結財務諸表はそうではありません この結果から生じる可能性のある調整は、不確実性に関係し、仮定の下で準備されています 資産の実現と負債の履行を検討する継続企業として事業を継続していくということです 通常の業務で。

続けられない場合は 継続企業として、資産の清算を余儀なくされる可能性があり、それは当社の事業および開発活動に悪影響を及ぼします。 このようなシナリオでは、清算または解散中の資産から受け取る価値は、反映された価値よりも大幅に低くなる可能性があります 私たちの財務諸表で。当社の独立登録公社による継続企業声明の掲載に対する投資家の反応 会計事務所と継続企業として存続できない可能性は、当社の株価と能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 新しい資本を調達するために。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、利用可能な現金、その現金をどれだけうまく管理できるかにかかっています。 私たちの動作要件。必要なときに追加の資本を調達できない場合、延期、削減、または廃止を余儀なくされます 私たちの臨床試験プログラム、商品化の取り組み、その他の事業活動。

投資家はリスクを慎重に検討する必要があります そして、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている不確実性およびその他のすべての情報、 で説明したリスクと不確実性を含みますリスク要因」Form 10-kの最新の年次報告書では、 asは随時修正される可能性があり、参照により本書に組み込まれるその後の提出書類でも修正される場合があります。これらすべてのリスク要因が組み込まれています ここでは全体を参考にしてください。私たちが直面しているのは、これらのリスクと不確実性だけではありません。私たちの事業、財政状態 または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株式の取引価格は下落する可能性があります これらのリスクのいずれかにより、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書の補足、添付の目論見書、および 組み込まれた文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は大きく異なる可能性があります この目論見書に記載されているリスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものから 補足とそれに付随する目論見書。

事業に関するリスク

投資家はリスクを慎重に検討する必要があります そして、この目論見書補足および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている不確実性およびその他のすべての情報 で説明したリスクと不確実性を含む目論見書」リスク要因」に関する最新の年次報告書には フォーム10-kは、随時修正される場合があり、その後の提出書類では参照として本書に組み込まれます。これらすべてのリスク 要素はすべて参考までにここに組み込まれています。私たちが直面しているのは、これらのリスクと不確実性だけではありません。私たちのビジネス、 財政状態や経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちのコモンの取引価格 これらのリスクにより株価が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書の補足、付随する 目論見書、および組み込まれた文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。私たちの実際の結果 リスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります この目論見書補足および添付の目論見書に記載されています。

収益の使用

私たちは純収入を受け取ると予測しています プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、このオファリングから約810万ドルになります 私たち、および同時に行われる私募で提供される普通新株予約権の行使により受け取る可能性のある収益を除きます この募集のプレースメントエージェントへの報酬として発行されるワラントの行使。

私たちは現在、これによる収益をすべて使うつもりです いくつかの病状や適応症の治療を目的としたLomecel-B™ の進行中の臨床および規制開発のためのサービスです。 HLHSやアルツハイマー病を含む、規制当局の承認の取得、資本支出、運転資金、その他の一般事項 企業目的。私たちは大きなリスクにさらされており、これらの目標を達成するためには追加の資金を調達する必要があります。 見る」リスク要因。」将来的には多額の追加資本が必要になるため、既存の資本が希薄化する可能性があります 株主、事業を制限したり、権利を放棄するよう要求したり、追加の資本が得られない場合は、 業務を遅延、削減、または中止します。

このオファリングによる収益の予想使用量 現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。いずれかを実際に使用した金額と時期 収益は、追加の資金調達能力、相対的な成功率、コストなど、さまざまな要因によって異なります 臨床および規制開発プログラム、および製品収益の金額と時期（もしあれば）。さらに、私たちが決めるかもしれません 他の要因の中でも、このオファリングやその他の現金源からの収益が減少した場合、特定の活動を延期するか、追求しないか 予想以上です。その結果、このオファリングからの収益を経営陣と投資家に適用する際、幅広い裁量権を持つことになります そのような収益の適用に関する私たちの判断に依拠します。上記の用途以外は、投資するつもりです 有利子投資適格証券または預金の収益すべて。

配当政策

現金配当を申告したり支払ったりしたことはありませんが、 そして現在、すべての現金と収益を事業に使用するために留保する予定であるため、現金を支払う予定はありません 近い将来の配当。今後、現金配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます また、当社の連結財務状況、経営成績、資本要件、およびその他の要因によって決まります。 取締役会は関連性があると見なします。投資家は、受け取ることを期待して当社の普通株式やその他の証券を購入するべきではありません 現金配当。

有価証券の説明

普通株式

今回は、普通株式を提供しています 提供。当社には、普通株式とクラスb普通株式の2種類の授権普通株式があります。コモンズの所有者の権利 株式とクラスb普通株式は、議決権と転換を除いて同じです。2024年7月17日の時点で、10,639,447人でした 普通株式および発行済みクラスB普通株式1,484,005株。見る」資本の説明 株式当社の普通株式、クラスb普通株式に関する詳細については、添付の目論見書に記載されています。 未払いの新株予約権およびその他の当社の有価証券条件。実際の株主数は、この記録保持者の数よりも多いです。 また、受益者であるが、ブローカーやその他の候補者が株式をストリートネームで保有している株主も含まれます。

配布計画

プレースメントエージェント

日付の付いた契約書に従って 2024年7月17日現在、H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社（「ウェインライト」）を独占募集しています。 このサービスに関連する代理人。契約書契約の条件に基づき、ウェインライトは当社の独占的な役割を果たすことに同意しました この目論見書に基づく当社の有価証券の発行および売却に関連する、合理的な最善の努力を払ったプレースメントエージェント 補足と添付の目論見書。これの条件 提供内容は、市場の状況と、私たち、ウェインライト、および将来の投資家との間の交渉に左右されました。契約書契約 は、ウェインライトが当社の証券を購入または売却することを一切約束しません、そしてウェインライトには以下の権限はありません 契約書契約のおかげで私たちを結びつけます。ウェインライトは、他の引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人を雇って支援してもらうことがあります オファーと一緒に。

ウェインライトは、の売却を手配することを提案しています この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って1つまたは複数の機関または認定機関に提供している証券 購入者と当社の間で直接締結される証券購入契約による投資家。私たちは、次のような投資家にのみ販売します 当社と証券購入契約を締結しました。

提供されている有価証券を引き渡す予定です この目論見書補足および2024年7月19日頃に付随する目論見書に従い、慣習的なクロージングが成立することを条件とします 条件。

ロックアップ契約

証券の条件に従って 購入契約、および特定の例外を除いて、発行または発行の発表に関する契約の締結は禁止されています または、普通株式または開始期間に普通株式に転換または行使可能な証券の発行提案 この目論見書補足の日付で、本募集の締切日から15日で有効期限が切れます。さらに、私たちも 普通株式または普通株式同等物（証券購入で定義されているとおり）を発行する契約の締結を禁止されています 特定の例外を除いて、変動金利取引（証券購入契約で定義されている）を含む契約） 証券購入契約の日から始まり、本募集の終了日から1年で満了する期間。

手数料と経費

ウェインライトに総額を支払うことに同意しました このオファリングの総収入の 7.0% に相当する現金手数料。また、このサービスに関連してウェインライトにも支払いを行います オファリングで調達された総収益の 1.0% に相当する管理手数料、説明対象外の費用の場合は35,000ドル、最高50,000ドルは 弁護士費用およびその他の自己負担費用、および清算手数料として15,950ドルです。提供総額を見積もります このオファリングの総収入の 7.0% に相当する現金手数料を含む、当社が支払う予定のこのオファリングの費用 ウェインライトに支払うべきですが、他の紹介エージェントの手数料と費用を除くと、約750,000ドルになります。さらに、私たち ウェインライトまたはその被指名人に、合計156,522株までのプレースメント・エージェント・ワラントを発行することに同意しました 普通株式。このオファリングで購入した普通株式の総数の 7.0% に相当します。プレースメント エージェントワラントの条件は、プレースメント・エージェント・ワラントと実質的に同じですが、プレースメント・エージェント・ワラントの条件は 1株あたり5.0313ドル、または1株あたりの募集価格の125％に相当する行使価格。

さらに、何らかの現金で行使したときに 普通新株予約権については、行使価格（i）を受け取ってから5営業日以内にプレースメントエージェントに支払うことに同意しました 現金で支払われる総行使価格の7.0％の現金手数料と、（ii）総額の 1.0% の管理手数料 それに関して現金で支払われた総行使価格。さらに、普通新株の現金で行使した時点で、私たちは合意しました 行使価格、追加紹介を受け取ってから5営業日以内に、プレースメントエージェントまたはその被指名人に発行する 代理人は、当該株式の総数の 7.0% に相当する数の当社の普通株式を購入する保証をしています。 そのように行使されたワラントとそのようなプレースメントエージェントワラントの基礎となる普通株式は、同じ形式と条件でなければならない 上記で最初に説明したプレースメントエージェントのワラントとして。

第一拒絶の権利

私たちはウェインライトに最初に拒否する権利を与えました 契約期間中に、お客様が当社として提供するサービスの終了から12か月間 唯一のブックランナー、唯一のマネージャー、唯一の引受人、唯一のプレースメントエージェント、またはさらなる資金調達取引の唯一の代理人 私たちは、マネージャー、プレースメントエージェント、またはアンダーライターを使って行います。

しっぽ

また、ウェインライトにはテール・キャッシュの手数料も支払いました 普通株式の総数の7％に相当する普通株式を購入するための総収入と新株予約権の7％に相当します エンゲージメントレター契約の終了または満了後12か月以内に、あらゆるオファリングで株式を投資家に売却 プレースメントエージェントが、このオファリングに関連して直接的または間接的に私たちに連絡または紹介した人。ただし、特定の例外があります。

ウェインライトに補償することに同意し、明記しました 契約書契約に基づくウェインライトの活動に関連する、またはそれらから生じる特定の責任を負う他の人物 そして、そのような負債に関してウェインライトが支払う必要があるかもしれない支払いへの拠出にもなります。

ウェインライトとの婚約書は FINRAの規則に従い、当社が正当な理由で解約しました。そうしないと、契約書はその有効期限が切れると終了します 用語。ウェインライトは、以前に開示した2023年10月の募集（2023年12月）に関連して、当社のプレースメントエージェントを務めました。 オファリング、4月の公募、4月のワラント誘因取引、6月の誘因取引、それぞれについて 報酬を受け取りました。この目論見書に開示されている場合を除き、Wainwrightとの現在の取り決めは一切ありません さらなるサービス。

規制 m-制限事項

ウェインライトは引受人とみなされるかもしれません 証券法のセクション2（a）（11）、および証券法によって受け取る手数料と実現される利益の意味の範囲内です 当社の専属プレースメントエージェントとして提供されている当社の有価証券の売却は、割引の引受とみなされる場合があります または証券法に基づく手数料。引受会社として、ウェインライトは証券の要件を遵守する必要があります 法律および証券取引法。証券法に基づく規則415 (a) (4)、および以下の規則100,0005および規則mが含まれますが、これらに限定されません 取引法。これらの規則や規制により、ウェインライトが独占的に当社の有価証券を購入および売却するタイミングが制限される場合があります プレースメントエージェント。これらの規則や規制の下では、ウェインライトは（i）私たちに関連する安定化活動を行うことはできません 証券、および（ii）当社の有価証券の入札または購入、または誰かに当社の有価証券の購入を誘導しようとすること、その他 販売事業への参加が完了するまで、取引法で許可されている金額より多くなります。

電子配信

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書 ウェブサイト上で、または当社および/またはウェインライトが管理する他のオンラインサービスを通じて、電子形式で利用可能になる場合があります。 それぞれの関連会社によって。この目論見書補足および付随する電子形式の目論見書以外の情報 当社および/またはWainwrightのWebサイト、および当社が管理する他のWebサイトに含まれる情報 および/またはウェインライトは、この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの目論見書を含む登録届出書には含まれていません 補足および付随する目論見書は一部であり、当社またはウェインライトによって承認および/または承認されていないため、信頼すべきではありません 投資家によって。

上記は完全であることを意図していません ウェインライトとの契約書契約または証券購入契約の条件に関する声明。見る」どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます」。

価格安定、ショートポジション

会社から権限を与えられた人はいません このオファリングに関連して、あらゆる形の価格安定化に取り組んでください。

普通株式上場

当社の普通株式はナスダックキャピタルに上場しています 「LGVN」のシンボルで売っています。

同時私募募です

同時に行われる私募では、 普通新株を売却して、普通株式を合計2,236,026株まで購入します。で売却された普通株式1株につき このオファリングには、付随する普通保証書がそれぞれ購入者に発行されます。それぞれの共通令状は 1株あたり3.90ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能で、発行後直ちに行使可能です。 発行日から24か月で有効期限が切れます。

普通新株と普通新株式 普通新株予約権の行使時に発行可能ですが、証券法に基づいて登録されておらず、証券法に従って発行されているわけでもありません この目論見書補足および付随する目論見書に。普通新株予約権と普通新株予約権は、以下に従って提供されています 証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている免除。

したがって、コンカレント・プライベートの投資家は プレースメントは、以下の場合に限り、普通新株予約権を行使し、当該担保の行使により発行可能な普通新株予約権株式を売却することができます それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書へ。規則144に基づく免除 証券法または証券法に基づくその他の適用除外事項に基づく、または有効な登録がない場合のみ 普通保証株式の転売を登録する声明、またはそのような株式の目論見書が現在入手できない場合は、投資家が行使することができます 「キャッシュレス行使」による普通新株予約権。

ファンダメンタル・トランザクション（で定義されているとおり）の場合 普通新株予約権）が発生すると、後継企業が当社を引き継いで代替され、あらゆる権利と権限を行使することができます 当社が普通新株予約権に基づく義務をすべて行使し、引き受ける場合も、その承継事業体と同じ効力を有すること コモンワラント自体に名前が付けられていました。私たちの普通株式の保有者に、証券、現金、または このようなファンダメンタル・トランザクションで受け取る資産の場合、保有者にも対価と同じ選択肢が与えられます このような基本取引に続いて普通新株予約権を行使すると受け取ります。さらに、より詳細に説明されているように 普通新株予約権、特定の基本取引の場合、普通新株予約権の保有者は対価を受け取る権利があります 当該ファンダメンタルズ取引の完了日における普通新株予約権のブラックショールズ価値と同額の金額です。

普通新株予約権の保有者は 所有者がその関連会社とともに、4.99％を超える利益を得る場合、その一部を行使する権利（または 発行日より前に発行された当社の普通株式数の保有者（9.99％）の選出 そのような行使への影響。ただし、会社への通知により、保有者はそのような受益所有権を増やしたり減らしたりすることができます 制限。ただし、いかなる場合も、そのような受益所有権の制限が9.99％を超えてはならず、受益所有権が増えてはなりません 制限は、所有者から当社へのそのような値上げの通知から61日後まで有効になりません。

各購入者は「認定投資家」になります このような用語は、証券法の規則501（a）で定義されています。

普通新株予約権に別段の定めがある場合を除きます または、そのような所有者が当社の普通株式を所有しているため、普通新株予約権の保有者には権利がありません または、必要に応じて普通新株予約権を行使するまでの間、当社の普通株式保有者の特権（議決権を含む）。

普通新株は上場されておらず、今後も掲載されません どの国の証券取引所でも取引できます。

同時私募の一環として、私たちは 同時非公開で販売された普通新株予約権の行使時に発行可能な普通新株予約権を再販登録することに同意しました 配置。

法律問題

ここに提示された有価証券の有効性 およびその他の特定の法的事項は、ペンシルベニア州ピッツバーグのブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCから引き継がれます。確か ブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCに所属する弁護士は、約2,000株の普通株式を所有しています。特定の法的事項 は、ニューヨーク、ニューヨークのHaynes and Boone, LLPからプレースメントエージェントに引き継がれます。

専門家

ロンジベロン社の財務諸表は 2023年12月31日と2022年12月31日の、そしてその時点で終了した年度については、以下からの参照によりこの目論見書補足に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書は、Marcum LLPの監査を受けています。 報告書に記載されている独立登録公認会計事務所（実質に関する説明文が含まれています） 財務諸表の注記1に記載されているように、Longeveron Inc. が継続企業として存続できるかどうか疑問です。 参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、提供されたそのような会社の報告に基づいて組み込まれています 会計と監査の専門家としての権限に基づいて。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

私たちは、定期的申告やその他の必要な書類を作成します 取引法の第13条および第15条（d）に基づいて報告会社として当社によって提出されます。SECはウェブサイトを運営しています http://www.sec.gov それには、報告書、委任状、情報ステートメント、および私たちなどの発行者が電子的に提出するその他の情報が含まれています 証券取引委員会。私たちのウェブサイトのアドレスは http://longeveron.com。しかし、当社のウェブサイトに含まれる情報はそうではなく、またそうすべきでもありません この目論見書に組み込まれていると見なされるので、当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません 目論見書。ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

フォームS-3に登録届出書を提出しました。 この目論見書補足および付随する目論見書はその一部で、ここに記載されている有価証券を対象としています。SECで許可されているとおり 規則、この目論見書補足および添付の目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません そして付属の展示物、財務諸表、スケジュール。登録届出書、同梱の展示品が表示されます。 詳細については、財務諸表とスケジュールを参照してください。登録届出書の情報や添付書類を確認する必要があります 私たちと私たちが提供している証券についてのさらに詳しい情報については。この目論見書補足および付随する目論見書の記述 登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した書類については、意図されていません 包括的でなければならず、これらの提出書類を参考にして適格となります。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。 登録届出書、同梱の添付書類、財務諸表、およびスケジュールのコピーは、SECで確認できます 上記のウェブサイト。

参照による特定の情報の組み込み

SECの規則により、私たちは「組み込む」ことができます この目論見書補足に含まれる参照情報。つまり、参照することで重要な情報を開示できるということです SECに別途提出された別の書類に移動してください。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます 補足。この目論見書補足に含まれる声明、または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれるすべての声明がみなされます この目論見書補足に記載されている記述の範囲で、この目論見書補足の目的のために、修正または置き換えられること そのステートメントを変更または置き換えます。この目論見書補足と添付の目論見書には、参考資料として文書が組み込まれています。 以下にリストされているものと取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類（それぞれ 以下の証券の募集までの場合、それらの書類または提出されたと見なされない書類の部分を除く） 登録届出書が終了または完成しました：

私たちは、一人一人に無料で提供します。 書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足のコピーが送付される受益者も含めて、 この目論見書補足に参照により組み込まれているすべての情報のコピー。次のいずれかを無料でリクエストできます この目論見書に参照用に組み込まれている書類は、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

ロンジェベロン 1951 NW 7^番目の アベニュー、スイート520です
フロリダ州マイアミ 33136
(305) 909-0840

ただし、申告書の添付資料は送られません。 それらの展示品が、この目論見書補足または付随する目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。

目論見書

50,000,000ドルです

クラス A 普通株式

優先株式

ワラント

購入契約

単位

時々、1つで提供したり販売したりすることがあります 1つまたは複数のオファリング、1つ以上のオファリングにおける上記で特定した証券の任意の組み合わせ、最大合計募集価格が設定されています 5千万ドルの。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。特定のクラスを販売すると決めたときや 一連の有価証券については、募集有価証券の具体的な条件を目論見書補足に記載します。

有価証券を提供したり売却したりするたびに、 この目論見書に、募集内容と金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供してください 証券。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。あなた この目論見書と該当する目論見書の補足、および参照により組み込んだ文書を注意深く読む必要があります。 当社の証券に投資する前に。

私たちは新興成長企業であり、小規模企業です 連邦証券法で定義されている報告会社なので、特定の縮小公開会社の報告に従うことを選択できます 将来の申告の要件。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています 「LGVN」のシンボルの下にあります。各目論見書補足には、該当する場合、NASDAQへの上場に関する情報が含まれます 目論見書補足の対象となる証券のキャピタルマーケットまたはその他の証券取引所。2022年4月1日、最後に報告されたのは ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の売却価格は15.61ドルでした。2022年4月4日現在、当社の未払金の時価総額 非関連会社が保有する普通株式は約7,250万ドルで、発行済普通株式5,326,512株に基づいて計算しました 2022年3月31日現在の株式。そのうち4,642,545株は非関連会社が保有しており、2022年4月1日現在の1株当たりの価格は15.61ドルです。 これは、この目論見書の提出日より60日以内の日付です。フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、いかなる場合でもありません この目論見書の一部である登録届出書に従って、3分の1を超える価値の有価証券を売却しますか 任意の12か月間に非関連会社が保有していた当社の発行済み普通株式の発行済み普通株式の総市場価値の、合計額は 非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の市場価値は、7,500万ドルを下回っています。それ以前の12か月間 また、この目論見書の日付を含め、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を提供または売却したことはありません。

これらの有価証券は、当社を通じて、直接売却することができます ディーラーまたは代理店は、引受会社に、または引受会社を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、随時指定されます。「プラン」を参照してください この目論見書の「流通」。また、当社の有価証券の特定の募集の分配計画についても説明する場合があります 目論見書の補足で。代理人、引受人、またはディーラーが、これに関連する証券の売却に関与している場合 目論見書が提出されています。目論見書の補足として、彼らの名前と彼らとの取り決めの内容を開示します。その このような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に含まれます。

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。これらのリスクの詳細については、4ページ目の「リスク要因」を参照してください。その他のリスクがある場合は、説明します 「リスク要因」という見出しの下にある潜在的な提供に関連する目論見書の補足と、私たちが提出した書類には この目論見書に参照により組み込まれている証券取引委員会。関連するセクションを見直してください そのような証券の投資家が考慮すべき事項についての議論のための目論見書補足およびそれらの提出書です。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません または付随する目論見書の補足。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年4月14日です

目次

この目論見書について

この目論見書は登録届出書の一部です 「シェルフ」登録プロセスを使って証券取引委員会（「SEC」）に提出したもの。アンダー この棚登録プロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時提供することがあります。 提供価格の最大総額は5,000,000ドルです。有価証券を提供するたびに、目論見書補足を作成してSECに提出します それは私たちが提供する証券の具体的な金額、価格、条件を説明しています。また、フリーライティングの目論見書を1人以上承認する場合もあります これらのサービスに関連する重要な情報が含まれている可能性があるので、あなたに提供します。目論見書補足または自由執筆目論見書 また、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

との間に矛盾がある程度まで 一方では、この目論見書に含まれる情報、および目論見書補足または任意の文書に含まれる情報 一方、この目論見書に参照により組み込まれている場合は、この目論見書の情報を参考にしてください。 これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合 — 例、目論見書の補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書 — 中の 日付の遅い文書は、前の記述を変更または上書きします。

私たちが持っている証券のいずれかを購入する前に 提供する場合は、この目論見書と、参照によりすべての情報が組み込まれた目論見書補足の両方を注意深くお読みください この目論見書と、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報に 私たち」と「参照による特定の文書の組み込み」これらの文書には、あなたがすべき重要な情報が含まれています 投資判断をするときは考慮してください。私たちは、その登録届出書に付随する証拠書類を提出または組み込んでいます この目論見書はその一部です。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

含まれている情報だけに頼るべきです またはこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれています。私たちは他の人にあなたに提供する権限を与えていません 別の情報。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書は 有価証券の売却の申し出ではなく、有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。その申し出または売却がない法域では 許可されました。この目論見書または目論見書の補足（またはフリーライティングの目論見書）に記載されている情報は、 また、以前にSECに提出し、参照して組み込んだ情報は、それらの文書の日付時点で正確です だけ。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

引受会社を通じて証券を売却したり、 ディーラー、代理店を通じて、直接購入者に、またはこれらの方法の任意の組み合わせを通じて。私たちと代理店が唯一の権利を留保します 有価証券の購入の提案の全部または一部を承認または拒否すること。目論見書の補足。これを準備して提出します 証券を提供するたびに、証券取引委員会に伝え、証券の売却に関与する引受人、代理人、その他の人の名前を記載します。 およびそれらに適用される手数料、手数料、または割引の取り決め。「流通計画」を参照してください。

この目論見書に特に明記されていない限り または文脈上、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」へのすべての言及が必要です および「Longeveron」とは、Longeveron Inc.を指します。Longeveronには子会社はありません。私たちが「あなた」と言うとき、私たちは 該当する証券シリーズの保有者。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。その 特定の有価証券の募集に適用される目論見書補足には、投資に適用されるリスクについての説明が含まれます 当社、およびその目論見書補足に基づいて提供している特定の種類の証券について。投資する前に 決定する際には、該当する目論見書補足の「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 フォーム10-kの最新の年次報告書、またはフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスクをまとめて この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報とともに または、特定の投資目的や財務状況に照らして、自由に目論見書を書いてください。私たちの事業、財政状態 または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの証券の取引価格が下がる可能性があります これらのリスクのいずれかにより、投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

該当項目に別段の定めがある場合を除きます 目論見書の補足、この目論見書の対象となる有価証券の売却による純収入を一般企業に使用するつもりです 目的。これには、運転資本、資本支出、研究開発費、臨床が含まれますが、これらに限定されません トライアル、第三者とのコラボレーション、パートナーシップ、新規事業の買収。申請の正確な金額、用途、タイミング このような収益は、当社の資金調達要件、およびその他の資本の入手可能性とコストによって異なります。に関する追加情報 この目論見書の対象となる有価証券の募集による純収入の使用は、以下に関連する目論見書補足に記載されている場合があります そのようなオファー。

将来の見通しに関する記述

この目論見書と組み込まれた文書 参考までに、ここに将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述 および本書に参照により組み込まれた文書（当社の将来の経営成績および財政状態に関する記述を含む）、 ビジネス戦略、製品候補、計画されている前臨床試験と臨床試験、臨床試験の結果、研究開発 コスト、規制当局の承認、成功の時期と可能性、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は 将来の見通しに関する記述。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素が含まれています 当社の制御が及ばないケースで、実際の業績、業績、または業績が将来の業績と大きく異なる可能性があります。 将来の見通しに関する記述で表明または暗示される業績または成果。

場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「だろう」、「期待」、「計画」などの用語による声明 「予想する」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「信じる」 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、またはこれらの用語やその他の用語の否定的言葉 似たような表現。この目論見書および参考資料に含まれる将来の見通しに関する記述には、 しかし、これらに限定されません、以下に関する声明：

私たちはこれらの将来の見通しに関する記述に基づいています 主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています 私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性があると信じていますが、これらの将来の見通しに関する記述はそうではありません 将来の業績または発展の保証。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、 「リスク要因」というタイトルのセクションや、他のセクションで説明されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます この目論見書とここに参照して組み込まれている文書。なぜなら、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクの影響を受けやすいからです そして、不確実性、その中には予測や定量化ができないものもあります。これらの将来の見通しに関する記述を予測として当てにするべきではありません 将来のイベントについて。私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、実際に起こる可能性があります 将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、予定はありません 結果として、この目論見書を配布するまでは、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂してください 新しい情報、将来の出来事など。

さらに、「私たちが信じている」という声明 および同様の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は入手可能な情報に基づいています この目論見書の日付の時点で私たちに、そしてそのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報 内容が限定的だったり不完全だったりする可能性があり、私たちの声明を読んで、私たちが徹底的な調査を行ったことを示すようなものであってはなりません。 入手可能と思われるすべての関連情報をレビューします。これらの記述は本質的に不確実です。過度に言わないように注意してください これらの声明を参考にしてください。

この目論見書と組み込まれた文書 この目論見書の参考までに、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は正確性を保証しません または情報の完全性。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。 市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。これらの仮定は妥当だと思いますが この目論見書の日付の時点では正しいですが、実際の結果は予測と異なる場合があります。

私たちが提供する可能性のある有価証券の説明

に含まれる有価証券の説明 この目論見書は、該当する目論見書補足とともに、さまざまな種類のすべての重要な用語と規定をまとめたものです 当社が提供する可能性のある証券の。該当する目論見書補足または該当するフリーライティング目論見書に関連事項を記載します その目論見書補足（または自由記述目論見書）によって提供される有価証券の特定の条件を提供する特定のオファリングへ。私たちは 有価証券の条件が当社の条件と異なる場合は、該当する目論見書補足（または自由記述目論見書）に明記してください 以下にまとめました。また、目論見書補足（または自由記述目論見書）には、該当する場合は、以下の情報も含めます。 証券に関する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項。

時々、1つ以上で発行することがあります オファリング、次の証券：

該当項目に記載します 目論見書の補足および/または自由記述目論見書：当社が発行する新株予約権、購入契約、またはユニットの説明 この目論見書に従ってオファーまたは販売されます。有価証券の募集条件、新規株式公開価格、純収入 当社への情報は、その募集に関連する目論見書補足およびその他の募集資料に記載されます。

資本金の説明

将軍

次の説明は、クラスAコモンの説明です 株式は、該当する目論見書補足（または自由記述目論見書）に含まれる追加情報とともに、要約します この目論見書に基づいて提供する可能性のあるクラスA普通株式の重要な条件と規定。私たちのクラスの全規約については A普通株式。登録に参照として組み込まれている当社の設立証明書と付則を参照してください この目論見書を含む声明。当社のクラスA普通株式の条件は、デラウェア州の法律の影響を受ける可能性もあります。

授権資本金

当社の授権資本金の構成は クラスA普通株84,295,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、クラスB普通株式15,705,000株、額面0.001ドル 1株あたりおよび5,000,000株の優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル、その権利と優先権が設定されている場合があります 時々、私たちの取締役会によって。

2022年3月31日現在、5,326,512株ありました 登録されている約13人の株主が保有する当社のクラスA発行済み普通株式、クラスB普通株式15,585,062株 発行済株式、登録されている約3名の株主が保有しており、発行済の優先株式はありません。

普通株式

私たちには2つのクラスの授権普通株式があります、 クラスAの普通株とクラスBの普通株式。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は 投票とコンバージョンに関してを除いて同じです。

投票。 私たちのクラスの所有者 普通株式は、株主および保有者の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります 私たちのクラスB普通株式は、提出されたすべての事項について保有しているクラスB普通株式1株につき5票を獲得する権利があります 株主の投票に。発行済みのクラスB普通株式の保有者は、発行済のクラスB普通株式の議決権の93.6％を保有しています 資本金。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、すべての事項について1つのクラスとして一緒に投票します デラウェア州の法律または当社の証明書で別段の定めがない限り、株主の投票により提出されます（取締役の選任を含む） 法人化の。デラウェア州の法律では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者に別々に投票することが義務付けられている場合があります 次のような場合はシングルクラスとして扱います：

私たちの法人設立証明書には記載されていません 取締役選挙の累積投票用です。その結果、発行済み資本の議決権の過半数の保有者が 株はすべての取締役を選出し、その後に選挙に立候補することができます。私たちの設立証明書は、機密扱いの取締役会を設立します。 3つのクラスに分けられ、任期は3年間ずらされます。各年次総会で選出される取締役は1クラスだけです 私たちの株主。他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間も継続します。による取締役の選出 当社の株主は、選挙に投票する権利を有する株主が投じた複数の票によって決定されるものとします。対象です いくつかの事項については圧倒的多数が投票し、他の事項は過半数を占める株主の賛成票によって決定されます 出席または代表を務め、当該事項について議決権を行使する株主の議決権です。私たちの法人設立証明書 また、付則では、当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合に限り、3分の2以上の株主の賛成票によってのみ認められています に議決権のある資本金の発行済み株式の議決権です。さらに、保有者の賛成票 修正または廃止には、議決権を有する資本ストックの発行済み株式の少なくとも3分の2の議決権が必要です。 または、当社の設立証明書のいくつかの規定と矛盾する条項を採用することもできます。

配当金。 普通株保有者 株式は、優遇措置を条件として、取締役会が宣言した配当を比例的に受け取る権利があります 当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の配当権。

清算。 私たちが清算された場合 解散時には、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、比例して当社の純資産を受け取る権利があります すべての負債やその他の負債の支払い後に株主に分配することができ、いずれかの先行権の対象となります 発行済みの優先株です。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。権利、 普通株式保有者の選好や特権は、普通株式保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります 将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株の株式。

管理取引の変更。 に 合併による当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の分配または支払いの場合、または 当社のクラスA普通株式およびクラスAの保有者との統合、他の事業体への統合、またはその他の実質的に同様の取引 b 普通株式は、以下が所有するクラスA普通株式またはクラスb普通株式と同等かつ同等に扱われます それら。ただし、各クラスの株式が、異なる、または不均衡な対価を受け取る可能性がある、または受け取ることを選択する権利を持っている場合に限ります 1株当たりの対価の唯一の違いが、クラスBの普通株式の保有者に分配される株式だけであれば クラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の5倍の議決権を持っています。

細分化と組み合わせ。 もし 私たちは、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式、つまり発行済み株式を何らかの方法で細分化または結合します 他のクラスも同じ方法で細分化または結合されます。ただし、各クラスの株式の扱いが異なることが承認されない限り クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票、各議決 別のクラスとして。

コンバージョン。 それぞれが優れている クラスB普通株式は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。さらに、 クラスB普通株式の各株は、譲渡の有無にかかわらず、クラスA普通株式の1株に自動的に転換されます 当社の法人設立証明書に記載されている特定の許可された譲渡（家族への譲渡を含む）を除き、対価です。 株主またはその家族の利益のみを目的とする信託、株主の所有者への株式の分配または譲渡、 または、株主またはその家族が独占的に所有するパートナーシップ、企業、その他の団体、および関連会社に、 特定の例外があります。クラスBの普通株式に転換または譲渡されてクラスA普通株式に転換されると、クラスBの普通株式は 再発行されます。

権利と好み。 保有者 の普通株式には先制権、転換権、新株予約権がなく、償還または減価償却の規定もありません 当社の普通株式に適用されます。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、以下の条件に従い、 当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利によって悪影響を受ける 未来。

全額支払い済みで査定不可。 すべて クラスA普通株式とクラスb普通株式の発行済み株式のうち、およびここで募集されているクラスA普通株式はすべて 発行時には、全額支払い済みで査定不可。

上場。

私たちのクラスA普通株はNASDAQに上場しています 「LGVN」のシンボルが付いた資本市場。

移管エージェントとレジストラ

私たちのクラスの移管代理人および登録機関 普通株はコロニアル・ストック・トランスファー・カンパニー株式会社です。

優先株式

私たちの取締役会には権限がありますが、 1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行し、権利、優先権を修正するための株主によるさらなる措置 特権、およびその制限。優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があります そして、そのような保有者が配当金の支払いと清算時の支払いを受け取る可能性。さらに、プリファードの発行 株式は、当社の支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。現在の計画はありません 優先株の任意の株式を発行します。

各シリーズの株式を発行する前に 優先株については、取締役会はデラウェア州一般会社法（「DGCL」）と当社の証明書で義務付けられています 設立に関する決議を採択し、デラウェア州務長官に指定証明書を提出してください。その 指定証明書は、クラスまたはシリーズごとに、名称、権限、優先権、権利、資格、制限事項を定めています および制限。これには以下の一部またはすべてが含まれますが、これらに限定されません。

ここで提供される優先株式の全株式は、 優先株新株予約権の行使時に発行された優先株式を含め、発行時に全額支払われ、査定対象外であること または購読権、もしあれば。

私たちの取締役会には意図はありませんが そうすることで、条件にもよりますが、一連の優先株の発行を許可する可能性があります このようなシリーズは、合併、公開買付け、またはその他の買収の試みの完了を妨げます。

買収防止条項

デラウェア州法の一部の規定と当社の証明書 設立および当社の定款により、以下の取引がより困難になる可能性があります。公開買付けによる当社の買収。 代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員や取締役の解任。可能です これらの規定により、達成がより困難になったり、株主が検討する可能性のある取引が妨げられたりする可能性があるということです 市場価格を上回る割増料金の支払いを条件とする取引を含め、彼らの最善の利益または私たちの最善の利益になること 私たちの株式について。

以下に要約するこれらの規定は、意図されています 強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせるためです。これらの規定は、求める人を奨励するためにも設計されています 私たちの支配権を取得して、まず取締役会と交渉してください。私たちは、私たちの保護を強化することの利点を信じています 当社を買収または再編するという非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する潜在的な能力は、不利な点を上回ります これらの提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、これらの提案を思いとどまらせました。

デュアルクラス株式。 上記のとおり 当社の設立証明書は、当社のクラスB普通株式の保有者に提供される、デュアルクラスの普通株式構造を規定しています 取締役や重要企業の選任など、株主の承認を必要とする事項に大きな影響を与えます 当社またはその資産の合併、その他の売却などの取引。

株主総会。 当社の細則では、 特別株主総会を招集できるのは、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長だけです （最高経営責任者がいない場合）、または取締役会の過半数で採択された決議により。

株主への事前通知の要件 推薦と提案。 当社の細則は、提出される株主提案に関する事前通知手続きを定めています 株主総会の前、および取締役選挙の候補者の指名、または指示による指名を除く 当社の取締役会または取締役会の委員会の。

書面による株主訴訟の撤廃 同意。 株主がとるべき行動はすべて、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行われなければなりません また、書面による同意を得て使用することはできません。

スタッガードボード。 私たちの取締役会 は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出されます。 このような取締役の選任と解任の制度は、第三者が公開買付けやその他の試みを行うことを思いとどまらせる傾向があります 通常、株主が取締役の過半数を交代させることがより困難になるため、当社の支配権を得るためです。

取締役の解任。 私たちの証明書 設立の規定によると、当社の取締役会のメンバーは、正当な理由と、次の場合を除き、株主によって解任されることはありません。 法律で義務付けられているその他の議決権に加えて、未払いの議決権の3分の2以上の保有者の承認があれば 取締役の選挙で議決権のある株式。

累積議決権のない株主。 私たちの 設立証明書では、株主が取締役の選挙で議決票を累積することはできません。したがって、保有者は 当社の普通株式の発行済み株式の過半数のうち、取締役の選挙で議決権のある株式の過半数は、以下のすべてを選出することができます 選挙に立候補している役員、もし彼らが選べば。さらに、前述のように、当社のクラスb普通株式の保有者には権利があります 取締役の選任に関するものを含め、彼らが保有するクラスb普通株式の1株につき5票まで。

フォーラムの選択。 私たちの証明書 法人設立は、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、州最高裁判所が行うことを規定しています。 デラウェア州が、（1）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、（2）主張する訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなります 当社の取締役、役員、従業員、代理人による当社または株主に対する受託者責任違反またはその他の不正行為の請求、 (3) DGCLのいずれかの規定に従って生じた、またはDGCLが管轄権を与えている当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟 デラウェア州チャンスリー裁判所で、(4) 当社の証明書を解釈、適用、執行または有効性を判断するためのあらゆる訴訟 法人設立または付則、または (5) 内務原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟。私たちの法人設立証明書に基づき、 この独占フォーラム規定は、以下の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する請求には適用されません デラウェア州チャンスリー裁判所、またはデラウェア州チャンスリー裁判所が対象としていない裁判所 管轄区域。たとえば、この規定は、連邦証券法に基づいて提起された訴訟には適用されません。これには 証券法、取引法、またはそれらに基づく規則や規制によって生じるあらゆる責任や義務を強制します。

私たちの法人設立証明書にはさらに以下が含まれます 原因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所であるということです 証券法に基づいて生じる訴訟の。当社の設立証明書には、所有している個人または法人が所有し、購入していることも記載されています またはそれ以外の方法で当社の資本株式の持分を取得した場合、これらの選択について通知し、同意したものとみなされます フォーラムの規定の。裁判所が、私たちの証明書に含まれるフォーラムの選択条項を裁定する可能性はあります 訴訟などで異議を申し立てられた場合、法人化は適用されず、法的強制力もありません。

憲章規定の改正。 ザル 取締役会が優先株を発行できるようにする規定を除き、上記の条項のいずれかの改正 また、累積投票を禁止する条項では、発行済株式の少なくとも3分の2の議決権を持つ保有者の承認が必要です 議決権のある株式。

デラウェア州法の規定、および当社の証明書 法人設立や細則は、他者が敵対的買収を試みるのを思いとどまらせる効果があり、その結果、彼らは また、実際のものや噂によることが多い、クラスA普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制することもできます 敵対的買収の試み。これらの規定は、取締役会と経営陣の構成の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。 これらの規定により、株主が他の方法ではそうであると見なすような取引の遂行がより困難になる可能性があります 彼らの最善の利益のために。

デラウェア・ジェネラル・コーポレーションのセクション203です 法律。 私たちは、DGCLの第203条の対象となります。この条項では、「利害関係のある株主」とみなされる人物が デラウェア州の上場企業と「企業結合」を行い、その人がその日から3年間 企業結合や、その人が利害関係のある株主になった取引でない限り、利害関係のある株主になります が、所定の方法で承認されたか、別の規定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」とは 関連会社および関連会社とともに、利害関係株主が決定される前に所有している、または3年以内に所有している人 ステータスは企業の議決権のある株式の15％以上を所有していました。一般的に、「企業結合」には合併が含まれますが、 資産や株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引。この規定の存在 取締役会で事前に承認されていない取引に関しては、買収防止効果がある可能性があります。

責任と補償の制限 事項。 当社の設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限します。 これは、当社の設立証明書が、以下に対する当社の取締役の責任を制限することを禁じています。

デラウェア州の法律が改正されて企業が認可されたら 取締役の個人的責任をさらに排除または制限する訴訟では、取締役の責任が排除されるか、 改正されたデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に限定されます。

私たちの細則では、私たちが補償することを規定しています デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲での取締役および役員、そして私たちには従業員に補償する権限があること そして、法律で認められる最大限の範囲での代理人。また、当社の定款では、役員、取締役、従業員に代わって保険に加入することも認められています またはそのような立場での彼または彼女の行為から生じるあらゆる責任について、私たちに権限があるかどうかにかかわらず、他の代理人 そのような人にDGCLに基づくそのような費用、責任、または損失を補償します。

また、別途補償を締結しました 細則に規定されている補償に加えて、当社の取締役および執行役員との契約。これらの契約は、 その他、経費、判決、罰金、和解金額について、取締役および執行役員に補償するように規定してください その人の取締役または執行役員としての職務から生じる何らかの訴訟または手続きにおいて、そのような人が被ったこと、または 私たちの依頼で。私たちは、設立証明書、細則、補償契約にあるこれらの規定が必要だと考えています 取締役や執行役員などの有能な人材を引き付けて維持すること。責任の制限に関する上記の説明と 当社の設立証明書、細則、および補償契約の補償規定は完全ではなく、適格です すべてがこれらの文書を参照してください。各文書はSECに別紙として提出されています。

ワラントの説明

2022年4月1日現在、私たちは 合計で最大1,271,399株のクラスA普通株式を購入するための発行済み新株予約権。当社の未払いの新株予約権は 1株あたり17.26ドルの加重平均行使価格で行使可能です。

次の説明と、追加の説明と一緒に 該当する目論見書補足に含める可能性のある情報は、ワラントの重要な条件と規定を要約したものです。 この目論見書および関連する保証契約および保証書に基づいて提供する場合があります。一方、以下に要約されている条件が適用されます 一般的に、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントについて、一連のワラントの具体的な条件については、該当する項目で詳しく説明します 目論見書の補足。目論見書補足に、その目論見書補足に基づいて提供される新株予約権の条件を示していれば 下記の用語とは異なる場合があります。特定のワラント契約には、追加の重要な条件や規定が含まれ、 この目論見書を含む登録届出書の別紙として参考資料として組み込んでください。

将軍

Classの購入のワラントを発行することがあります 普通株および/または1つ以上のシリーズの優先株式。ワラントは独立して、またはクラスAの普通株式と一緒に発行することがあります。 および/または優先株式、新株予約権はこれらの有価証券に添付されている場合もあれば、これらの証券とは別にされている場合もあります。

私たちは、令状によって各シリーズの令状を立証します 別の契約に基づいて発行する可能性のある証明書。ワラントエージェントとワラント契約を結ぶことがあります。各ワラントエージェント 私たちが選んだ銀行で、主な事務所が米国にあるかもしれません。また、私たち自身のワラント代理人としての役割を果たすこともできます。 特定のシリーズに関連する該当する目論見書補足に、そのようなワラント代理人の名前と住所を記載します 令状の。

該当する目論見書補足に条件を記載します 以下を含む一連のワラント：

ワラントを行使する前に、ワラントの保有者は は、配当を受け取る権利を含め、そのような行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持っていません。 もしあれば、私たちの清算、解散、清算時の支払い、または議決権を行使するための支払い（もしあれば）。

ワラントの行使

各ワラントは所有者に購入する権利を与えます 該当する目論見書補足に明記されている有価証券を、該当する目論見書に記載されている行使価格で 補足。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は次のURLでワラントを行使することができます 該当する目論見書補足に記載されている有効期限の東部標準時午後5時までの任意の時間。閉店後に の事業の有効期限が切れると、行使されていないワラントは無効になります。

新株予約権者は新株予約権を行使することができます 行使するワラントを表すワラント証明書と指定された情報を渡し、必要な金額を支払うことで 該当する目論見書補足に記載されている方法で価格を行使します。保証書の裏面に記載します、 そして、該当する目論見書補足には、令状保有者が令状に提出する必要のある情報が記載されています エージェント。

必要な支払いと令状を受け取り次第 証明書は、令状代理人の企業信託事務所または令状に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されました 該当する目論見書の補足として、そのような行使時に購入可能な有価証券を発行して引き渡します。すべてのワラントよりも少ない場合は ワラント証明書に代表されるものが行使されたら、残りのワラント額分の新しいワラント証明書を発行します。

新株予約権者による権利の執行可能性

すべてのワラントエージェントは、私たちの代理人としてのみ行動します 該当するワラント契約に基づき、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を一切引き受けません。 1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。令状代理人には義務も責任もありません 該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合（手続きを開始する義務または責任を含む） 法律上であろうとなかろうと、または当社に何らかの要求をする場合。令状の保有者は誰でも、関連する令状代理人または その他のワラントの保有者は、適切な法的措置によって所有者の行使権を行使し、購入可能な有価証券を受け取る ワラントを行使すると、その条件に従ってワラントが発行されます。

保証契約は適用されません 信託契約法。 保証契約は契約書として認められませんし、保証代理人は契約書としての資格を得る必要はありません 信託契約法に基づく受託者。したがって、ワラント契約に基づいて発行されたワラントの保有者は、以下の保護を受けられません ワラントに関する信託契約法です。

準拠法。 各ワラント契約と ワラント契約に基づいて発行されたワラントはすべて、デラウェア州の法律に準拠します。

計算エージェント。 関連するすべての計算 からワラントは、計算代理人、つまりそのための代理人として当社が指定する機関によって作成されることがあります。目論見書の補足 特定のワラントについては、元のワラントの計算代理人として当社が任命した機関の名前を記載します その令状の発行日、もしあれば。その後、計算代理人として別の機関を任命することがあります 所有者の同意や通知なしに、最初に発行された日付。計算エージェントによる任意の金額の決定 ワラントに関する買掛金または引き渡し可能な有価証券は、明らかな誤りがない限り最終的かつ拘束力を持ちます。

購入契約の説明

次の説明は一般的なことをまとめたものです この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の特徴。以下にまとめた機能は、一般的には この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されます。購入契約の特定の条件について説明します 該当する目論見書補足でさらに詳しく説明する場合があります。購入契約の具体的な条件は、以下とは異なる場合があります 購入契約の発行に関連して第三者と交渉した結果、以下に示す説明は 他の理由でも同様です。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、条件と異なる場合があるためです 以下に説明します。概要が目論見書と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです この目論見書の要約。

参考までに登録に組み込みます この目論見書は、関連するものの売却前にこの目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一部です 購入契約。提供されている特定の購入契約に関連する、該当する目論見書補足も必ずお読みになることをお勧めします それらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な商品です。それらの機器のいくつかは、 またはそれらの書類の形式が、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出され、補足資料として提出されている この目論見書が含まれている登録届出書に参照により組み込むことができる文書またはフォームを SECに提出した報告書。

契約書を含む購入契約書を発行することがあります 保有者に当社から購入し、当社が保有者に売却することを義務付ける、または将来の特定または可変数の当社の有価証券を義務付ける または日付。あるいは、購入契約により、特定の所有者からの購入が義務付けられ、所有者が特定のものを当社に売却することが義務付けられる場合があります または当社の有価証券の数が異なります。

購入契約を提供する場合、特定の条件 その一連の購入契約のうち、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

ユニットの説明

1つ以上で構成されるユニットを発行する場合があります この目論見書または任意の目論見書補足に記載されているその他の証券（任意の組み合わせで）。各ユニットが発行されるので ユニットの所有者は、ユニットに含まれる各証券の保有者でもあり、所有者の権利と義務があります。ユニット 証明書には、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、いつでも個別に保有または譲渡できないことが記載されている場合があります 指定された日付より前、または特定のイベントや出来事が発生したとき。

該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

配布計画

私たちは提供されている有価証券を売却することがあります この目論見書に、引受会社に、ディーラーを通じて、代理店を通じて、または1人または複数の購入者に直接、またはその組み合わせを通じて これらの方法のうち。該当する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

私たちは時々、有価証券を1つまたは複数の公に配布することがあります または次の場所での個人取引：

目論見書補足に記載されている引受会社のみ そのような目論見書補足によって提供される有価証券の引受人です。引受人がオファリングに使用される場合、私たちは そのような引受人との引受契約には、各引受人の名前と取引条件（以下を含む）が明記されています。 目論見書補足に記載されている、引受人割引およびその他の引受人およびディーラーの報酬を構成するその他の条件。 証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または直接一般に公開することができます 指定されている1つ以上の投資銀行会社またはその他。アンダーライティング・シンジケートを使用する場合、マネージング・アンダーライターは 目論見書補足の表紙に明記してください。引受会社を売却に使用すると、提示された有価証券が取得されます 引受人が自分の口座に預けて、交渉取引を含め、1回以上の取引で時々転売されることがあります。 固定公募価格または売却時に決定された変動価格で。公募価格や割引や割引など ディーラーへの許可、再許可、支払いは随時変更される場合があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、 引受人が募集有価証券を購入する義務には判例条件が適用され、引受人は 提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。

引受会社に購入オプションを与える場合があります 公募価格でのオーバーアロットメントをカバーするための追加証券（ある場合）、追加の引受手数料または割引が適用されます。 関連する目論見書補足に記載されている場合があります。オーバーアロットメントオプションの条件は、目論見書補足に記載されます それらの証券については。この目論見書または目論見書補足に従って提供されている有価証券の売却にディーラーを使用する場合、 元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーはその証券をさまざまな価格で一般に転売することができます 再販時にディーラーが決定します。ディーラーの名前と取引条件は目論見書に記載されます 補足。

証券を直接売ることもあれば、それを通じて売ることもあります エージェントは随時指定しています。有価証券の提供と売却に関与する代理人をすべて挙げ、その代理人について説明します 手数料は、目論見書の補足でエージェントに支払います。機関投資家によるオファーの勧誘を代理店や引受人に許可する場合があります 引き渡しが遅れた場合、投資家は目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入することができます 将来の指定日に支払いと配達を規定する契約。これらの契約の条件を説明し、 目論見書補足でこれらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料。

有価証券の売却に関連して、 引受人、ディーラー、または代理人は、当社から、または彼らが代理を務める証券の購入者から報酬を受け取る場合があります。 割引、割引、またはコミッションの形式。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは受け取ることができます 引受会社からの割引、譲歩、手数料、または引受人が契約している購入者からの手数料という形での補償 エージェントとして行動することができます。証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、およびすべての機関投資家 または、転売や流通を目的として証券を直接購入する人は、引受人と見なされたり、割引を受けたりすることがあります または彼らが私たちから受け取った手数料、および彼らが普通株式の転売から得た利益は、引受割引と見なされる場合があります と証券法に基づく手数料。

代理人、引受人、その他を提供する場合があります 証券法に基づく負債を含む特定の民事負債、または拠出金に対する補償を受けている購入者 代理人、引受人、またはその他の購入者がそのような負債に関して行う可能性のある支払いに関して。代理店と引受人 通常の業務の中で、当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

シリーズの公募を促進するため 証券について、募集に参加している人は、市場を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引をする可能性があります 有価証券の価格。これには、参加者による売却を含む、有価証券の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。 それらの人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使した際に当社が売却した金額よりも多くの有価証券を提供すること。 さらに、それらの人々は、公開市場で証券に入札したり購入したりすることで、証券の価格を安定させたり維持したりすることができます。 または、ペナルティビッドを課すことで、そのようなオファーに参加している引受会社やディーラーに許可されているコンセッションの売却は 売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合に回収されます。これらの取引の影響は 証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定させること、または維持することです。 このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。方向やマグニチュードについての表現や予測はしません 上記の取引が実施された場合、当社の証券の価格に及ぼす可能性のある影響について。

該当する目論見書に特に明記されていない限り 補足、目論見書補足に従って売却されたクラスA普通株式はすべて、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場する資格があります。 正式な発行通知に従うものとします。公募および売却のために当社が証券を売却する引受会社は、誰でも市場を作ることができます 証券ですが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。

の証券法を遵守するために 一部の州では、該当する場合、この目論見書に従って提供された有価証券は、登録証券または登録証券を通じてのみ売却されます 認可を受けたブローカーまたはディーラー。さらに、一部の州では、登録または適格でない限り、証券を売却できない場合があります 該当する州での販売、または登録または資格要件の免除が可能で、遵守されています。

法律問題

該当する目論見書補足に明記されていない限り それ以外の場合、提供された有価証券の有効性は、ブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCによって当社に引き継がれます。

専門家

ロンジベロン社の財務諸表は 2021年12月31日と2020年12月31日の、および2021年12月31日に終了した2年間の各年度について、これに参照により組み込まれています 目論見書と登録届出書は、に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMSL、P.A. によって監査されています それに関する彼らのレポートは、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-kのロングベロン社の年次報告書に掲載され、含まれています この目論見書およびこの目論見書の一部となっている登録届出書は、当局に提出されたそのような報告に基づいています 会計と監査の専門家としてその会社の。

に関する追加情報を見つけることができる場所 私たち

年次報告書と四半期報告書を提出する必要があります。 SECへの最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報。これらの文書は、無料で公開しています。 当社のウェブサイト（www.longeveron.com）は、そのような書類をSECに提出した後、可能な限り早急に行ってください。SECの提出書類を読むことができます、 登録届出書を含めて、SECのウェブサイト http://www.sec.gov にあります。

この目論見書は登録届出書の一部です 私たちはSECに申請しました。この目論見書では、SECの規則に従って登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。 規制。当社と証券に関するさらなる情報については、登録届出書の情報や添付書類を確認してください 私たちは提供しています。登録届出書の別紙として提出した書類、または当社が提出した書類に関するこの目論見書の記述 それ以外の方法でSECに提出されたものは、すべてを網羅することを意図したものではなく、これらの提出書類と添付の添付書類を参照して資格を得ます それに。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。私たちは、すべての特典を含め、一人一人に提供します 目論見書の送付先である所有者、目論見書に参照により組み込まれた情報の一部またはすべてのコピー しかし、目論見書には添付されていません。この情報は、口頭または書面による要求に応じて、無料で提供します。どんなリクエストでも この情報は、Longeveron Inc.、1951 NW 7の会社秘書に電話するか、手紙を送ってください。^番目の アベニュー、スイート520、マイアミ、フロリダ州 33136。私たちの電話番号は (305) 909-0840です。

参照による特定の文書の組み込み

SECの規則により、私たちは「組み込む」ことができます この目論見書に含まれる参照情報。つまり、次の項目を参照することで、重要な情報を開示できます。 SECに別途提出された別の書類。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、 その後SECに提出する情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。に含まれるすべてのステートメント この目論見書または以前に提出された参考資料として組み込まれた文書は、この目的のために変更または置き換えられたものとみなされます 目論見書：この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる声明が変更される範囲で またはそのステートメントの代わりになります。

当社が証券に提出した以下の書類 と取引委員会はこの目論見書に参考までに組み込まれています：

また、すべての文書を参考に組み込んでいます 当社は、第13条（a）、第13条（c）に基づいて提出します（取引法に従って提出されたと見なされる書類または書類の一部を除く）。 この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降の、取引法（a）の14または15（d）と 登録届出書の発効前、(b) 登録届出書の発効後、出願前 この目論見書に記載されている有価証券が売却された、または有価証券の登録が取り消されたことを示す、発効後の修正の この目論見書に記載され、売れ残ったままです。本書、または組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明 ここに記載されている参照事項は、本書または関連する目論見書補足の目的のために、次の範囲で変更または置き換えられたものとみなされます 本書にも組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書の記述が変更または優先されるということ そのような声明。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、以下を構成するものとは見なされないものとします この目論見書の一部。

2,236,026 クラスA普通株式

目論見書 補足

H.C。 ウェインライト・アンド・カンパニー

7月 18、2024