2024 年 6 月 28 日に証券取引委員会に提出された。

登録番号 333 — 280071

アメリカ合衆国の

証券 · 取引委員会

ワシントン D. C. 20549

修正 nO.1至れり尽くせり

表：S-1

文を登録する

1933 年の証券法の下で

サービス ロボティクス株式会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

730 ブロードウェイ

カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063

(818) 860-1352

（ 郵便番号を含む住所、電話番号 （ 地域番号を含む ） 、登録者の主要執行役員事務所 ）

アリ · カシャニ

最高経営責任者

730 ブロードウェイ

レッドウッドシティ ， カリフォルニア州 94063

(818) 860-1352

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

アルバート · ヴァンダーラン （ 英語版 ）

オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP

バークレー通り 222 番スイート 2000

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

(617) 880-2219

この登録ステートメント が有効であると宣言された後、随時。

（ 公開販売開始のおおよそ日時 ）

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合、次のボックスにチェックしてください。 ☒

このフォームは、証券法規則 462 （ b ） に基づくオファリングのための追加証券 を登録するために提出される場合は、次のボックスにチェックし、同じオファリングの以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストしてください。 ☐

このフォームが、証券法に基づく規則 462 （ c ） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ☐

このフォームが、証券法に基づく規則 462 （ d ） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”規則第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合は、登録者が、取引所法案第7(A)(2)(B)節に従って提供される任意の新しいまたは修正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示すために、brマークを選択してください☐

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか、または本登録声明が上記第8(A)節に従って行動する米国証券取引委員会によって決定された日まで発効することを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効する前に、株式を売却する株主は、この目論見書に基づいてこれらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書 は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成待ち、期日は2024年6月28日です

初歩募集説明書

4，813，041株普通株式

本目論見書は“”というタイトルの売却株主の登録及び転売に関するものである売却株主本入札明細書(本明細書で使用される用語は、それぞれの譲受人、質権者、分配人、譲受人、および権益相続人を含み、誰もが“売却株主”および総称して“売却株主”と呼ばれる)最大4，813，041株のServe Robotics Inc.(“会社”)の普通株式であり、(I)いくつかの変換可能な承諾票(“転換可能本票”)の変換によって発行された2，104，562株の我々の普通株を含む。(Ii)500，000株我々が発行可能な普通株 は、イージス資本会社(“イージス”)に発行された引受権証(“引受業者株式承認証”)を行使するために発行され、 は、本明細書でより全面的に説明されているように、当社の普通株式の公開発行と向上に関連している(“公開発行”)；(Iii)公開発売終了時にNetwork 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)に発行された引受権証(“Network 1株式承認証”)の行使後に発行可能な63，479株の普通株を，本票を転換可能な配給エージェント ；及び(Iv)2，145，000株が引受権証を行使する時に発行できる普通株(“マッグナー株式承認証”、引受業者株式承認証及びNetwork 1株式承認証、“株式承認証”)と一緒に、著者らとマグナーの戦略パートナー関係と関係がある。

私たちは株主が普通株式を売却することから何の収益も得ないつもりだ。しかしながら、株式承認証の任意の現金行使の収益を得ることができる。売却株主は、本募集説明書のタイトルで後述する方法で、本募集説明書が提供する普通株式を時々売却することができる配送計画.”

私たちは普通株式登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。売却株主は、それぞれの普通株売却によるすべての割引、割引、マージン、および同様の 売却費用を負担する。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引されており、株式コードは“SERV”である。2024年6月27日、私たちの普通株のナスダックでの最後の売却報告価格は1株当たり2.00ドルだった。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項 をよく読まなければなりません。

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社” と“小さい報告会社”であるため，上場企業の報告要求を下げる資格に適合している。“株式募集説明書の概要--新興成長型企業と比較的規模の小さい報告会社としての影響” を参照されたい

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、先に読んでください“リスク要因」と、本書第 7 頁に記載。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

目論見書日付 2024 年の。

カタログ表

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録声明の一部であり、この声明によれば、売却株主 は、本募集説明書に含まれる普通株を随時、要約、販売、または他の方法で処分することができる。当社の株式募集明細書に記載されている証券を売却株主から何の収益も得ません。

本入札明細書に含まれる情報、参照によって本明細書に組み込まれた情報、任意の適用可能な入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた目論見書を除いて、私たちは、売却株主も、誰もあなたに情報を提供することを許可していません。私たちと株式を売却する株主は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちおよび株式を売却する株主は、追加情報または米国証券取引委員会の目論見書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。株式を売却する株主は、要約や販売を許可する司法管轄区域内でのみ、我々の普通株の株を売却して購入することを求める。本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の関連して無料で書かれた目論見書の情報は、これらの文書のそれぞれの日付の前にのみ正確でなければなりません。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日の後に変化する可能性があります。

非アメリカ人投資家に対して

私たちおよび株を売却する株主は、米国以外の任意の司法管轄区域内で、本募集説明書、米国証券取引委員会に提出された任意の目論見書の付録または無料で書かれた目論見書 の発売または発行を許可している。本募集説明書、任意の目論見書の増刊或いは無料で目論見書を書いたアメリカ国外の人員を獲得した場合、自分に普通株の発行と株式分配説明書、任意の目論見書の補充或いは無料で目論見書を書くことを自分に知らせ、そしてこれに関連するいかなる制限を守らなければならない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、タイトル“br}”を含むリスク要因は” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ と”私たちの業務説明は改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正された1934年“証券取引法”第21 E節(“取引法”)が指す前向きな陳述を含む。前向き表現は、私たちの業務、運営、財務業績および状況に対する計画、目標、および期待に関連しており、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じる”、“見積もり”、“予測”、“将”、“可能”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在力”などの用語で識別することができる。“ ”継続“と類似した表現は，歴史問題だけではない.経営陣の信念と仮定、経営陣が現在把握している情報に基づいて前向きに述べた。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、このような表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の中で明示或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績は大きく異なる を招く可能性がある。

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの 陳述は、既知および未知のリスク、不確実性 および他の要素に関連し、未来のイベントまたは私たちの未来の運営または財務表現と関連しており、これらの要素は、私たちの実際の結果、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、業績、または業績とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、他を除いてタイトルで“リスク要因“ および本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書に。

本募集説明書、適用可能な株式募集説明書の付録、および任意の関連する無料書面募集説明書の任意の前向きな陳述は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの業務、運営結果、業界、および未来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および任意の関連する自由に目論見書を書くべきであり、私たちはその中で米国証券取引委員会の文書 を引用し、完全に提出し、私たちの未来の実際の結果は、これらの前向き声明に明示的または暗示された任意の未来の結果と実質的な差がある可能性があることを理解しなければならない。法的に別の要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

本入札説明書には、任意の適用可能な入札説明書の付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書が含まれており、当社の業界、当社の業務、および特定のロボット市場に関する他の情報が含まれている場合があります。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、本質的に不確定要素の影響を受け、実際のイベントや状況は、その情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および信頼できると考えられる同様のソースから、これらの業界、企業、市場、および他のデータを取得する。場合によっては、私たちはこのようなデータのソース を明確に言及しなかった。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書に記載されている他の情報を除いて、当社の普通株への投資を考慮する際には、以下のようなリスク要因、および適用される入札説明書の付録、任意の関連する自由作成目論見書、および本入札説明書に含まれる他の情報、任意の適用可能な目論見付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に記載されている可能性のあるリスク要因をよく考慮しなければならない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。

私たちの商工業に関するリスク

私たちは初期段階の会社で、営業収入はわずかで、赤字の歴史があり、予測可能な未来には引き続き巨額の損失を被ることが予想されるため、利益を得ることができるか、利益を得ることができるかを保証することはできません。

私たちはスタートアップ企業です。私たちは2021年1月に設立され、運営を開始した。私たちは新しい会社が直面しているすべてのリスクに直面して、既存と新興の競争相手からの激しい競争を含み、その中のいくつかの競争相手は老舗であり、資金を得る方法はもっと良い。また、新しい業務として、私たちは予見できない費用、困難、複雑な状況、遅延と他の既知と未知の要素に直面する可能性がある。私たちは初期段階の会社から、より大規模なビジネス活動を支援できる会社に転換する必要があります。もし私たちがこのような転換を成功させることができなければ、私たちの業務、業績、財務状況は損なわれます。

私たち は今まで利益が出ていませんので、近い将来運営赤字になると予想しています。2024年3月31日までの3ヶ月間に、私たちは90ドルの万収入が発生し、純損失は9，000ドル万だった。2023年と2022年12月31日までの年間で，それぞれ21万ドルと11万ドルの収入を創出し，それぞれ約2481万ドル と2186万ドルの純損失を生じた。私たちが未来に純損失を受けないという保証はない。私たちは私たちの顧客群と製品供給を拡大することに成功できないかもしれません。私たちがそうしても、利益を達成するのに十分な収入は決して生じないかもしれません。たとえ私たちが確実に利益を達成したとしても、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。しかも、私たちの業務が成功的に拡張されても、私たちは管理費用をコントロールできないかもしれない。私たちが達成できず利益を維持することは私たちの価値を低下させ、資金を調達し、業務を拡大し、製品を多様化し、さらには運営を継続する能力を弱める可能性がある。

我々の運営履歴は限られており，これは我々の業務や将来性を評価することを困難にする可能性がある.

当社は、経営履歴が限られ、見通し評価が困難な事業の初期段階に伴うリスクに直面しています。当社の事業と見通しの評価は、この段階で企業が一般的に経験する不確実性、遅延、困難および費用に照らして検討する必要があります。これらは、一般的に、製品の開発および試験、製品の承認またはクリアランス、規制コンプライアンス、生産、製品導入およびマーケティングおよび競争に関連する予期せぬ問題および追加コストを含みます。例えば、研究開発費への投資を主として、過去数年間の損失を計上してきました。これらの要因の多くは、経営陣の制御を超えています。また、当社の業績は、一般的な経済情勢やロボット産業の状況など、当社のコントロールを超えた要因の影響を受けます。したがって、当社の事業と成功は、競争環境における発展企業が直面する不確実性によるリスクに直面します。当社の努力が成功したり、最終的に収益性を達成できることを保証することはできません。

私たちの監査役はすでに“持続的な経営”という意見を発表した。

私たちの監査人は、私たちの財務諸表に対して“持続的な経営”の意見を発表しました。これは、私たちが追加融資なしに企業として成功できるかどうかを確定できないことを意味します。2023年12月31日までの1年間に21万ドルの収入が生じ、2481万ドルの純損失を受けた。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は6833万ドルです。私たちが利益を達成するまで経営を続ける能力は、経営活動から現金を発生させる能力と、追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力にかかっています。2024年1月1日から2024年5月31日まで，債務と株式融資で累計約4500万ドルの調達に成功したが，我々の持続運営費は現在月約240万ドルであり，実質的な対応収入はまだ生じていない。私たちはもっと多くの資本を集めることができません。これは私たちの財務状況にマイナス影響を与えるだけでなく、私たちの業務計画を実行する能力にも悪影響を与えます。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの新世代ロボットシステムを設計、開発、製造、マーケティング、発売することに成功できないかもしれない。

私たち は私たちの業務を拡大するために大量の投資をするつもりです。私たちの成長を効果的に管理できなかったものは、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちの業務を大幅に拡大するつもりだ。私たちの拡張には以下が含まれると予想されます

もし市場浸透許可を得たら、私たちは引き続き私たちのロボットシステムとサービスのために多くの追加人員を募集して、エンジニア、br}設計、生産、運営者、サービス技術者を含むつもりです。我々の技術の革新的なbrは，必要な経験を持つ者は採用できない可能性があるため，経験者を募集·維持し，任意の新たに採用された従業員を適切に訓練するために多大な時間と費用を要する。設計、生産と修理ロボット及びそのソフトウェア経験を持つ個人に対する競争は非常に激しく、私たちはもっと多くの素質の高い人員を吸引、統合、訓練、激励或いは維持することができないかもしれない。これらの追加的な従業員を誘致、統合、訓練、激励と維持できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を深刻に損なう可能性がある。

私たちの収入と利益は変動の影響を受けるだろう。

私たちの収入や経営業績を正確に予測することは困難であり、これらは将来的に様々な要素によって変動する可能性がある。 これらの要素は、会社が私たちのロボット交付やブランドサービスに対する興味の不利な変化、会社が私たちのサービスに投資することができるbrドル、全体的な経済状況、私たちが会社に会社を売り込む能力、従業員数と の他の運営コスト、一般業界と監督条件と要求を含む可能性がある。上に挙げた要因と他の未列挙の要因により、私たちの経営業績は毎年変動する可能性があります。場合によっては，これらの変動が大きく，我々の業務を運営する能力 に影響を与える可能性がある.

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に集中している。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に集中している。2024年3月31日までの3カ月間、1人の顧客が会社の収入の90%を占め、会社の売掛金の83%を占めた。2023年同期には、別の顧客が会社の収入の50%を貢献した。総収入の大きな パーセントが限られたクライアント数に集中していれば，固有のリスクが存在する.もし私たちのすべての重要な顧客が私たちと彼らとの合意を違反、キャンセル、修正すれば、私たちの収入、手元の現金、収益性に大きな影響を与えるかもしれない。しかも、私たちはどんな修正案でもあまり有利ではない条項を受け入れることにもっと興味があるかもしれない。

私たち は一般的な経済条件に依存する。

私たちのビジネスモデルは私たちのロボット配達とブランドサービスを購入する会社に依存しています。したがって、私たちのビジネスモデルは国内と国際経済状況にかかっている。不確実な経済状況はアメリカで変動している。このような不利な国や国際経済状況は、会社が将来私たちのサービスに使わなければならないドルを減少させる可能性があり、これは私たちの収入にマイナスの影響を与え、私たちの運営を続ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。たとえば，近年上昇している労働コスト は最終マイルの自動化への興味を増加させ，金利上昇により投資活動が減少し， ハードウェアスタートアップ企業の全体的な資本配置が減少している.世界経済状況の悪化は過去も未来も私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼすだろうが、その国の特定の地域の経済状況の悪化は、これらの分野における私たちの業務拡張と成功に影響を与える可能性がある。

私たちのbr取締役は利益衝突を招く可能性のある一連のビジネス活動に参加しているかもしれない。

私たち は様々な潜在的な利益衝突の影響を受ける可能性があります。私たちのいくつかの幹部と取締役は一連の業務 活動に従事する可能性があるからです。さらに、私たちの幹部と役員は、このような活動が彼らに実質的または不利な妨害を与えない限り、彼らの外部業務利益に時間を投入することができる。場合によっては、私たちの役員や役員は、これらの業務利益に関連した受託責任を有する可能性があり、これは、彼らが私たちの業務や事務に時間を投入する能力を妨害し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。このような業務利益は私たちの幹部と役員が多くの時間とエネルギーを投入する必要があるかもしれない。また、私たちは、私たちの役員や管理者の利益と衝突する他の取引に参加することもできます。彼らは時々私たちが取引する可能性のある個人、会社、機関、会社と付き合っているかもしれません。あるいはbr}は私たちが望む投資と似たような投資を求めているかもしれません。この人たちの利益は私たちの利益と衝突するかもしれない。例えば，我々の取締役の一人であるジェームズ·バークレー·ジョーダンは現在，我々の業界，ロボット，自動化の分野で競争するMISO Robotics やVEBU Labsを含む複数の会社の役員やコンサルタントである.

不利なbr金利と外貨為替レートの変化は私たちの財務状況、流動性、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

金利と為替レートの変動は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。これらの金利は、国内と国外の全体的な経済状況、各種政府や規制機関の通貨と財政政策を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に非常に敏感である。このような一般的な経済状況は、私たちのサプライチェーンパートナーおよび業界全体に負の影響を与える可能性があり、これは私たちの利益とキャッシュフローを大幅に減少させる可能性がある。世界の半導体業界は供給不足、インフレ、金利上昇に直面しているため、私たちのロボットのための部品を購入するコストが増加しています。他の不利なマクロ経済状況のため、私たちまたは私たちのサプライチェーンパートナーは値上げを続ける可能性があります。

私たちのサプライチェーンは、半導体のようないくつかの重要な電子部品を渡すことができません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のロボットを製造するためのいくつかの高度に複雑なコンポーネントは単一または限られたソースから得られており，ロボット，消費電子，自動車市場の他の参加者と競争せざるを得ない可能性がある.私たちのサプライチェーンが十分な品質と数量の製品をタイムリーに提供できなければ、私たちは私たちの目標生産と開発スケジュールを満たす挑戦に直面し、送料や他の関連コストを加速させるために多くの追加費用を発生する可能性があります。私たちのサプライチェーンはまた、マクロ経済事件、貿易制限、経済衰退を含む、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受ける可能性がある。例えば、2022年と2023年を通して、サプライチェーンの交付遅延、納期の延長、および重要なコンポーネントが不足している状況を経験しました。サプライチェーン中断 は、私たちのロボットの生産と維持時間を延期し、継続する可能性があり、更に私たちの業務、運営結果と財務状況に負の影響を与える可能性がある。

我々のロボットは半導体に依存している。近年、半導体は不足している。半導体供給チェーンは複雑で、生産能力制限は常に貫通している。我々は、グローバル半導体チップ不足の潜在的な悪影響を最大限に低減し、半導体チップおよび他のキーコンポーネントの供給状況、および起こりうる任意の他のサプライチェーン効率低下問題を監視するために、我々のサプライヤーと密接な協力を継続していく。これらのリスクを緩和するために、場合によっては、サプライチェーン弾性投資および利用可能な在庫を確保すること、または半導体サプライヤーとキャンセル不可能な調達約束を行うことによって、より高いコスト を生成しなければならない場合があり、私たちの予測および仮定が不正確であることが証明された場合、これは在庫リスクをもたらすであろう。また、私たちが半導体チップ不足の影響を緩和できなければ、いかなる直接的または間接的なサプライチェーン中断も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは未来に高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、私たちの業務を損なうかもしれません。

私たちは革新技術会社です。私たちは、ソフトウェアエンジニア、ロボットエンジニア、機械視覚、機械学習の専門家など、合格した人を見つけたり、引き付けたりすることができないかもしれません。これは、私たちのビジネスの発展と拡大能力に影響を与える可能性があります。私たちはまた、他の似たような状況の技術会社を含む多くの他の会社からの合格人材に対する激しい競争に直面する可能性があり、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務や他の資源を持っている。

また、新入社員は通常、大量の訓練が必要であり、多くの場合、彼らは最高生産性を達成するのに時間がかかる。例えば、私たちは最近、2024年4月29日から施行される新しい最高財務官を任命し、私たちの幹部管理チームは将来、役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性がある。私たちは、給与や福祉に関する巨額の支出、株式奨励に関する報酬支出(Br)を含む、合格者の誘致と維持に大きなbrコストが生じる可能性があり、新入社員の募集や研修の収益brを実現する前に、新入社員を競争相手や他社に流出させる可能性がある。また、新入社員の仕事効率は、彼らを私たちの従業員チームや文化に十分にまたは適切に組み込むことで課題に直面する可能性があるので、私たちの期待に達しないかもしれない。もし私たちが私たちの技術、運営と管理要求に符合する合格した人材を適時あるいは徹底的に誘致、統合し、維持することができなければ、私たちの業務、経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

訴訟や法的手続きは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの経営陣の多くの時間と注意を占め、私たちの名声を損なうかもしれない。

私たち は時々様々な訴訟請求や法的手続きの側になるかもしれない。これらのクレームおよび訴訟手続き を評価して、不利な結果の可能性を評価し、可能であれば潜在的損失の金額を推定する。私たちのサプライヤー、流通業者、顧客、競争相手、または現職または前任社員からのクレームまたは脅威のクレームは、私たちの関係に悪影響を与え、私たちの名声を損なうか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。法的請求と損害賠償の支払いに関連した費用が高いかもしれない。私たちの名声はまた、brが成功するかどうかにかかわらず、このようなクレームの悪影響を受ける可能性がある。

私たちの将来の収入計画は、第三者交付プラットフォーム、ブランドスポンサー、および/または業者への直接販売との協力に依存する。

私たちの最大の予想収入源は私たちのロボットを最大限に利用して配達を実行することから来ている。様々な理由で、業者の参加不足、プラットフォームパートナーマッチングアルゴリズム、商業レベルの製品 を納入できなかったこと、および業者および/または荷受人の製品に対する受容度が不足していることを含む を最大限に利用できない可能性がある。これまで，我々は優歩とのパートナーシップにおいて が絶えず我々のロボット利用率を向上させることができ，これは我々の集積の持続的な改善，業者の高度な参加および優歩プラットフォームユーザの製品への広範な受け入れのおかげである.私たちは、これらの統合が十分ではないので、他のパートナーとこのような 利用率レベルを達成していない。利益をより良く実現するためには，我々と優歩の利用率目標を向上させ，現在のレベルよりも高くし，他のパートナーとこれらのレベルを維持する必要がある.これは 第三者連携を必要とするため，特定の時間範囲で実現する保証はない.

私たちの財務予測はまた、ブランドスポンサーから収入を得る予定で、これらのスポンサーは有料で彼らのブランドを私たちのロボットに置き、それを屋外(おお)ブランド普及形式としている。ロボットのブランドは新しい現象ですこれは実証されていないモデルですこれまで，我々の限られた数のロボットに対して，不動産，ファッション，娯楽を含む異なる業界でいくつかのブランドと定期的なOoh広告活動を行うことができ，2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，それぞれ22%と50%の収入がOoh広告から来ている.将来、私たちがこれらの販売を実現できなければ、私たちのビジネスモデルと入市戦略は脅かされます。

私たちのサービスプロバイダが故障したり、私たちのアウトソーシング関係が中断したりすることは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のリモートパイロットサービスの一部は、現在、サードパーティベンダーによって提供されており、時には米国外のサービスセンターから提供されています。これらのサードパーティベンダーとの契約に基づいて提供されるサービスは、停電、サイバーセキュリティインシデント、インターネットトラフィック混雑、遅延の増加または経済状況の悪化など、サードパーティベンダーの制御外の事象によって中断される可能性があります。同様に、そのような取り決めに関連する契約の満了やプロバイダー間のサービスの移行は、制度的知識の喪失やサービスの中断につながる可能性があります。現在までにこのような混乱による重大な影響は経験していませんが、 サービスプロバイダーとしての他者への依存は、将来の事業、財務状況、営業結果 およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のロボットは公共の場で動作し，人手管理，ネットワーク接続問題，第三者ソフトウェアや自動化によるいかなる誤りも我々のビジネス関係に悪影響を与える可能性がある.

私たちが顧客(業者、プラットフォームパートナー、ブランドスポンサーを含む)を誘致し、維持する能力は、私たちが安全で信頼できるサービスを提供する能力に大きく依存する。私たちの安全と安全記録は私たちが既存の顧客を誘致し、維持するのを助ける上で重要な役割を果たしている。私たちは公共歩道で作業しているので、私たちのロボットの性能は非常に明らかで、私たちは公共安全の最高基準を維持しなければならない。我々の操作プログラムと自動化システムは，我々のロボットが車両，歩行者および他の歩道や道路利用者に通行権を提供することを確保することを目的としている.例えば、歩行者の“歩行”信号中にのみ制御された交差点を通過したり、歩行者が任意の方向からロボットに接近したときにのみ減速したり駐車したりする。私たちのパートナー、例えば優歩は、任意の重大なセキュリティ事件を適時に報告することを要求しています。もし彼らが私たちがbrの安全運営を維持する能力を決定できなければ、私たちのビジネス関係は損なわれる可能性があります。今まで、私たちは何の物質的安全事件も経験しておらず、私たちのパートナーも私たちの安全基準と記録に何の懸念もしていない。しかし、我々の人的担当者、ネットワーク接続問題、サードパーティソフトウェアまたは自動化によって引き起こされる可能性のある任意の実際または感知された公共セキュリティイベントは、私たちのビジネス関係および財務的可能性を危険にさらす可能性がある。

我々のロボットは、ソフトウェア技術ライセンスを維持することができず、サードパーティコンポーネントおよびネットワークを含む複雑なソフトウェア技術に依存して動作し、私たちのライセンス中のソフトウェアエラー、またはオープンソースライセンス条項のエラーは、コスト増加またはサービスレベルの低下をもたらす可能性があり、これは私たちのビジネスに悪影響を与える。

我々のロボットは安全かつ効率的に動作するために何らかの第三者ソフトウェアとネットワークを必要とし，我々の業務は他社から許可を得たある第三者ソフトウェアに依存する.私たちは未来に、私たちがこのような第三者ソフトウェアに依存し続けると予想する。我々が現在許可している第三者ソフトウェアには，商業的に合理的な代替案が存在すると考えられるが，状況はつねにそうではない場合や，交換が困難である可能性やコストが高い可能性がある.また、新しい第三者ソフトウェアを統合するには、大量の作業が必要となる可能性があり、大量の時間およびリソースが投入される必要があります。私たちは、他のまたは代替第三者ソフトウェア を使用して、第三者とライセンス契約を締結することを要求しますが、これらのライセンスプロトコルは、ビジネス的に合理的な条項や全く得られない可能性があります。第三者ソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは解消できず，これらのリスクは我々の業務に悪影響を与える可能性がある.さらに、性能が低下したり、このようなソフトウェアやネットワークにアクセスできないことは、配信性能が悪い をもたらす可能性があり、問題が解決される前に、我々のマシンチーム全体を欠航することは、私たちが運営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、 が我々の技術システムをサポートするソフトウェアは、オープンソースライセンスによってカバーされるソフトウェアを含む。多くのオープンソースライセンスの条項 は米国裁判所の解釈を得ていないため、これらのライセンスの解釈方法は、私たちのシステム動作能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性がある。私たちの独自ソフトウェアのいくつかの部分がオープンソース許可の制約を受けていると決定された場合、私たちは、影響を受けたソースコード部分の公開を要求されるか、または私たちの技術システムの全部または一部を再設計することが要求される可能性があり、それぞれが私たちの技術システムの価値を低減または除去する可能性がある。このようなリスクは、困難または除去不可能である可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品が顧客にもたらす利点は、他の技術または解決策または競争相手の製品によって代替されることができ、これらの技術または解決策または競争相手の製品は、私たちと同様の技術をより効率的に利用することができる。

私たちの製品が顧客にもたらす利点は、他の技術または解決策または競争相手の製品によって代替されることができ、これらの技術または解決策または競争相手の製品は、私たちと同様の技術をより効率的に利用することができる。人工知能、工業自動化、または他の技術、プロセスまたは業界の代替技術、または改善が私たちの製品に匹敵するか、または私たちの利点を超えないか、または私たちの製品よりも費用対効果があることを決定することはできません。私たちの製品と競争したり、私たちの製品に代わる代替技術の開発は、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが今まで予想していなかった方法で、私たちが新しい技術や強化された技術やプロセスを開発できなかった場合、あるいは既存技術の変化に反応できなかった場合、新たかつ強化された製品の開発と導入を深刻に遅らせる可能性があります。これは、私たちのロボットシステムや解決策が競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性があります。我々の研究開発努力は新技術や変化する技術に適応するのに十分ではないかもしれない。私たちは私たちや他の人が新しい技術を開発するにつれて、私たちのロボットシステムと解決策をアップグレードして調整することを計画していますが、もし私たちが を調達し、最新の技術を私たちのシステムと解決策に統合できなければ、私たちのロボットシステムと解決策は代替製品と効果的に競争できないかもしれません。

我々 は我々の製品を大規模に商業化する経験が限られており，これを効率的あるいは効率的に行うことができないかもしれない。

我々 はロボットシステムを大規模に商業化する経験が限られており，効率的あるいは効率的にできない可能性がある.私たちの長期業務戦略の重要な要素の1つは、販売、マーケティング、研修、顧客サービスと維持、サービス運営の持続的な増加であり、必要な経験を持つ人員の募集を含む。これらの業務の管理と維持は高価で時間がかかり、このような組織を有効に利用したり、全く利用できなければ、潜在的な販売や購読 および私たちの製品の新市場での浸透と採用を阻害する可能性がある。さらに、適切な支出レベルを維持しようと努力している間、これらのbr分野の人員の作成に関するいくつかの決定は、販売、マーケティング、保守、およびサービスインフラを弱化させる、または顧客サービスの品質を低下させるなど、私たちの収入に予期しない負の影響を与える可能性がある。

我々 は，我々のロボットの部品を獲得し，我々のロボットを製造するために，サプライヤとサービスプロバイダとの関係に大きく依存する.もしこれらのサプライヤーやサービスパートナーのいずれかの選択が私たちとビジネスをしなければ、私たちは私たちのロボットを調達して生産する上で重大な困難に直面し、私たちの業務の将来性は深刻な損害を受けるだろう。

我々のロボットは数百個のコンポーネントを含み，第三者製造パートナーによって組み立てられている.第三者と連携してロボットを製造するにはリスクがあり，我々が制御できない操作に関連する.グローバル·サプライチェーン問題 は、これらのコンポーネントを経済的に効率的に獲得する能力に直接影響を与える。もし私たちの現在または未来のパートナーが私たちと業務を継続することができなくて、合意されたスケジュールを満たすことができなくて、生産能力の制限に遭遇したり、予想通りにコンポーネントを渡すことができなかったり、ロボットを製造することができなければ、私たちは遅延に遭遇する可能性があります。たとえば，これまでの第三者供給制限により，我々のチームにおけるロボット数 の増加を延期せざるを得なかった.Serveは有力なLIDARサプライヤーと合意し，限られた時間で競争力のある 価格でLIDARを購入する.このプロトコルを十分に利用できない場合や、サプライチェーン中断により供給制限に直面する可能性のあるコンポーネントが同様のサプライヤー合意を得ることができなければ、これらのコンポーネントの価格をより高くする可能性があり、さらに、ロボットを製造するコストを増加させ、私たちの交付経済に悪影響を及ぼす可能性がある。

はパートナーとの潜在的なトラブルのリスクがあり、このような宣伝が彼らが私たちの協力に関係しているかどうかにかかわらず、パートナーに関する負の宣伝の影響を受ける可能性がある。我々がハイエンドブランドを構築することに成功した能力は，パートナーメーカーのロボットや同一パートナーによって製造された他のロボットの品質に対する悪影響を受ける可能性もある.また，サプライチェーンや製造過程における材料決定に参加する予定であるが，我々も我々の品質基準を満たすためにパートナーに依存しているため，高品質基準を維持できる保証はない。

私たちは将来的に様々な第三者 と戦略的連合を構築し、合弁企業または少数の株式投資を含めて、私たちの業務目標を促進するかもしれない。これらの連合は、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の不履行、および新しい戦略連合を設立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。

PDDSをめぐる絶えず変化する法規は私たちの業務と新市場の成長見通しに重大な影響を与える可能性がある。

歩道ロボットは，公共街を走行する自動車両とは異なり，多くの管轄地域では，デフォルトではロボットの運転は禁止されていない. であるが，現在許されている環境が将来変わらない保証はなく，特に多くの歩道ロボットの配備にともない である.私たちは現在、私たちが経営している地域で地元市政当局の必要な許可と支持を得ていますが、規制が要求できるどんな変化も私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。そのため、著者らは立法者、学者、標準制定組織、都市計画非営利組織、障害者権利擁護者、老年公民組織と地域自転車連盟と積極的に接触し、潜在的な監督管理挑戦を予測と緩和する。

アメリカの十数州はすでにPDDSを規制する立法を制定し、使用の定義は私たちのような歩道ロボット を含む。これらの法規は業界に非常に友好的であり、PDDSのこれらの司法管轄区での発売を簡略化することを目的としているが、それらはまだ統一されておらず、私たちが新しい市場への配備を求める時にいくつかの挑戦をもたらす可能性がある。例えば、ワシントン州とコロンビア特区には100ポンドの空負荷重量制限があり、モニカ市サンタモニカ市は歩道での自動設備の運転を禁止しており、これは私たちがこのような司法管轄区に拡張するために修正する必要があるだろう。

また、 我々のロボットに含まれるセルラーネットワークおよび無線システムは、オペレータ間の衝突が最小になることを保証するために、セルラおよび無線帯域幅を割り当てる連邦通信委員会(“FCC”)によって規制される。私たちのロボットのバッテリーパックはカスタマイズされたリチウムイオン電池を使用しています。リチウムイオン電池の輸送と効率的な貯蔵は米国交通部(DOT)や他の規制機関によって厳格に規制されている。DOTの記憶および輸送要求またはFCCの無線通信法規を遵守しないいかなる行為も、罰金、許可証および免許の喪失、または他の監督管理の結果を招く可能性があり、これは、私たちのロボットシステムの製造と交付の能力を制限し、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。

規制当局による屋外広告のコンテンツベースの制限(我々の歩道ロボット上の広告を含む可能性がある)は、歩道ロボット上に表示可能なコンテンツ種別 を制限する可能性がある。

いくつかの製品、サービス、または他のコンテンツの屋外広告の制限は、市、県、または州の法律法規によって実施されるか、または実施される可能性がある。例えば、米国のほとんどの管轄区域では、タバコ製品は実際に屋外広告で使用されることが禁止されている。しかも、特定の市政当局は屋外広告を制限するかもしれない。コンテンツベースの制限は、広告サービスを提供することができるコンテンツパートナーを制限することによって、私たちのコンテンツ収入を減少させる可能性があり、より広く言えば、このような制限または任意の拡張の制限は、歩道ロボット上で広告を行う能力を制限する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品またはこれらの製品を実行するソフトウェアに欠陥、故障または故障 ，私たちの製品が予想通りに運行できない、接続問題あるいはオペレータエラー は製品のリコールを招く可能性があり、顧客の投資リターンが予想を下回ることを招き、そして重大な安全問題を招く可能性があり、すべての状況は私たちの運営結果、財務状況と私たちの名声に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの製品の設計、製造、マーケティングには一定の固有のリスクがあります。製造または設計欠陥、故障、故障、br}中央プロセッサと周辺車両サブシステムとの間の接続問題、オペレータエラー、我々のロボットシステムの意外な使用、歩道ロボットの使用に関連するリスク開示が不十分であり、および他の固有のリスクは、怪我、財産損失、または他の不良イベントを引き起こす可能性がある。私たちは私たちの設備を広くテストして、場合によっては私たちの顧客と協力して、このような問題はどのような問題も製品商業発表前に発見して解決できることを保証します。しかし， はこのようなすべての問題を決定できる保証はない，あるいは，確定すれば，これらの問題を解決する努力はすべての ケースで有効である.

また、もし私たちの製品の製造がアウトソーシングされたら、私たちは発生する可能性のある製造欠陥を知らないかもしれない。このような不利なbr事件は私たちの製品に意外な故障を招く可能性があり、場合によっては、私たちの製品がbr市場から撤退する可能性もあります。製品のリコールは巨額のコストを招く可能性がある。いかなる製造欠陥が発生した場合、第三者製造業者との合意には、第三者製造業者に対する責任の制限が含まれている可能性があるため、関連コストの大部分を負担することが要求される可能性があります。製品の欠陥やリコールはまた、マイナスの宣伝を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは規制事態が発展した場合、新製品の受け入れを遅延させる可能性がある。

私たちのbr製品は複雑なコンピュータソフトウェアを含んでいます。複雑なソフトウェアには誤りが含まれることが多く，特に初めて導入された場合， 我々のソフトウェアは将来誤りや性能の問題に遭遇する可能性がある.もし私たちの製品のハードウェアやソフトウェアの任意の部分が故障したら、サービスタスクは影響を受ける可能性があります。さらに、ユーザは、セキュリティプロトコルおよびトレーニングに従って私たちの製品を使用しない可能性があり、これは故障リスクを拡大する可能性があります。このような事件は、市場が私たちの製品の受け入れを遅延させ、私たちの名声を損なうこと、製品のリコール、サービスと保証コストの増加、製品責任クレーム、およびこのようなハードウェアまたはソフトウェア欠陥に関連する収入損失を招く可能性があります。

私たちの正常な業務過程の一部として、私たちは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームは私たちの製品の設計や製造面の欠陥に関連していると予想しています。製品責任クレームは、私たちの価値や最終結果にかかわらず、巨額の法的弁護コストと高額な懲罰的損害賠償を招く可能性がある。私たちは製品責任保険を維持していますが、保険範囲は免責額と制限されており、将来のクレームを支払うのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは未来に満足できるレートや十分な金額で私たちの既存の製品責任保険を維持することができないかもしれない。

私たちの製品が正常に動作し、予想通りに使用されていても、オペレータが私たちの製品を使用する時に何か被害を受けた場合、私たちは責任を負う可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性があります。

我々のbr製品は複雑な技術を含んでおり，設計と期待どおりに使用しなければならず，安全かつ効率的に動作することができる.私たちは、ユーザーが私たちの製品を安全に操作する能力を備えていることを確保するために、研修、顧客サービス、メンテナンスとサービスインフラを開発したいと思っていますが、製品が最終的に設計と予想通りに使用されることを保証することはできません。また、私たちは使用や誤用製品が傷害や財産損失を招く可能性があるすべての方法を予測できるかどうかを確認することができません。そして、私たちの訓練資源はすべての事故を予防することができないかもしれません。もし事業者が私たちの製品を使用する時、私たちの訓練と説明や他の方法に合った方法でいかなる人身傷害や財産損失をもたらした場合、私たちは責任を負う可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、名声は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業界競争は激しく、技術は日進月歩であり、競争相手は私たちよりも多くの資源および/またはより大きな市場認知度を持っているか、または獲得する可能性がある。

我々が将来的にロボットシステムを開発して商業化することにより，我々の競争相手基盤が変化したり拡大したりする可能性がある.その中の一部の会社 は直接競争相手であり，他の会社は街中で自動運転車両を用いて配達するなど，隣接するサービスを提供しており，これは我々の市場 に影響を与える可能性がある.その中のいくつかの会社は、私たちよりも多くの資源および/またはより大きな市場認知度を持っているか、または得ることができる。これらや 他の競争相手は新しい技術や製品を開発し、顧客に優れた結果を提供したり、私たちの製品よりも安いかもしれません。私たちの技術と製品はそのような発展のために競争力を下げるかもしれない。

私たちの競争相手は新しい技術や新興技術により速く反応し、より広範なマーケティング活動を展開し、私たちよりも多くの財務、 マーケティング、製造、その他の資源を持っているかもしれません。あるいは私たちよりも潜在的な顧客、従業員、戦略パートナーを引き付けることに成功しているかもしれません。さらに、潜在的な顧客は競争相手と長期的または契約関係にある可能性がある。潜在的顧客 は、特に、これらの既存の関係によってサポートされる製品または技術の需要/利用率と競合または潜在的競争が存在する場合、または需要/利用率を低下させる場合に、我々の製品を採用したくない可能性がある。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受けるだろう。

また、私たちが新しい市場で運営しているため、競争相手の行動は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。競合製品や類似製品に関連する製品欠陥や法的クレームなどの不良イベントは、ロボット市場全体に名声被害を与える可能性があり、したがって、我々の業務に損害を与える可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護、維持し、必要に応じて強制的に実行できなければ、私たちが製品を開発し、商業化する能力は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は私たちの技術の独自性を保護して維持する能力に大きく依存する。私たちは私たちの既存の特許を起訴して維持して新しい特許を取得しなければならない。私たちの特定の固有情報は特許を申請できないかもしれないし、他の会社が類似またはより優れた解決策を利用して私たちと競争しないことを保証することもできない。特許を出願可能な独自の 製品を開発することは保証できず，発行されれば，どの特許も競争優位をもたらしてくれるか，あるいはその特許は第三者の挑戦 を受けない.特許取得プロセスは時間がかかる可能性があり、必ずしも成功するとは限らない。特許が発行されない可能性があるか、または保護しようとしている知的財産権を保護するのに十分な範囲または力がない可能性があるからである。私たちの固有の権利を保護する方法が十分であるかどうか、または他の人が私たちに発行された特許や他の知的財産権をめぐって競争力のある技術や設計を独立して開発しないことを保証することはできません。もし私たちの製品や私たちの製品を支持する技術が第三者特許や他の知的財産権によって保護されていれば、私たちは様々な法的訴訟を受けるかもしれません。特許 が発行されても，その有効または強制実行が保証されない.私たちまたは私たちの許可者たちが未来に獲得または獲得したどんな特許も疑問視され、無効にされるか、または強制的に実行されることができないかもしれない。必要であれば、私たちは私たちの知的財産権を保護するために行動するつもりです。これは高価で時間がかかり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は第三者の知的財産権侵害のクレームを受ける可能性がある。

もし第三者が私たちの製品が彼らの特許、著作権、または他の知的財産権を侵害したと主張すれば、私たちのbrの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの製品が他人が持っている特許を侵害しないか、あるいは将来侵害しないことを保証することはできません。関連した告発はありませんが、将来第三者や競争相手からこのような手紙が届いていないことを保証することはできません。このような断言は、高価で予測不可能な訴訟を招き、管理職や技術者の注意を分散させる可能性がある。私たちの知的財産権を実行し、私たちのビジネス秘密を保護し、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害や無効、流用または他のクレームに対して抗弁するためには、訴訟を提起する必要があるかもしれません。このようなどんな訴訟も巨額の費用と私たちの資源の移転につながる可能性がある。さらに、このような訴訟による任意の和解または不利な判決は、クレームの対象を使用し続ける技術のライセンスを取得することを要求するか、または他の方法で技術の使用を制限または禁止することを要求する可能性がある。私たちは許容可能なbr条項に従って必要なライセンスを得ることができないかもしれない(あれば)。このような訴訟が成功しない場合、禁止、brの排除、および第三者への使用料の支払いを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

セキュリティホールや他の中断は、私たちの固有の情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声に影響を与えるだろう。

我々は，我々の製品開発や製造活動に関するビジネス秘密，ノウハウ，その他の非特許独自の情報に依存して競争優位性を提供している.私たちは、従業員、コンサルタント、戦略パートナー、他の第三者と秘密保護協定を締結することで、これらの情報を保護します。また，我々のコンピュータシステムやネットワークを設計し，独自の情報への不正アクセスを制限するための様々なプログラムを実施している.

私たち は内部と外部データセキュリティの脅威に直面している。例えば、現在、退職しているか、退職しているか、または第三者が、私たちの固有の情報を複製、取得または流用するために、または私たちのコンピュータシステムおよびネットワークを不適切に使用またはアクセスして、または他の方法で私たちの業務を中断しようと試みることができます。他社と同様に，コンピュータウイルスや他のネットワーク攻撃，施設アクセス問題，新システム実施，エネルギー中断など，様々な原因による重大なシステムやネットワーク割込みの影響を受けている.

セキュリティホール、コンピュータマルウェア、ネットワーク釣り、詐欺、および他のネットワーク攻撃は近年、より一般的かつ複雑になってきている。私たちは、このような攻撃がこれまで私たちに実質的な損害を与えてきたとは思わないが、コンピュータハッカーおよび他の人がネットワークにアクセスまたは破壊するために使用される技術は発展しており、通常、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別できないため、これらのすべての技術を予測、対抗、または改善することができない可能性がある。したがって、私たちと私たちの顧客の固有の情報が盗用される可能性があり、 未来のどんなイベントの影響も予測できません。このような情報のいかなる損失も私たちの競争地位を損なう可能性があり、私たちの脅威緩和と検査プロセスとプログラムに対する十分な信頼を失ってしまい、私たちは事件による損害を救済し、管理と他の資源を移転するために巨額の費用を発生させる可能性がある。私たちは常に私たちのネットワークセキュリティ対策を改善し、ますます多くの資源を私たちの情報技術システムのセキュリティに投入しています。しかし、このようなシステム改善が、将来の任意のネットワーク攻撃またはネットワーク中断による被害を防止または制限するのに十分であるかどうかを保証することはできません。

ネットワーク攻撃または他のセキュリティ脅威またはコンピュータシステム中断に関連するbr}コストは、通常、他の人によって完全に加入または賠償されない。したがって、上記のいずれの事件の発生も、我々の知的財産権から得られる競争優位性の喪失を招く可能性がある。さらに、これらのイベントは、管理層および重要な情報br技術および他のリソースの関心の移動、または私たちの内部運営および名声に悪影響を及ぼすか、または私たちの財務業績および株価を低下させる可能性がある。

私たちのbrは、従業員、顧客、または他の第三者、またはそれに関連する個人データの盗難、紛失、または乱用を受ける可能性があり、これは、私たちの費用を増加させ、私たちの名声を損なうか、または法律または規制手続きを招く可能性があります。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、従業員に関する敏感な、機密または個人データまたは情報 およびプライバシーおよびセキュリティ法律法規によって制限された他の情報にアクセスすることができます。したがって、我々または当社の第三者サービスプロバイダ(ワークフローソフトウェアアプリケーションプロバイダおよび他の敏感なデータにアクセスする権利のあるプロバイダを含む)によって収集、使用、記憶または転送された個人データが盗まれ、紛失または乱用されることは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネス活動 を乱し、業務およびセキュリティコストまたは法的クレームを弁護することに関連するコストを著しく増加させる。例えば，2023年7月には，第三者俳優が我々のロボットを盗もうとしている.私たちはどんな破壊行為や窃盗未遂事件でどんなデータを得たのか分からない。

私たちはまた、いくつかのメディア報道が私たちのロボットを法執行監視作業の要素として使用することを知っている。一般的なbr政策としては、以下の場合を除いて、法執行部門とデータを共有しない：(1)逮捕状や伝票を受け取ったときにデータ の共有が要求される場合、または(2)保険請求、行われている事件調査または武装暴力行為 または会社員や財産に関する窃盗企図が存在する。

グローバル この分野のプライバシー立法，法執行，政策活動は急速に拡大しており，複雑なコンプライアンス環境 を創出している。例えば、EUは、個人データの使用、保護、およびそのデータ格納の担当者が自身に関するこのようなデータを訂正または削除する能力を含む個人データの処理に関するルールを遵守することを求める“一般データ保護条例”(GDPR)を採択した。GDPR要求を満たさなかったことは、世界の収入4%までの罰金を招く可能性がある。さらに、米国、ヨーロッパ、その他の地域における消費者およびデータ保護法の解釈および適用は、通常不確実かつ不安定であり、私たちのデータ実践と一致しない方法で解釈および適用される可能性がある。したがって、これらの変化する法律を遵守し、巨額のコストを発生させ続ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。さらに、既存または新しいルールを遵守しないことは、重大な罰またはbr命令のいわゆる不正活動の停止をもたらす可能性がある。最後に、たとえ私たちが無意識に連邦、州或いは国際プライバシー関連或いはデータ保護法律法規を遵守できなくても、政府のbr実体或いは他の機関が私たちに監査、監督調査を行ったり、訴訟を提起したりする可能性がある。

私たちの業務計画には多くの資金が必要です。私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちまたは私たちの投資家に不利な条項を含むかもしれない追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。

私たちは私たちの業務を運営し、今後数年間の資本支出に資金を提供するために大量の資本が必要になるだろう。未来の支出の水準と時間は多くの要素に依存し、その多くの要素は私たちの統制範囲内ではないだろう。私たちは現在計画されている運営に資金を提供するのに十分な資本があると予想されていますが、持続的な研究開発コスト、製造、任意の重大な計画外、または加速支出 および新しい戦略連合や買収に資金を提供するなど、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。我々の大規模商業化ロボット配達システムにおける経験は限られており，加えて我々の製品は商業やロボット配達市場で新たな製品カテゴリを代表しており，ロボットシステムに対する需要履歴データが限られていることを意味する.また、私たちの資本支出は予測可能な未来に引き続き大幅に増加することが予想されます。私たちは私たちの商業製品を世代的に改善し続けるので、私たちの資本支出レベル は私たちのロボットシステムの需要に対する顧客の著しい影響を受けるだろう。したがって、私たちの未来の資本需要は不確定である可能性があり、実際の資本需要は私たちが現在予想しているのとは異なる可能性がある。私たちは私たちの資本支出の一部に資金を提供するために株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。私たちはそのような融資をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れられるか、または全く受け入れられない条項 でそのような融資を得ることができないかもしれない。

我々 が業務計画を実行するために必要な融資を獲得できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちの業務モデルに対する受け入れ度を含む多くの要素に依存する。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、brを延期したり、私たちの計画した活動をキャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変更しなければなりません。私たちは何の資金も得られないかもしれませんが、私たち は予想される業務を展開するのに十分な資源がないかもしれません。この2つの場合は、私たちの業務を縮小または停止させることを意味しているかもしれません。

さらに、私たちの将来の資本需要や他の業務理由は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営を制限する可能性がある。

もし私たちが必要または必要な時により多くの資金を集めることができない場合、私たちは成長計画を縮小または放棄することを余儀なくされる可能性があり、これは会社、業務、発展、財務状況、経営業績、または将来性に不利な影響を与える可能性がある。

私たちは、私たちの技術を開発し、私たちのビジネス配送業務を拡大するために、追加資金を調達することを要求されます。しかし、私たちは私たちの業務に資金と発展に必要な追加資金を集めることができないかもしれません。

私たちは、次のバージョンのサービスロボットを開発し、私たちの商業配送業務を拡大するために追加の資金が必要になります。もし私たちが追加の債務および/または株式融資を調達できなければ、私たちは製品開発と商業交付を継続することができないだろう。

私たち は追加の債務や株式融資を行うことで資本資源を増加させることができないかもしれない。私たちがこのような融資を完了しても、それらは私たちの既存の投資家の株式を希釈し、私たちの既存の投資家の基礎に不利になる可能性のある追加の権利または条項を含む可能性がある。これらの状況は、私たちの財務業績に実質的な悪影響を与え、業務目標を達成する能力を弱める可能性がある。さらに、私たちは、私たちが追加債務を生成する能力を制限する条項または他の行動(特定の流動性または他の比率を維持することを要求する条項を含む)を受け入れることを要求されるかもしれません。そうでなければ、私たちの株主の最適な利益に合致します。

金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば国内や国際金融機関又は取引相手に発生する流動性、違約又は違約に関連する実際の事件又は懸念 は、我々の業務、財務状況及び経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

流動性の減少または限られた、契約違反、業績不振またはその他の不利な発展に関連する実際の事件、国内および国際金融機関または金融サービス業または金融サービス業に影響を与える他の会社、または任意のこのような事件に対する懸念またはデマは、過去に発生したことがあり、将来は市場全体の流動性問題を招く可能性がある。例えば、シリコンバレー銀行は2023年3月10日にカリフォルニア金融保護·革新部によって閉鎖され、連邦預金保険会社を係に任命した。私たちはシリコンバレー銀行と銀行関係を維持しており、私たちがシリコンバレー銀行と締結した融資と保証協定によると、私たちはシリコンバレー銀行に預金を保留しなければならない。シリコンバレー銀行の閉鎖時に債務があったが，閉鎖後，債務はその後First Citizens Bank&Trustが負担し，我々 は閉鎖の影響を受けなかった。しかしながら、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約 を含む、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含むあまり有利ではない商業融資条項をもたらす可能性があり、それにより、私たちがより受け入れ可能なbr条項または融資を得ることができないようにする。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動資金源の減少は、運営費用、財務的義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または財務的および/または契約義務に違反する可能性があります。上述した任意の影響、または上記の要因または他の関連するbrまたは上記で説明されていない類似の要因によって引き起こされる任意の他の影響は、我々の流動資金および私たちの現在および/または予想されるトラフィック、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ウェブサイト、モバイルデバイス、および他のプラットフォームを介してインターネットを使用し続けなければ、特にオンライン注文の面で、私たちの業務および成長の見通しは損なわれるだろう。

我々の業務と成長の見通しは，インターネットが食客の有効な取引媒体としての継続的な使用に大きく依存する.インターネット利用は歴史的な速度で発展し続けない可能性があり、食事利用者はインターネットおよび他のオンラインサービス を使用して現在または増加した速度で食べ物を注文し続けることができない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、インターネットおよびモバイルアプリケーションは、実行可能なプラットフォームまたはリソース として受け入れられ続ける可能性がある

私たちの業務はパートナープラットフォーム上のレストランのある地域と経済分野全体の自由支配可能な支出モデルに依存しています。アメリカと世界経済に影響を与える不況や他の事件(例えばコロナウイルス変種あるいは類似の広範囲の健康/大流行疫病) は私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

レストランや飲食接待サービス地点での購入は消費者にとって自由に支配可能であるため，我々brはパートナープラットフォーム上のレストランが位置する地理的地域や経済全体における自由支配可能支出パターンの変化や経済減速の影響を受けやすい。自由に支配可能な消費者支出は、一般経済状況、失業、消費者債務、インフレ、ガソリン価格上昇、金利、消費者自信、その他のマクロ経済要素の影響を受ける可能性がある。消費者は一般に経済的条件の良い場合に自由に支配可能な購入を希望しており，給食を含むと考えられる。全体的な経済の中断(コロナウイルスまたは同様の健康/流行病事件による中断を含む)は、高い失業率、インフレ、ガソリン価格の上昇、金融市場の変動および予測不可能性、および関連する消費者自信の低下を含み、我々のパートナープラットフォームの注文を含む飲食産業全体の食品および飲料販売に負の影響を与える可能性がある。また、我々パートナープラットフォーム上の業者は、一般経済状況、サプライチェーン問題、労働力不足、インフレ、または他のマクロ経済要素の負の影響を受ける可能性があり、これらの要素は彼らの注文履行能力にマイナス影響を与える可能性がある。もう一つのリスクは、不確定な経済状況が長く続いたり悪化したりすると、消費者が自由に支配可能な支出行動を長期的に変化させる可能性があり、注文出前、食事、またはbr}外出の頻度が低下することである。このような不確実性に対応する米国経済の能力は、多くの国内や国際的な要因の影響を受ける可能性があり、これらの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素は、国家、地区と地方の政治経済状況、新冠肺炎疫病の持続的な影響、消費者可処分収入と消費者自信を含み、自由に支配可能な消費支出にも影響を与える。これらの要因のいずれかにより、レストランの運営停止やパートナーのプラットフォームの使用が停止された場合、これらのリスク要因の他の部分に列挙されている理由で、私たちの財務業績を深刻に損なう可能性もあります。全体的または一部の市場の経済の持続的な不確定または悪化、およびこれらの傾向に対する食客の反応は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、新市場開放の数および頻度を減少させたり、既存市場での運営を停止させたりする。

また、インフレはロボットの製造と操作に必要な労働力と材料コストを増加させる。たとえば，過去1年間で，現場管理や保守ロボットの人的コストが増加していることが観察された.しかしながら、より長い時間範囲から見ると、技術の進歩は、センサ、バッテリ、およびコンピュータなどのキー部品のコストを低減し続けるであろう。ロボットを操作する単位労働力コストは時間とともにインフレとともに増加するが，ロボット配達は手動宅配よりも労働力を有効に利用していることから，労働力膨張は手動宅配とロボット配達のような代替案のコスト を増加させ，ロボットの配達コストを増加させていると考えられる.しかし、私たちはロボットの自主性の向上が労働力使用率を低下させ続けると信じている。

私たちのbr製品とサービスは配達サービス業界に対して破壊性があり、私たちの現在と未来の製品とサービスの市場需要、定価、採用率と販売周期に関する重要な仮定は正確ではないかもしれない。

我々の配達ロボットに対する市場の需要と採用は実証されておらず、目標市場の特徴、定価と販売周期に関する重要な仮定は正確ではない可能性がある。私たちは潜在顧客と対話してきたにもかかわらず、私たちは製品やサービスを購入する拘束力のあるbrの約束を持っていない。既存または新しい規制または安全基準、または顧客従業員と労働組合のボイコットは、これらすべてが私たちの制御範囲内ではなく、遅延または他の方法でこれらの新技術の採用を損なう可能性があり、これは私たちの成長、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼすだろう。我々が経営する市場の変化の性質を考慮すると， は顧客の我々の製品に対する需要や採用率，あるいは目標市場の将来の成長を予測することは困難である.1つまたは複数のターゲット市場の顧客または潜在的な顧客ニーズが変化した場合、私たちの製品は効率的に競争できない可能性があり、 は商業製品として完全に開発できない可能性がある。したがって、本募集説明書における財務予測は、本入札明細書に含まれるリスクのため、不正確であることが証明される可能性のある様々な推定および仮定を反映しなければならず、これらの予測は、実際の結果とは大きく異なる可能性がある であるリスク要因“部分、その他。需要が予想通りに発展していない場合、あるいは製品の定価、採用率、販売周期を正確に予測できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私どもの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期的な試用や使用によって確認されていません。

私たちのコア製品の顧客へのメリットと期待される投資収益は、長期試用または 使用によって確認されていません。我々は現在，我々のロボット配信システムの性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っており，我々の業務の将来性はこれに依存している.このようなロボットシステムが顧客に期待される利点を提供する保証はない.我々のロボットシステムは，クライアントの期待と一致した性能を保つことができない可能性があり，他の市販可能なロボット製品と効率的に競合することはできない.もし私たちのロボットシステムとソフトウェアが予想通りに動作しなければ、私たちの名声を損なう可能性があり、そしてマイナスの宣伝、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレームと重大な保証及びその他の費用 を招き、そして私たちの業務、潜在顧客、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。また，競合他社や他社が配達ロボット市場で遭遇した問題や欠陥は，顧客が我々のロボット配達システムの認知や需要に悪影響を与える可能性がある.

たとえ私たちが私たちのロボットシステムのマーケティングに成功したとしても、私たちの顧客がこれらのシステムの使用を拒否し、採用すれば、これらのシステムの購入や購読、採用、使用は実質的な負の影響を受ける可能性がある。

我々は，運営コストと温室効果ガス排出の削減を目指してロボットシステムを設計·開発した。たとえ私たちが顧客に私たちの製品とサービスを販売することに成功しても、私たちの顧客がこれらの新技術製品とサービスをボイコットしたり延期したりすれば、製品の購入、採用、使用は実質的な負の影響を受ける可能性がある。お客様はいくつかの理由で私たちの製品とサービスの採用をボイコットまたは延期する可能性があります。自動および半自動配送ツールへの自信の欠如を含むかもしれません。もし私たちの顧客が私たちのロボット配送サービスをボイコットしたり延期したりすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受けることになります。

私たちのシステム、製品、技術とサービス、そして関連設備の使用寿命は私たちが予想していたより短いかもしれません。

私たちの成長戦略は開発システム、製品、技術、サービスにある程度依存している。これらの再利用可能なシステム、製品、技術、およびサービスおよびシステムの使用寿命は限られている。我々の製品や技術を一定の使用寿命に設計する予定であり， これはいくつかのサイクルに対応するが，製品の実際の使用寿命や単一のコンポーネントの使用寿命がその設計寿命と一致することは保証されない.多くの要因は、その設計および構造の品質、その構成要素の耐久性、および任意の代替構成要素の利用可能性、および送信および軌道中に任意の異常または一連の異常または他の影響技術に発生するリスク を含む、我々の製品およびシステムの使用寿命 に影響を与える。さらに、どの技術的改善も、私たちの既存の製品、設計、または私たちのbr製品の任意のコンポーネントを、そのライフサイクルが終わる前に時代遅れにする可能性があります。もし私たちのシステム、製品、技術、サービス、および関連設備の使用寿命が現在予想されているよりも短い場合、これは私たちの後続の仕事と新しい業務の速度遅延を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を与えるだろう。また，我々は我々の工学や製造の専門知識や効率の向上にともない，この学習を利用してより少ない現在設置されている設備を用いて我々の製品や設備を製造できるようにすることを目指しており，既存の在庫を時代遅れにする可能性がある.

私たちが行っているいかなるbr買収、協力、あるいは合弁企業は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、第三者とのパートナーシップや合弁企業を含むビジネスの潜在的な戦略的買収を評価するかもしれません。私たちは買収、パートナー関係、または合弁企業候補を決定することができないかもしれません。また，我々はbrのような業務の運営成功を続けることができない可能性があり，我々が買収したり，それと提携関係や合弁企業のいかなる業務を形成したりすることにも成功しない可能性がある.私たちは潜在的な買収資産フラッシングおよび/または任意の営業権減価が買収の結果として記録されている可能性がある。また、どの買収の統合も、私たちのコア業務から経営陣の時間や資源を分流し、私たちの運営を混乱させたり、私たちの業務と衝突したりする可能性があります。いかなる買収、協力あるいは合弁企業も成功しない可能性があり、私たちの現金備蓄を減少させる可能性があり、私たちの収益と財務業績にマイナスの影響を与える可能性があり、ある程度、債務収益で融資すれば、私たちの債務を増加させる可能性がある。また、市場状況、投資家の私たちに対する見方、その他のbr要因によっては、受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合や、このような取引を全く実施できない可能性があります。私たちが行ったいかなる買収、協力、あるいは合弁企業が私たちの業務、財務状況、 と経営結果に実質的な悪影響を与えないことは保証できません。

事業成長の一部として、私たちは買収を行うかもしれない。もし私たちが私たちの買収を選択、実行、あるいは統合することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。

成功的に識別、完成、管理、統合買収できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの株価の下落を招く可能性がある。

私たちは時々買収を行って、新製品と技術を増やし、人材を獲得し、新しい販売ルートを獲得したり、新しい市場や販売エリアに入ったりするかもしれません。可能な株主承認に加えて、買収を行うためには、関連政府部門の承認と許可が必要となる可能性があり、任意の適用される法律法規を遵守することができ、このような承認および許可を得ることができないことは、遅延やコスト増加を招き、私たちの業務戦略を乱す可能性がある。また、新しい資産、業務、キーパーソン、顧客、サプライヤーとサプライヤーの買収と後続の統合 は私たちの管理層が高度に重視する必要があり、そして は私たちの現有業務の資源分流を招き、更に私たちの運営に不利な影響を与える可能性がある。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収は大量の現金の使用、株式証券の潜在的希釈発行、買収業務の潜在的未知負債リスクの開放を招く可能性がある。また， 買収の確定と完了のコストが高い可能性がある.

我々のbr管理チームは、その成長計画を実行するための戦略決定を策定する上で広範な裁量権を有し、私たちの管理層の意思決定が私たちの業務目標の達成に成功するか、または私たちの成長見通しに悪影響を与える意外な結果を生じないことを保証することはできない。

我々のbr管理チームは、その成長計画を実行するための戦略決定を行う際に、広範な裁量権を有し、新しいまたは拡張された解決策製品、潜在的買収、潜在的顧客、または他の計画に時間および会社のリソースを使用することが可能であり、これらの計画は、必ずしも が私たちの運営業績を改善するか、または私たちの成長を促進するとは限らない。経営陣は最終的に私たちの成長を促進する戦略的決定を下すことができず、不利なリターンと私たちの見通しに対する不確実性を招く可能性があり、これらは普通株価格の下落を招く可能性がある。

私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない。

私たちの施設または運営または任意の第三者製造業者またはサプライヤーの施設または運営は、自然災害、戦争、衛生流行病、および他の災害のような、我々のbrまたはその制御以外のイベントの悪影響を受ける可能性がある。我々のロボットは徹夜で充電し，br}広帯域インターネット接続に依存して動作するため，停電や広帯域接続中断は我々の 運営に悪影響を与える.さらに、ハードウェアとして、私たちのロボットは、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロまたは悪意の襲撃、または同様の事件の影響で破損または修復できずに破壊される可能性があります。

我々は， のどの製造パートナーもサプライヤーも複雑な機器に依存して生産することが可能であり，これは運営性能やコストの面で大きなリスクと の不確実性に関連している.

私たち、任意の第三者製造パートナーおよびサプライヤーは、私たちのロボットシステムを生産、組み立て、修理、維持するために複雑な機械に依存する可能性があり、これは、運営性能およびコストの面で大きな不確実性とリスクに関連するであろう。私たちの運営施設および任意の第三者製造パートナーおよびサプライヤーの運営施設は、多くのコンポーネントを組み合わせた大型機械から構成されるか、または予想される。これらの部品は時々意外な故障が発生する可能性があり、運転を再開するためには修理と備品が必要ですが、これらの部品は必要な場合には使用できない可能性があります。これらのコンポーネントの予期しない障害は、予想される動作効率に深刻な影響を与える可能性がある。運営業績とコストは予測が困難である可能性があり、しばしば私たちまたは任意の第三者製造パートナーとサプライヤーの制御以外のbr要素の影響を受けるが、例えば自然資源の希少、環境危害と救済、機械の退役に関連するコスト、労使紛争とストライキ、政府の許可を得る困難や遅延、電子システムの損傷或いは欠陥、工業事故、火災、地震活動と自然災害に限定されない。もし運営リスクが現実になれば、労働者の人身傷害或いは死亡、br}生産設備損失、生産施設損傷、金銭損失、生産遅延と意外な変動、br}環境破壊、行政罰金、増加した保険コストと潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たち は私たちの運営に関するコストを十分に抑えることができないかもしれません。

私たちのビジネスロボットシステムや他の製品の開発と生産、設計、研究開発、生産、運営と維持、サービス施設の構築または拡大、私たちのブランドとパートナー関係の構築、および私たちの業務を発展させるために、私たちの業務を発展させるために多くの資金が必要になります。私たちは、研究開発費用、調達コスト、業務開発、運営、統合費用など、私たちの収益力に影響を与え、私たちのロボットチームを建設して配置する時、新しい需要分野と上場企業としてコストを発生させる際の一般的かつ管理費用を調査するために、私たちの運営を拡張し、資源を決定し、投入することを含む、大量の費用が引き続き発生することが予想されている。また，我々のロボットを大量に修理，保守，改修するコストが生じる可能性があり，我々のロボットを修理·修理するコストは時間の経過とともに増加すると予想される.私たちの将来の収益性は、期待される性能指標を満たすためにロボットの設計と開発を完了し、新しい需要分野を識別し、調査し、私たちのロボットサービスを成功させる能力に依存するだけでなく、私たちのロボットの運営、維持、融資に関連するリスクとコストを含む、私たちのロボットの運営、維持、融資に関連するリスクとコストを含む、予想される利益率とコストを制御するために必要な価格を販売するために直接または購読することができるかどうかに依存する。もし私たちが費用効果のある方法で効果的に私たちのロボットを設計、開発、製造、マーケティング、配置、配布、サービスすることができなければ、私たちの利益率、収益性、将来性は大きな影響を受けるだろう。

私たちの未来に十分な品質の製品を時間通りに生産できるかどうかは不確定で、私たちの製品の設計、生産と 発表の遅延は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性があります。

私たちの将来の業務は、私たちの製品の設計、開発、製造、マーケティング、展開、サービスを実行する能力に大きく依存しています。私たちは私たちのロボットシステムの製造を第三者製造パートナーにアウトソーシングするつもりだ。このようなスケジュール は運営コストを低下させる可能性があるが，変化する状況への対応の柔軟性に悪影響を与える可能性がある.

また、第三者プロバイダおよびサービスプロバイダを保持して、当社の単位のいくつかのキーシステムおよびコンポーネント を設計、設計、テストする予定です。これにより，このような第三者の業界知識や専門知識を参考にすることができるが，我々の計画時間要求 を満たすために，このようなシステムやコンポーネントが我々の仕様に従って開発に成功したり，タイムリーに渡されたりすることは保証されない.

気候変動、環境問題、健康と安全に関する法律、法規、その他の立法努力は、brの運営コストの増加、私たちの製品やサービスに対する需要の減少、または将来の業務損失を招く可能性がある。

環境汚染や気候変動への懸念は世界的に重大な立法と規制努力が生じており，我々はこれが範囲と参加国の数の面で継続すると信じている。これらの変化はエネルギーコストを直接増加させる可能性があり，これは我々が製品を製造したり，エネルギーを利用して製品を生産したりする方式に影響を与える可能性がある。また，環境分野のいかなる新しい法規や法律も，我々の製品で使用されている原材料や重要部品のコストを増加させる可能性がある。環境規制は私たちに製品のエネルギー消費を削減し、私たちの製品またはbrコンポーネントの強制回収と回収に参加することを要求するかもしれない。私たちは未来のどんな変化が私たちにどのように影響するか、これらの影響が私たちの業務に実質的な影響を与えるかどうかを予測することができない。

また、気候変動法律、環境法規、その他の類似措置は私たちの顧客の経営活動に影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性がある。地球大気中の温室効果ガス濃度の増加が嵐、干ばつ、洪水、その他の気候事象の頻度や深刻さの増加など、重大な物理的影響を有する気候変動を生じる可能性があれば、このような事件は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、会社をさらに規制させる可能性がある。

私たちの製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する気候変動の結果を含む新しいまたは変化する政府法規の制約を受ける可能性があります。もし私たちが要求に合うように私たちの製品を修正できない場合、私たちの製品が市場からbrを撤回したり、リコールしたり、私たちの予想収入を延期したり、コストを増加させたり、私たちの業務を生きられないようにしたりするかもしれません。

私たちは、私たちの製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する法律を含む、新しいまたは変化する国際、連邦、州、地方法規の制約を受けるかもしれません。このような法律法規は私たちの製品の販売を一時停止して修正することを要求するかもしれません。これは私たちの収入と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。このような法律および法規はまた、罰金や処罰、財産損失、人身傷害、整理費用などの責任をもたらす可能性がある。法律法規の遵守に必要な資本や運営費用が高くなる可能性があり、法律法規に違反すると巨額の罰金や処罰、第三者損害、brの生産停止や運営停止を招く可能性がある。このような法律や法規を守らない行為は、私たちの製品を市場から引き揚げたりリコールしたりする可能性があります。

気候変動法と環境法規は運営コストを増加させ、私たちのサービスへの需要を減らす可能性がある。

環境汚染や気候変動への懸念は世界的に重大な立法と規制努力が生じており，我々はこれが範囲と参加国の数の面で継続すると信じている。これらの変化はエネルギーコストを直接増加させる可能性があり，これは我々がロボットを製造したりエネルギーを利用してサービスを提供したりする方式に影響を与える可能性がある。また、環境分野のいかなる新しい法規や法律も、私たちがロボットで使用する原材料や重要な部品のコストを増加させる可能性がある。環境規制は、製品のエネルギー使用を減らし、私たちのロボットやコンポーネントの強制回収と回収に参加することを要求するかもしれません。将来のどんな変化が私たちにどのように影響するか、このような影響が私たちの業務に大きな影響を与えるかどうかを予測することはできません。

また、気候変動法律、環境法規、その他の類似措置は私たちの顧客の経営活動に影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性がある。地球大気中の温室効果ガス濃度の増加が嵐、干ばつ、洪水、その他の気候事象の頻度や深刻さの増加など、重大な物理的影響を有する気候変動を生じる可能性があれば、このような事件は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、会社をさらに規制させる可能性がある。

悪天候条件と気候変化は私たちのロボットの労働時間を減少させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのロボット設計は、私たちが展開している市場の一般的な環境条件下で動作するために使用される。現在、私たちのロボットは暖かく乾燥した気候で動作しており、強い嵐や異常に高いbrや低温のような珍しい条件下や極端な条件下でロボットを動作させることはありません。各世代の新世代ロボットについては，それらの操作能力(例えば，氷雪を管理する能力を導入する)を拡大していく予定であるが，これは逆に我々の地理的カバー範囲を拡大することができると信じているが，我々の努力がすべての悪天候条件を克服することに成功する保証はない。

我々のオペレーティングシステム，セキュリティシステム，インフラストラクチャ，製品中の統合ソフトウェア，および我々または第三者ベンダが処理するデータにはネットワークセキュリティのリスクがある.

当社の事業および業務には、個人データおよび協力者、顧客などの特定の機密および所有データの収集、保存、処理および送信が含まれます。さらに、当社自身の所有情報や従業員に関する個人データなど、当社の事業に関連する機密情報および所有情報を保持しています。情報セキュリティシステムの侵害やその他の情報セキュリティインシデントを開示する組織が増えています。その中には、洗練された標的の高い攻撃が含まれています。当社は、当社の業務を混乱させたり、当社のシステムや業務で処理または維持されるデータへのアクセスを試みたりするために、国家が後援するアクターなどによる攻撃の標的となる可能性があります。COVID—19 のパンデミックの継続的な影響は、遠隔作業によるセキュリティリスクが高まっています。

我々の は、以下のような中断、中断、および破壊のリスクに直面している：(A)私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する業務、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセスなどのオペレーティングシステム；(B)私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する施設セキュリティシステム；(C)私たちまたは私たちの第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する伝送制御モジュールまたは他の製品内技術；(D)私たちの単位における統合ソフトウェア；または(E)当社が処理している顧客データまたは第三者仕入先またはサプライヤーが当社が処理している顧客データを代表します。情報システムへの不正なアクセスまたは破壊のための技術はしばしば変化し、ターゲットに対して攻撃を開始する前に未知である可能性があるため、これらの攻撃を予測または予防し、直ちに反応したり、十分な予防措置を実施することができず、セキュリティホールおよび他のプライバシーおよびセキュリティに関連する他のイベントを検出または修復する際に遅延に直面する可能性がある。このようなイベントは、私たちの運営システムを深刻に混乱させる可能性があります；知的財産権、商業機密、または他の固有または競争に敏感な情報の損失をもたらします。お客様、従業員、サプライヤー、または他の人のいくつかの情報を漏洩します。私たちの施設の安全を脅かすか、または私たちの部門の製品内の技術および統合ソフトウェアの性能に影響を与えます。いくつかの努力は、国家によって支持されたり、大量の財政および技術資源の支持を受けたりする可能性があり、これは、それらが発見され、修復され、または他の方法で反応することをより難しくする。

我々のbr計画は、性能を監視し、機会をタイムリーに捕捉する製品サービスと機能 をデータ接続を利用して、性能を向上させ、安全かつコストを節約する予防的メンテナンスを実現することを含む。私たちのサービスの可用性と有効性は、情報技術と通信システムの持続的な動作に依存する。私たちのシステムは、物理的窃盗、火災、テロ、自然災害、停電、戦争、電気通信障害、ウイルス、拒否または降格サービス攻撃、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、内部窃盗または誤用、または私たちのシステムを損なう他の試みの破損または中断を受けやすい。私たちは私たちの製品サービスと機能を使用して、各設備の使用情報を記録して、私たちの診断と修理を助けるつもりです。私たちの顧客はこれらのデータの使用に反対するかもしれませんが、これは、私たちの単位保守コストおよびデータ処理と処理に関連するコストを増加させ、私たちの業務の将来性を損なうことを要求する新しいまたは修正されたデータ処理ポリシーおよびメカニズムを実施することを要求するかもしれません。

我々は，データ損失を防止し，他のセキュリティ違反やセキュリティ事故を防止するために，我々の制御範囲内のデータやシステムを保護するためのいくつかのシステムやプロセスを実施しているが，これらのセキュリティ対策は安全を保証することはできない.当社の業務で使用されるITおよびインフラは、ネットワーク攻撃またはセキュリティホールを受けやすい可能性があり、サードパーティは、私たちおよび私たちの顧客、パートナーおよびパートナーの個人データおよび他の敏感かつ独自のデータ、ならびに私たち従業員のbr個人データまたは他の敏感で独自のデータを含むデータにアクセスすることができ、これらのシステムを介してアクセスすることができます。任意のそのようなデータを記憶、使用、または送信するときの従業員のエラー、汚職、または他のエラー は、実際にまたは知覚されたプライバシーまたはセキュリティホール、または他のセキュリティイベントをもたらす可能性がある。

さらに、私たちのデータ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、および販売およびサービスの流れを中断するなど、現在のシステムの開発、改善、拡張、更新に関連する固有のリスクがあります。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫、調達部品または用品または製造、配備、交付、修理、私たちの知的財産権を十分に保護し、適用される法律、法規、および契約の下で利用可能な利益を遵守または実現する能力を達成し、維持することに影響を及ぼす可能性があります。私たちが依存しているこれらのシステムは、私たちの第三者サプライヤーやサプライヤーのシステムを含めて、計画通りに効率的に実施、保守、拡張されるかどうかを決定することはできません。もし私たちが計画通りにこれらのシステム を成功的に実施、維持、拡張しなければ、私たちの運営は中断される可能性があり、私たちの財務結果を正確に適時に報告する能力が損なわれる可能性があり、私たちの財務報告の内部統制に欠陥が生じる可能性があり、これは私たちの財務結果を証明する能力に影響を与える可能性がある。また、私たちの個人情報や知的財産権は損害や流用を受ける可能性があり、私たちの名声は悪影響を受ける可能性がある。これらのシステムが我々の予想通りに動作していない場合，我々はこれらの機能を実行するために大量の資源をかけて訂正したり，代替資源を探したりする必要があるかもしれない.

実際にまたは考えられているセキュリティホールやセキュリティイベント、または任意のシステム中断または当社の業務で使用されている他のシステムの中断は、私たちの運営を中断し、データの損失や不適切なアクセスを招き、データを取得または開示したり、知的財産権保護を失ったり、私たちの名声と競争地位を損ない、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの顧客、パートナー、協力者または他の人との関係を損なうか、あるいはクレーム、規制調査および訴訟、ならびに重大な法律、規制、財務リスクを引き起こす可能性があります。このようなイベント、または私たちのセキュリティ対策が不足していると思ういかなる見方も、私たちに自信を失い、私たちの名声を損なう可能性があり、どのようなイベントも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。プライバシーまたはセキュリティを侵害する実際または予期される任意の行為または他のセキュリティイベントは、データを共有または開示する私たちの任意のエンティティ(例えば、我々の第三者技術提供者を含む)に影響を与え、同様の影響を与える可能性がある。我々は、プライバシーおよびセキュリティ違反および他のプライバシーおよびセキュリティ関連イベントの検出および防止に大きなコストが生じることが予想され、実際または予想されるプライバシーまたはセキュリティ違反または他のイベントが発生した場合に大量のリソースを費やすために、増加したコストおよび要件に直面する可能性がある。

私たちのbrは、データプライバシーとセキュリティ法律と法規に関連して変化する法律、法規、基準、政策、契約義務に支配されており、私たちは実際にあるいはこれらの義務を遵守できなかったことが私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを巨額の罰金と責任に直面させたり、他の方法で私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を与える可能性があると考えられています。

私たちbrは、多くの連邦、州と地方の法律法規、契約義務と業界標準の制約または影響を受けており、これらの法律と法規は、データのプライバシーとセキュリティにいくつかの義務と制限を加え、私たちの個人情報の収集、保存、保存、保護、使用、処理、転送、共有、開示を管理し、私たちの従業員、顧客、および他の人の情報を含む。ほとんどの管轄区域は法律を公布しており、会社はあるタイプのデータのセキュリティホールに関連する時に個人、監督機関、その他の人に通知することを要求している。このような法律は一致しないかもしれないし、変更されるかもしれないし、他の法律が採用される可能性があります。また、特定のお客様との合意は、セキュリティホールが発生した場合に通知することを要求する可能性があります。このような強制的な開示は、費用が高く、負の宣伝を招く可能性があり、処罰または罰金を招き、訴訟を招き、私たちの顧客が私たちのセキュリティ対策の有効性に対して自信を失ってしまう可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールによる問題 に対応および/または緩和するために、大量の資本および他の資源を使用することを要求する。

世界のデータ保護構造は急速に発展しており、予見可能な未来には、実施基準と法執行実践はまだ確定していない可能性がある。私たちはすべての状況をタイムリーに監視して対応できないかもしれない。例えば、カリフォルニア州では2020年1月に施行される“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)が可決された。CCPAは、カリフォルニア州住民の個人情報とデータプライバシー権の広範な定義を含む、カバーする企業のためのプライバシーフレームワークを構築している。 CCPAは、潜在的に深刻な法定損害賠償と個人訴権を有するフレームワークを含む。CCPAは保証企業のbrがカリフォルニア住民に新しい開示情報を提供することを要求し、彼らに新しい方法を提供していくつかの個人情報を開示しないことを選択し、データ漏洩に対して新しい訴訟理由を取ることを許可する。また、カリフォルニアの有権者は2020年11月3日の選挙で新たなプライバシー法“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)を可決した。CPRAは2022年1月1日から消費者データに関する義務を作成し，2022年7月1日またはそれまでに法規を施行し，2023年7月1日から施行される予定である。CPRAはCCPAを大幅に修正し，潜在的にさらなる不確実性を招いている。一部の観察者は、CCPA は米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があると指摘している。他の州は似たような法律を提案して公布し始めた。例えば、バージニア州はCCPAと同様の義務を規定し、2023年1月1日に施行されるバージニア州消費者データ保護法を公布した。我々の業務の拡大に伴い、CCPA、CPRA、その他のプライバシーやデータセキュリティに関する法律法規 は、コンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させる可能性があります。任意の適用可能なプライバシーおよびデータセキュリティ法律法規を遵守することは厳格で時間のかかる過程であり、これらの法律法規を遵守するための追加のメカニズム を確立する必要があるかもしれない。

また、私たちの国際業務の拡大に伴い、私たちはアメリカ以外の国の法律法規の制約を受けたり、ますます多くの義務 に直面する可能性があります。その中の多くの法律、例えばEUのGDPRやGDPRを補完する国家法律、イギリスで実質的にGDPRを施行する立法は、現在米国で施行されている法律よりもはるかに厳しいです。GDPRは、欧州経済地域(“EEA”)に位置する個人データの処理に関する厳しい要求を満たすことを会社に要求している。GDPRには、違反行為に対する重大な処罰も含まれており、最も深刻な違反に対しては、2000万ユーロまたはグループ前期の世界売上高4%の罰金を招く可能性がある。イギリスバージョンのGDPR、すなわちイギリスGDPRは、そのデータ保護法(総称して“イギリスGDPR”と呼ばれる)と共に維持され、実質的な処罰も規定されており、最も深刻な違反に対しては、最大1，750万GBまたは前会計年度グループの世界売上高の4%に達する。世界の多くの他の司法管轄区域は、ローカルにデータを格納するか、または他の方法で個人データの収集、使用、および他の処理に関連するプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティ義務を規定する立法を検討または公布している。

我々 は、個人情報および/または の他の機密情報の収集、処理、使用および開示に関するプライバシーポリシーおよび他の文書を発行する。私たちが発表した政策や他の文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは失敗したり、守られていないと思われたりすることがある。さらに、私たちが努力したにもかかわらず、私たちはコンプライアンスを達成することに成功できないかもしれません。もし私たちの従業員、請負業者、サービスプロバイダ、またはサプライヤーが私たちが発表した政策および文書に従わなかったら。このような故障が詐欺的、不公平、または私たちの実際の操作と一致しないことが発見された場合、私たちは政府または規制機関によって行動される可能性がある。私たちはまた、私たちのロボットが法執行監視作業の構成要素として使用されていると報道されているメディアに注目している。一般的な政策として、特定の場合(1)逮捕状や伝票を受け取ったときにデータの共有が要求されない限り、法執行部門とデータを共有しない、または(2)私たちの人員や財産に関する保険請求、進行中の事件調査brまたは武装暴力行為または窃盗企図。私たちのこのような監視活動に参加することに対する大衆の見方は、私たちの名声を損なう可能性があり、それによって私たちの業務の将来性と財務状況を損なう可能性がある。我々が実際にまたはプライバシーおよびセキュリティ問題を十分に解決できないと考えられている場合や、プライバシー、データ保護またはデータセキュリティまたはプライバシー通知の適用に関連する適用法律、規則および法規を遵守している場合は、政府のエンティティおよび個人当事者の調査、クレームおよび訴訟、違約損害賠償、およびその他の重大なコスト、処罰およびその他の責任を招く可能性がある。このようなクレームや他の訴訟手続きは高価で時間のかかる弁護である可能性があり、否定的な宣伝につながる可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、見通し、経営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。私たちは違反行為によって刑事責任と他の深刻な結果に直面するかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。

我々 は，米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下，“反海外腐敗法”)，“米国法典”第18編201節に掲載された米国国内賄賂法規，“米国旅行法”および我々が活動している国の他の反腐敗，反賄賂，反マネーロンダリング法 の制約を受けている。腐敗防止法は広く解釈され、会社およびその従業員、商業パートナー、第三者中間者、代表および代理人の直接的または間接的な許可、約束、不正支払いまたは任意の他の価値のあるものを政府関係者、政治候補、政党または商業パートナーに提供することを禁止し、業務を獲得または保留し、または不正な商業的利点を得ることを目的としている。

私たちbrは、米国以外の国/地域の政府実体の販売を促進することを含む、外国人官僚と直接的かつ間接的な相互作用を持っている。私たちは第三者を利用して海外で業務を展開することがあり、私たちの第三者業務パートナー、代表、代理店は政府機関や国有または付属実体の役人や従業員と直接または間接的な相互作用がある可能性がある。私たちはそのような活動を明確に許可していなくても、従業員やこのような第三者の腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。“海外腐敗防止法”やその他の適用される法律法規は、正確な帳簿や記録を保持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することも求められている。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策と手続きがありますが、私たちのすべての従業員、業務パートナー、第三者仲介、代表、代理が私たちの政策や法律に違反する行為をしない保証はありません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちの国際業務の拡大と私たちの外国司法管轄区での販売と運営の増加に伴い、私たちはこれらの法律に違反するリスクが増加しています。

上述の法律法規に違反するいかなる行為も、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、brの巨額の民事と刑事罰金と処罰、損害賠償、和解、起訴、法執行行動、監禁、br輸出または輸入特権の喪失、政府契約の一時停止または取り消し、税務再評価、違約と詐欺訴訟、br}名声損害およびその他の結果を招く可能性があり、その中のいずれも私たちの業務、将来性、財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の調査や行動に対応することは、経営陣の注意力や資源の大量移転、巨額の国防費や他の専門費を招く可能性がある。

上場企業としては、管理負担をもたらす可能性があり、我々の法律や財務コンプライアンスコストを著しく増加させることになる。

上場企業としては、“サバンズ·オクスリー法”“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)を含む“証券法”“取引法”およびその他の関連する連邦証券法、規則および法規の情報および報告要件を遵守しなければならない。また、ナスダック上場要求や他の適用される証券規則や法規は上場企業に対して様々な要求を出している。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入する必要があるだろう。さらに、このような規則と法規は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。他の事項以外にも上場企業としては

米国証券取引委員会に年次報告書、依頼書、その他の情報を作成して提出し、監査された報告書を株主に提供するコストは高価であり、個人持株会社のコストよりもはるかに高く、これらの規則を遵守するには、追加の財務報告、内部統制、その他の財務者を招聘する必要があり、監督、法律、会計費用に関連する大幅な増加 および私たちの取締役会と管理層の関心を必要とする。また、上場企業として、取締役や役員責任保険を購入するコストが高いです。将来的には、私たちは、この保証範囲を得るために、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高い費用を発生させることを要求されるかもしれない。これらの要素はまた私たちのbrを合格した幹部と取締役会のメンバーを引き付け、維持することを難しくするかもしれない。

雇用法案は限られた期間内にこれらの追加法規や他の要求を遵守するコストを下げる可能性があるが、将来的には法律、会計、保険、およびいくつかの他の費用が大幅に増加することが予想され、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの経営陣は全体として、上場企業を運営する上での経験が限られている。

我々のbr管理チームは、重大な監督監督や米国証券法で規定されている報告義務に制約された上場企業としての運営を成功または効率的に管理できない可能性がある。全体として、上場企業を管理する上での私たちの役員の経験は限られている。彼らの上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるので、当社の管理と成長に使用される時間が少なくなる可能性があるからである。上場企業が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御に適切な知識、経験と訓練を備えている十分な人員がいないかもしれない。私たちは上場企業としての義務を有効かつ効率的に履行することができず、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、及び/或いは法律責任或いはその他のマイナス結果を招く可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちのbr株価は変動するかもしれませんので、あなたの購入価格以上であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の活発な取引市場は発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。活発な市場の不足は、あなたが株を売却したい時間に、または合理的だと思う価格で株を売却する能力を弱めるかもしれません。これは、あなたの株の公正な時価を低下させる可能性があります。さらに、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、普通株を対価格として戦略的パートナーシップを達成したり、将来の製品やライセンスを取得する能力を弱める可能性があります。

また、私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの では制御できない。このような変動はあなたが私たちの普通株式投資ですべてまたは部分的な価値を損失させる可能性がある。私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素は

また、株式市場は全体的に重大な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして個別会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場要因は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。過去には、会社証券市場価格の変動に伴い、証券集団訴訟がしばしば提起されてきた。私たちに対する証券集団訴訟は重大な責任を招く可能性があり、結果にかかわらず巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

“を参照主要株主“私たちの主要株主が発行した普通株式の所有権に関するより多くの情報は、次のリンクをクリックしてください。

FINRA 販売行為要求は株主が私たちの普通株を売買する能力を制限する可能性があります。

金融業界監督局(“FINRA”)はすでにルールを通過しており、ブローカーに顧客に投資を推薦する際には、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由がなければならない。非機関顧客に投機的証券や低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると， FINRAは投機的あるいは低価格証券が の少なくとも一部のクライアントには適していない可能性が高いと考えていることを示している.これらのFINRA要求が私たちまたは私たちの証券に適用される場合、ブローカーが顧客の少なくとも一部が私たちの普通株を購入することを提案することを困難にする可能性があり、これは私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を制限し、私たちの普通株の市場と価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見した。有効な財務報告開示制御および内部制御システムを構築し、維持することができなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用された法律法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。

私たち は上場企業であり、“サバンズ-オキシリー法案”第404(A)節の規定によると、経営陣は以下の事項について報告書を提出しなければならない： は私たちの10-k表年次報告における財務報告の内部統制に対する有効性を報告しなければならない。信頼性の高い財務報告に有効な財務報告内部統制が必要であり、これに加えて詐欺防止を目的とした十分な開示制御や手順が必要である。必要な新しいまたは改善された制御措置を実施できなかったか、または実施中に困難に遭遇した場合、私たちはその報告義務を履行できない可能性がある。無効な内部統制 はまた、報告された財務情報に対する投資家の自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格 に負の影響を与える可能性がある。

経営陣の報告書は、財務報告の内部統制において発見されたいかなる重大な弱点も開示することを要求している。しかし、私たちがJOBS法案に規定されている“新興成長型企業”である限り、私たちの独立登録公共会計会社は、サバンズ-オクスリ法案404(B)条 に基づいて財務報告内部統制の有効性を証明する必要はない。管理層の内部統制の評価は内部統制の問題を発見することができ、我々の監査人の内部統制の有効性の独立した評価は、経営陣の評価が発見できない可能性のあるさらなる問題を発見することができ、他の未確定な重大な弱点の発見につながる可能性がある。未発見の材料br}内部制御における弱点は、財務諸表の再記述を招く可能性があり、救済費用を負担することが求められている。我々 は四半期ごとに内部制御やプログラム面の変更を開示することを要求されている.これらの要求に適合するためには、新たな内部制御プログラムの実施や会計や内部監査者の採用など、様々な措置が必要となる可能性がある。

404節に準拠した評価を実行するために、システム開発および文書処理の初期段階にあり、必要な評価、テスト、および任意の必要な救済措置をタイムリーに達成できない可能性があります。 評価およびテスト中に、財務報告の内部統制における大きな弱点が発見された場合、財務報告の内部統制が有効であるとは断言できません。

この登録声明の他の部分で説明されたように、私たちは2023年7月31日に統合を完了した。Serveは合併前に個人会社であるため、その制御は取引法ルール13 a−15および15 d−15による設計または保守を必要としない。合併後の財務報告の内部統制の設計と実施はすでに実施されており、管理職や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要があるだろう。そのため、私たちの財務報告の内部統制実施と評価フレームワークの設計と持続的な発展は初歩的な段階にある。したがって，経営陣は，不合理な努力や費用が生じることなく，2023年12月31日までの財務報告の内部統制を全面的に評価することはできない。しかし、経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があると結論した。

“重大な欠陥”とは、財務報告の内部制御に欠陥または欠陥が存在する組み合わせであり、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミス報告が予防やタイムリーな発見が得られない可能性が高い。経営陣の結論は、私たちは、私たちの財務報告の流れに必要な情報を詳細に説明し、包括的かつ正式な会計報告および財務報告政策および手順書を持っておらず、私たちは強力なbr審査プロセスもなく、管理層はそれによって潜在的なエラーや技術会計要求を監視することができる。

財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、または上記のような重大な弱点により、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、一般株価格の下落を招く可能性があり、米国証券取引委員会の調査または処罰を受ける可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで見積もりを続けることができないかもしれない。

私たちは新興成長型会社と小さな報告会社であり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用されるいくつかの減少した報告書と開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件の免除を利用することを選択することができる

次の1つがあれば、私たちの新興成長型会社としての地位はすぐに終了します

新興成長型企業が提供するいかなる免除に依存するかを選択すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの普通株の市場価格はもっと変動するかもしれません。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちは雇用法案のこの条項を利用することを選択した。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準や改訂された会計基準を同時に遵守することはない。したがって、上場企業の発効日までに、我々の連結財務諸表は、新たなまたは改訂された会計声明に適合する会社の連結財務諸表と比較できない可能性がある。

我々 も“取引法”で定義されている“小さな報告会社”である.私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは“小さな報告会社” であり続けるかもしれない。私たちは、規模の小さい報告会社が使用可能ないくつかの比例して開示された情報を利用して、私たちの非付属会社が保有する投票権および無投票権普通株 が私たちの第2四半期の最終営業日に250.0ドルを下回るか、または最近終了した会計年度の年収が100.0ドル未満であり、私たちの非付属会社が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に700.0ドルを下回る限り、これらの比例開示された情報を利用することができるかもしれない。

私たちの定款文書とデラウェア州法律における反買収条項は、私たちの買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主にbrを利益を与え、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれない。

私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書と、合併完了後に発効する私たちの改訂と再記述の定款には、わが社の制御権変更を延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。これらの規定は，我々の取締役会の現メンバーではない取締役を選出したり，我々の経営陣を変動させたりすることを含む他の会社の行動を株主が困難にする可能性もある.これらの規定には

さらに、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟であること、受託責任違反を主張する任意の訴訟、デラウェア州会社法(“DGCL”)、私たちの改訂と再記載された会社登録証明書、または私たちの改訂と再記載された定款が私たちにクレームを提起した任意の訴訟、または私たちのクレームに対して内部事務原則によって管轄される任意の訴訟であることが規定されている。

証券法第22節では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有する。私たちが修正して再記載した会社登録証明書の規定： 私たちが書面で別の代替裁判所に同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は“証券法”(“連邦フォーラム条項”)に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決する独占フォーラムである。私たちは連邦フォーラム条項を採用することを決定する前に、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州法律によると、このような条項 は表面的な効力を有すると判断した。連邦裁判所や州裁判所がデラウェア州最高裁判所の裁決に従うこと、または特定の事件で連邦フォーラム条項を実行することを決定することは保証されないが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法に規定されたいかなる義務または責任を執行するために提起された訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することができないことを意味する。排他的裁判所条項および連邦裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されないが、取引法第27条は、取引法またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を執行するために提起されたすべてのクレームに対して排他的な連邦管轄権を有する。したがって、私たちの株主が取引法またはその規則と条例に規定されている任意の義務または責任を実行する行動も連邦裁判所に提起されなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄するとみなされないだろう。

私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得または保有する任意のbr個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む私たちの独占フォーラム条項に通知されたとみなされなければならない。これらの条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、高級社員または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、高級社員、他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません。

また，DGCL 203節ではわが社への制御権変更を阻止，延期または阻止する可能性がある。第203条私たちと私たちの15%以上の普通株を持っている人との合併、業務合併、その他の取引にはいくつかの制限が加えられている。

一般リスク因子

私たちbrは証券訴訟に関連するリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは巨額の法的費用と和解や損害賠償を招く可能性がある。

私たちのbrは将来、証券法違反や他の関連クレームのクレームや訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損害し、巨額のコストを発生させることを要求する可能性がある。巨額の訴訟費用は私たちが信用協定の下で特定の財務契約を遵守する能力に影響を及ぼすかもしれない。法律の許容範囲内で、私たちは通常、このような訴訟で被告に指名された現職と元役員や役人の賠償を義務化しています。結果にかかわらず、訴訟には経営陣の高度な重視が必要となる可能性があり、巨額の法的費用、和解費用または損害賠償を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不利または不正確な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告、ならびにアナリストと投資家が私たちの財務情報および他の開示の方法を解読することにある程度依存する。証券や業界アナリストは今のところそうではなく、私たちの業務の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めていなければ、私たちの株価はマイナスの影響を受ける可能性がある。証券や業界アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する負の報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価を下落させ、私たちの普通株の取引量を減少させる可能性がある。

流行病、他の伝染性疾患の突然発生、その他の悲劇的な事件のため、私たち は世界経済衰退の大きな影響を受け続けている可能性がある。

いかなる悲劇的な事件が私たちの業務と財務業績に与える影響の程度は、このような事件の持続時間とこの事件に対する世界の反応、資本と金融市場への影響、グローバルサプライチェーンへの影響、および これらの影響が消費者行動を招くかどうかなどの一時的または恒久的な変化を含む未来の事態の発展に依存し、これらの変化は非常に不確実性があり、 予測できない。

さらに、将来のいかなる大流行、他の伝染性疾患の爆発、または他の悲劇的な事件が、私たちの業務パートナーおよび第三者事業者およびサプライヤーに与える影響を予測することはできません。私たちは、私たちの業務パートナーおよび第三者事業体およびサプライヤーが受ける悪影響によって悪影響を受ける可能性があります。例えば，br菌株を製造することで我々のロボットを生産できなければ，我々のロボットを計画的に製造·配置することができず，我々の業務を拡張することもできない可能性がある.これは私たちが運営費用を支払い、私たちの収入目標を達成するために追加資本を調達する必要があるということを意味するだろう。大流行または他の壊滅的なイベントが私たちのビジネスおよび財務業績に悪影響を及ぼす場合、それはまた、本文書に記載されている多くの他のbrのリスクを増加させる可能性があるリスク要因“部分。上記のいずれの要因、または現在予見できない大流行の他の連鎖的影響は、我々の業務、財務業績及び運営状況及び結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

説明：合併、方向性増発、公開発行及び関連取引

橋融資

2023年4月から2023年4月まで，いくつかの認可投資家に元金3，001，500ドルを優先的に保証する転換可能手形(“橋梁債券”)を私募方式(“橋梁融資”)で発売·販売した。橋手形の利息は年利10%で、2023年10月21日に支払われるが、以下に述べる比較的早い転換日に支払わなければならない。Bridge融資に参加した認可投資家には、最高経営責任者Ali·カシャニとマーク·トンプキンスが含まれており、彼らは私たちの普通株の5%以上を持っている。

橋梁手形の利息 は満期時に支払うべきであるが、以下に述べる橋梁手形の変換時には、計算すべき利息 が免除されている。いくつかの限られた例外を除いて、ブリッジ手形は、Serveおよびその子会社のすべての資産の第2の優先保証権益を担保とする。この保証権益は橋債券転換時に終了する。

証券法第4(A)(2)節と米国証券取引委員会が公布した第506条(B)規則によると、橋梁手形の発行および橋梁株式証と橋梁ブローカー証の付与(以下、定義を参照)が免除されて登録されている。 橋梁手形は、第(D)条で定義された“認可投資家”に売却され、“合理的な最大努力”に基づいて発行される。

合併および私募(以下、定義を参照)を完了すると、橋梁債券の発行元本金額は自動的に1株3.20ドルの転換価格で自社普通株の937，961，000株に変換され、橋梁債券の投資家は株式認定証を取得し、橋梁債券 を普通株に変換した株式数の50%に相当する普通株株式を購入し、行使価格は1株3.20ドルで3年間である(“橋梁株式証”)。私募最終終了後120日目(“登録発効日”)後の任意の時間に、 は有効な登録説明書がなくて転売登録されていない、あるいはその中に掲載された株式定款は転売できず、 は所有者が過橋株式証を行使して発行した普通株式株式を行使することができ、この時間に“現金なし”純額で行使することもできる。ブリッジ株式証は加重平均逆希釈保護 を有するが、慣例例外がある。

Bridge Notesを売却する際には，Laidlaw&Company(UK)Ltd.とNetwork 1(“Bridge Brokers”と総称する)にそれぞれ米国の登録ブローカーであるServeに支払い，募集資金の8%の現金手数料を受け取り，Serveの現上級管理者，取締役と株主とそのそれぞれの友人や家族(“内部投資家”)から調達した資金であれば4%の現金手数料を受け取り，合併と私募が完了した後に発行することに同意した.購入数は、Bridge Notesが合併と発売終了時に普通株に変換する普通株数の株式承認証(Br)内部投資家によって購入された普通株を含まず)、行使価格は1株3.20ドル、期間は3年(“Bridge Broker株式承認証”)に相当する。Bridge Broker承認株式証は加重平均逆希釈保護を有し，慣行の例外状況に制限されている。

橋梁ブローカーは合計239，400ドルの手数料を獲得し、私たちの普通株の合計74，662，000株を購入するために橋の紀律権証を得る権利がある。Serveはまた彼らにBridge資金調達に関する法律と他の費用を支払うために25，000ドルを精算した。

我々 は，法的に許容される最大範囲で，ブリッジ手形が発生する可能性のある責任(証券法下のある民事責任を含む)についてブリッジ仲介人を賠償することに同意し，このような賠償がなければ，配給エージェントとその子エージェントにそのような債務が支払われた金について賠償を要求される可能性がある.

本明細書では、ブリッジ株式証および橋梁仲介人株式承認証のすべての説明は、参照によって本明細書に組み込まれる証拠として提出されたテキストを参照することによって全体的に限定される。

逆 統合

当社は2023年7月31日に付属会社およびSERVEを買収して合併協定を締結した。合併協定の条項によると，2023年7月31日に付属会社を買収して合併してサービスを開始し，Serveは存続している会社および我々の完全子会社としている。

統合の結果，我々は先進的なAI駆動ロボット移動プラットフォームを設計，開発，運営するServe事業を買収し，その最初の応用は都市で最後の1マイルの配達を行うことである. デラウェア州州務卿に合併を反映した合併証明書 を提出した場合、Serveが合併完了直前に発行·発行した1株当たり0.8035株を取得する権利がある我々の普通株式(投資家が保有する株式であれば)に変換され、Serve株の前所有者に発行可能な普通株の最大数は20，948，917株に等しく、四捨五入調整後に断片株式になる。合併発効時期(“合併発効時期”)の直前に、我々の株主が合併前に保有していた合計3，500，000株の会社普通株が没収され、抹消された。

また，合併プロトコルにより，(I)1，984，951，000株のServe普通株を購入するオプションを仮定して変換し，1，594，800株の我々の普通株を購入するオプション ，(Ii)Serve普通株 を購入して引受権証に変換し，17，314，000株を購入して合併完了直前に発行されたServe普通株 を購入し，13，911株普通株を購入するために承認株式証に変換する.(Iii)Serve‘s Series種子優先株160，323株の購入権証brは、合併完了直前に発行および発行され、128，819株の私たちの普通株を購入するために承認株式証に変換され、(Iv)合計15，551，953ドルの金庫は、4，372，613株の私たちの普通株に変換された。

合併協定は各方面の常習陳述と保証、成約前と成約後のチノ及び慣用的な成約条件を含む。

合併の一つの条件として、私たちは2023年7月31日に私たちの元上級職員と取締役と賠償協定を締結し、この合意に基づいて、このような元上級職員と取締役が彼らが公式として合併およびいくつかの関連取引所を考慮、承認、完成する行動を取ることに同意した。

財務報告書の目的で、今回の合併は私たちの資本再編と逆買収とみなされている。会計目的でServeは買収側 とみなされ、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書では、我々の合併前の歴史財務諸表は合併前の歴史財務諸表 に置き換えられる。改正された1986年の国税法第368条 によると、今回の合併は免税再編とみなされる。

私募配給

合併発効期間に続いて，吾らは当社と普通株購入者との引受合意(“引受合意”)に基づき，3，183，671，000株当社普通株を複数回に分けて発売し，買い取り価格は1株4.00ドル(“販売価格”)とした。今回の指向性増発を本稿では“指向性増発”と呼ぶ。合併完了に関連する発行済み橋梁手形の未償還元金と利息を転換するために、937，961，000株の普通株を発行した。

プライベート配給の総収益総額は約1，574万ドルである(上記のように変換されたブリッジチケット元金総額 を含み，配給エージェント費とプライベート配給の支出前を差し引く).

私募であり，配給代理権証の授与(定義は後述)を含み，証券法第(4)(A)(2)(Br)節及び米国証券取引委員会が公布した第(D)条第506条(B)に基づいて登録されることが免除される。私募中の普通株 はDルールで定義された“認可投資家”に売却され，私募は“合理的な 尽力”に基づいて行われる.

さらに、私たちはBridge手形所有者が転換する前に彼らにBridge株式認定証を発行して、私たちの普通株の468，971，000株を購入した。

私募については，私募終了後，吾らは配給エージェントAegisとNetwork 1(総称して“配給エージェント”)にそれぞれ1人の米国登録ブローカー-取引業者を支払うことに同意した.現金配給費用は、私募が投資家に募集した総収益の8%(または内部投資家から調達した総収益の4%)であり、私募br売却の普通株式数の8%に相当する普通株(内部投資家を除く)を購入するために(A)承認株式証を発行し、普通株がナスダックあるいはニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)での売買開始から3年後に満了し、行使価格は1株4.00ドル(“配給エージェントA株式承認証”)及び (B)承認株式証はそれぞれ125，000株の普通株株式を購入し、その年間は配給代理A承認株式証と同じ であり、行使価格は1株当たり0.001ドル(“配給代理A承認株式証”は、配給代理A とともに持分証を承認する)。私たちはまた配給代理が私募に関連したいくつかの費用を支払うことに同意する。

以上の理由から，吾らは配給エージェントに合計817，209ドルの手数料(Bridge Notesの売却により支払われた手数料を含まない)を支払い，彼らに配給エージェントA承認株式証を発行し，153，909株の我々の普通株 および配給エージェント承認株式証を購入し，私募完了 に関する合計250，000株の我々の普通株を購入した.私たちはまた、約60，000ドルの私募に関する費用を配給代理に精算した。

ある慣例の例外に該当する場合、私たちは、法律で許容される最大範囲で、証券法の項の特定の民事責任を含む私募によって生じる可能性のある責任について、配給エージェントに賠償を提供し、このような賠償がない場合には、配給エージェントおよびそのサブエージェントが当該等の責任について支払うことを要求される可能性があることに同意した。

登録 権利

合併及び私募については、私は2023年7月31日に登録権協定(“登録権協定”)を締結することに等しく、これにより、吾らは常習例外を除いて、私等は私募の最終完了後60日以内に迅速に米国証券取引委員会に登録声明(“登録声明”)を提出することに同意し、(I)私募で発行された普通株式株式(ブリッジ手形転換後に発行された普通株を含む)をカバーする。(br}(Ii)ブリッジ株式証の行使により発行可能な普通株式，(Iii)ブリッジ議事録及び配給代理権証の行使により発行可能な自社普通株株式，(Iv) 株式転換により発行された当社普通株株式；及び(V)自社株主が合併前に保有する1，500，000株自社普通株(I)-(V)を総称して “登録可能証券”)と呼ぶ。私たちはまた、私たちのビジネス上の合理的な努力を尽くし、この登録声明が私募終了後120日以内に発効することを確実にすることを約束した。

慣例的な例外に該当する場合、(I)登録声明の提出が遅延された場合、(Ii)登録声明は、私募終了後120日以内に発効が宣言されていない(当該登録声明が120(120)暦以内に発効できなかったことが前提である)( “登録発効日”)、(Iii)登録声明の有効性を維持することができない。(Iv)登録可能証券の所有者 登録声明を使用して、登録可能証券の連続 取引日以上を転売してはならない(特定の販売禁止期間内(以下を参照)登録声明の使用を一時停止しない限り)、または(V) 場外取引市場、ナスダック、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)またはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場または引用された後、当社の普通株の取引は、3つ以上の完全な連続取引日((I)-(V))を一時停止または一時停止する。(br}“登録イベント”)、販売価格に応じて各登録証券所有者に罰金を支払う。金額は、その所有者が保有または購入し、その間に影響を受ける登録可能証券の総価値のbr}から12%に相当する。私たちが支払った最高罰金金額が総価値の5%を超えない限り。以下の場合、金銭的なbr処罰は生じない：(1)米国証券取引委員会スタッフによって提案されたレジストリの普通株式数のコメントのためにレジストリから削除可能な任意の登録可能証券、(2)販売制限、現在の情報要件、出来高制限、またはルール144における他の制限または証券法下の他の免除なしに転売可能な任意の登録可能証券。(3)所有者が所有者情報および米国証券取引委員会規則の開示を要求している所持者が登録すべき証券の流通方式を提供していないため登録声明から除外されたbr証券；および(4)米国証券取引委員会が私募最終終了後120日またはそれまで登録声明の発効を宣言していない であり、米国証券取引委員会が決定した理由は、(A)任意の登録すべき証券の発売が当社の主要な証券を構成する 発売である。(B)登録可能証券の転売、及び/又は(C)任意の登録可能証券の所有者は、証券法第415条に基づいて登録可能な証券の転売を登録してはならず、当該所有者は、登録声明においてこのように指名されることに同意しない。前述の規定にもかかわらず、米国証券取引委員会が登録発効日前に登録声明の発効を宣言していない場合、場合によっては、私たちが当時使用する権利がある1つまたは複数の登録声明を継続して使用しなければならない場合、米国証券取引委員会が許可された最初の時点で私たちの商業的に合理的な努力を使用して、そのような登録すべきすべての登録証券を転売することを使用する場合、私たちはbr}違約賠償金を負担する可能性がある。brは、縮小コメントによる削減は、各保有者が保有または発行可能なこのようなbr株の総数に基づいて比例して登録可能な証券に適用される。登録権協定によれば、“販売禁止期間”とは、会社がその登録声明に含まれる登録可能証券の登録または流通が当社及びその株主に深刻な損害を与えると判断した期間を意味する。当社が株主に登録可能証券の発売及び販売を一時停止しなければならないことを通知した日から(I)閉鎖期間を招く重大な非公開資料が公衆に開示又は重大な意味を持たなくなった日及び(Ii)当社が登録声明に基づいて株主に販売再開を通知した日(早い者を基準とする)まで。

吾らbrは、登録声明の有効期間を5年とし、米国証券取引委員会が発効を宣言した日から、またはすべての登録すべき証券が登録権協定項で許可されたいくつかの列挙譲受人以外の譲渡者に譲渡される日まで、商業的に合理的な努力を行うことに同意している。

さらに、登録権契約に規定されている登録義務に関連するすべての費用を支払うことに同意します。登録、届出および証券取引所費用、印刷費用、証券法適用を遵守するすべての費用および支出、私たちの弁護士および独立公共会計士の費用および支出、および弁護士が登録可能な証券所有者に支払う合理的な費用および支出は、35，000ドル以下です。各所有者は、自分のbr販売手数料(ある場合)、譲渡税、およびその所持者が雇うことを決定した他の任意の弁護士またはコンサルタントの費用を担当する。

公募株

2024年4月17日、吾らはその別表に列挙された数社の引受業者(総称して“引受業者”と呼ぶ)の代表であるイージスと引受契約(“引受契約”)を締結し、1，000，000株の普通株の公開発売について、1株当たりの公開発行価格は4.00ドルであり、同時にナスダックに上昇した。

引受業者保証

引受契約によると、2024年4月22日の公開発売終了時に、当社はAegisに引受業者株式承認証を発行する。br引受業者株式承認証は1株当たり5.00ドルで行使することができ、2024年10月14日から随時および時々全部または部分的に行使することができる。引受業者の株式承認証は2029年4月17日に満期になる。

引受業者株式承認証は、慣例的な逆希釈条項と、引受業者株式承認証に関連する普通株式登録の即時付随登録権とをさらに含む。

引受株式証明書は、引受契約日後180日以内に誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質権を与えることができないが、以下の者を除く：(I)持分者(引受業者承認持分証の定義による)または引受業者、配給代理、brまたは公開発売に参加する選択された取引業者、または(Ii)所有者または任意のこれらの引受業者、配給代理または選定取引業者の誠実な上級者またはパートナーは、各場合においてFINRA行為守則第5110(E)(1)条に適合しなければならない。また、同時期内に、引受業者が株式証を承認する際に発行可能な証券は、いかなるヘッジ、空売り、派生商品、見下げまたはコール取引の標的になってはならず、 FINRA規則5110(E)(2)に規定された取引が引受業者の株式承認証又はその下の証券に対して有効な経済処置を行わない限り。

証券法第4(A)(2)節の規定により、引受業者は株式証の発行を認め、“証券法”による登録を免れる。Aegisは、証券法規則501で定義された“認可された投資家”であり、 買収引受業者承認株式証は、いかなる流通またはその流通に関連して を販売するのではなく、投資目的であることを当社に示している。

ネットワーク 1つの保証

配給エージェントプロトコルにより，ネットワーク1は，我々が2024年1月に何らかの認可投資家に$500万円変換可能な本チケット(総称して“チケット”およびチケットが行う予定の取引) を発行する独占配給エージェントとする.取引に関しては，我々に紹介したNetwork 1からInvestors 1に発行されたチケットの普通株式の10%を購入するために，Network 1(あるいはその指定された 連属会社)の株式承認証(“Network 1株式承認証”)の発行に同意している.

公開発売では、手形を私たちの普通株に変換し、2024年4月22日に、ネット1のネット1株式承認証を発行し、1株2.42ドルの取引価格で最大63，479株の私たちの普通株を購入した。Network 1株式証明書brは2029年4月17日に満期になり、その中に常習的な逆希釈条項が含まれる。

収益を使用する

私たちは登録説明書を提出しています。本募集説明書はその一部で、所有者がタイトルを持つことを許可しています“売却株主“この種の株を転売する。私たちは、売却株主が本募集説明書を転売して提供するいかなる株式からも収益を得ません。しかし、私たちは任意の現金行使の権利証収益 を受け取るつもりだ。すべての株式承認証が現金で行使されれば、合計約490ドルの万収益を得ることになる。もし私たちが本当にどんな収益を受け取ったら、私たちは現在、運営資金を含む一般会社の用途に収益を使用するつもりです。

私たちの普通株と配当政策の市場情報

市場の普通株の価格

私たちの普通株はナスダックで見積もり、株式コードは“SERV”です。2024年6月27日、私たちの普通株の終値は1株当たり2.00ドルです。

2024年5月31日現在、登録株主約187人が保有する発行済み普通株37，098，653株を保有している。

配当政策

私たちは私たちの株に何の現金配当金も支払ったことがなく、予測可能なbr}は未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想される。私たちは未来の収益を維持し、持続的な運営と未来の資本需要に資金を提供するつもりだ。未来に現金配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、財務状況、経営業績、 資本要求と取締役会が関連すると思う他の要素に依存する。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本募集説明書に含まれる当社の財務状況及び経営業績に関する以下の議論及び分析、並びに当社の連結財務諸表及び関連説明及びその他の財務情報を閲覧しなければならない。本議論および分析に含まれる、または本明細書の他の場所に記載されたいくつかの情報は、タイトルの下で説明されるリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む我々のビジネス計画および戦略に関連する情報を含む前向き陳述に関する特別説明“ 本募集説明書の他の部分。したがって、あなたは、本募集説明書の“リスク要因”のタイトル下の開示 を検討すべきであり、議論は、以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。

概要

私たちは持続可能な自動運転交付の未来 を作っている。私たちは低排出ロボットを設計、開発、運営し、公共の場で人々にサービスを提供し、食事を送ることから始めた。2017年から、私たちのコア技術は、カリフォルニア州サンフランシスコでの共同創業者と、私たちのほとんどの製品とエンジニアリングチームによって開発されたPostmateの特別プロジェクトとして、Postmateはアメリカの先駆的な出前スタートアップ企業の一つです。2020年末までに，チーム は歩道ロボットチームを開発し，カリフォルニアの郵便配達員のために10，000回以上の商業配達に成功し，郵便配達員の人間配達員チームを拡大した。Postmateは2020年に優歩に買収され、2021年2月、優歩指導部はチーム開発の知的財産権とこのプロジェクトに関連する資産に貢献することに同意した。この貢献と同社への現金投資への見返りとして、優歩はわが業務の少数株を買収した。

逆合併

2023年7月31日、Patricia Acquisition Corp.， Serve Acquisition Corp.，2023年7月10日にデラウェア州で設立された会社(“買収子会社”)とServeが合併協定を締結した。合併協定の条項により，付属会社を買収して合併してサービスを投入するが，SERVEは存続している会社や吾などの完全子会社としている。合併の結果、我々はServeの業務を買収し、引き続き ServeをServe Robotics Inc.という公共報告会社の既存業務として運営している。また、Serveの前身はServe運営会社と改称された。財務報告目的で、Serveは我々の資本再編と逆買収とされ、Serveは会計上買収側とされている。合併および我々の業務と運営の変化により、Patricia Acquisition Corp.の過去の財務業績の議論は関連しておらず、適用された会計原則に基づいて、会計買収側Serveの合併前の歴史的財務業績は我々の歴史的財務業績 とみなされている。

公開発行する

当社は2024年4月17日、イージス資本会社(“イージス”)と1株4.00ドルで10，000，000株を公開発売している(“公開発売”)。当社が公開発売した純額は、引受割引や当社が支払うべき他の推定発売費を差し引いて約3，570万となっています。公開発行の結果、会社の普通株はナスダックで取引を開始し、株式コードは“SERV”となった。

引受契約によると、二零二四年四月二十二日の公開発売終了時に、当社はイージスに株式引受証を発行し、500，000株の普通株(“br”代表株式証“)を購入する。代表株式証は1株当たりの行使価格が $5.00に等しいように行使でき、2024年10月14日から随時及び時々全部或いは部分的に行使することができる。代表の保証書は2029年4月17日に満期になります.

転換可能な手形

2024年1月2日の初期取引 とその後の2024年1月12日、2024年1月22日、2024年1月26日の取引で、会社はある認可投資家に5，014，500ドルの転換可能な本チケットを発行し、会社はそのために4，844，625ドルの純収益(“1月 手形”)を獲得した。そのため、当社は169，875ドルの費用を発生し、この費用は監査されていない簡明総合財務諸表に債務割引として入金された。転換引受チケットの利息の年利率は6.00%であり、年利で、各投資家の要求に応じて各手形の最初の発行日の12ヶ月または後に満期になって支払います。1月の手形 は，条件を満たす発売(定義は1月の手形)で普通株に変換しなければならず，価格は1株あたりの支払価格 に75%，あるいは商数80，000，000ドルを普通株流通株で割った商数であり，接合資格発売前のすべての 薄基準で計算される.

株式公開のクローズに伴い、 1 月のノートは 1 株当たり 2.42 ドルの換算価格に基づいて 2，10 4，562 株の普通株式に換算されました。さらに、当社は、 1 月社債の発行代理店に対し、 1 株当たり 2.42 ドルの行使価格で 63，479 枚の普通株式購入令状を発行しました。

支払手数 — 関連 パーティー

2023 年 12 月、当社は最高経営責任者に対して上級担保付き手形を発行し、 Serve は 7 万ドルを受け取った。この手形 の利子は年 7.67% です。2024 年 1 月 3 日に完全返済された。

マグナ · ウォラント

2024年2月1日、br}ServeはMagnaとプライマリサービス協定(MSA)を締結し、MSA発効日にさかのぼった。

マグナーとの戦略的パートナーシップについて、当社は2024年2月7日にマグナーに“マグナー株式承認証”を発行し、最大2，145，000株の普通株(“マグナー株式承認株式”)を購入し、行使価格は1株0.01ドルとした。マグナー承認株式証は，双方が2024年4月に署名したMSAに関する生産協定に基づいて発行され，この合意により，マグナは当社のロボット配達車両の組み立てに協力する。

マグナー承認株式証は2つの等量部分に分けて行使することができる：(I)第1回は2024年5月15日に行使を開始することができるが、いくつかの条件の制限を受けなければならない；および(Ii)マグナーまたはその付属会社が私たちの自動配達ロボットの契約製造について締結した生産と調達協定に記載されているように、マグナーが特定の製造マイルストーンに達した時、第2回の承認持分証を行使することができる。それにもかかわらず、マグナ承認株式証株式は、任意の“制御権変更”時に に帰属および行使される(マグナー株式証の定義による)。

ブラック·スコアーズオプション定価方法によると、2024年3月31日現在、マグナ権証の公正価値は8，566，184ドルである。

私たちの業務が直面している将来性と挑戦

私たちのビジネスに影響を与える業界要素はたくさんあります

パートナープラットフォーム上の最後の1マイルの配送の全体的な需要。

私たちの成長潜在力は、私たちのパートナープラットフォームの食品と他の物品の最後の1マイルの配達に対する持続的な需要に大きく依存しています。このような需要は、異なる市場周期、天気と地域コミュニティの健康状況、そして絶えず変化する競争動態によって変動する可能性がある。私たちが予想する最大の収入源は、私たちのロボットを最大限に利用して私たちのパートナープラットフォーム上で配送を実行することです。これらのプラットフォーム上のマッチングアルゴリズムとそれらの業者と最終クライアントのロボット配送における関与度 は我々のロボットの利用率に直接影響し， の2つの要因は予測が困難である.このような不確実性は私たちと私たちのパートナーの需要を予測しにくくする。

顧客集中度。

通常，我々の現在のクライアント数は有限 である.2024年3月31日までの3ヶ月間、一人の顧客が私たちの収入の90%を占め、私たちの売掛金の83%を占めた。2023年同期に、別の顧客は私たちの収入の50%を占めている。もし私たちのすべての重要な顧客が私たちと彼らとの合意を違反、キャンセル、修正すれば、私たちの収入、手元の現金、収益力に大きな影響を与えるかもしれません。私たちの業務開発チームは、私たちの顧客基盤を多様化するために、新しい配送とブランド顧客を積極的に求めています。

インフレと市場考慮；材料の獲得可能性、 労働力とサービス。

オンデマンド購入の多くは消費者の自由支配可能支出であるため，自由支配可能支出パターンの変化やパートナープラットフォーム上の業者の所在地域および経済全体の経済減速の影響を受けやすいと考えられる。自由に支配可能な消費者支出は、一般経済状況、失業、消費者債務、インフレ、ガソリン価格上昇、金利、消費者自信、その他のマクロ経済要素の影響を受ける可能性がある。インフレはレストランや業者の材料や労働コストを増加させる可能性があり、さらに彼らが販売している商品の価格を高める可能性があり、これらの商品に対する需要が減少する可能性がある。インフレは経済活動や消費者の私たちの製品納入に対する需要をある程度低下させ、私たちの財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。全体的または一部の市場の経済が持続的に不確実または悪化し、これらの傾向に対する消費者の反応は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい市場開放の数や頻度を減少させたり、既存市場での運営を停止させたりする可能性がある。しかし，インフレも追い風となり，労働コストの上昇や人工配達コストの上昇に伴い，自動化ロボットの最後の1マイル配達の採用が加速されることに注意されたい。

知的財産権。

私たちは、私たちの業務の製品開発、製造能力、および他のコア能力に関連する特許および非特許固有情報に依存している。知的財産権を保護することは必須的だ。したがって，追加の特許出願，秘密保持および秘密協定，および他のセキュリティ対策などの手順が重要である.私たちは強力な特許の組み合わせを持っていると信じていますが、実際には、または私たちの知る限り、特許関連事項によって私たちに訴訟が提起される可能性がありますが、訴訟または脅威訴訟は、 を効率的に実行するか、または知的財産権を保護する一般的な方法です。このような行動は私たちによって開始されるかもしれないし、私たちのために開始されるかもしれないし、多くの管理時間と費用が必要だ。

サプライチェーンの制約。

電子部品の世界的な供給不足は、半導体チップと、私たちのロボットの製造と維持に重要な他のハードウェアコンポーネントを含み、2024年を通じて私たちのサプライチェーンに影響を与え続けている。そこで，ロボットの製造に要する交付期間と何らかのコンポーネントコストの増加を経験した.私たちはグローバルサプライチェーン不足が私たちの未来のロボット製造計画に影響を及ぼすかどうかを確信できない。サプライチェーンリスクを低減するためには、利用可能な在庫を確保し、サプライヤーにキャンセル不可能な調達承諾を行うために、より高いコストを発生させる必要があり、もし私たちの予測と仮定が不正確であることが証明されれば、在庫リスクをもたらす可能性がある。より高い部品コストは私たちの現金滑走路に影響を与え、私たちのロボット製造の遅延は私たちの収入予想を押し上げるだろう。

政府と規制条件。

私たちの成長潜在力は私たちのロボットが配達任務を遂行する地方政府と市政当局の継続的な許可と受け入れにかかっています。ロボットの数に上限を設定したり、ロボットの大きさや重量制限のような技術的要件を設定したり、特定の地理的地域内の自主的な制限を制限したりすると、これらのbr市場で収入を創出する能力および/または私たちの単位経済に影響を与える可能性が低下したり制限されたりする可能性がある。

未来の見通し。

我々は2024年と2025年に，我々の長期戦略計画の実施を求めるとともに，引き続きbr運営損失を経験し，公募株の純収益brを利用して研究開発支出を増加させ，我々のロボットチームを拡大し，我々の販売とbr業務開発努力を拡大し，全体の従業員数を増加させることで，規模成長による効率化を図る予定である。私たちの今後2年間の目標は、私たちの運営機チームの規模を10倍に拡大し、私たちの地理的カバー範囲を現在のロサンゼルスの運営エリア以外の新しい市場に拡大することです。このような成長があれば、私たちは資本コスト、管理費用、運営費用が比例して増加すると予想される。私たちが最初に達成した収益力は、収入の発展、一般的な業務と経済状況、その他のリスクと不確実性を含む多くの要素に依存し、以下に掲げるリスクと不確実性を含むリスク要因“ 本募集説明書の他の部分。

経営成果の構成部分

収益

我々の収入には，現在，(1)納入収入，(2)ブランド収入と(3)ソフトウェアサービス収入が含まれている.

運営費

収入コストには，主に生産活動を収入するためのロボット資産減価償却の分配 ，収入活動に関連する人員時間，データ，ソフトウェア，類似コストに関するコストがあり，ロボットが期待どおりに動作するようにし，会社がサービス期間中にそのロボットと通信できるようにする である.

運営それは.業務費用には主に外地の業務員の費用が含まれています。

研究と開発それは.当社の製品開発に発生したコスト は発生した費用を計上しています。研究開発コストには，製品 設計，ハードウェア，ソフトウェアコストが含まれる.

販売とマーケティングそれは.販売とマーケティング費用 には人員コストと広報費用が含まれています。広告コストは発生時に販売とマーケティング費用 を計上する.

一般と行政それは.一般と行政費用は主に行政管理と行政機能の人事関連費用を含み、財務と会計、法律と人的資源、および一般会社費用と一般保険を含む。一般や行政費用には財産や設備の減価償却や使用権資産の償却も含まれている。これらのコストは発生時に費用 を計上する.

利子支出

利子支出には、所定の融資ツール金利、融資ツールに関する費用又は債務割引の増加が含まれる。

将来の株式債務の公正価値変動

将来の権益簡単プロトコル(“安全”)の公正価値変動は更新の仮定と見積もりと関係があり、経営報告書で確認する。

その他の収入、純額

その他の収入は、 主に当社の有息預金口座から生じる収入から構成されています。

財務概要

2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の売上高はそれぞれ 946，711 ドル、 40，252 ドル、純損失はそれぞれ 9，0 3 7，971 ドル、 5，13 8，122 ドルとなりました。

2024 年 3 月 31 日現在、累積赤字は 77，37 2，352 ドルです。

経営成果

2024 年 3 月期と 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の営業成果の比較

以下の表は、 2024 年 3 月 31 日期および 2023 年 3 月 31 日期における当社の未監査決算書に反映された当社の業績を概括し、これらの期間のドルおよび上昇率 （ または減少率 ） に関する情報を提供します。

2024年3月31日までの3カ月間で、収入は91ドル万増加し、2023年同期の4ドル万から95万 に増加した。この増加は主に同社がMagnaと締結したソフトウェアサービス契約によって0.85ドルの収入が生じたためだ。同社はまた、2024年3月31日までの3ヶ月間に、納入とブランド普及収入が10ドル万元増加したのに対し、2023年同期は4ドル万 であることを確認した。マッグナーのサービスは2024年第2四半期に完了する予定だ。未来のサービス収入の流れは一致しないかもしれない。

2024年3月31日までの3カ月間で、収入コストは1万下がり、35ドル万に低下したが、2023年同期は37万ドルであり、主な原因はソフトウェアサービスに関する増量コストが減価償却費用の減少を相殺したためである。

2024年3月31日までの3ヶ月間に、一般·行政費用が1万減少し、2023年同期の102万ドルから101万に低下したのは、主に監査、法律、米国証券取引委員会届出費用、役員以外の給与などの上場企業の追加コストによるものであり、これらの費用は2023年にリストラによって減少した賃金コストとロボット資産減価により減少した減価償却部分によって相殺された。

2024年3月31日までの3カ月間で運営費が2万増加し、2023年同期の52万ドルから54万に増加したのは、主に賃貸料、インターネット、電話などの施設コストの増加によるものだ。

2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間で、研究開発費はそれぞれ私たちの総運営費の80%と53%を占め、2024年3月31日までの3ヶ月で455万 から663ドル万に増加したが、2023年同期は208ドル万だった。この増加は、主にマグナー承認株式証の420ドル万ドルの株式補償と、会社がその技術路線図を実行するにつれて増加した従業員およびソフトウェア運営費用によるものである。

2024年3月31日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用は2023年同期の28万ドルから12万 に減少し、減少幅は16万だった。2023年3月31日までの3ヶ月間、当社はクラウドファンディング活動や努力の中でより多くの広告コストを発生させており、これは2024年同期には発生しなかった。

2024年3月31日までの3カ月間の利息支出は133万で、シリコンバレー銀行の債務と1月の手形に関する債務割引償却に関係している。2023年3月31日までの3ヶ月間の利息4万支出は、会社とシリコンバレー銀行の2022年3月ローン契約の債務割引償却と関係がある。

2024年3月31日までの3カ月間，金庫の公正価値変動は0ドル万であったが，2023年3月31日までの3カ月の公正価値変動は87ドル万であった。費用削減は が安全協定を締結しなくなったことと関係がある.

2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間経営実績を比較する

次の表 は，2023年12月31日現在と2022年12月31日までの年次経営報告書にそれぞれ反映された経営業績 をまとめ，これらの期間のドルと増加(または減少)率に関する情報を提供している。

2023 年 12 月 31 日の売上高は 21 万ドルで、 2022 年 12 月 31 日の売上高は 11 万ドルであった。増加したのは、 2023 年が 1 年間の営業期間であったのに対し、 2022 年は 1 年間の営業期間であったため、配送手数料が増加したためです。

2023 年 12 月 31 日に終了した年度の収益コスト は 173 万ドルであり、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の 115 万ドルであった。この増加は、 2023 年が 1 年間の営業期間であったのに対し、 2022 年は 1 年間の営業期間であったため、コストが増加したためです。

一般および管理費は、 2022 年 12 月末の 379 万ドルから、 2023 年 12 月末の 462 万ドルに 83 万ドル増加しました。これは、主に財務経理、法務、人事および一般企業経費を含む管理機能に関連するコストの増加によるものです。

運営費 は2023年12月31日までの1年間で53ドルから256万ドル増加したが，2022年12月31日までの年間204ドル万 は主により大規模なロボットチームにサービスしているためである.

研究開発費 は2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度でそれぞれ総運営費の51.8%と68.1%を占めており， は2023年12月31日までの年間で362ドル万から995ドル万減少したが，2022年12月31日までの年度が1，357ドル万 となったのは主に2022年12月31日から従業員数が減少したためである。

販売·マーケティング費用 は、2023年12月31日までの1年間で、販売·マーケティング費用が8万増加し、2022年12月31日現在の53ドルから61万ドルに増加した。 は主に人員コストと広報費用の増加によるものである。

2023年12月31日までの年度確認長期資産支出は147万円減少した。資産の余剰使用年数内の予測キャッシュフローと技術の評価に基づいて、新世代ロボットが発売されると、管理層は2024年に資産を全額減値する。割引キャッシュフローは，残存寿命(2024年11月)の間に負の値であり，次世代ロボットが発売されると淘汰されるため，減値が存在することを決定し，費用を確認する。

運営費 は2023年12月31日までの年度で71ドル万減少し，2022年12月31日までの年度の1991年万から1920ドル万 に減少したのは，主に2022年12月31日から従業員数が減少したためである。

2022年12月31日までの万と比較して，2023年12月31日までの年度の利息支出 は163万ドルから226億ドル万ドル増加した。この増加は債務割引の増加と関係があり、これは債務には要求由来会計の償還特徴 と、債務割引の債務とともに発行された引受権証が含まれているためである。増加の大部分は増価 によるものであり，次いで法南賃貸の利息である。

2023年12月31日までの年度は、将来の株式債務の公正価値変化が141万から167ドルに増加したが、2022年12月31日までの年度は27万であり、これは主に金庫が普通株に転換する直前にリスコアリングを行ったためである。

2023年12月31日までの年度のデリバティブ負債公允価値変動 は，2022年12月31日までの年度の0万 より15万から15万に増加し，主に普通株直前のデリバティブリスコアリングに変換されたためであり，前年度にはこのような派生ツールはなかった。

2023年，2023年および2022年12月31日までの年度別支出はそれぞれbr}$409万および$90万であり，主な原因は上記の利息支出の増加である。

2023年12月31日までの年度の純損失は296ドル万増加し、2022年同期の2，186ドルから2，481米元万に増加した。純損失増加は、金庫や派生負債を普通株に転換するなどの他の費用と、2023年のロボット資産の減価に主な原因がある。

重要な指標

私たちは定期的に以下の重要な業務 指標を審査して、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響する傾向を確定し、業務計画を制定し、そして 戦略決定を行う

日常活動ロボット：毎日アクティブなロボットを，その間に毎日配達を行うロボットの平均数と定義する.エブリデイロボットは，我々の運営チームが活動ロボットに現場で配達や/またはブランド収入を発生させる能力を反映している.我々が自主性とそれによって生じる人とロボットの割合を高め，我々のプラットフォーム上の業者やブランド広告主の数を増やすにつれて，我々は我々のエブリデイロボットを効率的に増加させることに注目し努力している.

毎日の供給時間：毎日供給 時間を我々のロボットがその間にオファーを受ける準備と毎日配達を実行する平均時間数と定義する.供給時間数 は，我々が毎日ロボットを用いて配達できるロボットの総時間数を表す.供給時間は，我々 が活動ロボットを追加し，1日でこれらのロボットの操作ウィンドウを増加させるにつれて増加する.私たちは私たちのチームの毎日の補給時間を効果的に増加させるために集中して努力している。

流動性と資本資源

私たちが活動資金調達を通じて発生した現金と現金等価物は私たちの流動性の主な源だ。2024年3月31日まで、私たちは43ドルの現金と現金同等物を持っている。現金および現金等価物は、通常のビジネス中に販売のための投資を保有するのではなく、購入時の元の満期日が90日以下である高流動性投資を含む。

2024年4月17日、当社とイージスは10，000，000株を公開発売し、当社の普通株についてbr引受契約を締結し、公開発行価格は1株4.00ドルであった。引受割引および当社が支払うべき他の推定発売費を差し引くと、当社が公開発売した純額は約3，570万。

私たちは私たちの研究開発および一般的な管理費用を含む私たちの運営を支援するための追加の資金が必要になり、私たちは追加の融資、公共財、研究資金、追加の協力、契約、および贈与収入、または他の源からこれらの費用を得ることができる。

私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、私たちが私たちの業務運営から流動性を生み出すことができるまで、十分な資本を調達して、私たちの業務運営から流動性を生み出すことができるまでにかかっています。十分な資金がなければ、私たちは私たちの製品の開発を遅延させ、私たちの義務を履行することができないかもしれません。私たちは引き続き利用可能な現金に基づいて私たちの予想支出を評価し、私たちの運営資金および他の現金需要を満たすための融資選択 を評価します。

キャッシュフロー

2024年3月31日現在、私たちの現金と現金等価物は43ドル万です。次の表に我々のいくつかの時期のキャッシュフロー要約(百万単位)を示す

経営活動

2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ408ドル万と371ドルだった。36万ドルの増加は主に運営資金の変化によるものだ。

投資活動

2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された純現金はそれぞれ最低 だった。

融資活動

2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ450万と186万だった。2024年、会社は1月の手形から484万の純収益 を獲得し、一部はシリコンバレー銀行のリース債務の返済によって相殺された。

負債.負債

2022年3月、シリコンバレー銀行と定期融資を締結し、総収益は25万ドル、満期日は2025年3月1日とした。ローンは年利または最優遇金利の大きい3.25%で利息を引き出します。元金は2022年10月1日に支払いを開始し、ローンは30期に分けて均等に返済し、元金と受取利息 を計算する。

2022年6月、Farnan Street Financial，Inc.(“FARNAM”)と設備融資リース協定を締結し、2022年11月からロボット製造コストを支払い、ロボット部品と製造コストの予想総コスト446万に基づいて、毎月約19万の支払いを要求した。2023年12月、この協定は月3回の返済、1回あたり約3万、12回の毎月返済を要求するように改正され、毎回約19万、ある条項の制限を受け、2024年1月に発効した。

表外取引

本報告で説明されている間、私たちは、現在、表外融資または他の契約の狭いまたは限られた目的を促進するために確立された、表外融資または他の狭いまたは限られた目的のために確立された表外融資計画または非合併エンティティまたは金融 パートナーシップとの任意の関係もない。

重要な会計政策と試算

我々のキー会計政策は、2023年12月31日現在の2023年年報10−k表に開示されている会計政策と比較して実質的に変化していない。

新興成長型企業と小さな報告会社の地位

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。JOBS法案は、新興成長型会社は延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。この規定は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を早期に採用または延期することを可能にする。JOBS法案下の を用いて移行期間を延長することを選択し，我々(I)が新興成長型会社や(Ii)確実に であり，JOBS法案で規定されている延長移行期間から脱退する日(早い者を基準とする)を撤回できなくなるまで選択した。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

私たちも“小さな報告会社” は、私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満で、最近終わった会計年度では、私たちの年収が1億ドル未満であることを意味します。以下の場合、私たちは、(I)非関連会社が保有する私たちの株の時価が2.5億ドル未満であるか、または(Ii)最近終了した年度において、私たちの年収が1億ドル 未満であり、非関連会社が保有する私たちの株の時価が7億ドル未満である可能性がある。 新興成長型企業でなくなった場合には、より小さい報告会社であれば、免除brのいくつかの小さな報告会社に適用される開示要件に依存し続ける可能性がある。具体的には，小さな報告会社として，我々のForm 10−k年報に最近2つの会計年度の監査済み財務諸表のみを表示することを選択することができ，新興成長型企業と同様に，小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

会計と財務開示の変更と分岐

合併発効時期には，(I)Grassi &Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)が自社の独立公認会計士事務所として辞退され，および(Ii)当社の 取締役会はdbbmckennon(“dbbmckennon”)を独立公認会計士事務所に委任し，2022年12月31日および2021年12月31日までの財政年度の財務諸表および監査当社の2023年12月31日までの財政年度の財務諸表を審査した。

2022年12月31日、2022年および2021年12月31日までの財政年度、およびGrassiが解任された日までのその後の移行期間内に、Grassi とは、会計原則や実務、財務諸表開示または審査範囲や手続きなどの事項で何の相違もなく、Grassiがこれらの相違を満足的に解決できなければ、Grassiがその報告でそのテーマ事項を参考にし、その報告にも不利な意見や免責声明が掲載されていないか、あるいは不確実性、監査範囲または会計原則について保留または改訂されることになる。

2022年12月31日、2022年、2021年までの財政年度、およびGrassiが解任された日までの後続の移行期間内に、私たちまたは私たちを代表する誰も、会計原則について、完了または提案された特定の取引またはbrが私たちの財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプ相談DBbmckennonに適用していません。

商売人

歴史を形成する

Serve運営会社は2021年1月15日にデラウェア州に登録設立された。Serveは全世界のコール車と最後の1マイルの配達プラットフォームUberから剥離された。サービス計画 は2017年に設立されましたが、当時はアメリカの先駆的な出前スタートアップ会社PostmateのX部門でした。優歩は2020年にPostMates X部門を含むPostmateを買収した。

2021 年の初め、 Uber のリーダーシップは、 Postmates X 部門チームが開発した知的財産、関連資産、および資本投資を、事業の少数株主持分と引き換えに提供することに合意しました。

用語と略語

以下は、本出願明細書で使用される技術用語表 ：

AI-人工知能

無人機である自動運転車

温室効果ガス--温室効果ガス

GPS-全地球測位システム

GPU-グラフィックス処理ユニット

IMU−慣性測定ユニット

レーザレーダ-物体までの距離を測定するためのデジタルセンサであり、レーダ原理を用いるが、レーザを用いる

奇数操作設計の領域記述自動運転システムは、道路タイプ、速度範囲、および環境条件を含むが、これらに限定されない通常動作の特定の動作条件として設計される

逆物流-顧客から販売者または製造業者に貨物を戻すサプライチェーン管理

概要

我々の使命は，人と人との間の貨物の流れ方を変えることで持続可能な未来 を実現することである.

Serveは先進的な人工知能で駆動されるロボット移動プラットフォームを開発し、都市の最後の1マイルの配達をその最初の応用とした。米国運輸統計局のデータによると、2017年、米国の自動車移動の45%は買い物とランニングのためだったが、2019年には、フェデックスは60%以上の業者が商店から3マイル離れた範囲に住んでいることを示している。不要な自動車交通を解消し，最終マイルの交通コストを低減することにより，SERVEは都市を持続可能で安全で友好的な環境に再構築し，現地経済が盛んになることを目指している。

Serveの最初の製品は低排出ロボットで、公共の場で人々にサービスを提供し、食事を送ることから始まる。2017年、私たちのコア技術開発は、私たちの共同創業者のbrと壮大になってきた製品とエンジニアリングチームから始まりました。2020年、同チームはロサンゼルスで配達ロボットを発売し、新冠肺炎の大流行期間中に非接触配達 を実行した。その年の年末までに，サービスロボットはカリフォルニアのPostmateのために10，000回以上の商業配達 を完成させることに成功し，Postmateの人間配達員チームを増やした。

PostMatesは2020年に優歩に買収され、2021年2月末、優歩指導チームはチーム開発の知的財産権とこのプロジェクトに関連する資産に貢献してサービスすることに同意した。この貢献と同社への現金投資への見返りとして，優歩はその業務の少数株 を買収した。2021年第1四半期末までにPostMates が加入したチームの多くはフルタイム社員であった。

2021年に優歩から剥離した後，Serveは優歩とビジネスパートナー関係を構築し，2022年1月から小規模交付を開始した。2022年5月、優歩はServeとの試験計画を発表し、6月にはServeと商業規模の協定を結び、米国各地に2000台ものロボットを配備することになった。

Serveの現在の機械チームは100以上のロボットから構成されており，より多くのbrラウンド融資を集めた後，今後数年間に数百個の新しいロボットを建設·配備することで，我々のロボットチームを拡大する予定である.2025年末までに全2000台の優歩ロボットを配備することを目標としているが、正確な時間とロボットの数は将来の資金供給状況に依存する。我々は現在，2024年に我々の既存の資本 に基づいてロボットを製造·配備することはできないと予想している.我々は，カリフォルニア州ロサンゼルスのUber Eatsおよび7-Eleven，Inc.とプラットフォームレベルの統合を行ったが，これは，サービスロボットがこれらのプラットフォーム上でリアルタイムオンライン状態および状態更新を提供し，必要に応じてこれらのプラットフォーム上の顧客注文に関する配達要求 を受信できることを意味する.ウォルマート、主要なピザファーストフード店、主要なコーヒーチェーン店の試験を行うことにも成功した。これまで、優歩Eatsは私たちが大量の配達を完了した唯一のパートナーだった。我々の戦略投資家には、NVIDIA、優歩、7-Ventures、Delivery Heroの企業リスク投資部門、その他の世界的投資家が含まれている。

私たちは出前会社から始めたので、私たちのチームは出前の面で深い専門知識を持っています。また，我々のエンジニアリングチームは人工知能，自動化，ロボットの面で豊富な経験を持っている.私たちのリーダーグループには、優歩、PostMate、Waymo、リンゴ、Blue Origin、LLC、GoPro、Inc.，Godaddy、Anki，Inc.からのベテランが含まれています。私たちの専門知識は、私たちの持続的なオンデマンド給食市場にサービスを提供することができると信じています。

私たちの独自の歴史的配送データによると、アメリカの配達距離の約半分は250万マイル未満であり、これにより、これらの配達は歩道ロボットによる配達に非常に適している。顧客を喜ばせ、業者の信頼性 を向上させ、交通渋滞や車両排出を削減することができるロボット配達体験を提供する。また，活用と高度自主の規模では，我々のロボット は平均配達コストを1.00ドル以下に低下させ，現在の人間の配達員の配達コストを下回っており，我々が運営している地域のオンデマンド配達をより安価で入手しやすい可能性があると信じている.実際，2024年の箱舟投資の報告によると，自動化を用いることで送達コストを低減し，ロボットや無人機が食品や小包を輸送する潜在市場は2030年には4，500ドルに達する可能性がある。

最後の1マイルの配達コストは

過去数十年間に新しい技術革新が出現し、ますますオンラインビジネスと宅配を採用するようになったにもかかわらず、最後の1マイルの配達は依然としてコストが高く、効率が低下している。2020年から2023年まで、アメリカ最大の食品配送プラットフォームDoorDash，Inc.報告収入は200%近く増加し、br}収入コストはこの4年間で235%増加した。我々自身の見積もりによると，人手コストに加えて，運転手のミス(たとえば，配達失敗や紛失物)による詐欺やbrの返金などの問題により，配達員の1回の配達の平均配達コストが1ドル以上増加している.

必要に応じて配達するほか、翌日の小包配達も最後の1マイルのコストに苦しんでいる。例えば、2023年5月、アマゾンは、特定の顧客に10ドルの価格を提供し、近くの店から商品を引き出してもらい、配達コストを低減させる計画を発表した。

自動化の追い風

ますます多くの消費者がネットで買い物をし、より速い配達速度を要求しているが、多くの要素が最終マイルのコストを高止まりさせている

労働コスト上昇と規制圧力 は追い風として，自動化ロボットの最後の1マイル配達の採用が加速される見通しである。労働コストは通常時間の経過とともに増加するが，ハードウェアや技術コストは通常低下する.人工知能アルゴリズムがより強力になり，より安価になり，モバイルネットワークがより速く，信頼性が高く，帯域幅や地理的カバーが高くなり，ロボットの製造や操作コストが低下し，ロボットを採用する追加の追い風になると考えられるカメラ，GPUプロセッサ，モータ，電池 やレーザレーダなどの先進センサのコストは低下し続けると予想される.

配達ロボット無人機自律車両

都市機動性の発展パターンは従来の車両交通の分割に移行し，専門的なロボットや自動化車両が機動性の中で中心的な役割を果たす時代を開く可能性があると考えられる.報道によると、20世紀初頭に自動車が登場した後、米国は1920年代の2500万頭の馬から2020年代に2.83億台を超える自動車への移行を経験した-11台を超えて馬に代わった。この傾向から，将来的には専門的で効率的なロボットの発展が既存車両上の類似したロボット拡散を招く可能性があると考えられる.

例えば、貨物輸送を例にとると、これは今日の車両の主な応用だ。配達は距離、荷物の大きさ、貨物感度、時間要求などによって異なります。今日、ほとんどの翌日の小包はトラックで配達されていますが、必要に応じて食事を送るのは主に個人車両です。全体的に、一部の短距離配達は自転車で行われている。

自動化の導入にともない，異なる自動化技術が異なる配送に最適であると信じている.AVSは、AVSが大規模化、収益性のある運営までまだ数年あると考えているにもかかわらず、より遠隔かつより大規模な配達に最適である。しかし，配達ロボットや無人機は様々な環境で数年間商業運営されており，今後数年で規模を拡大する予定である.ロボットは人口が密集した環境での短距離配達に最適であり，無人機は長距離や人口の少ない地域に最適であると考えられる.異なる自動化車両が大規模に出現した場合，かなりの割合の納入が多様な技術を用いて連携して行われることが予想される.

例えば、無人機は、より遠い距離および人口の少ない地域でより速い配達体験を提供することができるが、人口密集地域の多くのレストランから注文brを受け取る際には、歩道歩行者の安全懸念、騒音汚染、各商店の間口の専用不動産brの不足など、多くの課題に直面している。逆に，配達ロボットは忙しい街や都市環境で物品をピックアップし，近くの受け渡し先の無人機に送ることができると予想される.運動中、電池電力を供給する配達ロボットは通常飛行する無人機よりも騒音が少なく、携帯の運動エネルギーも少ない。既存のインフラと組み合わせることで明らかな騒音や安全問題をもたらすことなく，配達ロボットは無人機が最も人員の密集した空間中の物品 にアクセスできるようにする可能性があり，そうでなければ無人機は将来これらの物品にアクセスできない可能性がある.

同様に、ATMが商業的に可能である場合、それらは、駐車が限られた渋滞した街で業者にアクセスするという課題に直面する。レストランの従業員は通常忙しくて、一番近い駐車スペースに行って映像を取り付けることができません。配達ロボットはこの過程を促進し，既存の都市インフラで商業化することで，AVsの採用加速を支援することが予想される。

つまり，配達ロボット，無人機，ATMは異なる属性の配送に有効であり，3者が協調して動作し，より効率的な自動化最終マイル配送ネットワークを作成することができる.ロボットは配達への応用範囲が広く，オンデマンド食品や雑貨から便利商品，アルコール，薬品，小包などまで幅広い.2023年のビジネスインサイダーの報告書によると、配達ロボットの市場は2030年には1兆ドルに増加すると予想されている。

配達ロボット作業

私たちの配達ロボットは毎日その作業区の近くにあるセンターハブから始まります。ハブの従業員は毎朝ロボットが清潔になることを確保し，通常の保守項目を実行し，ロボットは日常診断テストを通過し，ロボット派遣の準備をしている.多くのロボットは，これ以上の車両支援なしに作業領域に自動的に配置され，作業領域から戻るが，一部のロボットは，人が運転する車両をより遠くの作業領域に搬送する可能性がある.

現場では，サービスロボット が80%以上の環境を自律的にナビゲーションできると予想される.これらは、交差点またはロボットが場合によってはナビゲーションできない場合(例えば、渋滞した経路、施工区域など)のようなロボットを必要に応じて支援することができる移動接続およびビデオストリームによって監視される。あまり一般的ではない場合，ロボットが物理的な助けを必要とする場合，例えば ロボットの電池電力が低すぎて家に帰れない場合や，ロボットが破損した場合には，近くの従業員を派遣してロボット を修復または返送する.2024年1月までに500個あたりのロボット配達のうち1つ未満が物理的な支援を必要としています

終日、各ロボットは提携業者や配送プラットフォームから一連の配達注文を受ける。このような任意の注文を受けた後、ロボットは、出荷場所にナビゲーションし、外で待って、通常、既存の配達タブレットまたは販売時点装置を介して事業体スタッフに通知する。業者が小包をロボットに入れると、配達先にナビゲーションされる。同様の一連のイベントは、顧客が道端でロボットに会い、彼らの配達アプリケーションまたは画面説明を使用してその荷物をロック解除し、彼らの小包を取り戻すことをもたらす。

夜間には，ロボットはその中央ハブに戻って充電，メンテナンス，アップグレードを行い，翌朝の配備に備えている.また，摩耗(たとえば，タイヤ，モータ，電池)により，様々なロボットコンポーネント が交換される場合もある.他のコンポーネント，例えばコンピュータやレーザレーダなどのキーセンサは，使用寿命が数年と長く，交換されることは少ない。全体として，ロボットの使用寿命は年数で測定し，個々のコンポーネントの平均寿命からそのコスト重みで を計算する.

歩道環境の制限を考慮すると，配達ロボットは積載量や移動速度に固有の制限がある.現在のサービスロボットは13ガロンまでの荷物を運ぶことができ、最大移動速度は時速7マイルです。これは，ロボットのアドレス可能な配信，旅行時間，利用率 に制限を加えている.たとえば，その速度のため，配達ロボットは短距離配達に最適であり，米国の約半分の配達距離が2.5マイル以下であるにもかかわらず，歩道ロボットの配達範囲内にある.ターゲットクライアントの配送待ち時間を約30分と仮定すると，給食ロボットは1日12時間働き，1日最大20から30回の配達が可能であり，具体的にはバッチ配送の速度に依存する.

また，我々のロボットは，その財とその関連データやIP不正アクセスを防止するための多くのセキュリティ機能を備えている.ロボットの安全な貨物室 は、配達アプリケーションのインタフェースまたはロボットのタッチスクリーンに入力されたセキュリティコードを使用してロックを解除することしかできません。 また、暗号化された通信プロトコルおよびデータ格納およびセキュリティ認証方法を使用して、各ロボット上のデータおよびソフトウェアを不正なアクセスから保護する。最後に，ロボットは警報や通信機能として冗長なリアルタイム位置追跡システム を搭載し，破壊行為を阻止し，起こりにくい盗難事件で資産を迅速に回収する.

ロボット配達の影響

自動化により最終マイルの配達コストが削減され、より多くの人が採用されるようになり、長期的には影響を与える機会が予想される

さらに、より速く、より安価なローカル配送、およびより容易で、より費用効果的な逆物流は、新たな消費者行動をもたらし、電子商取引の使用を増加させる可能性がある。例えば、アマゾンから靴を注文したお客様は、足に合わない靴を数日待って受け取るかもしれませんが、次の靴を待った数日後に返品しなければなりません。対照的に、地元の店から靴を注文した顧客は、1時間以内にロボットに3足の異なるサイズの靴を前のドアに送ってもらうことができる。彼らは試着して、最適なペアを選んで、ロボットの中の他のペアを帰らせるかもしれません。

配達ロボットの重量は自動車よりもはるかに軽く，移動速度も自動車よりも遅いため，平均的には1台の自動車が運ぶ運動エネルギーは単一ロボットの千倍以上である.車の代わりに配達ロボットを使うことで歩行者や自転車に乗る人により安全な都市をもたらすことができると予想される。

サービス技術

私たちのロボット技術は次のような重要な原則に基づいて開発されました

以下に我々の技術開発手法の主なハイライトである ：

人工知能−人工知能は、サービスロボットが都市歩道を安全かつ効率的にナビゲーションし、環境と相互作用することを可能にする。我々は，最新の人工知能手法 を用いてサービスロボット上に大量のモデルを設計，訓練，配置した.

現在，我々の人工知能モデルは，歩道表面，交差点，交通信号，障害物，歩行者や車両を認識し，他の動的エージェントの軌跡を予測するなど，様々なタスクを実行するために用いられている.

過去6年間の開発では，我々は新たな機能を持つ人工知能モデルを作成し続けるとともに，既存モデルの性能を向上させてきた.ロボットの性能を向上させ，サービスを代替製品や解決策と区別するために，ますます能力の高い人工知能モデルを開発していく予定である.人工知能分野のより広範な発展にともない，我々のロボットの効率や有効性を向上させることで，これらの進歩から利益を得たいと考えている.

第4級自主2022年1月から2022年1月まで、レベル4で自律的に動作可能な次世代配達ロボットの導入を発表しました。

レベル4自律ロボットが予期される操作環境で動作するとき、それらは、遠隔人間がそれらの移動を監視することなく、一定期間、誰も参加せずに運転することができる(“オッズ”とも呼ばれる)。具体的には、サービスロボットは、遠隔人間がそれらの移動を監視することなく、いくつかの歩道上で自律的に運転することができる。この能力は，単一の遠隔オペレータが複数の配送を同時に実行できるようにするため，競合相手が使用する遠隔操作ロボットよりも低コストで我々のロボットを操作することができる.

現在，サービスロボットは多くの異なる人工知能モデルの助けを借りて，自律的に ナビゲーションが80%を超える操作環境をナビゲートすることができ，これらのモデルは人，物体，地形 を検出し，動的参加者の未来の状態を予測することができると予想される.サービスロボットの自律機能により、1つの遠隔管理者が最大4つの移動ロボットを安全に監視することができる。

頻繁なソフトウェア更新により，Serveの AIモデルが整備されている.私たちは次の数年間、私たちの運営艦隊が毎日遭遇している新しいエッジケースを含め、新しい改善された人工知能モデルとより多くの訓練データを使用して、私たちのロボットの自主能力を着実に高めることができると信じている。

安全問題-レベル4の自律的要求サービスロボットを実現し、監督なしでも安全を維持しなければならない。そこで我々は，Serveの先進的なセンサや人工知能能力に大きく依存する強固な機上セキュリティシステムを設計した.これは，衝突の可能性 を著しく低下させ，ロボットを監視した場合でも同様である.

実際，人間の安全に大きく依存しているロボットは安全ではないと考えられるが，自動化された車載セキュリティ機能がなければ，人間は誤りやすいからである.さらに、遠隔監視のためのデータネットワークは、しばしば障害、速度低下、または中断が発生する。そのため，誤りやすい人や故障しやすいデータネットワークに過度に依存することは，人間のループにおけるセキュリティ不足を招く.

これに対し，現在のサービスロボットは大量のオンボード技術を搭載しており，人間に過度に依存することなく，安全で信頼できる操作を確保している.サービスロボット は，複数のセンサモデルであるレーザレーダや超音波などの能動センサやカメラなどの受動センサを含む多層冗長システムを用いてキーナビゲーション機能を実現し，忙しい都市歩道で安全にナビゲーションする。私たちのロボット は様々な機能を持っています例えば：

ロボット設計Serveが設立された当初、PostMateの部門として、数百万件の履歴配信記録にアクセスすることができました。これにより，最後の1マイルの配達に対する独自の知見 に基づいて最初からロボットを設計することができる.

現在のサーブロボットは多くの重要なbrシステムから構成されている：

私たちのロボットは固定された軸距離ではなく台車を使用し、ステアリングフレームは差動機を介してロボットの両側の2つの車輪を連結する。メインシャーシに対して、各車輪は、路面がでこぼこすることなく、すべての4つの車輪に対する完全な牽引力を維持するために反対方向に回転することができる。したがって、サービスロボットは、樹井、倒れた枝、木の根、および他の予期しない障害物を含む挑戦的な都市歩道を確実にナビゲートすることができる。

我々の台車設計は，NASAが1988年に初めて火星漫遊者Sojernerのために開発したサスペンションからインスピレーションを得た.それ以来NASAは火星漫遊車にも似たようなデザインを使っています精神、チャンス, 奇感だそして最近ではたゆまず。

発展段階·サービスロボットはまだ成熟サイクルの初期段階にあるにもかかわらず、6年以上のプロジェクトおよび開発の結果である。毎日私たちはロボットの能力を向上させるために努力し続けています

次の表は、サービスロボットの現在の仕様リストを提供します

サービスロボットは，市場を運営する公共環境条件ごとに動作するように設計されている.現在，SERVEの動作を温暖かつ乾燥した気候に制限し，強い嵐や異常に高いまたは低い温度のようなまれまたは極端な条件下でロボットを操作することはない。

さらなる開発には追加の資金が必要であり，世代ごとに次世代ロボットがその運用範囲(たとえば，氷雪を管理する能力を導入)を拡大していくことが予想され，逆に市場カバー範囲を拡大することができると信じている.私たちの路線図には、より速い駆動システム、より長い電池寿命、より高い温度範囲 および耐雨性など、2025年に新世代ロボット(十分な資本があると仮定)が導入されている。新世代ロボットへの取り組みは今年初めに始まり，達成には継続的な資金 が必要である.

発展過程-私たちの開発は2017年に始まり、幅広い市場研究が行われました。独自のPostMates配信データを用いて，最も効率的で低コストで拡張可能な最後のマイルロボット配信を実現するために，必要なロボット仕様，最適配置と運営モデル，市場戦略 を定義するために数千個の シミュレーションシーンを実行した.これにより生じた仕様は，顧客や業者にサービスを提供しながら実際の運営 を学習するためにサンフランシスコやロサンゼルスに迅速に配置されたbrロボットプロトタイプの開発を招いた.

現在，後続の各世代のロボットや漸進的ソフトウェアの改良はプロトタイプから始まり，その後テストと開発を繰り返している.導入前に、拡張された所定の検証試験、オンラインシミュレーション、および内部試験施設を使用して広範な品質保証試験を行う。 検証試験は、任意の新しいソフトウェアまたはハードウェアが所定のbr}セキュリティ基準を達成または超えることを保証するためのセキュリティ検証を含む。安全検証に失敗した場合には，追加的な開発とテストサイクルが必要となる.

ロボットが配備前テストを通過すると，代表的なロボットの小規模な配置テストが開始される.十分な数の性能指標を収集した後，マシンチーム全体に任意の新しいソフトウェアやハードウェアを配備するかどうかを決定することが最終的な決定である.

設計や開発過程は，ロボット交付許可フレームワークを実施している州や市町村など，ある地域の法規要求の影響も受けている.これらの要求には、ロボットの重量、速度、操作条件、照明利用可能性、識別ラベルなどの制限が含まれています。最後に、設計と開発過程で考慮された電磁放射線と電池安全に関するハードウェア設計要件があります。

関連コンポーネントを 変更する各世代の新しいハードウェアに対して，初期評価ユニットのセットを構築し，それらを用いて必要な認証を得る.現在，米国で唯一歩道ロボット操作に適した認証要求はUN 38.3である.我々は，将来アメリカで歩道ロボットを操作するために必要となる可能性のある他の認証を決定し，我々の設備の設計とテストでこれらの認証を考慮した.

製造我々のロボットbrは、製品要件を満たすだけでなく、コンポーネントの利用可能性およびスケーラビリティの製造および組み立てを提供することができるServeの高素質機械、電気およびシステムエンジニアチームによって設計されている。

多くの構成要素は、一般的な製造プロセス(複数の供給源からの機械加工、プレス、プレスおよび添加剤製造を含む)を使用して原材料から製造されるbrを広く供給し、および/または使用して製造される。しかしながら、いくつかの高度に複雑なコンポーネントは単一または限られたソースから得られ、私たちはロボット、消費電子、および自動車市場の他の参加者と競争しなければならないかもしれない。そのため，これらのコンポーネントは全業界で不足する場合があり，納期が長く，価格変動が大きい.この場合、生産計画を維持するためには、より価格の高い互換代替コンポーネントを一時的に調達する必要がある可能性がある。単一および有限ソースコンポーネントの主な供給者は、カメラ、超音波センサ、電子モータ、およびモデムを提供する供給者に加えて、NVIDIAおよびOUSTER，Inc.を含む。このような供給リスクを低減するために、私たちは、一般に、部品の価格設定および供給を保証するために、より多くの利用可能な代替案を検索し、および/または戦略的パートナーシップおよび合意に到達する。

最後に，部品供給を確保した後，ロボットの製造と組み立ては第三者契約メーカーが行う.我々はすでに多世代サービスロボットの設計と組み立ての第一の経験を証明しており，我々の設計は契約メーカーのアウトソーシング に非常に適していると信じている.したがって，我々はいかなる特定のアウトソーシングパートナーにも依存せず，逆にトップ契約メーカー のDFM(製造設計)能力を検討し，彼らの既存の規模を利用して最も費用対効果的な方法でロボットをタイムリーに組み立てることができる.これは通常，SMT(表面実装技術)ピックアップおよび実装機器から始まり，PCBA(プリント回路 回路基板コンポーネント)を量産し，サブアセンブリによりすべての残りのコンポーネント上でFATP(最終組立テストと実装)を行い，完全 完成したロボットを形成し，我々の市場に出荷して配置する.

最新の Serve ロボットは、カリフォルニア州の Tier 1 契約メーカーによって数ヶ月以内に組み立てられ、当社の最高歩留まりとスループットで納入されました。これは、すべてのコンポーネントサプライヤー および契約メーカーとの設計と実行の能力を物語っており、ボリュームの増加に伴いさらに改善すると予想しています。

将来のロボットを製造するために、契約製造パートナー を活用する予定です。私たちの目標は、 2025 年末までに 2，000 台のロボットを配備し、車両の拡大を開始するための適切な資金とリソースを確保することです。現在、既存の資本で 2024 年にロボットを構築 · 展開できるとは期待していません。

Farnamと2022年6月6日に施行されたレンタル契約(“Farnan Lease”)を締結し、この合意に基づいて、ロボットハードウェアをレンタルしました。Farnamリースの初期期間は24カ月であり，2023年12月に15カ月に改正され，2024年1月1日から となった。Farnam賃貸によると、私たちは購入選択権があり、レンタル期間を延長する最後の日(I)に元の設備コストの45%プラス適用税の全価格でFarnan賃貸に制限された設備を購入することができますが、いくつかの 条件によって制限されているか、または(Ii)元の設備コストの20%に適用税を加えた部分で購入することができますが、Farnanレンタル はさらに12ヶ月更新しなければなりません。Farnam Leaseには優先購入権も含まれており，我々が受け入れたい第三者がロボットをレンタルする任意の善意 カプセルをFarnam(“第三者要約”)に通知することが求められている.このような要約を受け取る前に，第三者要約と同じ条項と条件に従ってFarnamに要約を提出しなければならない.この優先購入権は，ファナンリースと同時に満期となる.

人の心を獲得するロボット

新技術は広く受け入れられる前に、最初の抵抗と疑いに直面することが多い。配達ロボットも例外ではないと信じています。そこで，社会的に歓迎されるロボットを作るために多くの時間と労力を投入した.今まで、私たちの長年の商業運営は、私たちが計画通りに私たちの使命を達成しているということを見せてくれた。

ロボットが公衆に受け入れられるように、私たちは私たちの設計努力を制定し、いくつかの重要な目標を提出した

Serveの才能あふれる設計チームは，歩道上の人とロボットのインタラクションを研究する際に上記の原則を応用し，独自のロボット設計を作成した.

業務戦略

六年間の私たちのロボットの人工知能、自主性、安全性と効率に対する研究開発投資を経て、私たちはリードして、世界最大のデリバリープラットフォーム、レストラン、小売業者と便利なブランドと協力して、彼らの最後の一マイルの人工配達能力を強化することができます。我々のビジネス戦略 は、パートナーに完全なエンドツーエンド配送ソリューションを提供し、パートナータイプに応じて各送達料金または1時間当たりの料金 を受け取ることに依存する。

また，ロボットは実行中に他の付加価値タスクを実行し，余分な収入を得ることができる.例えば、2022年、私たちの収入の約50%はUber Eatsプラットフォーム上の配達費用から、また50%はブランド普及から来ている。19世紀の路面電車時代以来，各ブランドは公共交通車両にOOWブランドを使用してきた.現在の看板やバスと同様に、各ブランドもサービスロボットの外見に米国預託株式を貼っている。

私たちは未来に配達ロボットがより多くの収入機会をもたらすと予想している。たとえば，他のアプリケーションのために自分のロボットを創造したいパートナー に我々の技術許可を与えることができ，我々とMagnaのプロトコルを含む.さらに、ロボットは、地図プロバイダに新しい、より精密かつタイムリーなデータソース を提供することができる。それらはまた都市にインフラ問題を識別させることができる。ロボットが一般的になるにつれて， ロボットが運営時に価値を創造する新しい方法を見つけることが望まれる.

ロボットブランドや他のサービスからの新たな収入 は配達収入を補完しているため，既存の配達ソリューションよりも配達ロボットの方が経済性が良い.

仲間関係

我々は，配送プラットフォームや提携業者のために配達ロボットを運営し，共有チームや専用，独占チームの一部としている.私たちのロボットが配達を実行する場合、それらは、注文を受信し、ロボットの配達に適しているかどうかを決定し、注文を受け取るか、または拒否し、配送プロセス全体にわたって事業体および受信者に状態更新および通知を提供するために、私たちのパートナーのプラットフォームとある程度統合する必要がある。

我々は現在，すべての活発な商用ロボット配送活動は共有チームモデルに基づいており，パートナーは彼らのロボット配送要求を送信し，受け入れと完了を選択してくれた要求のみを我々に支払っている.現在の共有チームモデルでは，ロボットに対して合法的な親権を持ち，それを維持·運営し，我々のロボット上で配達や広告を実行する費用を徴収するとともに，ロボットとその操作に関するすべてのコストとリスクを負担している.将来的には、ロボットのメンテナンスと配置を担当し、毎月ロボットの運営費やレンタル料を支払ってくれるパートナーに独占マシンチームを提供するなど、他の協力モデルを模索する可能性がある。

2021年、私たちは優歩と商業協定に署名した。2022年初めに試験的な配信が開始され、これにより、2022年6月に追加の合意が実行され、私たちのサービスが複数の市場で2000台ものスマートロボットを使用してビジネス拡張を行うことができるようになりました。現在、これは私たちの唯一の大規模な商業契約だ。

優歩は2022年8月にその初の自主アプリケーション プログラミングインターフェースを発売し、Serveはその最初の統合パートナーの一つである。昨年以来、ロサンゼルスのUber Eatsお客様のために数千回の配達を完了し、私たちの業務を拡大し続けています。優歩もServe の戦略投資家であり，多ラウンド融資に参加しているため，わが社の少数の株式を持っている。

Uberや7-Elevenのほか、Serveはアーカンソー州ベントンビルにある本社がウォルマート、カナダバンクーバーの大型ピザファーストフード店とカリフォルニア州ロサンゼルスの大型コーヒーチェーン店で試験的に行われている。すべての3つの試験はそれぞれの目標業績基準を達成することに成功し、私たちはこれらの各方面との次の段階の接触は更なる交渉が必要である。

ServeはDelivery Heroとも議論しており， も戦略投資家であり，北米以外の適切な市場を決定して最初の展開を開始している。

最後に、SERVEは他の多くのレストランブランド、レストラン集積業者プラットフォーム、配達プラットフォーム、物流会社と異なる段階の交渉を行っている。

牽引力

2023年12月31日までに、私たちは100以上のロボットを持ち、ロサンゼルスの複数のコミュニティのUber Eatsプラットフォームで300以上のレストランにロボット配達を提供しています。brはこれまでに50，000件以上のUber Eats顧客への配達を完了しており、2022年初め以来、私たちの配達量は月ごとに25%以上増加しています。

サービスロボットの配送信頼性はその最も顕著な利点の1つである.私たちの固有の歴史的配達データは、平均的に、人間の配達員が1000回の配達ごとに5つ以上の注文(すなわち99.5%の信頼性)を達成できないことを示している。これに対し，サービスロボットの配達信頼性は99.94%と高く，すなわち1000回の配達ごとに0.5回の配達に失敗した.改善された配達品質は、顧客とレストランの体験を改善し、宅配便ミスによる追加払い戻しコストを削減した。

私たちの配達量を急速に増加させ、私たちのロボットが人間の配達員よりも信頼できることを証明することで、私たちは優歩との協力の試験段階を終えることに成功し、アメリカ各地に2，000台ものモバイルロボットを配備する協定に署名した。私たちの目標は、必要な資金を確保することを条件に、2025年にこれらのロボットを配備することだ。私たちは現在、2024年に私たちの既存の資本に基づいてロボットを建設し、配備することができないと予想している。

成長戦略

私たちは引き続き私たちの配送業務を発展させ、最後の1マイルの配達分野を自動化する事実上の世界の先頭になる予定です。私たちの成長はハードウェア、ソフトウェア、人工知能開発への持続的な投資のおかげで、私たちのチームの性能と効率を向上させるだろう。

次の24ヶ月間、私たちは私たちの運営機チームを10倍に増加させ、少なくとも2つの市場で運営する予定だ。これをするためには、私たちはまず追加的な資本を得なければならない。私たちの既存のパートナーシップ は、この時期以降の私たちの期待成長を満たすために十分な需要を得ることができるようにしています。配信プラットフォームパートナーがロボット を使用することが予想されると仮定し，優歩との既存契約により，2，000個のロボットを全面的に配備し，6，000万から8，000万ドルの年収を発生させ，50%以上の貢献利益率を実現するとともに，2025年末までに正のキャッシュフローに達すると信じている。

また，多くの食品や雑貨ブランドや他の配達やレストラン注文プラットフォームとのパートナーシップを継続して検討する予定である.

現在、米国やカナダ以外の地域に業務を拡張する計画はありませんが、brを異なる地域に拡張する潜在力を評価するために、パートナー関係の議論を時々行います。

戦略投資と関係

収入パートナー関係のほか、ロボットや納入分野の市場リーダーと戦略的関係を構築し、協力した。このような協力は私たちの製品を改善し、私たちの成長を加速させ、新しい市場機会を探索し、より多くの資金を得ることができる。

英偉達会社高性能GPU計算チップのリード供給者として、NVIDIAはServeの初期技術協力者である。私たちはNVIDIAのロボットやエンジニアリングチームと5年以上協力してきましたNVIDIAは2022年以降、サービスに1200万ドルを超える投資をしてきた。

Delivery Hero SE-ドイツの国際オンライン注文プラットフォームDelivery Heroは、ヨーロッパおよびアジアで多くのビジネスを有し、Serveの初期投資家でもある。

優歩技術会社 前述したように、優歩は、Serveの初期IPおよびPostmate X部門に貢献することによって開発された資産と、多ラウンド融資に参加することによって、Serveの少数の株式を保有する。優歩は重要なビジネスパートナーで、彼らのプラットフォームで発売されてから数週間以内に数百軒のレストランと数千人の顧客に触れることができるようにした。

7-Eleven Inc.および7-Ventures，LLC1つのグローバルコンビニは、2023年1月までに7-Elevenが米国とカナダに13，000店舗を超え、もう1つのサービスの初期戦略投資家である。私たちのパートナー交渉は2020年に始まり、ServeはPostmateの一部だった。セブンイレブンは私たちが初めて便利市場に進出したのであり、小売チェーン店と直接統合するのは初めてです。7-Ventures、LLCは、7-11のベンチャー投資部門として運営されている投資会社です^®それは.同社は主に新興小売技術、消費者を中心としたサービスと破壊的CPG製品を持つ会社に投資し、これらの製品は7-11の革新遺産を補完している。

既存のパートナーシップに加えて、より速く成長し、より多くの顧客に接触できるように、他の潜在的な戦略パートナーと交渉しています。

ロボット配達の経済学

ロボットが渡す単位コストは，チーム管理者に関する人工コスト(遠隔監視，現場操作とハードウェア操作) とロボットに関するコスト(ライセンスソフトウェア，移動データ料，ロボットレンタル料)の2つの主要な構成要素に分けられる.私たちの共有機チームモデルでは、労働力とロボットコストは私たちが負担します。

納入コスト効率の2つの最も重要な駆動要因は，自主性とロボット利用率である.遠隔担当者や現場オペレータ毎の配達回数を増加させることにより、自主性を向上させ、人的コストを低減する。同様に，ロボット利用率を増加させる(すなわち，ロボット1日あたりの配達回数)を増加させることは，固定コストがより多くの配達に割り当てられ，労働力がより有効に利用されるため，毎回の配達コストが低くなる.

その他のコスト駆動要素はハードウェア償却期間、前期資本コスト及び現場と遠隔運営の時間賃金を含む。

注目すべきは，ハードウェア設計選択における販売期間の重要性である.より耐久性の高いロボットを設計し，再利用可能なコンポーネントを使用することは，交付コストの低減に寄与する.例えば、LIDARセンサおよびGPUコンピュータは初期資本コストが高いため、一部の人はそれらを使用しないことを決定したが、それらは数年以内に償却可能な耐久コンポーネントであり、最も重要なのは、自律的なbr性能を向上させ、より重要な労働コストを低減することである。

自主性性能やロボット利用率の向上に加え，運営利益を実現するためには機動隊規模の拡大が必要である.大規模化運営は労働力をより有効に利用することができ， はより大きな数のロボットを同時に製造することでハードウェアの単位コストを低減することができる.

競争

歩道ロボット分野の既存の直接競争相手には，Kiwibot，Starship Technologies，Coco，Cartkenがある.KiwibotとStarshipは主に大学のキャンパスに集中している。我々の都市環境目標市場に比べて，大学キャンパス環境は小さい市場である。教育データイニシアティブによると、2022年にアメリカ大学は1800万人近くの学生を募集したが、ミシガン大学持続可能システムセンターのデータによると、都市環境に生活している学生は2.74億人を超えている。

SERVEと同様に，COCOは都市配送 に集中しているが，主要な第三者配送プラットフォームとの直接市場統合は行われておらず，彼らの拡張能力を大きく制限していると考えられる.Uber Eatsなどの既存の配送市場と統合することにより、SERVEは、各事業体と契約して各顧客を得ることなく、新市場における顧客や事業体に迅速かつ効率的に接触することができる。直接市場統合 はロボットの利用率も向上しているため，ロボットが利用可能な配送プールを増やし，ロボットに適した配達タスクを受け取ることが可能であることを確保することで，毎回の配送コストを低減することができる.直接市場統合はまた、市場の毎回の交付コストを下げることで利益を得ることができる。

最後に，Cocoは高度な自主性に乏しく， は人工遠隔オペレータが個々のロボットをつねに運転する必要があり，コスト効率，スケーラビリティ，安全性を低下させていると考えられる.Cartkenはこの分野の新しい参入者であり、運営が限られている。

成功と位置づける

私たちは世界的なチーム、卓越した技術、市場をリードするパートナー関係が私たちをロボット配達コンテストでリードしていると信じています。

我々の製品開発と上場戦略 は，PostMate部門としてアクセスする権利のある独自の履歴配信データから情報を提供している.我々は，ロボットの配送の動的を予測するための複雑なシミュレーションツールを開発し，それに応じて我々のハードウェア，ソフトウェア，操作を設計した.

我々が独自のデータにアクセスした結果， は以下のように作成した

一流の自主性、強力な戦略パートナー関係と重要な配備契約を持つ以外に、著者らは高度に正直で、才能あふれるチームを結成し、革新製品と業務を創立する上で豊富な経験と実行力を持っている。

我々の価値観は

Serveは私たちが誰なのか、私たちが何をしているのかを駆動する価値観に基づいている使命駆動型の会社です

人々のための権利を提供する-私たちは私たちのコミュニティに奉仕し、地域企業を支持する。私たちは自分の利益を超えて、私たちのコミュニティを考慮している。私たちは信頼と自主性でお互いの力を強化して、重大な問題を解決し、持続可能な未来を建設する。

情熱、真実、善良--私たちは使命を志向している。私たちはお互いを大切にしている。私たちは就役中も私たちの個人的な生活でもマイルストーンと瞬間を祝う。

信頼できる-私たちは誠実に経営しています。 私たちは言行が一致しています。私たちは正直で透明で、他人を尊重する。

安全には相談の余地がない-私たちは安全のための基準を設定した。私たちの目標は安全リスクをなくすことだ。私たちの約束は歩道を超えた-私たちは顧客のデータ、私たちの従業員、そして大衆を保護する。

所有権を取得し、信用を与える-これは私のものでもなく、あなたのものでもなく、私たちのものだ。私たちは分散的で機能を超えたチームとして重大な大胆な問題を共同で解決しています。私たちは私たちの仕事の質を誇りに思っていて、私たちを下回る任務は何もありません。

マシュマロを一番上に置いて-私たちは失敗するのではなく未知で卑小にされています私たちは曖昧な中で機会を見た。私たちは一つずつ曲がるルートではなく、自分のルートを計画して、他の人のためにルートを探しています。不確実性に直面して、私たちは喜んで実験を受けた。

歩道で真実を発見する-私たちは迅速に実験を行い、現実世界で熱心に発見した。私たちは迅速に行動し、データを収集し、交付中に学習する。

私たちの顧客に喜びをもたらします-私たちの顧客にもお互いにも！私たちは顧客の期待を超えています。私たちは私たちの仕事と私たちのコミュニティに喜びを持ってきた。

環境影響

私たちの内部データによると、昨年サービスロボットが完成した95%以上の配達は自家用車で完了すると予想される。規模では，配達ロボットは自家用車配達に代わることで石油需要に代わることができ，世界の温室効果ガス排出を毎年7.62億トン近く削減できると予想される。これは、世界の炭素プロジェクト2022年12月に提供された2022年の排出データによると、世界の371億5千万トンの排出量が約2%減少したことを意味する。

国際エネルギー庁のデータによると、2022年に世界の乗用車から排出される二酸化炭素は35.3万トンで、世界のエネルギー関連二酸化炭素排出量の約10%を占めている。“交通研究D：輸送と環境”(第85巻、20120年8月、102443)に発表された研究によると、従来のガスエンジン乗用車に比べて、配達ロボットの1キロ当たりのエネルギー消費が97.5%以上低下している(これに対して、乗用車のエネルギー消費は80%低下している)。ガソリンエンジン車両と比較して、配達ロボットによる排出量は96%減少している。米国運輸統計局が2017年に推定した正確性、すなわち米国の自動車移動の45%が買い物およびランニングのためのものであると仮定し、私たちの独自の配達データは、最大の買い物移動が配達ロボットによって達成できることを示しており、世界の推定7.94億トンの二酸化炭素排出は、配達ロボットが実行に適したショッピング旅行に適している可能性があると考えているからである。したがって，ガスエンジン車両に比べて二酸化炭素排出量が96%減少していると考えられる. 大規模化ロボット配達を用いて世界乗用車の二酸化炭素排出量を毎年7.62億トン削減できると考えられる。

政府規則

アメリカでは配達ロボットはデフォルトで歩道での操作が許可されている。2023年12月31日までに、20以上の州と複数の都市が法的枠組みを構築し、配達ロボットの使用を明確に許可している。都市で配達ロボットを歓迎する例は、それらが運営が禁止されている少数の例をはるかに上回っている。配達ロボットのこの積極的な規制の勢いは多くの要因に起因するかもしれない

私たちは現在カリフォルニア州西ハリウッドとカリフォルニア州ロサンゼルスで運営していて、この二つの都市に必要な許可証を持っています。米国の他の州や直轄市はPDD配備に法的要求がある可能性があるが，現在これらの要求は我々の運営には適用されていない。

西ハリウッドのPDD許可計画 は募集申請と後続調達フローで管理されている.Serveは2022年9月までに申請を提出し、運営許可証を取得した。ライセンスは、ロボットの動作を20(20)以下に制限し、都市内のイベント、地理データ、およびインフラ改善分野を概説する報告書を毎月提出することを要求する。

市政法典71.30条によると、ロサンゼルス交通部はPDDパイロット計画を公布する権利がある。これらのルールには，サイズと重量要件，速度制限，3-1-1一体化，デバイス上の点字認識タグ，位置報告の移動データ仕様との統合 および発生可能なイベントの定期的なコミュニケーションがある.

カリフォルニアには現在，全州範囲でPDDS運営を管理する要求 はない。カリフォルニアの健康および安全規制113982および11393.5節によると、第三者送達サービスによって食事を送達するレストランは、耐タンパー性パッケージを使用しなければならない。また、ロサンゼルス県公共衛生局は第三者配達サービス運転手の配達と食事取りに指導を提供している。しかし，PDDSなどの自動化やロボット配送ツールに特化した 要求はない.

私たちの業務拡大に伴い、私たちは引き続き地元の市政当局や規制機関と協力し、私たちの革新技術を新しいコミュニティに導入していきます。

現在，米国の歩道ロボットに対するハードウェア認証要求 には国連38.3基準が含まれており，これらの基準はサービスロボットが遵守している.我々は，将来アメリカで歩道ロボットを操作するために必要となる可能性のある他の認証を決定し，我々の設備の設計とテストでこれらの認証を考慮した.

知的財産権

私たちの成功と競争能力は私たちの核心技術と知的財産権に大きく依存する。我々は2023年12月31日までに，中国(1特許)，米国(11特許)，カナダ(6特許)の18件の特許を各管轄区で出願し，特許協力条約 を採択した.

2023年12月31日現在、18件の特許のうち9件--4件が米国に、4件がカナダ、1件が中国に出願されている。我々が付与した特許は2029年5月から2039年6月までの間に満了し，すべての維持費が支払われていると仮定し，特許のどの部分も最終的に放棄されず，特許も失効していないと仮定する.いくつかの管轄区域および場合によっては、特許期間 は延長または短縮することができる。

私たちは、アメリカと他の国/地域の連邦、州と一般法の権利、および契約措置を通じて、私たちの知的財産権と独自技術とソフトウェアを保護することを求めています。しかし、このような法律、合意、そして手続きは限られた保護しか提供できない。法的保護は私たちの技術に限られた保護を提供するだけだ。私たちは現在主にアメリカ国内で運営されていますが、いくつかの国の法律は私たちの所有権の保護程度は国内の法律よりも悪く、多くの外国の国はアメリカの政府機関や民間機関のようにこれらの法律を勤勉に実行していません。

私たちは市場での私たちの競争力を維持するために、私たちの従業員が新しい技術を発明し、開発し続けることを奨励する。私たちは通常、私たちの従業員、コンサルタント、サプライヤー、顧客と秘密と秘密協定を締結し、一般的に私たちの固有情報へのアクセスと配布を制限します。私たちはまた、私たちの従業員とコンサルタントと発明譲渡協定を締結しています。これらの協定は、契約期間内に彼らの発明に対する権利を与えてくれます。

私たちが最善を尽くしたにもかかわらず、私たちの固有の権利を保護する手段は十分ではないかもしれない。私たちの現在の特許または私たちが後に得た特許は成功的な挑戦または全部または部分的に無効になるかもしれない。私たちはまた、未解決の特許出願や私たちが保護を求めている他の発明のために発行された特許を得ることができない可能性があります。このような点で、私たちは、いくつかの知的財産権が適切な場合に失効または放棄されることを可能にし、特許出願の固有の不確実性を起訴することにより、特許出願が拒否されることもあり、私たちはその後、それらを放棄する。私たちに付与されたいかなる特許も、私たちにいかなる競争優位性を提供してくれないかもしれないし、または他の人の特許は、私たちが業務を展開する能力を損害または完全に排除するかもしれない。さらに、許可されていない当事者および私たちの競争相手は、私たちの製品の様々な側面を複製しようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用したり、私たちの製品と同様の技術を独立して開発して、私たちが保護されている製品の価値を低下させるかもしれません。もしその設計がbr}市場で評価されていれば。

従業員と人的資本

私たちの従業員は私たちの最大の資産だ。私たちは優秀な人材を採用して私たちのコア技術を開発し、私たちの業務成長を推進することを重視し、支持しています。我々は，多様で包括的で安全な職場で競争力のある報酬や福祉を提供することで，これらの目標 を実現するように努力している。しかも、私たちは従業員たちに成長と発展の機会を提供する。

2023年12月31日まで、私たちはカナダの完全子会社を通じてアメリカに59人の従業員 を持ち、カナダに10人の従業員を持っています。主要な仕事の職能別では、約70%の従業員が工事や製品の職務を担当し、25%が運営に従事し、6%が業務開発やその他の管理職を担当している。私たちの従業員には労働組合代表もおらず、集団交渉合意のカバー範囲もない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

競争力のある報酬と福祉

私たちは業界内で競争力があると思う報酬と福祉プログラム を提供します。私たちは株式オプション奨励、退職計画、部門ベースの弾力性或いは有給休暇及び健康と健康福祉を含む、現金と株式報酬及びその他の福祉を結合して、従業員を誘致、激励し、維持する。また、私たちは定期的に給与と福祉方案に対して基準評価を行い、同業者との競争力を維持し、組織全体で人材を誘致し、維持する。

従業員の募集、維持、発展

私たちの企業文化、競争力のある給与と福祉計画、職業発展と発展機会は、従業員の任期を延長し、流動率を減少させるのに役立つと信じています。2021年に独立会社になって以来、私たちはずっと高い従業員の保留率を有し、従業員の流出率を監視しています。私たちの成功は私たちの高技能技術者を維持し、投資することに依存しているからです。

多様性公平性包括性

私たちは包括性と多様性を重視するチームがわが社にもたらす独自性を重視しています。そこで，個々の従業員の視点と貢献を活用した環境 の作成に注力した。

安全、健康、健康

私たちは安全な労働条件を第一にしている。私たちは、健康および安全リスクを低減または除去するために、非侵襲的な職場に取り組み、包括的な職場訓練および支援を提供する。

施設

私たちの現在の本社はカリフォルニア州レイドウッド市にあり、2025年に満期になった賃貸契約によると、私たちはそこで4200平方フィートのオフィスと工業空間を借りました。私たちはレンタル期間を4年間延長することを選択することができる。私たちの本部には研究開発、運営と販売、一般的なbrと管理機能、そして私たちのロボットのテストコースがあります。私たちはロサンゼルスで他の二つのオフィスを借りました。これは私たちの現在の配達エリアです。

私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分であり、必要であれば、私たちの運営を満たすために適切な追加または代替空間を提供すると信じている。

法律訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかしながら、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果を生じる可能性があり、業務を損なう可能性がある。

私たちは現在、私たちが当事者であるか、私たちのどの財産が標的であるかを知らないいかなる未解決の法律手続きでも、いかなる政府当局 が考えているいかなるこのような手続きも知らない。

管理する

行政員および役員

次の表は、2024年5月31日現在の私たちの役員と役員に関する情報を提供します

行政員

アリ · カシャニServe Robotics Inc.は2021年1月に他者と共同設立され，その後ServeのCEOや取締役会メンバーを務めてきた。Serveの共同創設に先立ち、2017年7月から2021年1月までオンデマンド出前プラットフォームPostMatesの副社長を務めた。Postmateに加入する前に、Kashani博士はNeurio Technology、Inc.の共同創業者兼首席技術官、Neurio Technology、Inc.はスマートホーム技術会社であり、2019年にGenerac Power Systems，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：GNRC)に買収された。カシャニ博士は15件の付与されたまたは出願されている特許を持つ発明家である。Kashani博士はブリティッシュコロンビア大学でコンピュータ工学理学学士号とロボティクス博士号を取得し、カナダのアレクサンダー·グレアム·ベルカナダ大学院生奨学金を取得した。私たちはKashani博士が会社の共同創業者兼最高経営責任者として機関知識と、彼の商業とロボット経験を持ってきたので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

パラング · トゥラージSEREの最高経営責任者·取締役会長を2021年3月に務め、2022年7月にSERVEの総裁に任命された。 はSEREに加入する前に、2014年5月から2021年3月までGodaddy(ニューヨーク証券取引所コード：GDDY)で働き、企業開発部のシニア·ディレクターを務め、最近では企業開発部の副社長を務めている。これまでは，UpCounsel Technologies，Inc.(2020年に永続リスク投資会社に買収)の創設首席運営官，Webs，Inc.戦略と企業発展副総裁 (2011年にVistaprint N.V.に買収された)，および Jaxtr，Inc.(2009年にSABSE Technologies Inc.)の共同創業者兼首席運営オフィスであった.陳パーランさんはスタンフォード大学で哲学と経済学の学士号を取得し、エール大学法学部で法学博士号を取得した。私たちは、さん·バランは、初期のスタートアップ企業において経験が豊富で、上場企業でリーダーシップを担当していたため、Serveの取締役会に勤めている資格があると信じています。

ユアン · アブラハム2022年1月から現在まで、SERVEのハードウェア工学部上級副社長を務めている。会社に参加する前に、アブラハムさんは、2018年10月から2021年9月まで、ラッチ社(ナスダック：LTCH)でハードウェアエンジニアリングの上級副社長(br}社長を務めました。これまで、2015年10月から2018年10月まで高鋭会社(ナスダックコード：GPRO) でハードウェア工学副総裁を務めていた。アブラハムさんは、シェフィールド大学で工学の学士号を取得した。

ブライアン · リード2024年4月29日からServeの首席財務官を務めてきた。これまで、Readさんは、2023年4月~2024年4月にApptronik Inc.の財務ディレクターを務め、2021年2月~2023年3月にREE Automotive Ltd.(ナスダック：REE)のグローバル財務ディレクターを務め、2019年1月から2021年1月までCoherent Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：COHR)のグローバル財務ディレクターを務めていました。リード·さんは2011年7月から2017年1月までの間に普華永道会計士事務所のパートナーであり、最高経営責任者でもある。Readさんは、デュクイン大学の商工管理(会計)学の学士号を有し、ペンシルベニア州の公認会計士です。

非従業員取締役

ジェームズ · バックリー · ジョーダン2021年10月以来Serve取締役会のメンバーを務めてきた。ジョーダンさんは、2018年10月に食品ロボットと自動化ソリューション会社VEBU Labsを設立し、以来同社のCEOを務めています。メソロボット会社の共同創業者でもあり、2016年に共同創業し、現在は同社の社長代理と取締役会長を務めている食品ロボット会社である。ジョーダンさんはまた、2018年7月にベンチャーキャピタルCanyon Creek Capitalを設立し、その後もその管理パートナーを務めています。彼はインディアナ大学で政治学学士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院で工商管理修士号を取得した。我々は、さんジョーダンが技術会社の初期の投資経験から、彼は私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

サルフラズ · マレディア2023年7月から現在まで当社の取締役会メンバーを務めています。マレーディア·さんは2014年9月以来、優歩として雇われており、最近では配達副社長や米州担当者を務め、米国、カナダ、ラテンアメリカにおけるユー歩Eatsの市場ビジネスをリードし、PostMateを監督してきました。優歩に加入する前に、マレーディア·さんは2011年9月にIQVIA(前身：IMS Health)に加入し、医療に専念する世界的な情報·技術サービス会社で、2014年9月まで企業開発部副社長に昇格しました。彼は以前ベイン社で管理顧問を務め、技術顧客にコンサルティングサービスを提供し、それぞれTPGとDodge&Coxで私募株式と公開市場投資家を務めていた。マレーディア·さんは、テキサス大学オースティン校から金融学士号を取得。我々は、マレーディア·さんは、世界最大のオンデマンド·配信·プラットフォームのユニークなポストの1つをリードし、リーダーシップ、運営、財務、技術面での経験から、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

アリ · プールダッド2023年7月から当社の取締役会メンバー を務めます。2021年3月以降、Pourdaさんは、バハマに本社を置くグローバル金融科学技術ブローカーQuantury Trading LimitedのCEOを務めてきました。ブルダッドさんは、CEOに任命される前に、2019年9月から2021年3月までの間にQuanturyのコンサルタントを務めています。Pourdaさんは、2013年1月から2019年9月までの間に、消費財金融会社ProgressaのCEOを務めています。Pourdaさんは、カナダの特許会計士であり、サイモン·フレイザー大学のファイナンス学士号を持っています。我々は、当社の取締役会で働く資格があると信じていますさん は、ニューヨーク証券取引所やトロント証券取引所の上場企業の監査経験を含む、以前の上場企業の監査経験と豊富な上場企業の監査経験を持っていますので。プルダッド·さんは、2024年7月に開催される会社年度株主総会(“年次総会”)で、会社役員再選に立候補しないと表明している。

オリヴィエ · ヴィンセント2023年7月から現在まで当社の取締役会メンバーを務めています。ベンソンさんは、Autozen Technology(br}Ltd.)の共同創業者とCEOであり、同社は2020年3月以降、自動車業界の市場草創企業となっています。Autozenに参加する前に、ベンソンさんは2019年1月から2020年3月までの間に人工知能技術会社SpliqsのCEOを務めます。さん·ブンソンは、2016年12月から2019年1月まで、WeatherBugの天気アプリケーションの社長を務めています。ベンソンさんは、2020年12月以降、カナダの上場企業Wishpoolテクノロジー株式会社(トロント証券取引所株式コード：WPNDF)の取締役会に勤めています。ベンソンさんは、パリ高等技術学院(ENSTA)のコンピュータ科学工学修士、パリ高等商業学院(HEC)のビジネス創業修士号を取得しています。私たちは、ベンソンさんが成長し、テクノロジー企業を管理する経験があるので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

社外取締役候補

デイヴィッド · ゴールドバーグ私たちの取締役会の指名者です。ゴールドバーグさんは最近、当社のコンサルタントとして2023年9月から2024年3月までの間、当社のコンサルタントを務めています。これまでは、2022年2月から2023年3月までの間に電気自動車開発業者とメーカーREE自動車有限公司(ナスダックコード：REE)の首席財務官を務めていた。Goldbergさんは、REE Automotiveに加入する前に、2021年1月から2022年1月までの間に企業開発上級副社長を務め、2018年5月から2020年12月まで財務·企業開発副総裁を務めるなど、Magna Internationalで様々な職務を担当してきました。Goldbergさんは、西洋大学のエビビジネス·カレッジでビジネス管理の学位を持っています。我々は、自動車およびモバイル産業の彼の経験と専門知識のおかげで、ゴールドバーグさんは、私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

会社の管理

上級乗組員の委任

私たちの役員は取締役会が任命し、取締役会が適宜決定しますが、取締役会は当社の最高経営責任者(Br)が最高経営責任者、総裁、財務責任者、または財務担当者以外の任意の幹部を任命することを許可することができます。

取締役会構成

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されている：ジェームズ·バスクリー·ジョーダン、Ali·カシャニ、サルフラーズ·マレーディア、トゥラ·パーラン、Ali·ポダード、オリヴィル·ビンセント。Pourdaさんは、株主周年記念大会で当社取締役の再任に立候補しないことを表明した。私たちの指名と統治委員会はすでに推薦され、私たちの取締役会はDavid·ゴールドバーグを有名人として承認し、年次総会で取締役Iクラスのメンバーに選出された。当選すれば、ゴールドバーグさんは、2027年の年次株主総会まで取締役の第一種株主総会を務めることになる。

私たちのすべての現職役員は、彼または彼女の後継者が当選して資格を取得するまで、または彼または彼女が以前に亡くなって、辞任し、資格を取り消し、または免職されるまで在任するだろう。

分類取締役会

私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されており、 は3種類の取締役に分けられ、I類、II類、III類に指定され、任期は3年交錯しています。年次株主総会では、任期が3年、任期が満了する同じ種類の取締役を引き継ぐ取締役が選ばれる。したがって，我々の株主年次会議では，1種類の取締役のみが選択され，他の種類の取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に継続される.私たちの現役員は以下の3つに分類される

当社の第I類取締役、第II類取締役及び第III類取締役の任期は、当社が2024年、2025年及び2026年に開催される株主周年総会で後継取締役を選出し、後任取締役資格を取得して満了する。各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、あるいはそれ以前に死去、辞任、失格、または免職される。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂、改訂及び再記載された定款認可は、任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、当社の取締役会のみが取締役会の空きを埋めることができる。取締役数の増加や減少は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、3つのカテゴリに割り当てられます。当社の取締役会のこのような分類は、わが社の制御権の変化を遅延または阻止する可能性があります。

役員は自主独立している

当社は、ナスダックの上場要件に定められた取締役の独立性基準に従って、独立性を評価します。ナスダックの独立性の定義には、取締役が当社の従業員ではなく、少なくとも 3 年間従業員ではなかったこと、および取締役およびその家族のいずれも当社との様々な種類のビジネス取引に従事していないことなど、一連の客観的なテストが含まれています。この規則に基づき、当社の取締役会は、 Ali Kashani と Touraj Parang を除くすべての取締役を独立取締役と決定しました。当社の取締役会は、独立性を決定するにあたり、各社外取締役と当社との関係、および各社外取締役による当社の資本株式の実質所有権を含む、取締役会がその独立性を決定する際に関連すると判断するその他のすべての事実および状況を考慮しました。

ナスダックの規定によると、独立取締役は上場指定期間内に上場会社の取締役会の中で多数を占めなければならない。また、規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬および指名、ガバナンスおよび会社責任委員会の各メンバーが独立していることを要求する。これらの規則によれば，取締役は，会社取締役会がその人が取締役責任を果たす際に独立判断を妨害する関係 が存在しないと考えた場合にのみ，“独立取締役”となる資格がある.

監査委員会のメンバーはまた、取引法第10 A-3条に規定されている独立性基準を満たさなければならない。規則10 A-3によれば、上場企業監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会メンバーの身分で割った場合、(1)上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談または他の有償費用を直接または間接的に受け入れてはならない、または(2)上場企業またはその任意の付属会社の関連者になってはならず、独立とみなされてはならない。

我々の取締役会は，各取締役の独立性を審査しており，各取締役が我々と実質的な関係にあるかどうかを考慮しており，彼や彼女が職務を遂行する際に独立して判断する能力を損なう可能性がある.検討の結果、我々の取締役会は、ジョーダン、マレーディア、プルダード、ヴェンセント、ゴールドバーグさんが、米国証券取引委員会の適用規則および規定、ならびにナスダックの上場要件および規則によって定義された“独立取締役”を決定しました。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、取締役および我々が提供する各取締役の業務および個人活動、ならびに私たちおよび私たちの経営陣に関連する可能性のある現在および以前の関係に関する情報を検討し、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権およびタイトルを含む“ある 関係と関連先取引.”

家族関係

当社の取締役会メンバーや当社の他の上級管理職の間や家族関係はありません。

取締役会各委員会

我々の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会があり、それぞれの定款に基づいて、各委員会の構成と職責は以下のとおりである。メンバーはこれらの委員会で辞任や取締役会が別に決定するまで在任している

監査委員会

我々の監査委員会は、Jordanさん、Pourdaさん、ビンセントさんからなる。仮定して、Goldbergさんが当選した後、年次総会後にGoldbergさん、Jordanさん、ビンセントさんで構成される。 Pourdaさんは我々の監査委員会の議長であり、Goldbergさんが年次総会で当選したと仮定すると、Goldbergさんが担当する。 我々監査委員会の各メンバーは財務を理解する。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会の各メンバー がナスダック独立基準とアメリカ証券取引委員会監査委員会メンバーの適用規則の意味で独立していることを確認しました。 私たちの取締役会はまた、各Messers.PourdaとGoldbergがアメリカ証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”であることを決定しました。

我々の監査委員会の主な目的は、当社の会計·財務報告の流れ、内部統制及び財務諸表監査制度に対する取締役会の責任を履行し、独立した公認会計士事務所を監督することである。私たちの監査委員会の主な機能は以下の通りです

報酬委員会

私たちの給与委員会は、ジョーダン·さんとビンセント·さんで構成されています。ビンソンさんは私たちの報酬委員会の議長だ。私たちの給与委員会の主な目的は、私たちの報酬政策、計画、計画を監督するための取締役会の責任を履行し、私たちに支払われた役員、役員、その他の上級管理者の報酬を適宜審査して決定することです。私たちの報酬委員会の主な機能は

我々の報酬委員会のメンバーはすべてbr取引所法案第160条に規定されている非従業員取締役である。我々の取締役会はまた，我々の報酬委員会の各メンバーも取締役の独立基準と適用される米国証券取引委員会規則が指す独立取締役であることを決定した.

指名と統治委員会

私たちの指名と統治委員会はAli·ブルダード で構成されており、彼はまた私たちの指名と統治委員会の議長であり、仮定してゴールドバーグさんが当選したと仮定して ゴールドバーグさんで構成されます。仮にGoldbergさんが年次総会で当選したと仮定すると，彼はその後も指名·統治委員会の議長を務めることになる。当社取締役会は、適用されるナスダック上場規格に基づき、プルダッドさんとゴールドバーグさんが独立していることを決定しました。私たちの指名と統治委員会の主な機能は以下の通りです

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、類似の機能を実行する人を含む、私たちの役員、高級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳規範を採択しました。私たちのビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトの会社管理部分で得ることができますHttp：//www.serverobotics.comそれは.さらに、当社のウェブサイトでは、法律またはナスダック上場基準要件のすべての規則の任意の条項の改正または免除に関する開示を発表しています。本募集説明書には、非アクティブテキストとしてのみ、当社のサイトアドレスが含まれています。当サイトの住所への引用は、当社のサイトに含まれているか、または当社のサイトで得られた情報を引用することによって設立された会社ではありません。本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

給与委員会のメンバーは現在、またはいつでも私たちの官僚や従業員ではない。さらに、私たちの取締役会に1人以上の役員を持っている任意のエンティティでは、私たちの役員は、取締役会のメンバーまたは報酬委員会または同様の委員会のメンバーを務めたことがありません。

役員と役員報酬

役員報酬

章全体では，別の説明がない限り， “我々”，“会社”と類似した用語は，合併終了前のサービス，および合併終了後の当社とその子会社を指す.

この部分では、“2023年報酬要約表”に記載されている企業指定役員報酬計画の主な構成要素について議論します。2023年、任命された幹部と当社での地位は以下の通り

本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。実際の報酬 我々が採用した計画は，本議論でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある.

2023報酬集計表

次の表に当社の最近の財政年度に任命された役員の報酬に関する情報を示す。

賃金

2023年度には、カシャニ博士、バランさん、アブラハムさんの年間基本給が、それぞれ105，738ドル、238，500ドル、および270，000ドルで、それぞれサービスに提供されたサービスを補償します。2022財政年度には、博士カシャニー、さん、アブラハムのさんの年間基本給が192，991ドル、260，583ドル、295，000ドルにそれぞれ192，991ドル、および295，000ドルになりました。カシャニ博士、バランさん、アブラハムさんに支払われた基本賃金は、幹部のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬の一部を提供することを目的としています。

株式賞

2021年4月27日、カシャニー博士はSERVE普通株1，499，866株を購入し、総購入価格は1，866.67ドル(“カシャニ時間ご褒美”)である。 2021年5月6日、バランさんはSERVE普通株535，163株を購入し、総購入価格は828.92ドル(“バラン時間奨励”)である。2021年12月23日，アブラハムさんは200，875株SERVE普通株式の購入権を得た(“アブラハムの時賞”，カシャニ時賞とバラン時賞とともに，“時賞”と呼ばれる)。カシャニ時間賞、バラン時間賞、アブラハム時間賞はそれぞれ2022年2月18日、2022年3月22日と2022年11月1日にそれぞれ25%の株式brと1/48を授与する予定です^これは…その後36ヶ月の間、各帰属日期間における幹部の継続雇用を条件として、月ごとに株式を保有する。

バシャニー博士は2021年4月27日、SERVE普通株749，933株(“カシャニマイルストーン賞”)を933.34ドルで購入した。 2021年5月6日、バランさんは267，581株SERVE普通株を414.46ドルで購入した(“バランマイルストーン賞”)。2021年12月23日、アブラハムさんは100，437株のSERVE普通株式の購入権 (“アブラハムマイルストーン賞”とカシャニ記念碑賞とParang マイルストーン賞、“マイルストーン賞”)を受賞しました。

各マイルストーンに基づく賞は1/48で を授与する予定です^{これは…。}2022年9月30日までにマイルストーンに達してから48ヶ月以内に毎月持っている株。 私たちの取締役会は、2022年10月から11月までの間、記念碑的な業績を考慮することなく、48ヶ月の帰属期間を2022年6月15日から開始することを可能にするホームスケジュールをさかのぼって修正した。

2023年6月6日、カシャニ博士、バランさん、アブラハムさんはそれぞれ45，182株、11，403株、12，909株の普通株式の購入権を授与され、合併完了1カ月の日にはすべて帰属 に属するが、幹部は帰属日に引き続き雇用されなければならない。また、2023年6月6日には、カシャニ博士、バランさん、アブラハムさんがそれぞれ19，373株、8，451株、4，795株のサービス普通株を購入する選択権を授与された。計画は1/48で授与されます^{これは…。}2023年7月1日とその後毎月オプション株式を保有しているが、行政職員が帰属日ごとに雇用され続けることになる。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2023年12月31日現在、任命された各役員が保有する未行使株式オプションまたは付与されていない株式報酬の情報を示している。