Document規則424(b)(3)に基づく提出
登録番号333-258340
PROSPECTUS SUPPLEMENT NO. 69
(2021年8月10日付プロスペクタスを補足するもの)
非公募発行で発行される株式のうち、最大19,300,751株のAクラス普通株式が行使されることにより、Aクラス普通株式最大77,272,414株、最大8,014,500株のwarrantsが発行されることがあります。
この目論見書補足は、2021年8月10日付の目論見書(修正されたものを含む)に、米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された2024年7月18日のフォーム8-kに記載された情報を補足して更新するために提出されており、それに応じて、当社は現在の報告書8-kとともに当該報告書をこの目論見書補足に添付しました。
当社が最大19,300,751株のAクラス普通株式を発行することを対象とし、これには(i)初期公開株式公開に関連して非公開発行された8,014,500株の株式(私募ワラント)の行使及びスポンサー(「プロスペクタス」で定義された)がDCRBに対して持っていた運転資本ローンの転換による株式が含まれ、(ii)DCRBの初期公開株式発行時に発行された11,286,251株のワラントの行使により、最大11,286,251株のAクラス普通株式が含まれます。プロスペクタス及びこのプロスペクタス補足は、プロスペクタスに名前が記載された売り手証券保有者または許可された譲渡人による(i)最大77,272,414株のAクラス普通株式(プロスペクタスに記載された説明に従って、特定のトリガーイベントの発生に伴い最大5,293,958株のAクラス普通株式が含まれ、またプロスペクタスで定義されたアルドーア・ワラントの行使により発行されることがある最大326,048株のAクラス普通株式を含む)及び(ii)最大8,014,500の私募ワラントのオファー及び売却に関連しています。
このプロスペクタス補足は、プロスペクタスに掲載された文書及びそれらの修正または補足を含む完全なものであり、これらと組み合わせなければなりません、そしてプロスペクタスと、このプロスペクタス補足の情報の間に矛盾がある場合は、このプロスペクタス補足の情報を優先する必要があります。
当社の普通株式とワラントは、それぞれ「HYZN」と「HYZNW」というシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引されています。2024年7月18日には、当社の普通株式の終値は0.28ドル、公開ワラントの終値は0.02ドルでした。
当社の証券に投資することにはリスクが伴い、プロスペクタスの7ページ以降に記載されている「リスクファクター」セクション及びプロスペクタスの修正または補足、およびここに含まれ、もしくはその中で参照されている書類に記載されているリスクファクターも含まれます。
SECまたは任意の州の証券委員会が、目論見書に基づく発行証券を承認したり、否認したり、目論見書またはこの目論見書補足が真実で完全かどうかを判断したりしているわけではありません。これに反する表明は犯罪行為となります。
この目論見書補足の日付は2024年7月18日です。
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
___________________________________
8-Kフォーム
___________________________________
現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付(最も早い事象が報告された日付):2024年7月18日
___________________________________
ハイゾン・モーターズ株式会社
(その規約で指定された正確な名前の登録者)
___________________________________
| | | | | | | | |
デラウェア | 001-3962 | 82-2726724 |
(州または組織の他の管轄区域) (I.R.S.雇用者識別番号) | (証券取引委員会ファイル番号) | (内国歳入庁雇用者識別番号) |
599 South Schmidt Road イリノイ州ボーリングブルック | | 60440 |
(本部所在地の住所) | | (郵便番号) |
(585)-484-9337 |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
不適用 (前回報告以降に変更された旧名称または住所がある場合は、該当するチェックボックスを確認してください) |
___________________________________
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
| | | | | |
☐ | 証券法第425条に基づく書面による通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
☐ | 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
| | | | | | | | |
法第12(b)条に基づく登録証券: |
各種類の名前 | トレーディングシンボル | 登録した各取引所の名前 |
普通株式、株式1株あたりの名義金額$0.0001 | HYZN | NASDAQグローバル・セレクト市場 |
ワラント、各整数ワラントは、行使価格が1株当たり11.50ドルであるクラスA普通株式1株に行使できる | HYZNW | NASDAQグローバル・セレクト市場 |
本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。
新興企業 ☒
新しいまたは改定された財務会計基準を遵守するための拡張された移行期間を使用しないことを選択したことを示す場合は、Exchange Actのセクション13(a)に基づく提供 ☐
項目3.03 有価証券保有者の権利に関する重大な変更。
この現在の報告書8-kの項目5.03および5.07で開示された情報は、必要に応じてこの項目3.03に参照として取り入れられています。
設立証明書又は規約の改正又は会計年度の変更
2024年7月18日、ハイゾン・モーターズは、デラウェア州書記官に対して、普通株式の承認済株式数を4億株から10億株に増やすことを定めた第2修正および再編成済み定款(「修正定款」)を提出しました。これは、2024年6月24日にSECに提出された当社の特別株主総会(「特別株主総会」)の決議事項としてProxy Statementとともに記載され、特別株主総会で承認されました。修正定款は、書記官に提出された時点で有効になりました。
修正定款のコピーは、この現在の報告書8-kの10.1展示書として提出され、ここに参照として取り入れられています。なお、上記の修正定款に関する説明については、該当の展示書を参照してください。
項目5.07 証券保有者による事項の提出。
この現在の報告書8-kの項目5.03で開示された情報は、必要に応じてこの項目5.07に参照として取り入れられています。
特別株主総会における投票結果は以下の通りです。
提案1-承認済普通株式数の増加。当社の株主が、普通株式の承認済株式数を4億株から10億株に増やすことを承認しました。投票結果は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
賛成 | | 反対 | | 棄権/棄権 | | 株主名簿記載者代理投票 |
175,560,164 | | 7,500,129 | | 204,359 | | — |
提案2-中断提案。当社の株主が、承認されたため、提案1に賛成する追加の委任状を募集するために株主総会を中断することを承認しました。投票結果は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
賛成 | | 反対 | | 棄権/棄権 | | 株主名簿記載者代理投票 |
178,049,967 | | 4,575,815 | | 638,870 | | — |
項目9.01 財務諸表および展示書。
(d)展示
| | | | | | | | |
展示番号 | | 説明 |
10.1 | | 会社の第2次修正および改訂済み証明書変更証明書。 |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書に埋め込まれています) |
署名
1934年改正証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に認可された者によってこの報告書に署名するように適切に引き起こされました。
| | | | | | | | |
| ハイゾン・モーターズ株式会社 |
| | |
日付:2024年7月18日 | 署名: | /s/ Parker Meeks |
| 名前: | Parker Meeks |
| 職名: | 最高経営責任者 |