証拠品(D)(8)
“相互守秘協定”第3修正案
礼来社とモフィー治療会社は相互守秘協定を締結し、2020年12月30日に発効し、2021年12月16日と2022年12月13日に改正された(総称して合意と呼ぶ)。本修正案(修正案)は、本プロトコルの一部を構成し、ここでは参照により本プロトコルに組み込まれる
本修正案によれば、双方は本合意に同意し、以下のように修正する
| 1. | ここで，本プロトコルを修正し，Morphi Holding，Inc.(Morphi Holding？)を本プロトコルの一方とする |
| 2. | ここで、協議の第1段落の最後の言葉を：治療、治療と取引相手をそれぞれ締約国と呼び、総称して当事者と呼ぶ |
| 3. | 現在，“協定”5節の第1文を修正し，モフィー療法の後にモフィー を持つなどの文字を挿入する |
| 4. | 第10条第1文の改正及び重述は以下のとおりである |
*本プロトコルは、発効日から有効であり、本プロトコルの第3回修正案の日から12ヶ月後まで有効ですが、本プロトコルに規定されている守秘および不使用義務は、期限が満了したか、または本合意の終了後5(5)以内に発効する秘密情報に適用されなければなりません
| 5. | ここで，本プロトコルを修正し，新たな12節を追加し，全文は以下のとおりである： |
| 12. | 停頓条項 |
| (a) | 協定の第3回改正の日から12ヶ月以内(停止期間)、本協定に別途規定がある以外、モルフェイホールディングスS取締役会の事前書面による招待を経ておらず、取引相手及び取引相手S関連会社は直接或いは間接的に、他人を奨励或いは協力してはならない |
| (i) | Morphy Holdingまたはその任意の付属会社または資産に関連する任意の特別取引について、単独でまたは他人と協力して、または合併、合併、買収、要約または交換、企業資産の購入、会社再編、資本再編、再編または清算などの任意の特別取引に参加するか、または他の方法で任意の特別取引に参加する |
| (Ii) | 単独でまたは他人と協力して、買収または同意、要約、買収を求めるか、または買収を提案するか、または以下の所有権(改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13 d-3条の規則に従って定義された任意の投票権または実益所有権を含む)、または任意のオプション、長期契約、ドロップまたは他の所有権を得ることができ、その価値はMorphy Holdingの証券(上記(I)に記載された取引と合計される)； に由来する |
| (Iii) | 任意の募集(このような用語は、取引法の下のルール14 a−2(B)による任意の他の免除募集を含む)“取引法”の下のルール14 a−1において定義されているか、または任意の方法で任意の方法で誰にアドバイスを提供するか、または任意の方法でMorphy Holdingに影響を与える任意の証券への投票を求めるか、または任意の方法で参加する |
| (Iv) | Morphy Holdingに関する任意の証券(派生形態を含む)またはMorphi Holdingに関する業務合併に関与する任意の証券(派生形態を含む)または任意の方法で他の証券所有者とコミュニケーションまたは連絡し、または参加する(“取引法”第13(D)(3)条に示される)組織； |
| (v) | 誰かをMorphi Holdingの取締役ユーザーに指名した |
| (Vi) | Morphi Holdingの株主によって任意の事項を投票することを提案する；または |
| (Vii) | 潜在的なビジネス統合について取引相手またはMorphy Holdingを引き起こすか、または要求する可能性のある任意の行動 をとり、取引相手が既知の範囲内でMorphy HoldingおよびSの当時の状況を考慮するが、以下に規定するプライベート通信は除外される |
| (b) | 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第12(A)項は、停止期間内のいつでも効力および効力を有するべきではなく、(I)第三者開始要約がMorphy Holdingの発行された普通株式の少なくとも50%を買収し、Morphy Holding取締役会は、要約開始後10(10)営業日以内にこのような要約を拒否することを提案していない。又は(Ii)モルフェイホールディングスは、第3者と可能な業務合併について最終合意を締結したと発表し、当該合意に基づいて、当該業務合併直前のモルフェイホールディングスS株主は、当該業務合併直後に構成された議決権ある証券を保留又は受領し、当該等証券は、当該業務合併後の生存実体又は当該エンティティの最終親会社の議決権付き証券の合併投票権の50%未満となる |
| (c) | 本条項第12条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引相手は、 (I)がモルフェイ·ホールディングスS最高経営責任者または取締役会とプライベート通信を行うことを防止しなければならない。このようなプライベート通信は、法律の適用またはモルフェルドS証券上場の一級証券取引所の上場要求に基づいて、公開開示を要求することはないが、このような通信の内容、主題、および本プロトコル項の下で秘密情報を構成すべき情報が存在する。(Ii)このような投資(取引を含む)が、そのような投資(取引を含む)が、Morphy Holding S機密情報(潜在的な取引が考慮されている事実を含む)に受信されておらず、アクセスできない独立した受託者または管理人によって指示される限り、年金または従業員福祉計画または信託によって取引相手(またはその関連会社)の従業員の受動的投資 を行う |
| Br投資は、Morphy Holding S証券に関する付表13 Dまたは13 Gを取引相手またはその関連会社が米国証券取引委員会に提出する必要はない；(Iii)このような買収が本第12条の目的を回避するために完了していない限り、または(Iv)(直接または間接)買収の合計5%(5%)のMorphy Holding発行証券を取得する |
また，本修正案が発効する前に，プロトコルでは現在番号が12節と13節の 節で再番号が13節と14節であることに同意した
本規約で使用される大文字の用語は、本契約で定義されているものと同じ意味を有します。本契約のその他のすべての条項、義務および条件は、 完全な効力を有する。
この修正は、下記に署名された最後の日に発効するものであり、複数の対照書で実行することができ、それぞれが原本とみなされるが、これらはすべて一緒に一つの同一の修正を構成する。スキャンされた署名、電子署名、ファクシミリは、オリジナル署名と同様に拘束力があります。
| 同 意 しました ： | ||||
| 礼来会社 | モルヒネ治療会社 | |||
| /S/トム·クリーブランド |
/ s / ウィリアム · デヴォール | |||
| 署名を授権する | 署名を授権する | |||
| トム·クリーブランド |
ウィ リアム · デ ヴォ ール | |||
| 印刷体名 | 印刷体名 | |||
| マネージャーリーガルカウンセリング、リリーリーガル |
総法律顧問 | |||
| タイトル | タイトル | |||
| 2023年8月23日 |
2023 年 08 月 24 日 | |||
| 日取り | 日取り | |||
| 株式会社モルフィックホールディングス | ||||
| / s / ウィリアム · デヴォール |
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| 署名を授権する | ||||
| ウィ リアム · デ ヴォ ール |
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| 印刷体名 | ||||
| 総法律顧問 |
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| タイトル | ||||
| 2023 年 8 月 24 日 |
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| 日取り | ||||