証拠品(D)(5)

守 秘 義務 の 相互 合意

この 守 秘 義務 の 相互 協定 （ この“協議”） 以 下の 署名 された 最後の 日付 （ the“発効日”） は Mor phi c Ther ape u tic ， Inc . によって 、35 Gate house Dr ， W alth am ， MA 0 24 51 に オフィ スを 構 える Delaware Corporation （“モ ル フィック治療的の”Eli L illy and Company は 、 インディア ナ ポ リス 州 L illy Corpor ate Center に オフィ スを 構 える インディア ナ 州 企業 です 。“取引相手”). Mor phi c Ther ape u tic と Co unter party は 個 別に“パーティ”集団 として“パーティー 。”

1.背景 。締約 国 同士 の イン テ グ リン 標的 治療 に関連 した 潜在的な ビジネス または 科学的 関係を 追求 し 、 評価 するため （“目的は…”） 、 Mor phi c Ther ape u tic と カウン ター パート は 、 特定の 機 密 情報を 互いに 開 示 する必要 があり 、 そのような 機 密 情報を 保護 するための 相互 合意 を提供 することを 認識 します 。本 契約 に 含まれる 相互 約束 を 考慮 して 、 Mor phi c Ther ape u tic と カウン ター パート は 、 本 契約 の 条件 に 同意 します 。

2.機 密 情報 。本 契約 は 、 当 事 者 または その 関連 会社 （ the“露方をする”） 他 方 または その 関連 会社 への 目的 に関連 して （ the“受け入れ側”、 当該 当事 者 または その 関連 会社の それぞれの 事業 、 事業 および 独自の 技術 に関して 開 示 される 機 密 および 所有 情報 を含む が 、 これ らに 限定 されない 。“機密情報？)しかしながら、本プロトコルの場合、秘密情報は、(A)開示時または後に、受信者が有効な証拠によって示すことができる：(A)公衆が一般的に入手可能であることを示すことができる(受信者が本プロトコルに違反して開示された結果を除く)、(B)受信者は、非秘密に基づいてマント側以外のソースから情報を取得することができるが、受信者に知られている。開示者またはその関連会社と締結された秘密協定の制約を受けないか、または契約、法律または信託義務によって受信者へのそのような情報の送信が禁止されており、 (C)受信者によって独立して開発されており、機密情報を使用または参照していないか、または(D)開示方向受信者が情報を開示する際に受信者は知っている。本プロトコルについては、連属？直接または間接的に制御され、一方によって制御され、または一方と共同で制御される任意の会社、会社、共同企業、または他のエンティティを意味する

3.秘密にする。受け手は、開示側Sが明示的に書面で同意していない場合には、開示側Sの機密情報をどの第三者にも開示するのではなく、開示側のS機密情報のみをこの目的に使用することに同意する。受信側は、上級管理者、取締役、従業員、代理人、会計士、財務コンサルタント、外部法律顧問、コンサルタントおよび/または独立請負者を含む露側のS機密情報をそのbr共同経営会社およびその関連会社に開示することができ、これらの人員、取締役、従業員、代理人および/または独立請負者は、目的に関連する場合(総称して)これらの機密情報を知る必要がある可能性がある代表者これらの代表が守秘協定または専門的義務によって制約されている場合、その条項は、少なくとも本プロトコルの条項と同様に厳格であり、秘密情報を開示することを表す側は、許可されていない使用または開示された任意の情報に責任を負うべきである。受信者は、少なくとも自分の機密情報を保護する(いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない)と同じ慎重さをとって機密情報を秘密にすべきである

4.交渉状況は開示されません。開示者が事前に書面で同意せず、かつ以下第5条の規定に適合している場合、受信側は、行われている潜在業務に関する任意の調査、検討又は交渉の事実をいかなる第三者(上記第3条の代表を除く)にも開示しないように指示することはないであろう

両方の間の取引、または受信者は、その状態を含む開示者の情報を要求または受信したか、またはそのような任意の潜在的商業取引に関連する任意の条項、条件、または他の事実を含む。さらに、他方の明確な書面の承認を受けず、いずれか一方が他方の名称を使用してはならない、またはいずれか一方に関連する声明、情報、広告、またはプレスリリースを口頭または書面で発行してはならない。法律の要件がない限り、明示的であっても黙示されていてもよい

5. 開示する必要がある情報。政府当局、管轄権のある裁判所の命令、または法律または法規を適用する要求が受容者またはその任意の代表が開示する任意のbr}S機密情報または任意の条項、条件、または他の事実を要求する場合、Morphy治療と取引相手との間の潜在的な商業取引に関連する場合、そのような要求を開示することを要求される側は、開示する前に開示する前に専門的な保護令を求めることができるように、開示者に迅速に通知しなければならない。開示を要求される側は、合理的に と開示者と協力し、開示側Sによって費用を負担し、そのような開示に反対するか、またはそのような機密情報を取得する保護令に反対し、そのような開示要求が撤回されていない場合、または保護令を取得していない場合、受信側は、法律が開示を要求している機密情報部分のみを開示し、開示された機密情報の秘密待遇を得るために合理的な努力をしなければならない。

6.説明していません。受け手は、開示者またはその任意の代表が、秘密情報の正確性または完全性についていかなる明示的または暗示的な陳述または保証もしておらず、Morphy治療、取引相手、またはいずれの代表も、Sが秘密情報を使用または依存することによって、受信者にいかなる責任も負わないことを認めている。モルフェイ治療会社と取引相手が最終合意に署名したときに行われた陳述または保証のみが法的効力を有し、この協定に規定されている制限および制約を遵守しなければならない。本合意のいずれの条項も、いずれか一方が他方とさらなる合意または取引を達成することを要求しない

7.使用制限。本プロトコルで予想される取引が完了しない場合、モフェイ治療会社、取引相手、またはいずれかの代表は、そのトラフィックまたは任意の他の人のトラフィックを容易にするために、現在または後に受信または取得された他方の任意のトラフィックまたはトランザクションに関する任意の秘密情報を使用してはならない

8.機密資料を廃棄する。開示者からの書面要求を受けてから30日以内に、受信者は、開示者のすべての機密情報およびそのすべてのコピー(書面または他の有形形態であれば)を廃棄するが、受信者は、本プロトコルおよび適用される法律を遵守することを保証するためにのみ、このような機密情報のコピーの一部を保持することができるが、本プロトコルの秘密条項を遵守する必要がある。上述した規定にもかかわらず、受信者は、その内部プログラムに従って電子的にアーカイブされており、受信者は、その内部電子アーカイブシステムによってアクセスが容易ではない機密情報を破棄することを要求されてはならない

9.免許証がありません。すべての秘密情報は暴露者の財産であり続けるだろう。双方は、本プロトコルに含まれる任意の内容は、本プロトコルに従って開示された任意の秘密情報を許可または他の方法で、または開示者がその時点または後に所有する任意の特許、特許出願、発明、著作権、商標、商業秘密または他の知的財産権に明示的または黙示される権利を付与すると解釈されてはならないことを認め、同意する

10.期限。本プロトコルは発効日から発効し，有効期間は1(1)年であるが，本プロトコルが規定する守秘および非使用義務は，期限満了または合意終了後5(Br)年内に秘匿情報に適用される.いずれも30日前に他方に書面で通知した後，任意の理由で本プロトコルを終了することができるが，本プロトコルを早期に終了することは，双方が守秘義務の継続と不使用義務の履行に何ら影響を与えない

11.法律と政策を守る；陳述する。すべての当事者は、連邦および州法律法規におけるこのような秘密情報に関するすべての適用条項の遵守と遵守に同意します。各当事者は、本プロトコルを締結し、秘密情報を開示する権利があることを示し、そのような開示は、所有する可能性のある任意の他の第三者契約に違反しない

12.コピーとファックス署名。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされる。本プロトコルのスキャン，ファクシミリまたは電子コピー(署名ページを含む)は正本とみなされ，元の署名と同等の拘束力を持つ.

13.雑項目。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本協定の権利及び義務を全部又は部分的に譲渡又は譲渡してはならず、任意、法律実施、制御権変更又はその他の方式であっても、いずれか一方が前述の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。前述の規定を除いて、双方の権利及び義務は、双方及びその合法的な相続人及び譲渡を許可する者の利益に適合し、それに拘束力を有し、強制的に実行することができる。本合意は、一旦署名されると、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の目的について達成した任意およびすべての書面合意、口頭議論または了解に代わる。本プロトコルの任意の条項が無効であるか、または強制的に実行できないことが発見された場合、その無効または強制実行は、本プロトコルの残りの部分を無効または強制実行させてはならず、本プロトコルは、特定の無効または強制実行不可能な条項を含まないとみなされるべきであり、 双方の権利および義務は、それに従って解釈および強制実行されなければならない。本協定は、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて管理と解釈を行うべきである。法律上の救済措置だけでは本合意に違反した行為を救済するのに不十分である可能性があるため、モルフィー治療会社と相手側は、本合意違反を防止または終了するために禁止救済を求めることができることに同意した。本プロトコル は修正可能であり，本プロトコルのいかなる条項の放棄も，双方が署名した書面でのみ発効することができる.本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、任意の他の条項(S)に対する放棄、または他の場合に同じ条項の放棄を構成すべきではない

発効の日から，双方は本相互守秘協定に署名し，これを証明する

モルヒネ治療会社						礼来会社
投稿者：		/ s / アーロン · ペルタ				投稿者：		/ s / スティーブン · S · ヘンリー
名前：		アーロン · ペルタ				名前：		スティーブン · S · ヘンリー
タイトル：		コーポレート事業開発担当 VP				タイトル：		マネージャー — 研究開発オペレーション
日付：		2020 年 12 月 30 日				日付：		2020 年 12 月 30 日