証拠品(A)(1)(E)

本公告は，購入要約でもなく，株式売却の要約を求めるものでもない(以下のように定義する).この要約(以下に定義する)は，期日2024年7月19日の購入要約(購入要約)と関連する意見書のみで提出され，いずれも随時修正や補充が可能であり，すべての株式保有者に提出される.要約はどの管轄区の株式所有者にも提出されず(株式保有者やその代表を受け入れることもない)、要約や受け入れ要約は当該管轄区の法律に適合していない。適用される法律または法規の要件が所有業者または取引業者によって要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、当該司法管轄区域の法律に従って許可された1つまたは複数の登録ブローカーまたは取引業者が買い手(以下、定義を参照) を代表して買い手によって指定されるとみなされるべきである

購入要約通知書

普通株全流通株

のです

Moric Holding， Inc

AT

一株57.00ドル、現金純額、利息が含まれていません。適用される源泉徴収税を支払う必要があります

から

Rainierが会社を買収する

完全子会社

のです

礼来会社と 会社

Rainier買収会社はデラウェア州の会社(買い手)であり、礼来社の完全子会社でもあり、インディアナ州の会社(礼来社)は1株57ドルの買い取り価格(要件価格)でデラウェア州会社のモルフィーホールディングス社のすべての発行済み普通株と発行済み普通株(額面は1株当たり0.0001ドル)を買収することを提案し、利息を計算せず、いかなる源泉徴収税の制約を受けている。買収要約と関連意見書に規定されている条項と条件に基づいて(買収要約とともに要約を構成し、各要約は随時修正または補充し、要約を構成することができる)

入札株主は，その株式の記録保持者であれば，ComputerShare Trust Company，N.A.，カプセルのホスト機関と支払いエージェント(このような身分，すなわちホスト機関)に直接入札し，買い手が要約に基づいて株式を購入して仲介費用や手数料や株式譲渡税を支払う義務はなく，“譲渡状”6節で規定されていない.株主が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人を介して株式を保有する場合は、そのブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に手数料または手数料を徴収するか否かを問い合わせなければならない

買収要約は、モルフェイ社、礼来会社と買い手の間で2024年7月7日に調印された協定と合併計画(時々改訂可能な合併協定)に基づいて提出され、この合意と計画によると、要約を完了した後、ある条件を満たしたり放棄したりすることを前提として、買い手はデラウェア州会社法第251(H)条の規定に基づいて、合併協定に規定されている条項と条件に従って、モルフィー社と合併してモルフィー社に編入する。 モルフィは存続している会社(残っている会社)として継続し、礼来社の完全子会社(合併)となる。合併発効時刻(発効時間)において、発効時刻直前に発行及び発行された各株式((I)効力発生時刻直前にMorphi又はその完全子会社が所有する株式を除く。(Ii)要約開始時に礼来会社、買い手又は礼来社の任意の他の子会社が所有し、発効直前に礼来会社、買い手又は礼来会社の任意の他の子会社が所有する株式を含む。(Iii)要約において撤回不可能に購入された株式又は(Iv)株主が保有する株式(br}株主は、DGCL第262条に基づいて遵守し、各方面で当該株式を評価する権利及び適切な要求を有する権利があり、DGCL項の下で当該株式を評価する権利を完全に又は他の方法で放棄、撤回又は喪失する権利がない)は、買い手の現金及び利息を計算しない請求価格を徴収する権利に自動的に変換されるが、任意の適用される源泉徴収項目の規定の制限を受けなければならない

買い手は，購入要約が15節で規定した条件(総称して要約条件と呼ぶ)に依存し，最低入札条件(以下のように定義する)と監督条件(以下の )を含む最低入札条件(かつ有効に撤回されていない)に応じた株式を受け入れて支払う義務がある.買収要約や合併には何の融資条件もない

？規制条件とは、1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(改正)に基づいて、要約による株式の購入と合併完了の待機期間 が満期または終了したことに適用されることを意味する

？最低入札条件は，要約で有効に入札されたことを意味するが， 満期までにその数の株式を有効に撤回せず，当時礼来会社，買い手または礼来社の任意の他の子会社が所有していた株式に追加すれば，少なくとも直前完了後の 既発行株式の大部分を占める

満期時間という言葉は、2024年8月15日東部時間の夜11：59分後に、合併合意の条項に従って要約の満了時間 が後続の日付に延長されない限り、この場合、用語？満了時間？は、その後続の日付の後続時間を意味する。この特典の後続発売期限 は考慮しない

モールフェイ取締役会(モールフィー取締役会)は一致しており(ナンダ博士を除いて、彼は会議とモールフィー取締役会が合併協定に対して行う予定の取引(総称して取引と呼ぶ)のすべての審議を回避し、他の事項を除いて、(I)要約、合併および他の取引がモルフィーおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に合致することを決定し、(Ii)合併を承認して発表することが望ましい、モールフィーが合併協定に署名、交付、履行および取引を完了することが望ましい。(Iii)合併協議及び合併はDGCL第251(H)条の規制及びそれに基づいて行われ、合併は 受け入れ時間(定義は買収要約参照)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成され、及び(Iv)合併協議の他の条項及び条件の規定の下で、株式保有者が受け入れ要項を受け入れ、要約に基づいてその株式を承認することを提案する

Morphy取締役会が要約を推薦および承認する理由説明は、Morphi取締役会S の添付表14 D-9に関する要求/推薦声明(添付表14 D-9)に記載されており、この声明は、要約材料 (買収要約および関連意見書を含む)と共にMorphi株主に郵送される。株主は、付表14 D-9に列挙された情報をよく読まなければならない。その中には、第4項が合併プロトコルの背景の小タイトルに列挙された情報、提案の理由？および取締役会の提案が含まれている

2

合併プロトコルには，どのような場合に買い手に要約の延長が必要か許可されているか，どのような場合に会社に礼をして買い手に要約を延長させる必要があるかを規定する.具体的には、合併プロトコルは、(I)予定期限日に、 唯一(X)最低入札条件および(Y)要約満了時にその性質を満たす任意の当該条件以外の任意の要約条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、買い手は、礼来社により、買い手が約1回または複数回延長され、毎回5営業日(または礼来とモルフィーが同意する可能性のある長い期限)を超えないように規定されている。これらの条件が満たされるまで、または免除される(最低入札条件が満たされているか否かにかかわらず)。(Ii)買い手は、礼来社は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはその従業員またはナスダックグローバル市場(場合によっては)が、要約の任意のルール、法規、解釈、または立場に適用されるために必要な最短期間を約延長するように促すであろう。および(Iii)予定期限日に、各要約条件(最低入札条件およびその性質に応じてカプセルが満了するべき任意のこのような 条件を除く)が満たされているか放棄されている場合、最低入札条件が満たされていない場合、買い手は(Morphiが要求した場合、買い手とbr}礼来社は買い手となる)Morphi要求の期限に従って1回または複数回連続して増加した要約を延長することができる(またはMorphiがそのような要求をしていない場合、一定期間または複数時間延長する。礼来会社によって決定されるが、各営業日は5営業日を超えない(または礼来会社とモルフィ社が同意する可能性があるより長い時間)。Morphiは買い手に見積もりの延長を要求しないことを前提としており、礼来会社も買い手に見積もりを4回以上延長することを要求しない。いずれの場合も、買い手は、見積を2024年11月4日東部時間午後11：59(締め切り)後1分に延長する必要はなく、見積11節に規定されている限られた場合には、購入まで締め切りを延長することができる

契約が完了すると，買い手は合併が完了する前にMorpharieとSの残りの株主の承認を求めることはない.礼来会社，買い手およびMorphiは，DGCL第251(H)条が株式保有者投票を経て要約(DGCL第251(H)(6)条を指す)を完了した後，実際に実行可能な範囲で早急に発効させることにすべての必要かつ適切な行動をとることに同意した

買い手は、権利 を明確に保留する(ただし、義務はない)任意の時間および時々、任意の要約条件をすべてまたは部分的に放棄すること、(Ii)要約価格を上げること、または(Iii)合併合意条項 に抵触することなく、任意の方法で要約条項を修正または修正することを明確に決定し、事前にMorphyの書面で同意されていない限り、買い手は、買い手を許さない：(A)要約の影響を受ける株式数を減少させる(合併合意条項による調整は除く)。(B)要約価格の低減(合併プロトコルの条項による調整は除く)。(C)最低入札条件または終了条件の放棄、改訂または修正(定義は買収要約参照)；(D)要約条件を追加するか、または任意の他の条件を追加するか、または任意の方法で任意の要約条件を修正、修正または追加する。 (E)合併プロトコルには別の規定に加えて、終了(合併プロトコルが合併プロトコルの条項に従って有効に終了していない限り)、満了時間を延長または修正または修正し、 (F)要約で対応する対価格形態または条項を変更する；(G)任意の方法で要約を修正、修正または追加する任意の条項、または(H)1934年証券取引法(改正)第14 D-11条に従って任意の後続要約 期限を提供する

要約の任意の延期、遅延、終了、または修正は、可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期である場合、その公告は、東部時間の午前9時、すなわち、以前に手配された満了後の次の営業日よりも遅くないであろう。買い手が任意の公告を発行する方法を選択することができることを制限することなく、買い手は、プレスリリースを発行し、米国証券取引委員会に任意の適切な届出を提出することによって、要約に関する公告を発表することを意図している

買い手は納品を保証する手続きを提供していません。したがって，Morphy株主は，預託信託会社(DTC)の通常営業時間内に必要なbr入札手順を完了するのに十分な時間を残さなければならず，この時間は満了時間よりも早い.DTCの通常営業時間は

3

午前8：00東部時間は月曜日から金曜日午後五時までです。Moric株主は期限が切れる前に買収要約と関連送付書に規定された手順に従って彼らの株を提出しなければならない。保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる

約的に言えば，買い手が口頭または書面でSがカプセルに応じてその株式を支払うことを受け取った場合，買手は受け入れられたとみなされ，買手 に有効に提出され有効に撤回されなかった株式を購入する.要約条項および要約条件の規定の下で，要約により支払いを受けた株式の支払い は，その等の株式の購入価格をホスト銀行に預けるように行われ，ホスト銀行は入札株主の代理として買い手の支払いを受け取り，その等支払いを株式が受け取った支払を受けた入札株主に転送する.買い手が要約買収期限を延長し、株式の支払いを遅延したり、何らかの理由で株式支払いを受けられなかった場合、買い手Sの要約買収および合併協議における権利を損なうことなく、ホスト銀行は、買い手Sが入札に代行した株式を保持することができ、かつ、当該等の株式は撤回することができず、要約買収株主が要約買収第4節で述べた撤回権利を有する権利がない限り、請求項4に記載の撤回権利を有することができる。しかしながら、買い手Sが支払いを受けた株式の支払いを遅延させる能力は、取引法第14 e-1(C)条の規則によって制限され、この規則は、買い手に、要約の終了または撤回の直後に、株主またはその代表によって格納された証券を支払うか、または返還することを要求する。いずれの場合も、買い手は、要約によるいかなる延期または遅延支払いも含めて、約中に支払いを受けた株式の要約価格で利息を支払うことはない

すべての場合、買い手は、要約購入者が第3節に規定する手順に従って、そのような株を証明する証明書(株式証明書)をタイムリーに受信したり、そのような株をDTCのホストS口座(このような確認、帳簿登録確認)に移行したことを確認した後にのみ、約有効に提出して支払いを受ける株式支払い、(Ii)適切に記入して正式に署名するための送信状、および任意の必要な保証署名(または、帳簿登録譲渡またはDTCのS自動入札要約計画により入札を行う場合は，(I)締め切り前に，(I)(I)締め切り前に，(I)提出書の代わりにSエージェントの情報(購入要約参照)，および(Iii)手紙または依頼人が要求する任意の他の文書を提出する.したがって、入札した株主は、異なる時間に支払いを受ける可能性があり、具体的には、株式証明書や配達状、または帳簿確認やS代理メッセージに依存しており、いずれの場合も、受託者が実際に受信した株式について

要約により入札された株式は満期前のいつでも を撤回することができる.その後、入札は撤回できません。買い手が要約開始後60日以内にあなたの株式支払いを受け入れない限り、買い手があなたの株式支払いを受けるまで、2024年9月16日(要約開始後60日目)以降のいつでも入札を撤回することができます

株式脱退を発効させるためには，信託機関は直ちに書面脱退通知を受けなければならず，住所は購入要約の裏表紙上の1つの住所である.いずれの撤回通知も，株式を撤回しようとする提出者の氏名，撤回予定株式数および株式登録名を明記しなければならない(その等の株式を提出した者とは異なる)。脱退通知上の署名(S)は，このような株が資格に適合する機関によって入札されていない限り，資格に適合する機関(例えば，要約購入における定義)によって保証されなければならない.株式が購入要約第3節に規定する入金転送プログラムに従って入札を行う場合，いずれの脱退通知も退出株式が存在するDTC口座の名前と番号を明記しなければならない.株式を撤回しようとする株式を代表して交付または他の方法で受託者に識別された場合は、当該株式実物が発行される前に、所有者(S)の氏名及びその株式に示されたシリアル番号を登録しても受託者に提供しなければならない

株式入札の撤回は撤回されてはならず、いかなる有効撤回された株式も契約にとって有効な入札ではないとみなされる。しかし，撤回された株式は，満期時間までの任意の時間に要約購入要約3節で述べた株式入札プログラムの1つに従って再入札することができる

4

任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)、および支払いを受けるすべての問題は、最終的であり、すべての当事者に拘束力があるが、株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式についてその決定に挑戦する権利および任意の裁判所のその後の任意の判決の制限を受ける。買手は絶対的な権利を保持し，買手がフォーマットが正しくないと認定したいかなる入札書およびすべての入札書を拒否するか，または買手Sが非合法である可能性のある支払いを受け入れることを拒否する.買い手はまた、他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持する。すべての欠陥および規定に適合しない事項が訂正または免除され、買い手Sが満足する前に、株式入札は有効に行われたとみなされる。買い手、礼来会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社または譲受人、保管人、Georgeson LLC(情報エージェント)、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反について任意の通知を出す義務がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を負う。合併協定の条項及び株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式について疑問を提起する権利及び任意の当該等の裁判所がその後に下した任意の判決によると、買い手Sの要約条項及び条件(提出状及びその指示を含む)に対する解釈は最終的かつ拘束力がある

一般規則第14 d−6条(D)(1)項及び取引法に規定する条例で開示を要求する情報は、買収要約に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる

Moricは、要約買収、関連意見書、その他の要約に関連する材料を株式所有者に伝播させるために、その株主リストと証券頭寸リストを買い手に提供している。買収要約、関連意見書及びその他の要約に関する資料は、付表14 D-9を含み、Morphi S株主リストに名前が表示された株式の記録所有者に郵送し、株式の実益所有者に提供し、その名前又はその指定者の名前がMorphy S株主リストに出現するブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社及び他の指定された人の名前、又は(適用される場合)決済機関及びS証券上場参加者に指定された者を含む

要約や合併による株式現金交換 は米国連邦所得税の課税取引となる。要約による株式の売却または合併により現金を獲得して株式と交換する米国の所有者(定義は要約購入参照)は、一般に米国連邦所得税について資本収益または損失を確認し、金額は(I)受信した現金金額と(Ii)米国所有者Sが要約によって売却または合併によって転換した 株式の調整された課税基準との差額に等しい。買収要項と合併の米国連邦所得税待遇のより詳細な検討については、買収要項の第5節を参照されたい。特定の状況(任意のアメリカ連邦、州、地方、または非米国所得税および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、買収要約および合併があなたの特定の税務結果について税務コンサルタントに相談することをお勧めします

買収要約、関連意見書 および付表14 D-9(Morphi取締役会の提案とその理由を含む)には重要な情報が含まれており、Morphi S株主は約決定を下す前にこれらの文書と全文をよく読むべきである

ご質問やご支援をお願いした場合は、下記の住所と電話番号で情報エージェントにお問い合わせください。買収要約，関連意向書，その他の要約に関連する材料の他のコピーは，情報エージェントから株主に無料で得ることができる.また，購入要約のコピー，関連する意見書，要約に関する任意の他の材料はwww.sec.govで無料で入手できる.株主は、彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡して助けを求めることもできる。ギフト会社および買い手は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または任意の他の者(信託機関および情報エージェントを除く)に、要約株式入札に関連するいかなる費用または手数料も支払わない

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この特典の情報エージェントは，

ジョージソン LLC

アメリカン大通り一二九零号、九階

ニューヨーク市、郵便番号：10104

株主、 銀行 · ブローカー

無料電話：(866)679-8880

メール：moric@georgeson.com

2024 年 7 月 19 日

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