EX-99.(a)(1)(A)

カタログ表

証拠品(A)(1)(A)

見積もりで買う

すべての普通株式流通株

のです

モニック·ホールディングス

一株57.00ドル、現金純額、利息が含まれていません。適用される源泉徴収税を支払う必要があります

から

Rainierが会社を買収する

完全子会社である

ELI LILLY AND COMPANY

要約とキャンセル権は2024年8月15日のアメリカ東部時間の夜11：59分過ぎに期限が切れます。要約が延期または早期に終了しない限り

Rainier買収会社、デラウェア州会社(買い手)とインディアナ州会社礼来社(インディアナ州社)の完全子会社は、1株57ドルの買い取り価格(買収価格)でデラウェア州会社モルフィーホールディングス社のすべての発行済み普通株と発行済み普通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドル(株)、現金純額で株主に計上し、利息を計算せず、いかなる源泉徴収税の制約を受けることを提案した。条項に基づいて、本買収要約と関連意見書(本買収要約と共に、各要約が時々修正または補充し、買収要約を共同構成する可能性がある)に記載された条件の制約を受ける

買収要約は，Morphi，礼来会社と買い手の間で2024年7月7日に署名された合併協定と計画(随時改訂可能な合併協定)に基づいて提出され，この合意と計画によると，要約を完了した後，何らかの条件を満たしたり放棄したりした場合，買い手はデラウェア州会社法第251(H)条の規定に基づいて，合併協定に規定されている条項と条件に従ってMorphiと合併して組み込む。Morphiは存続している会社(The Surviving Corporation)として存続し，礼来社の完全子会社(合併)となっている。合併発効時間(発効時間)において、発効時刻直前に発行および発行された各株式((I)発効直前にMorphiまたはその任意の完全子会社が所有する株式、(Ii)要約開始時に礼来会社、買い手または礼来社のいずれかの他の子会社が所有し、発効直前に礼来会社、買い手または礼来会社の任意の他の子会社が所有する株式を含む。(Iii)要約において撤回不可能に購入された株式、又は(Iv)DGCL第262節(262節)に基づいて当該株式を評価する権利があり、DGCLにより当該等の株式を評価する権利(第(Iv)条に記載されている株式、異なる意見を持つ株式)を完全に又は他の方法で放棄、撤回又は失うことなく、DGCLにより当該等の株式を評価する権利(第(Iv)条に記載されている株式、異なる意見を持つ株式)(第17節(2)及び第17節)を参照)、は、当該株式を請求する権利に自動的に変換し、買い手(合併考慮事項)からは、任意の適用される源泉徴収税の制限を受ける

いずれの場合も、約中に支払いを受けない株式の購入価格は、brカプセルのいかなる延期または株式支払いによるいかなる遅延も含む利息を支払うことができない

買い手は、(1)最低入札条件(以下、第15節要約条件の定義)と(2)規制条件(以下、第15節要約条件参照)とを満たす条件を満たす条件を満たすことを条件として、約有効に提出される(かつ有効に撤回されていない)株式を受け入れる義務がある。買収要約は、今回の買収要約に規定されている他の慣行条件にも制約されている。要約の第15節条件を参照します。要約または合併には融資条件がありません

要約の主な条項と条件の要約は，その要約の1ページ目からの要約メモ表に表示される.要約であなたのbr株を承認するかどうかを決定する前に、本契約購入に係る書類、意向書、その他の書類をよく読んでください

買収要約および合併はいずれも、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会の承認または否決を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、約または合併の公平性または優劣、または本買収要約または関連配信手紙に含まれる情報の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も不法であり、刑事犯罪だ

この特典の情報エージェントは，

LOGO

アメリカン大通り一二九零号、九階

ニューヨーク市、郵便番号：10104

株主、銀行、マネージャー

無料電話：(866)679-8880

メール：moric@georgeson.com

カタログ表

重要です

要約で買い手に株式の全部または一部を入札したい場合は、以下の操作を実行しなければなりません

•

あなたが記録保持者としてあなたの株を直接持っている場合は、転送書に記入して署名してください(または、帳簿エントリ譲渡の場合は、その中に記載されている説明に従って、この要約に従って購入したS代理メッセージを渡してください(以下の定義)。これらの材料は，期限切れ時間(以下で定義するbr})の前に保管者に渡さなければならない

•

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人が満期前に預託信託会社S自動入札要約計画(TOP)を介してあなたの株を入札してください。

問題や協力を要請すれば，見積された情報エージェントGeorgeson LLC(情報エージェント)に直接提示することができ，アドレスと電話番号はその見積の裏表紙に列することができる.購入要約の他のコピー，関連する意向書，要約に関する他の材料は情報エージェントから株主を無料で得ることができる.また，www.sec.govでは，購入要約のコピー，関連する意見書，要約に関する任意の他の材料を無料で得ることができる.あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡して助けを求めることもできます

本購入要約と関連する意向書には重要な情報が含まれていますので、約決定を下す前に、全文をよく読んでください

カタログ表

カタログ


要約条項表		II

序言：序言		1

買収要項		3

1.	見積もりの条項	3
2.	引受支払株	5
3.	要約と株式引受を受け付けるプログラム	6
4.	引き出し権	8
5.	アメリカ連邦所得税の重大な結果は	9
6.	株価区間	12
7.	モルフィックに関する特定の情報	12
8.	リリーと購入者に関する特定の情報	13
9.	資金源と額	14
10.	オファーの背景；過去の Morphic との連絡または交渉	15
11.	合併協定	19
12.	オファーの目的； Morphic の計画	41
13.	要約の何らかの効果	42
14.	配当と分配	43
15.	要約の条件	43
16.	いくつかの法律問題	45
17.	評価権	47
18.	費用と支出	53
19.	雑類	53

付表I
購入者およびリリーの取締役および執行役員		SCH I-1

カタログ表

要約条項表

本要約メモ表に含まれる情報は要約のみであり，より詳細な説明や本購入要約の残りの部分，関連する意見書，他の要約に関する材料に含まれる情報に置き換えることはできない.本購入要約、関連意見書、要約に関する他の材料をよく読むことをお勧めします。本要約条項テーブルは、この購入要約の他の部分に対する交差参照を含み、これらの部分において、以下に説明する主題のより完全な記述を見つけることができる。本要約条項説明書および購入しようとする他の部分に含まれるMorphiに関する情報は、Morphiによって礼来会社および買い手に提供されているか、または要約が提出されたときに米国証券取引委員会または他の公共ソースに提出された公開された入手可能なMorphiファイルまたは記録に基づいて抜粋されているか、または要約されたときに提出されたことに基づいている。礼来会社と買い手はまだこのような情報の正確性と完全性を独立して確認していない

求めた証券

ある条件を満たす場合には，最低入札条件(要約条件15節で述べたような)を満たすことを含み，Morphiのすべての発行済みおよび発行された普通株式は，1株当たり額面0.0001ドルである

1株発行価格

今回の買収要項と関連意向書に規定されている条項と条件：57.00ドルに基づいて、現金形式で株主に純支払いし、利息を計算せず、適用される源泉徴収税金を支払う必要があります。

優遇の予定が満了する

米国東部時間2024年8月15日午後11時59分1分過ぎ、要約が他の方法で延長または早期終了しない限り

購買業者	Rainier買収会社、デラウェア州の会社、礼来社の完全子会社

モック取締役会の推薦

Morphy取締役会は株式保有者が要約を受け入れることを一致して提案し、要約に基づいて彼らの株式を承認し、南達博士を除いて、会議とMorphy取締役会による取引のすべての審議を回避した

誰が私の証券を購入すると言いましたか

•

Rainier Acquisition Corporationは，礼来社のデラウェア州にある会社であり，礼来社の完全子会社であり，礼来社のMorphiへの買収を促進することを目的としており，同社はすべての株式を要約価格で買収することを提案している

•

文脈が別に説明されていない限り、この購入要約では、用語私たち、私たち、および私たちの用語を使用して買い手を指し、適切な場合には礼来社を指します。用語？買い手？単独でRainier Acquisition Corporation，用語？礼来社？単独で礼来社，用語？Morphi？単独でMorphy Holding，Inc.を用いる

8節を参照：礼来社と買手に関する何らかの情報

要約によって求められた証券種別と金額は何ですか

•

買い手は買収要約に記載されている条項と条件に基づいて発行された株式と流通株をすべて購入することを提出する。今回の買収要約では，用語？買収要約を用いて株式を購入する要約を指し，用語？株式とは要約の対象となるMorphi普通株のすべての発行済み株式と流通株であり，1株当たり額面0.0001ドルである

“要約条項”第1節を参照

カタログ表

どうして入札しますか

•

我々が買収要約を提出したのは，Morphiの支配権を獲得し，最終的に同社の全株式を獲得したいからである。要約完了後，可能な場合にはできるだけ早く統合を完了する予定である(以下のように定義する).合併が完了すると、モルフィーは礼来社の完全子会社となる。また、合併完了後、ナスダック世界市場(ナスダック)から株を退市させ、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて登録を廃止する

どの人がこの割引に参加できますか

•

すべての株式所有者と実益所有者に開放されなければならない

いくら出したいですか

•

買い手は1株57.00ドルを現金で支払うことを提案し、利息や適用された源泉徴収税は含まれていない

この購入要約の紹介を参照してください

私は何か費用或いは手数料を支払う必要がありますか

•

もしあなたがあなたの株式の記録保持者であり、あなたが要約であなたの株を直接私たちに提出した場合、ブローカー費用や同様の費用を支払う必要はありません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介してあなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの株を入札する場合、あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人はそのために料金を受け取ることができます。任意の料金を徴収するかどうかを決定するために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に問い合わせなければなりません。

本購入要約の概要と18節の費用と支出を参照してください。

この要約には合意がありますか

•

はいそうです。Moric、礼来、買い手は2024年7月7日に合併協定および計画を締結した(時々修正される可能性があるので、すなわち合併協定)。合併協定には要約と合併の条項と条件が含まれている

11節統合プロトコル；その他のプロトコル統合プロトコルと第15節要約の条件を参照されたい

合併によって、要約で私の株を提供したり、私のbr株を現金に交換したりすると、どのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果が発生しますか

•

要約や合併によって株を現金と交換することは、米国連邦所得税にとって課税取引となる。要約による株式の売却または合併によって現金を獲得して株式と交換する米国の所有者(定義は以下参照)は、一般に米国連邦所得税における資本収益または損失をで確認し、金額は、(I)受信した現金金額と(Ii)要約による売却または合併によって転換された株式のS調整課税基準との差額(ある場合)に相当する。要約と合併の税務処理のより詳細な議論については、第5節(Br)材料米国連邦所得税結果を参照されたい

•

もしあなたが非アメリカ持株者である場合(以下のように定義されます)あなたは一般にアメリカと一定の連絡がない限り、合併要約や現金を受け取って株式を交換して株を売却するためにアメリカ連邦所得税を納めません。要約と合併の税務処理のより詳細な議論については、第5節(Br)材料米国連邦所得税結果を参照されたい

三、三、

カタログ表

私たちはあなたの特定の状況(任意のアメリカ連邦、州、地方、または非アメリカ所得税および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、あなたの特別な税務結果についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません

買い手は要約によって購入したすべての株を支払う財力がありますか

•

はいそうです。要約に基づいてすべての株式を購入し、合併を完了するために約32ドルの現金が必要だと思います。礼来会社は、購入要約で有効な入札(および有効撤回されていない)のすべての株式を購入するのに十分な資金を提供する。礼来会社は、手元の現金、礼来会社S商業手形計画に従って現行の市場金利で借金すること、礼来会社が行う可能性のある任意の債務発行の収益、または上記各項目の組み合わせを含む様々な資金源を取得して、合併協定項の下で買い手Sのすべての支払い義務および取引所によって生成された資金を履行する。今回の要約買収は、会社Sまたは買い手Sが要約によって融資する能力があるかどうか、または株式購入に資金を提供する能力があるかどうかを条件としません。

9節を参照してください。資金の出所と金額

買い手Sの財務状況は私が要約で私の株を入札することにしたことと関係がありますか

•

買い手Sの財務状況は、あなたが要約で株式を入札する決定に関連しているとは思いません

•

発行済み株式と流通株に対して提出されたすべての要約は現金のみである

•

礼来社により、契約と合併を完了すれば、すべての株式を合併要約価格に相当する現金に変換する十分な資金購入要約のうち有効入札(有効撤回されていない)のすべての株式があります

•

買収要約と合併はいかなる融資条件にも制限されない

第9節：資金源と金額、第11節：合併協定、その他の合意：合併協定

どんな証券を購入するためにも、あなたが入札しなければならない株式数には最低限がありますか

•

はいそうです。買い手は，約有効入札(かつ有効撤回されていない)に応じた株式を受け取る義務を受け，最低入札条件を含む要約条項第15節で述べた様々な条件制約を受ける必要がある.？最低入札条件とは，満期時間(定義は後述)の前に，カプセルにすでに有効入札(かつ有効に撤回されていない)の数の株式があり，その時点で礼来，買い手または礼から来た任意の他の子会社が所有していた株式に加えて，少なくとも要約完了直後に発行された株式の大部分を占めることである.要約条項第15節に会います

もしあなたが見積もりを完了しなければ、あなたはまた合併を完了しますか

•

違います。買収要約が買収要約の規定で完了していなければ、吾らもMorphiも合併を求める義務がない。第11節合併プロトコルを参照；他のプロトコル合併プロトコル

私はどのくらいの時間で要約で私の株を購入するかどうかを決定しなければなりませんか

•

あなたは期限が切れる前にあなたの要約中の株式を提出します。満期時間とは、2024年8月15日東部時間の夜11：59から1分後のことで、見積もりの有効期限がない限り、

四

カタログ表

は合併合意の条項によって後者に延長され，この場合，満期時間とはその後の日の当該後の日を指す.また、合併協議に基づいて、吾等が以下のように延長要約を決定または要求された場合、御社は追加の時間をもってあなたの株式を入札することになります

1節要約条項と3節要約と入札株を受け取るプログラムを参照されたい

どのような場合、見積もりを延期できますか

•

はいそうです。合併プロトコルには，どのような場合に買い手に要約の延長を要求または許可するか，どのような場合に会社に礼をするかは買手に要約の延長を促す必要があることが規定されている.具体的には、“合併協定”は以下のように規定されている

•

予定期限日に、(X)最低入札条件および(Y)その性質でカプセルが満了したときに満たすべき任意のこのような条件以外の任意の要約条件(例えば、要約第15節で定義された要約条件 )が満たされていないか、または放棄されていない場合、買い手は、買い手が約1回または複数回延長することになり、毎回5営業日(または礼来とモルフィットの同意の長い期限)を超えないようになる。このような条件を満たすか棄却するまでの時間(最低入札条件を満たすか否かにかかわらず)

•

買い手は、礼来社は、要約に適用される任意の規則、規定、解釈、または米国証券取引委員会またはナスダック従業員の職に要求される最短期限まで約延長するように促すであろう

•

所定の満了時間内に、各要約条件(最低入札条件および任意のこのような条件が要約満了時に満たすべき条件を除く)が満たされているか、または放棄されており、最低入札条件が満たされていない場合、買い手は、(Morphiが要求した場合、買い手とbr礼来社は買い手をもたらす)を約1回または複数回延長し、Morphiによって要求される1つまたは複数の連続的な増分を延長することができる(または、Morphiがそのような要求でない場合、礼来会社によって決定されるが、各営業日は5営業日を超えない(または礼来会社とモルフィ社が同意する可能性があるより長い時間)。Morphiは買い手に見積もりの延長を要求しないことを前提としており、礼来会社も買い手に見積もりを4回以上延長することを要求しない

いずれの場合も、買い手は、外部日付が合併プロトコル第11節に規定された限られた場合に延長することができることを前提として、2024年11月4日東部時間午後11：59分後の1分(日付を超える)までオファーを延長する必要はなく、他のプロトコルは合併プロトコルを含む

後続の供給期間はありませんか

•

いいえ、合併協定は、事前にMorphiの書面による同意を得ない限り、取引所法案下の規則14 d-11に基づいて後続の要件期間を規定していない

もし割引が延期されたら、私はどのように通知を受け取りますか

•

もし私たちが要約を延長すれば、私たちは要約のホストと支払い代理会社ComputerShare Trust Company N.A.にいかなる延期も通知し、アメリカ東部時間の午前9：00にプレスリリースを発表し、延期を発表し、先に手配した満期時間後の1営業日より遅くありません。

“要約条項”第1節を参照

カタログ表

要約の最も重要な条件は何ですか

•

買い手は、約定に応じて有効に提出された(かつ有効に撤回されていない)株式を受け入れて支払う義務があるが、満期前にいくつかの条件を満たす必要がある

•

最低入札条件(以下，第15節で規定するカプセル条件を参照)；

•

規制条件(下記第15節に規定する要約条件を参照)；

•

陳述条件(以下15節で定義するカプセル条件のように)；と

•

法的制約条件(以下15節で定義するカプセル条件のように)，

上記の要約条件および他のカプセル条件は、以下15節でさらに要約条件を説明する。要約と統合は、いかなる融資条件にも制約されない

どうやって私の株を入札しますか

•

もしあなたが記録所持者としてあなたの株を直接持っている場合は、この要約に従って購入した提出書に記入して署名してください(または、帳簿登録譲渡の場合は、提出書の代わりにS代理メッセージを送ってください)。提出された提出状は、br}に必要な任意の署名保証と他のすべての必要な書類とともに郵送または受託者に渡してください。これらの材料は期限が切れる前に保管人に渡さなければなりません

•

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他のエージェントを介してあなたの株を持っている場合は、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の代理人に満期前にTOPを介してあなたの株を入札するように要求してください

•

私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって，モルフィ株主は，DTCの正常営業時間が満期時間よりも早く終了するため，DTCの正常営業時間内に必要な入札プログラムを完了するのに十分な時間を残さなければならない.DTCの正常営業時間は午前8：00である。東部時間は月曜日から金曜日午後五時までです。Moric 株主は満期日までに，本要約買収要約と関連意見書に規定されている手順に従って引受しなければならない.保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる

3節参照：要約と入札株を受け取るプログラム

もし私がこの提案を受け入れたら、私はどのように報酬を得るだろうか

•

もし契約条件が満たされ、有効な要約株式を受け入れて支払いを行う場合は、契約中に受け取る株式の総購入価格をホスト銀行に預けることで支払いを行い、ホスト銀行は入札株主の代理として買い手の支払いを受けて入札株主に支払いを送信するが、法的要求が適用される任意の源泉徴収税の制限を受けて、入札株主の株式は支払いを受けている

3節？要約と入札株式を受け取るプログラムを参照

いつまでに私が前に入札した株を撤回できますか

•

満期前のいつでも前に入札した株を撤回することができます。その後、入札は撤回できませんが、もし私たちが要約開始後60日以内にあなたの株式支払いを受け入れていない場合は、買い手があなたの株式支払いを受けるまで、2024年9月16日(要約開始後60日)以降のいつでも入札を撤回することができます

4節を参照：脱退権

ＶＩ

カタログ表

私はどうやって以前に入札した株式を効率的に撤回しますか

•

前に入札した株を効率的に撤回するためには、満期時間前に信託機関に書面撤回通知を提出し、必要なbr情報を提供しなければなりません。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に指示を出すことによってあなたの株を入札する場合、あなたはマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に期限が切れる前にあなたの株の脱退を適時に手配するように指示しなければなりません

第4節：引き出し権を参照

モルフィー取締役会はこの要約を承認しましたか

•

はいそうです。モールフィー取締役会は一致した(ナンダ博士を除いて、彼女は会議とモルフィー取締役会の取引に対するすべての審議を回避した)、他の事項を除いて、(I)要約、合併、その他の取引はモルフェイおよびその株主に公平であり、その最適な利益に合致することを決定し、(Ii)合併およびモルフィーの実行、交付、履行および取引の完了を承認し、発表することが望ましい。(Iii)合併協議及び合併はDGCL第251(H)条の規制及び完了を受け、合併は受け入れ時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成し、及び(Iv)合併協議の他の条項及び条件の規定の下で、株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を引受することを提案する

•

モルフェイ取締役会が提案および承認要約の原因説明は、添付表14 D-9に関するモルフィーSの募集/推薦声明(添付表14 D-9)に記載されており、この声明は、要約材料(本買収要約および関連意見書を含む)とともにモルフィー株主に郵送される。株主は、合併プロトコルの背景のサブタイトルの第4項に記載された情報、提案の理由および取締役会の提案を含む添付表14 D-9の情報をよく読まなければならない

もし買い手が要約によって入札した株を購入した場合、Morphiは上場企業として継続しますか

•

違います。買収要約が完了した後、実行可能な範囲でできるだけ早く合併を完成させることを期待しています。合併が完了すると、Morphiは礼来社の完全子会社となる。合併後、私たちはこれらの株をナスダックから退市させ、取引所法案に基づいて登録を取り消します

13節：要約の何らかの効果を示す

モルフィ社の株主は合併を承認するために会議を開く必要がありますか

•

違います。DGCL第251条(H)条は、その会社登録証明書に明確な要求がない限り、当該構成会社が適用される合併協定に署名する直前に国家証券取引所に上場する特定の種類又は一連の株式又は2，000人を超える株主によって登録された構成会社の合併を承認する必要がないと規定している

•

合併協定はDGCL第251(H)条に基づいて合併を明確に許可または要求し、合併は買収契約が完了した後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成すべきであると規定している

•

買収会社は、合併協定に規定されている条項に従って、当該構成会社のすべての発行済み株式の買収要約を完了し、この条項は、“大中華商業不動産”第251(H)条に規定されていない場合には、合併協定を通過または拒否する権利があるが、条件は、当該契約買収は、当該構成会社または任意のカテゴリまたはシリーズの株式のうち最低数またはパーセントの株式の入札を条件とすることができ、当該契約買収には、除外された株式(例えば、大中華商業不動産)を含まなくてもよいことである

第七章

カタログ表

•

買収要約が完了した後、買収会社が買収要約によって撤回できないように購入した株を、買収会社又はその関連会社が他の方法で所有している株と併せて、少なくとも当該構成会社の株式の割合に等しく、第251条(H)条がなければ、当該構成会社に合併協定を通過することを要求する

•

買収会社は、合併協定に基づいて構成会社と合併または合併すること

•

要約買収の対象であり、かつ撤回不可能に購入を受け入れられなかった構成会社の各カテゴリまたは一連の株の各流通株(株を含まない)は、合併において、同じ金額および種類の現金、財産、権利または証券に変換または取得する権利があり、現金、財産、権利または証券は、当該要約において撤回不可能に購入を受け入れられた当該構成会社の当該カテゴリまたは系列株で支払われる

•

もし要約および合併の条件が満たされたか、または免除された場合(免除可能な範囲内で)場合、合併プロトコルによると、吾らはDGCL第251(H)条に従って合併を完了しなければならないが、Morphi株主会議を開催しなければならず、Morphy株主の議決もなく、あるいは任意のさらなる行動を取らなければならない

第16節を参照：特定の法的事項；規制承認

もし私が私の株に入札しなかったら、約束を終えなければならないなら、私の株は何が起こるのでしょうか

•

約完了する場合、合併プロトコルに規定されているいくつかの条件を満たすか、または放棄することを前提として(合併プロトコル第11節；合併プロトコル内の他のプロトコルを参照)、買い手は、DGCL第251(H)条に従ってMorphiと合併し、Morphiに組み込む。有効期間の直前に発行され、発行された各株式((I)有効時間直前にMorphiまたはMorphy子会社が所有している株式を含まず、(Ii)要約開始時に礼から来、買い手または礼から来た任意の他の付属会社が所有し、発効直前に礼来、買い手または礼から来た任意の他の付属会社が所有している株式、(Iii)要約で撤回不可能に買収された株式、または(Iv)異なる意見の株式を有する)自動を合併対価を受け取る権利に変換するが、適用される控除税規定の制限を受けなければならない

•

合併が完了すると，要約でその株式を引受していないMorphy株主(評価権を適切に行使している株主を除く)は，彼らが要約で株式を引受する際に受け取った1株当たりの契約価格と同じ要約価格を受け取る.したがって、契約を完了して合併を完了する場合、要約で買収することと買収しないこととの唯一の違いは、(I)要約にあなたの株を入札する場合、事前に報酬を得る可能性があり、(Ii)要約で株式を入札すると評価権を得ることができませんが、要約で株式を契約しないで、すべての点で262条を遵守している場合は、合併で評価権を得ることになります。第17節の権利評価を参照

•

しかしながら、約完了するが合併が完了していない場合には、Morphyの株主数およびまだ公衆の手にある株式数は非常に少ない可能性があり、株式はもはや活発な公開取引市場を有しなくなる可能性がある(または、もはや公開取引市場がない可能性がある)。また、この場合、株はナスダックから退市する可能性があり、Morphiは取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に届出する必要がなくなるだろう

本買収要約の概要は，11節？合併プロトコル；その他のプロトコル？合併プロトコルと13節？？カプセルの何らかの効果を参照されたい

私の株式オプションと制限株式単位はどのように処理しますか？

•

このカプセルは株に対してのみであり，Morphiが発行した既発行株式オプションや制限株式単位は対象としない.未完済既得株式オプションまたは未完済既得株式オプションの所有者

VIII

カタログ表

Morphyが発行した制限株式単位は、合併プロトコルが規定する発効時間後に、当該等の株式オプションや制限された株式単位の支払いを受信し、要約に参加することはない。Morphiが発行した行使されているが行使されていないが行使されていない購入権または行使されていない既存制限株式単位の所有者は、まず当該等購入権を行使し、またはその等制限株式単位に関する既発行株式を取得してのみ、要約に参加することができ、いずれの場合も、適用されるMorphi株式計画(本明細書で定義されているように)の条項およびMorphiと締結した他の適用プロトコルに基づいて、行使または受け渡し後に発行された株式(例えば、ある)について入札を行う必要がある。このような行使または発行は、以下の3節で説明する株式引受手順および引受要約および競合株の手続きを遵守するのに十分な時間を有することを保証するために、満期時間前に十分に完了しなければならない。Morphiが発行した未行使株式オプションおよび制限された株式単位の保有者は、以下の段落に記載されたこれらの株式オプションおよび制限された株式単位に関する支払を得る

•

発効直前に、Morphi株式計画に従って付与されたMorphy S普通株を購入する各株式オプション(Morphi S 2019従業員株式購入計画(ESPP)項の権利を除く)(総称してESPP，Morphi株式オプションを含まない)は、当時返済されていなかったが、その時点で帰属または行使可能であった各株式オプションは、直ちに帰属し、すべて行使可能であり、発効時間には、当時返済されていなかったMorphi株式オプションはログアウトされ、その所有者は、利息を計算することなく、適用可能な源泉徴収税金を減算する権利があり、(I)の超過、または超過行使可能な製品によって得られた額に相当する現金を得る権利がある。(Ii)この等購入株式に関連するbr株数(この額、すなわちMorphy株式オプション現金対価格)と1株当たりの行使価格との合併対価格(ある場合)。行使価格が合併対価格に等しいまたはそれを超える任意のこのようなMorphy株式オプションは、対価格を必要とせずにキャンセルされるであろう。礼来会社は、既存の会社に有効時間(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日)に、または有効時間後にMorphy株式オプション現金の対価格を合理的に迅速に支払うことを促す。

•

発効直前に，Morphy株価計画に従って付与されたMorphiの各制限株式単位(総称してMorphy RSUと呼ぶ)は，当時返済されていなかったが当時帰属していなかった場合には，ただちにすべて帰属する.発効期間内に、当時返済されていなかった各Morphical RSUはログアウトされ、その所有者は、利息を考慮せずに、適用された源泉徴収税を差し引く権利があり、(I)合併対価格に(Ii)制限された株式単位関連株式の数 (この金額、すなわちMorphy RSU現金対価格)を乗じた積に相当する。礼来会社は、有効時間(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日に遅れてはならない)または1986年に改正された国内税法第409 A節(“税法”)に要求された遅い日、または発効時間後(いずれの場合も有効時間後5営業日)にMorphic RSU現金対価格を支払うことを促す

第11節合併プロトコルを参照；他のプロトコル合併プロトコル

ESPPとMorphy在庫計画(以下のように定義)にはどのような状況が発生しますか

•

2024年7月7日までのESPP有効要件期間(ある場合)については、2024年7月7日までESPP参加者でない個人は、ESPP要件期間についてESPPへの参加を登録することはできず、どの参加者も2024年7月7日の発効に基づいてESPP要件期間の賃金減率を増加させることはできない

•

発効時間までは、ESPPによる新たな発売期限は開始されません

•

ESPP製品期限に関する適用購入日が受け入れ時間の前または後であれば、ESPP製品期限は短縮され、ESPP製品期限に関する適用購入日は、予定受付時間発生日の3営業日前よりも遅くない

•

施行される前に、ESPPは終了されるだろう

カタログ表

•

Moric S 2018年株式インセンティブ計画、改訂、再改訂された2019年持分インセンティブ計画、2024年株式インセンティブ計画(各計画は随時改訂され、Morphic株式計画)は、発効時間から終了します

第11節合併プロトコルを参照；他のプロトコル合併プロトコル

最近まで、私の株の時価はいくらですか

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2024年7月5日、すなわち合併合意が発表される前の最後の完全取引日であり、ナスダックで発表された株式終値は1株31.84ドルであった。2024年7月18日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダック報道の株式終値は1株56.32ドルだった。私たちはあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の最新の市場オファーを得ることを奨励します

第6節？株の価格範囲；株の配当

すでに株主は要約でその株式を提供することに同意しているか、または他の方法で要約をサポートしていますか

•

はいそうです。2024年7月7日、合併協定の署名と交付について、礼来社と買い手はTimothy Springer、Chafen Lu、Springer-Luファミリーと2004年3月29日に(I)入札および支援協定(随時修正可能、Springer入札および支援協定)、(Ii)入札および支援協定(随時修正可能)、(Ii)入札および支援協定(随時改訂可能)、日付は2004年3月29日である。Praveen TipirneniおよびPraveen Tipirneni 2019年取消不能信託(総称してTipirneni支援株主と呼ぶ)、および(Iii)入札および支援プロトコル(時々改訂される可能性があり、Springer入札および支援プロトコルおよびTiipirneni入札および支援プロトコル、ならびにAmir Nashat，Polaris Partners，L.P.とPolaris起業家基金，L.P.，L.P.(総称して北極星をサポートする株主と総称され、また、Springerと入札支援プロトコルおよびTipirneni入札と支援プロトコルと総称)、L.P.P.Springer支援株主およびTipirneni支持株主との合意)により，各支持株主は(I)買収要約で当該等支持株主が保有する全株式に同意し，いくつかの例外的な場合(合併プロトコルの有効終了を含む)に制限され，(Ii)Morphyの買収に反対する他の提案や(Iii)それに対する行動能力のいくつかの他の制限を受ける必要がある

•

適用される支援株主に対して，入札および支援プロトコルごとに自動的に終了が発生した場合：(I)合併プロトコルはその条項に従って有効に終了し，(Ii)発効時間，(Iii)礼によって適用される支援株主に(S)発行された書面終了通知により入札および支援プロトコルを終了するか，または(Iv)適用された支援株主Sの同意なしに合併プロトコルまたは要約に対して何らかの修正または変更の日を行うことにより，金額を削減するか，または形式を変更する.合併協定の条項によると、Morphiのすべての株主に支払われなければならない。2024年7月3日現在、支持株主共通実益は約20.5%の流通株を持っている

第11節合併プロトコル；その他のプロトコル；他のプロトコル入札及び支援プロトコルを参照

私は要約に関連した評価権を持っていますか

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要約に関連して要約を提出した株式所有者は何の評価権も持たない，ただし，買手が要約に基づいて株式を購入して合併が完了した場合，発効直前に(I)カプセル中にカプセルでその株式を買収していない，(Ii)はに従う

カタログ表

第262節および第Iii節に規定された手続きは、その後、持株者の評価権を失うことはなく(撤回、不完全、またはその他の理由により)、各ケースにおいて、持株者は、DGCLの規定に基づいて、デラウェア州衡平裁判所によるその株式の評価を取得し、その株式の公正価値支払いを得る権利があり、完成または期待合併によって生じるいかなる価値要素、および関連利息を含まない。？公正価値は、要約価格以上、以下であってもよい。262節のより多くの情報については、購読または費用なしでどのようにアクセスするかを含み、は添付表14 D-9に詳細に記載されており、この添付表は、要約材料(本買収要約および関連する送付状を含む)と共にMorphi株主に郵送される

第17節の権利評価を参照

もし私がこの提案に何か質問があったら、私は誰に電話すればいいですか

•

お得な情報エージェントGeorgeson LLC(情報エージェント)に電話して、無料でbr(866)679-8880に電話することができます。情報エージェントの他の連絡情報については、この特典購入の裏表紙を参照してください

カタログ表

序言：序言

Rainier買収会社はデラウェア州の会社(買い手)であり、礼来社の完全子会社でもあり、インディアナ州の会社(礼来社)はデラウェア州のモルフィホールディングス社のすべての発行と発行された普通株の買収を提案し、1株当たり額面0.0001ドル(株)、の買収価格は1株57ドル(約価格)であり、現金純額で株主に計上し、利息を計算せず、いかなる適用された源泉徴収税金の制約を受けている。本要約の条項に基づいて、本要約と関連意見書(本要綱とともに時々修正または補充し、共同構成要約)に規定されている購入条件の制約を受ける

買収要約は、モールフィ社、礼来会社と買い手の間で2024年7月7日に調印された合併協定と計画(時々改訂することができるので、合併協定と呼ぶ)に基づいて提案されたものであり、この合意と計画によると、要約を完了した後、ある条件を満たしたり放棄したりすることを前提として、買い手はデラウェア州会社法第251(H)条に基づいて、合併協定に規定されている条項と条件に従って、モルフィー社と合併してモルフェイ社に編入する。Morphiは存続している会社(The Surviving Corporation)として存続し，礼来社の完全子会社(合併)となっている。合併発効時間(発効時間)において、発効時刻の直前に発行·発行された1株(ただし、(I)発効直前にモルフィーまたはその任意の完全子会社が所有する株式、(Ii)要約開始時に礼来会社、買い手または礼来社のいずれかの他の子会社が所有し、発効直前に礼来会社、買い手または礼来会社の任意の他の子会社が所有する株式を含む。(Iii)要約において撤回不可能に購入された株式、または(Iv) 株主が保有する株式であり、当該株主は、第262条及び各方面に権利要求及び適切な要求に基づいて当該株式を評価する権利があり、DGCLが当該等の株式について有する評価権利 (本第(Iv)項に記載された株式を完全に又は他の方法で放棄、撤回又は喪失することができず、意見の異なる株式を有する)は、買い手が現金及び利息を計算しない要件価格を徴収する権利(br}合併対価)に自動的に変換されるが、任意の適用される源泉徴収規定の制限を受ける必要がある

いずれの場合も、要約のいかなる延期または株式支払いによるいかなる遅延も含めて、約中に支払いを受けた株式の購入価格に利息を支払うことはない

統合プロトコルは、第11節“統合プロトコル”により包括的に記述されており、他のプロトコルは、“統合プロトコル”により詳細に説明されている

入札株主がその株式の記録保持者であり，保管者(上記要約条項説明書で定義されているように)に直接入札する場合は，付書第6節で規定されていない限り，買い手が要約に基づいて株式を購入するために議事料や手数料や株式譲渡税を支払う義務はない.仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が株式を保有する株主は、そのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が任意の手数料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない

モールフィー取締役会は一致しており(ナンダ博士を除いて、彼女は会議とモルフィー取締役会の取引に対するすべての審議を回避した)、他の事項を除いて、(I)要約、合併、その他の取引はモルフェイおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に合致することを決定し、 (Ii)合併およびモルフィーの実行、交付、合併協定の履行と取引完了を承認し、発表することが望ましい。(Iii)合併協議及び合併はDGCL第251(H)条に制限され、当該条に基づいて行われ、合併は受け入れ時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了し、及び(Iv)合併協議の他の条項及び条件の規定の下で、株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を引受することを提案する

カタログ表

Morphy取締役会S取締役会が合併協定を承認および承認した理由および取引の完了状況は、Morphi取締役会の添付表14 D-9に関するS募集/推薦声明(添付表14 D-9)に記載されており、この声明は、要約材料(本買収要約および関連する意向書を含む)と共にMorphi株主に郵送される。株主は、合併プロトコルの背景のサブタイトル下の項目4に列挙された情報、提案の理由および取締役会の提案を含む添付表14 D-9に列挙された情報をよく読むべきである

買い手は、(I)最低入札条件(以下、第15節要約条件の定義)と(Ii)規制条件(以下、第15節要約条件参照)とを含む条件を満たす必要があるが、約有効提出(有効撤回されていない)に応じた株式を受け入れて支払う義務がある。買収要約は、今回の買収要約に規定されている他の慣行条件にも制約されている。要約の第15節条件を参照します。要約または合併には融資条件がありません

Moricは礼来社に通知し、Centerview Partners LLC(Centerview)は2024年7月7日に開催されたMorphy取締役会会議でMorphy取締役会に口頭意見を提出し、その後、2024年7月7日に書面意見を提出し、この日までに、Centerviewがその意見を準備する際に審査を行う際に行った仮定、従う手順、考慮事項、審査時の資格と制限に基づいて、合併合意に基づいて株式所有者に支払う要件価格と合併コストは公平であることを確認した。財政的な観点から見ると、そのような保有者たちに。CenterviewとSの書面意見全文は添付ファイルAとして別表14 D-9に添付されている

本購入要約と関連する添付文書には重要な情報が含まれており，約定に応じて任意の決定を下す前に，全文をよく読むべきである

カタログ表

買収要項

見積もりの条項

買い手は要求価格で現金純額ですべての流通株を購入することを提案し、利息を計算せず、いかなる適用された源泉徴収税の制約を受ける。この延期または改訂された条項および条件を含む要約条件および要約条件(要約延期または改訂を含む)の制約を受けて、支払いを受け、有効期限前に提出されたが、第4節で説明したように有効に撤回されていないすべての株式を有効に提出する

他の事項を除いて，カプセルの条件は，最低入札条件，監督条件，15節で述べた他の条件を満たすことである

合併プロトコルには，がどのような場合に買い手に要約の延長が必要または許可されているかと，どのような場合に礼が来て買い手に要約を延長させる必要があるかを規定する.具体的には、“合併協定”は以下のように規定されている

(i)

予定の満期日に、(X)最低入札条件および(Y)その性質に基づいてカプセルの満了時に満たすべき任意のこのような条件以外の任意の要約条件(要約第15節で定義された要約条件)が満たされていないか放棄されていない場合、買い手は、買い手に約1回または複数回の延長を促し、毎回5営業日(または礼来とモルフィーの同意の長い期限)を超えないようにする。これらの条件が満たされるまで、またはこれらの条件を放棄する(最低入札条件が満たされているか否かにかかわらず)

(Ii)

買い手は、礼来社は、要約に適用される任意のbr米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックのルール、法規、解釈、または立場によって要求される最短期限まで約延長するように促すであろう

(Iii)

所定の満了時間において、各要約条件(最低入札条件および任意のなどの条件がカプセル満了時に満たされなければならない条件を除く)が満たされているか、または放棄されている場合、最低入札条件が満たされていない場合、買い手は選択することができる(Morphi、買い手Will、および礼来が買い手につながる場合)約1回または複数回延長し、持続時間を1回または複数回延長することができる(またはMorphiがそのような要求がない場合、礼来会社によって決定されるが、各営業日は5営業日を超えない(または礼来会社とモルフィ社が同意する可能性のある長い期間)。Morphiは買い手に見積もりの延長を要求しないことを前提としており、礼来会社も買い手に見積もりを4回以上延長することを要求しない

いずれの場合も、買い手は、外部日付が東部時間の夜11：59を超えて1分後に見積を延長することを要求されず、外部日付が合併プロトコル11節に規定された限られた場合に延長することができることを前提とし、合併プロトコル内の他のプロトコル

もし吾等が要約を延長し、株式の支払いを遅延したり、何らかの理由で株式の支払いを受けることができない場合は、吾等の要約及び合併協定の下での権利を損なうことなく、委託者は、吾等を代表して入札済み株式を保持することができ、かつ、入札株主が第4節第3節で述べた引き出し権利及び“取引所法案”第14 e-1(C)条に別段の規定がある限り、当該等の株式を撤回してはならない

買い手は権利を明確に保留する(ただし義務はない)任意の時間と時々任意の裁量に全権決定し、(I)任意の要約条件を全部または部分的に放棄し、(Ii)要約価格を向上させるか、または(Iii)任意の合併協議条項に抵触しない方法で要約条項を修正または修正し、事前にモルフィーの書面で同意しない限り、買い手はできず、礼来会社も買い手を許可しない：

(i)

要約の影響を受ける株式数を減少させる(合併協議の条項による調整は除く)

カタログ表

(Ii)

カプセル価格の引き下げ(合併プロトコル条項による調整は除く)；

(Iii)

最低入札条件または終了条件を放棄、修正または修正(以下のように定義)；

(Iv)

要約条件を追加するか、または要約に任意の他の条件を付加するか、または任意の方法で任意の要約条件を修正、修正または補充することは、株式所有者に不利である

(v)

合併プロトコルには別の規定があることに加えて、終了(合併プロトコルが合併プロトコルの条項に従って有効に終了していない限り)、延長または他の方法で満了時間を修正または修正する

(Vi)

要約で支払うべき対価格形式または条項を変更する；

(Vii)

そうでなければ、株式所有者に不利な方法で、要約の任意の条項を修正、修正、または追加する

(Viii)

？“取引法”ルール 14 d-11により，任意の後続の提供期限を提供する

要約の任意の延期、延期、終了、または修正は、実行可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期であれば、公告は、以前に手配されたbrの満了時間後の平日午前9：00よりも遅くない。私たちが任意の公開公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、プレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に任意の適切な書類を提出することによって、見積に関する公告を発表することを意図している

もし吾らが要約条項や要約に関する資料を重大に変更したり、吾等が要約の実質的な条件を放棄したりすれば、吾らはそれぞれの場合に追加の要約材料を配布し、取引所法案規則14 d-4(D)(1)、14 d-6(C)および14 e-1に要求される範囲内で要約を延長する。要約条項や要約に関する資料が大きく変更された後，要約は開放された最短期間を保持しなければならず，条項や資料変動の相対的重要性を含む事実や状況に依存する.米国証券取引委員会から見ると、要約は、重大な変更が初めて株式所有者に公表、送信または提供された日から少なくとも5営業日以内に有効であり、価格変化または求められる株式パーセントの変化については、株式保有者に十分に伝達および投資家反応を行うために、少なくとも10営業日が必要であることを理解している

もし私が満期日または直前に要約で支払いを受けた株式の対価格を上げたことに等しい場合、その等の増加した対価格は、当該等の株式が対価格増加を宣言する前に入札されるか否かにかかわらず、当該等の増加した対価格は、要約で株式を購入したすべての所有者に支払われる

買い手は，契約有効入札および有効撤回されなかった株式のすべてを撤回不可能に受け入れて支払うことが義務付けられているが，カプセル条件が該当するかどうかに依存する.要約または合併プロトコルには任意の他の条項があるにもかかわらず、任意の要約条件が所定の満了時間に満たされない場合、買い手はまた、買い手の支払いを受け入れるように手配するか、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および規則の規定の下で(取引所法令第14 e-1(C)条を含む)任意の入札株式について支払う必要がある。統合プロトコルに記載されている場合、礼来会社またはモルフィ社は、合併プロトコルを終了することができる

Moricはその株主リストと証券頭寸リストを提供してくれており，今回の要約買収，関連する転送状や他の要約に関する資料を株式保有者に伝達することを目的としている.本要約買収書、関連する買収意向書及びその他の要約に関連する材料は、付表 14 D-9を含み、登録されている株式所有者に郵送し、株式の実益所有者に提供して、その後、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社及び他の指定者のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社及びその他の指定された人に渡し、これらの人の名前又はその指定された人の名前がモフィーS株主リストに登場するか、又は(適用される場合)清算機関及びS証券上場参加者に指定された者である

カタログ表

引受支払株

要約および合併プロトコルの条項、および要約条項第15節に記載されたすべての要約条件が満たされたり免除されたりした場合、吾らは、予定満了後に実行可能な範囲内で、契約有効入札および有効撤回されなかったすべての株式によって購入を受け入れることをできるだけ早く受け入れ、いずれの場合も、満期日(支払いを受けた日および時間、受信時間)後の次の営業日に遅れないように購入を受ける。取引法下の規則14 e-1(C)および規則14 d-11(E)および合併協定を遵守することを前提として、吾等は、任意の適用される法律またはbr法規を全部または部分的に遵守するために、株式金の支払いを延期する権利を明確に保留する。第16節を参照：特定の法的事項；規制承認

すべての場合において，約有効な入札と支払いを受ける株式に基づいて，委託者が当該等の株式を証明する証明書(株式証明書)をタイムリーに受信(I)したり，その等の株式を信託信託会社(DTC)の信託S口座(このような確認，帳簿確認)に移行したことを確認した後にのみ，第3節に規定する手順に従って約有効な入札と支払いを受ける株式，(Ii)に応じて適切に記入して正式に署名した転送状，および任意の必要な署名保証(または，，帳票登録譲渡またはDTCを介したS自動入札要約計画(上部)，(I)締め切り前に，(I)締め切り前に，(I)手紙を渡す代わりにS代理電文(定義は以下を参照)，および(Iii)手紙または依頼人が要求する任意の他の文書を提出する.したがって，入札株主は異なる時間で支払いを受ける可能性があり，具体的には株式証明書や渡し状，あるいは登録確認書とS代理メッセージに依存し，いずれの場合も係が実際に受け取った株式に関するものである

代理S電文とは、DTCが受託者の正常なプログラムに従って電子的に委託者に送信され、委託者によって受信された構成入金確認の情報であり、DTCがDTCの入札株を受信したことを宣言する参加者の明確な確認であり、当該株は当該入金確認書の標的であり、当該参加者は提出状条項の制約を受けて同意し、購入者は当該参加者に対して当該合意を強制的に実行することができる。用語Sメッセージには，S保管所の計算機端末が生成したこのようなメッセージを証明する任意のハードコピー印刷出力も含まれる

約定的には、吾等は口頭や書面通知依頼者吾等が要約に基づいて当該等の株式を支払うことを受け付けており、吾等は受け入れられたとみなされ、買い手に有効に提出されて有効に撤回されていない株式を購入する。要約条項および要約条件の規定の下で，要約により支払いを受けた株式の支払い方式は，当該等の株式の購入価格をホスト銀行に預けるのに対し，ホスト銀行は入札株主の代理として吾等の支払いを受け取り，その等支払いを株式が支払いを受けた入札株主に転送する.要約を延長し、株式の支払いを遅延させたり、任意の理由で要約による株式を受け取ることができない場合は、要約及び合併協定の下での権利を損なうことなく、委託者は、入札された株式を保持することができ、このような株式は、入札株主が第4節で述べた撤回権利を有する権利を有していない限り、撤回することができない。しかし、我々が支払いを受けた株式の支払いを遅延させる能力は、取引法の下で規則14 E-1(C)によって制限される。これは，要約終了または撤回後ただちに要約対価格を支払うか，株主またはその代表が格納している証券を返却することを要求する.いずれの場合も、カプセルのいかなる延期や遅延による支払いを含む、カプセルで支払いを受けた株式の要件価格に利息を支払うことはありません

任意の入札株式が何らかの理由で要約の条項や条件に従って支払いを受けていない場合、または提出された株式が入札よりも多いことが証明された場合、未購入株式を代表する株式は、入札株主に費用を支払うことなく迅速に返金される(または、において

カタログ表

第3節に規定するプログラムにより、ドイツ銀行Sホスト口座に株式を帳簿振込方式で移行し、満期後にドイツ銀行が開設した口座に計上する

3.	要約と株式引受を受け付けるプログラム

有効入札書.株主が約定に応じて効率的に株式を譲渡できるようにするためには，受託者は，本要約裏面に規定された住所のいずれかに従って正しく記入·署名された譲渡書を受信しなければならず，任意の必要な署名担保(又は，入金譲渡又は預託証明書Sによる入札であれば，譲渡書の代わりにS代理人のメッセージである)及び任意の他の文書について，受託者は，本要約の裏表紙に規定されたアドレスのうちの1つに受託者の購入要約を受信しなければならず，かつ(I)証明された株式については，入札済み株式を証明する株式証明書は，上記の住所で係が受領しなければならない，または(Ii)株式が簿記形式で保有されている場合は，下記帳簿譲渡項に記載されている簿記譲渡手順に従って入札しなければならず，かつ，委託者は満期時間前に簿記確認書を受信しなければならない

帳簿分録それは.委託者は、今回の要約購入日から2営業日以内に、要約の目的でDTCに株式に関する口座を設立する。任意の金融機関が預託証明書Sシステムに参加すれば、預金証明書S譲渡プログラムに従って、株式を預金管理S口座に転入し、入金受け渡しを行うことができる。しかしながら、株式の交付は、DTCの帳簿登録譲渡によって実現できるにもかかわらず、正しく記入および正式に署名された譲渡書、および任意の必要な署名保証、または譲渡書の代わりに必要なS代理メッセージ、および任意の他に必要な文書、は、いずれの場合も、本買収要約の裏表紙に列挙されたアドレスのうちの1つを満期時間前に受信しなければならない。DTCへの伝票渡しは保管人に伝票を渡す構成ではない

無保証交付それは.私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって、モルフェイ株主は、DTCの正常営業時間が満了時間よりも早いので、DTCの正常営業時間内に必要な入札プログラムを完了するのに十分な時間を残さなければならない。DTCの正常営業時間は午前8：00である。東部時間は月曜日から金曜日午後五時までです。Moric株主は満期日までに、本要約買収書と関連意見書に規定されている手順に従って彼らの株を提出しなければならない。保管者がデッドラインの後に受け取った入札書は相手にせず無効になる

株式の調印保証それは.入札された株式の記録保持者(S、本節3については、Sシステムを含む任意の参加者、その名前が株式の所有者として証券頭書リストに出現する)が提出状に署名された場合、当該所持者又は当該等所有者が提出状にタイトルを記入している場合は、提出状に保証をサインする必要はなく、当該所持者又は当該等の所持者が提出状にタイトルを記入している場合は？特別受け渡し指示？の格子又は？特別支払指示欄又は(Ii)株式が金融機関(商業銀行の大多数を含む)の口座として入札された口座として入札された場合貯蓄·融資協会およびブローカー)は、証券譲渡代理券計画または任意の他の適格保証人機関の良好な信用のメンバーであり、このような用語は“取引法”17 AD-15規則で定義されている(各機関は適格機関であり、集団は合格機関である)。他のすべての場合、提出書のすべての署名は合格機関によって保証されなければならない。手紙の説明1を参照してください。株式が送達書署名者以外の一人又は複数人の名義で発行された場合、又は支払又は交付を受けない場合、又は支払を受けない又は入札されていない株式が記録保持者(S)以外の一人又は複数人(S)の名義で発行された場合、株式は、裏書き又は適切な正式署名を付した株式権力を有していなければならず、いずれの場合も、株式に記録保持者(S)の名前と全く同じ署名をしなければならない。意見書に規定されている適格機関によって担保された株式又は株式権力に署名する(S 3)。提出状の説明1と説明5を参照

カタログ表

本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、要約によって支払いを受けた株式は、いずれの場合も、(I)このような株式を証明する証明書を速やかに受領するか、または本第3節に規定する手順に従ってこのような株をDTCホストS口座に転入する簿記確認後に；(Ii)正しく記入して正式に署名した転送状、および任意の必要な署名保証(または、簿記譲渡またはDTCによるS入札であれば、上記の2つの場合、(I)配達人または委託者によって要求された任意の他の書類は、上記の2つの場合とも締め切り前に提出されなければならない。したがって、入札した株主は、株式及び転送状、又は帳簿確認及びS代理メッセージの時間に応じて異なる時間で支払いを受けることができ、いずれの場合も、受託者が実際に受信した株式に関するものである

DTCを介して交付され、入札株主が自ら選択し、リスクを負担することを含む、株式(または株、ある場合)の交付方法、転送関数、S代理電文、および他のすべての必要なファイル。株式(またはある場合)、転送状および他のすべての必要なファイルの交付は、作成されたものとみなされ、実際に受領された場合にのみ、その損失リスクが転送される(A帳簿登録譲渡株式については、当該株式に関する帳簿登録確認を含む)。郵送で交付される場合には，株(あれば)，転送状，他のすべての必要書類を保険加入した書留郵便で送信し，返送を要求することを提案する.すべての場合、期限が切れる前に速やかに納品されることを確実にするために十分な時間を残さなければならない

入札構成拘束力のあるプロトコルそれは.上記のいずれかの手順による株式入札は，入札を構成する株主Sのカプセルの受け取りと，その株主が入札した株式を入札·譲渡するための包括的な権力と権限を持つ入札株主Sの陳述と保証，入札関数(または帳簿登録譲渡の場合はS代理メッセージ)で指定される.吾らは，要約による株式引受の支払いを受け，要約株主と吾などが要約条項や要約条件に制約された拘束力のあるプロトコルを構成する

有効性の確定それは.任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)、および支払いを受けるすべての問題については、最終的であり、すべての当事者に拘束力があるが、株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式の当該決定に疑問を提起する権利およびそのような任意の裁判所のその後の任意の判決の制限を受けることになる。当方は絶対的な権利を保持しており，不適切な形と決定されたいかなる入札書やすべての入札書を拒否するか，不正な支払いである可能性があると判断したことを受け入れる.また、他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持する。私たちがすべての欠陥と違反を満足的に是正または放棄するまで、どの株式入札も効果的に行われたとみなされないだろう。買い手、礼来会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について任意の通知を出す義務がないか、またはそのような通知を出すことができないために任意の責任を負う。合併協定の条項及び株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式について行った任意の解釈について疑問を提起する権利、及び当該等の裁判所がその後に下した任意の判決に基づいて、私等の要約条項及び条件(提出状及びその指示を含む)の解釈は最終的で拘束力がある

代表に任命するそれは.上記の配達を実行することにより，入札株主は買い手が指定した人をその株主Sを撤回不可能に指定する事実弁護士及び委託書に記載されている方式の委託書は、各委託書が全面的に代替する権限を有し、当該株主Sが当該株主に対して提出し、買い手が支払いを受ける株式、及び当該等の株式について発行された又は発行可能な任意及び全ての他の株式又は他の証券又は権利の全ての権利の範囲内である。全部

カタログ表

このような授権書や依頼書は撤回不可能とみなされ，入札株式の権益と結合される.また，当社が規定する当該株主が提供する株式の支払いを吾等が受け入れた範囲内でのみ，この委任が発効する.委任された後、当該株主は、当該株式又は他の証券又は権利が発行したすべての以前の授権書、委託書及び同意書について撤回され、さらなる行動をとる必要はなく、かつ、その株主はその後、いかなる授権書、委託書、同意書又は撤回書を発行してはならない(発行されていても、有効とはみなされない)。したがって、買い手の指定者は、株式および他の証券または権利に関するすべての投票権および他の権利を行使する権利を付与するが、これらに限定されないが、Morphi株主の任意の年次会議、特別会議または継続、当該任意の会議の代わりに書面で同意する行動、またはその全権について適切であると考えられる他の行動を含む。吾等保留請求項買い手は、吾等が当該等株式の支払いを受けた後、直ちに当該等株式及び他の関連証券又は権利について全面的な投票権、同意権及び他の権利を行使しなければならず、Morphiの任意の株主総会で投票して、株式を有効な買収とみなさなければならない

株式オプションと制限株式単位それは.この要約は、Morphiが発行した発行済み株式オプションや制限株式単位ではなく、株式のみを対象としている。モルフェイは、発効直前に発行された発行された未行使株式又は制限株式単位(取引により当該等単位の引授者が保有する制限株式単位を含む)の保有者は、合併協定の規定の発効時間後に、当該等購入株権又は制限株式単位(当該等取引単位を受信した引授者が保有する制限株式単位を含む)に関する支払いを受け、要約に参加しない。発効直前に発行された発行されていない購入権または制限された株式単位の所有者は要約にしか参加できず，まずその等の購入権を行使したり，その等の制限された株式単位に関する株式を発行したりすることを前提としており，いずれの場合も，適用されるMorphi株式計画やMorphiの他の適用プロトコルの条項に基づいて，行使または受け渡し後に発行されたbr}株式(あればある)について入札を行う必要がある.このような行使または発行は、このような未償還株式オプションの保有者が、本第3節で述べた株式競り上げ手続きを遵守するのに十分な時間を有することを保証するために、満期時間前に十分に完了しなければならない。合併中の未償還持分をどのように処理するかに関する他の情報は、第11節：“合併協定”、その他の合意：“合併協定”を参照されたい

情報報告とバックアップ減納それは.要約または合併においてMorphiの株主に支払われるお金は、一般に情報報告によって制限され、要約または合併で支払われた株の米国連邦所得税(現在の税率24%)によって予備的に源泉徴収される可能性がある。予備控除を回避するために、米国連邦予備控除を免除するbr株主は、株主が米国人であり、提供された納税者識別番号が正しいことを証明するために、送達手紙に含まれる米国国税局(IRS)W-9表に記入して戻すべきであり、株主は予備控除の制約を受けないことを他の方法で決定しない。非米国人の株主はIRS表W-8 BENまたはIRS表を提出しなければならないW-8 BEN-E(または他の適用可能な米国国税局表W-8) は、情報報告および予備控除の免除を得る資格があるために、Sが外国人身分を有していないことを株主に証明する。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則(Br)によって源泉徴収された任意の金額は、米国国税局の返金または相殺株主Sの米国連邦所得税義務(ある場合)として許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することが前提となる。予備源泉徴収が適用され、br多納税が適用される場合、株主は通常、米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出することによって返金を得ることができる

引き出し権

本第4項には別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、要約による株式入札は取り消すことができない

要約によって引受された株式は満期までのいつでも引き下げることができる。その後、入札は撤回できません。六十日以内に株式の支払いを受けない限り

カタログ表

要約開始後、買い手があなたの株の支払いを受けるまで、2024年9月16日(要約開始後60日目)以降の任意の時間にこれらの株を撤回することができます

株式脱退を発効させるためには，委託者は直ちに書面脱退通知を受けなければならず，住所は本要約購入カプセルの裏表紙に規定されている1つのアドレスである.いずれの脱退通知も，株式を撤回しようとする提出者の名前，撤回しようとする株式の数，および株式登録名を明記しなければならない(当該等の株式を提出する者と異なる場合)。脱退通知上の署名(S)は，当該等の株式が合資格機関によって承認されていない限り，合資格機関によって保証されなければならない.3節に規定する入金譲渡プログラムに従って株式を引受した場合、任意の脱退通知は、撤回した株式を口座に記入するために、DTCに記載されている口座名と番号を明記しなければならない。株式を撤回しようとする株式を代表して交付または他の方法で受託者に識別された場合は，その株式実物が発行される前に，所有者(S)の名前とその株式に表示されている番号も受託者に提供しなければならない

株式入札の撤回は撤回されてはならず、いかなる有効撤回された株式も契約にとって有効な入札ではないとみなされる。ただし，撤回した株式は3節で述べた株式入札プログラムの1つに従って再入札することができ，満期前の任意の時間に要約と入札株式を受け取るプログラムである

買い手は、最終的で拘束力があるが、株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式のこの決定に疑問を提起する権利、および任意の裁判所がその後に下した任意の判決の制限を受ける任意の脱退通知の形態および有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題を適宜決定するであろう。すべての欠陥と違反が是正されたり放棄されるまで、株を適切に脱退したとはみなされない。買い手、礼来会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所について通知する義務がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を招く

5.	アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，買収要約と合併がMorphi株主に与える重大な米国連邦所得税影響の検討であり，これらの株主の株はカプセルによって入札や支払いを受けるか，あるいはその株式が合併で現金を得る権利に変換される.本要約は，規則，規則に基づいて公布された庫務条例とその行政と司法解釈の規定に基づいており，各規定は本要約の発行日から発効し，これらの規定はすべて変更可能であり，追跡力がある可能性がある.私たちは、以下の要約の陳述と結論についてアメリカ国税局が下したいかなる裁決や弁護士のいかなる意見も求めるつもりもなく、国税局が本文で表現された観点に同意する保証もなく、裁判所が訴訟が発生した時に国税局に何の疑問も提起しないことを保証することはできない

本要約は，“規則”第1221条(一般に投資のために保有する財産を指す)のの意味でその株式を資本資産として保有する株主にのみ適用される.この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、株主の特定の状況に関連する可能性があり、または、米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受けた株主(例えば、規制された投資会社、不動産投資信託基金、共同基金、制御された外国企業、受動的外国投資会社、協同組合、銀行およびいくつかの他の金融機関、保険会社、政府組織、免税組織、退職計画、または他のBrを繰延する納税口座に適用される可能性があり、その会社は、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する。米国連邦所得税の目的のために、または提携企業または他の伝達エンティティを介して株を保有する株主、機能通貨がドルではない米国の保有者(以下、定義を参照)、証券取引業者またはブローカー

カタログ表

外貨、トレーダー時価で値段を計算する彼らの証券、外国籍者、および前米国長期住民、代替性最低税額を納付した者、過去5年間(または過去5年以内に所有または所有されているとみなされる)5%以上の流通株を有する非米国株主(以下、定義する)、国境を越えた、ヘッジ、推定売却または転換取引の一部として株式を保有する株主、税収目的で洗浄販売の一部として株を購入または売却する株主、株主は、当該等の収入又は収益が取得要約又は合併の収益又は収益を確認するのに遅くない場合には、適用される財務諸表(規則第451(B)節で定義されているように)に報告し、規則1045及び/又は1202節に規定する合資格を満たすように株式を保有する小規模企業株の株主、合併中に評価権を付与された株主、及び従業員株式選択権、株式購入権又は株式付加権を行使して得られた株主は、限定的株又は他の補償取引における株式として)を報告しなければならない。また、本議論は、医療保険費用税の純投資収入に対するいかなる税収結果にも触れず、州、現地または非米国法律、または米国連邦法律(米国連邦所得税に関連する法律を除く)下のいかなる税収考慮要因にも触れない

本要約では、米国所有者という用語は、株式の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされ、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)信託は、(A)米国裁判所がS信託に対して主な監督を行使することができ、1人以上の米国人がS信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)信託が米国連邦所得税の米国人として合法的に選択されていることを条件とする

本要約では、非米国所有者という用語は、米国連邦所得税目的の株式の実益所有者を意味する：(I)非居住者外国人個人(特定の元米国市民および外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く)、(Ii)は、米国、この州のいずれの州またはコロンビア特区内でも、または法律に基づいて組織されたbr}会社(または会社に課税されるべき他のエンティティ)、または(Iii)米国所有者の財産または信託ではない。もしあなたがアメリカ市民個人ではない場合、場合によっては、あなたはアメリカに住んでいる外国人とみなされ、したがって、あなたはこのカレンダー年間に少なくとも31日間アメリカに住んでいて、現在のカレンダー年度までの3年間の間に少なくとも183日間アメリカに住んでいるので、アメリカの所有者とみなされるかもしれません。通常，この目的のため，本年度の全日数，前年日数の3分の1，前年日数の6分の1を計算している。もしあなたがそのような個人なら、あなたはあなたの税務顧問にアメリカ連邦所得税の買収と合併があなたにもたらす結果について相談しなければなりません

組合企業または米国連邦所得税のために組合企業とみなされる他の実体または保有株式を手配する場合、そのパートナーまたはメンバーの納税待遇は、一般に、パートナーまたはメンバーの身分およびパートナーの活動に依存する。したがって、米国連邦所得税の目的で、組合企業または他の組合企業が株式を保有しているとみなされる実体、およびこれらの実体中のパートナーまたはメンバーは、それに対して発生した具体的な米国連邦所得税結果をその税務顧問に相談しなければならない。

個別状況が異なる可能性があるため、各株主は以下に議論する規則の適用性と効果及び要約と合併によるそれに対する特定の税収影響についてその税務顧問に諮問し、代替最低税、連邦医療保険料金支払い税の純投資収入への応用と影響、及び任意のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税法を含む

アメリカの所有者に対する税金の結果は

要約や合併によって株を現金と交換することは、米国連邦所得税にとって課税取引となる

カタログ表

A 要約に基づいて株式を売却するか、合併によって現金を得てbrの株式と交換する米国の所有者は、一般に米国連邦所得税について資本収益または損失を確認し、金額は、(I)受け取った現金金額と(Ii)米国所有者Sが要約によって売却または合併によって転換した株式の調整後の計税基準との差額に相当する(あれば)。米国の保有者Sが当該等の株式を保有する時間が要約締め切り又は発効時間(場合に応じて)を1年超えた場合、確認されたいずれの資本収益又は損失も長期資本収益又は損失である。個人が確認した長期資本利益は一般に低い税率で課税される(現在、最高税率は20%)。資本損失の控除額はに制限されている.要約による買収または合併によって交換される各ロットの株式(すなわち単一取引で同じコストで取得した株式)の収益または損失は、一般に別々に決定される

アメリカ人ではない人への税金の結果は

以下の情報報告とバックアップ差し止めの議論によると、非米国所有者が要約に基づいて株式を買収するか、または合併に応じて株式交換を行うことによって実現されるいかなる収益も、一般に、(I)収益が当該非米国所有者の米国での貿易または業務に有効に関連しない限り、(適用される条約に規定があれば、当該非米国保有者が米国に設立した常設機関による場合もある)。この場合、非米国所有者は、一般に、米国所有者と同様の方法で純収入に課税される(上記“米国保有者に対する税収結果”の節で述べたように)、非米国所有者が外国会社である場合、有効に関連する収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)には、そのような収益が含まれる30%(またはより低い条約税率)の税率で追加の分岐機関利得税が徴収される可能性がある。または(Ii)非米国所有者は、米国に居住していない外国人であり、要約終了または発効時間(場合によって決まる)の納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たし、この場合、非米国所有者は、このような収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)について30%の米国連邦所得税(または適用される所得税条約による減税税率)を支払うことができる

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般に、当該株主が情報報告を免除するエンティティでない限り、要約または合併に応じて株主に支払う金に適用され、必要に応じて免除を受ける資格があることを適切に証明する。米国の保有者に支払われる任意のお金は、通常、申告情報が必要であれば、予備控除の制約も受け、米国の保有者が適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRS表W-9)を提供しない限り、その納税者の識別番号が正しいことを証明し、br}または他の方法で免除を確立した

要約および合併による株主への支払いに適用される情報報告およびバックアップ抑留規則は、一般に、非米国人所有者に支払うお金には適用されず、非米国人所有者が偽証処罰の下で彼が米国人ではないことを証明する場合(通常、米国国税局表W-8 BENを提供することによってまたはW-8 BEN-Eまたは他の適用可能な IRS フォーム W—8} またはその他の免除を確立します。非米国保有者は、どの IRS フォーム W—8 が適切かを判断するために税務顧問に相談してください。

特定の株主（法人を含む）は、一般的にバックアップ源泉徴収の対象とならない。バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、一般的に米国保有者に対する払い戻しまたはクレジットとして許可されます。’必要な情報が、そのような米国保有者が IRS に適切かつタイムリーに提供された場合、米国連邦所得税の債務。

カタログ表

前述の概要は、特定の株主に関連する米国連邦所得税のあらゆる側面について議論していません。お客様は、連邦、州、地方、非米国、またはその他の法律の適用と効果を含む、お客様の特定の状況に照らして、オファーまたは合併のお客様に及ぼす特定の税務結果について、税務顧問に相談することを強く求めます。

株価区間

Nasdaq での株式取引記号の下“モルフ。” Morphic は、 2024 年 7 月 12 日現在、 50，221，010 株の発行済株式を通知しました。以下の表は、ナスダックが報告した四半期ごとの 1 株当たり高値と低値を示しています。


	高		ロー
2024
第 3 四半期（ 2024 年 7 月 18 日まで）	$	56.42	$	31.01
第2四半期	$	35.56	$	25.25
第1四半期	$	41.47	$	26.03
2023
第4四半期	$	31.45	$	19.34
第3四半期	$	62.08	$	19.80
第2四半期	$	63.08	$	33.92
第1四半期	$	49.24	$	24.87
2022
第4四半期	$	31.72	$	23.03
第3四半期	$	33.77	$	21.24
第2四半期	$	43.34	$	19.23
第1四半期	$	52.33	$	35.90

2024年7月5日、すなわち合併合意が発表される前の最後の完全取引日であり、ナスダックで発表された株式終値は1株31.84ドルであった。2024年7月18日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックで報道されている株の終値は1株56.32ドルです。株を競合するかどうかを決定する前に株の最新市場オファーを得ることを奨励します

Moricは株の現金配当金を発表または支払いしたことはなく、予測可能な未来にも株の現金配当金を発表または支払うつもりはない

7.	Morphativeに関するいくつかの情報

以下に示す要約情報は、Morphy Sを参照して米国証券取引委員会に提出された公開文書(以下の追加情報部分に従って取得することができる)を参照して全体的に限定され、米国証券取引委員会に提出されたこのような文書中の財務および他の情報、ならびに他の公開されて得られる情報と共に考慮されるべきである。礼来社も買い手も、本買収要約に含まれるこのような届出や情報に基づく陳述が真実ではないことを知らない。しかしながら、礼来会社および買い手は、Morphiに関する情報の正確性または完全性にいかなる責任も負わず、情報がMorphiによって提供されているか、またはそのような文書に含まれているか、またはMorphiがそのような情報の重要性または正確性に影響を与えている可能性があるが、Lillyまたは買い手に知られていないイベントを開示することができなかった場合には、いかなる責任も負わない

カタログ表

Moricはバイオ製薬会社であり，インテグリンに対する独自の知見を潜在的な発見と開発に応用している一流の小分子インテグリン療法を経口投与した。Moricは2014年8月にデラウェア州の法律に基づいて会社として設立された。モールフィーSの主な実行オフィスの住所とモルフィーSの主な実行オフィスの電話番号は以下の通りです

モニック·ホールディングス

門楼通り35番地、A 2

マサチューセッツ州ウォルザム，02451

(781) 996-0955

情報を付加するそれは.これらの株は取引法に基づいて登録されている。したがって，Morphiは取引法の情報と報告要求を遵守し，この要求に基づいて定期報告，依頼書，その他の業務，財務状況，その他の事項に関する情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。Morphy S取締役および上級管理職、他の報酬(彼等に付与された任意の株式ベースの報酬を含む)、Morphi S証券の主要所有者、当該等の人々は、Morphiとの取引における任意の重大な権益及びその他の事項に関する資料が、Morphi Sが2024年4月25日に米国証券取引委員会の株主周年総会に提出した最終委託書に開示されている。これらの情報は、別表14 D−9においても提供される。米国証券取引委員会は、Morphiを含む電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書、および他の登録者に関する情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している

8.	礼来会社とバイヤーに関するいくつかの情報

参考礼来Sは、米国証券取引委員会に提出された公開文書( は以下に説明する追加情報で得ることができる)、以下に示す要約情報は保持されており、米国証券取引委員会に提出されたこのような文書のうち、より包括的な財務および他の情報、ならびに他の公開的に取得可能な情報に関連して考慮すべきである

買い手はデラウェア州の会社で、礼来社の完全子会社であり、設立の目的は完全に礼来会社のモルフィーの買収を促進するためである。買い手はこれまで何の活動も行っていないが，その形成に関する活動や取引に関する活動は除外した。合併が完了すると，買い手はMorphiと合併して消滅し，Morphiは生き残った会社として存在し続ける.買手Sの主実行機関のアドレスと買手Sの主実行機関における電話番号は以下のとおりである

レニール買収会社

リリーコーポレートセンター

インディアナポリス、四六二八五

(317) 276-2000

礼来会社はインディアナ州の会社で、1901年に設立され、由来大佐が1876年にインディアナ州インディアナポリスで設立した薬品製造業務を継承した。礼来会社は人類医薬製品の単一業務部門で製品を発見、開発、製造とマーケティングした。礼来会社はアメリカ(プエルトリコを含む)やヨーロッパとアジアの工場を通じてその製品を製造·流通しています。その製品は約105の国と地域に販売されている。礼来会社Sの主な実行オフィスの住所と礼来会社の主な実行オフィスの電話番号Sの住所は以下のとおりである

イライ · リリー & カンパニー

リリーコーポレートセンター

インディアナポリス、四六二八五

(317) 276-2000

買い手と礼来会社の各役員幹部の氏名，国籍，適用される雇用履歴(本要約買収の日まで)は，本要約買収要項の付表Iに記載されている

カタログ表

本購入要約付表1に記載されている以外は、過去5年間、買い手又は礼来会社、又は買い手及び礼来会社が適切な問い合わせの後に知っている限り、本要約購入要約付表1に記載されているいずれかの者は、(I)刑事訴訟において有罪判決(交通違反又は類似の軽罪を含まない)又は(Ii)が任意の司法又は行政訴訟の一方(承認又は和解なしに却下された事項を除く)であり、判決、法令又は最終命令が当該人の将来に以下の条件を満たす活動を違反又は禁止することを招く場合は、この限りでない。連邦または州証券法、または連邦または州証券法に違反する任意の裁決

2024年7月7日現在、礼来会社、調達業者またはそれらのそれぞれの共同経営会社または関連会社はいかなる株式も保有していない

(I)買い手、礼来会社、または適切な照会後、買い手および礼来会社の知っている限り、本プロトコルの添付表に記載されている者は、Morphiの任意の株式または任意の他の持分証券を所有または買収する権利があるか、(Ii)、買い手、礼来会社、または買い手および礼来会社について知られており、過去60日以内に、上記(I)項に記載された誰もMorphiの株式または任意の他の持分証券についていかなる取引も行わない；本購入要約の他の部分または本契約の購入要約の添付表には別の規定がある。(Iii)買い手、礼来会社、または(買い手および礼来会社が適切に照会した後、買い手および礼来会社によって知られている)本要約別表に記載されている購入者は、Morphiの任意の証券(任意のこのような証券、合弁企業、融資またはオプション手配、販売または催促、融資保証、保証損失または付与または保留依頼書、同意または許可に関する任意の契約、手配、了解または関係を含む)について、任意の契約、手配、了解または関係を譲渡または議決していない。(Iv)本要約買収日の2年前以内に、買い手、礼来会社、その子会社のいずれか一方、または適切な問い合わせを受けた後、買い手と礼来の知る限り、本要約別表に記載されているいかなる人とMorphiまたはその任意の幹部、取締役または関連会社との間には何の取引もなく、この点はが入札要約声明で計画通りに開示することを要求したものであり、本買収要約と関連する提出状はすでに米国証券取引委員会規則と規定に基づいて証拠物として届出を行った(添付ファイル1参照)。および(V)本要約買収日の2年前に、買い手、礼来会社、その付属会社の間に重大な接触、交渉または取引がなかったか、または買い手および礼来会社について適切な調査を経て知っているように、本要約別表に記載されている任意のbrは、Morphiまたはその任意の共同経営会社と買収に関連する一方で、合併、合併または買収、Morphyまたはその任意の共同経営会社の買収、Morphical S 証券の買収、Morphie社のS取締役の選挙または売却または他の方法でMorphical Sの大量の資産を譲渡することに関連する

情報を付加するそれは.礼来会社は証券取引法の資料及び申告規定を遵守しなければならず、そしてこの規定に基づいて、アメリカ証券取引委員会に定期報告、委託書及びその他のその業務、財務状況、特定の日までの礼来会社S取締役及び高級管理者に関する資料、特定の日までの礼来会社S証券の主要所有者に関する資料及び当該等の人々の礼来会社との取引における任意の重大な利益を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者(礼来会社を含む)に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している

資金源と額

要約買収は、礼来社Sまたは買い手Sが要約に基づいて融資する能力があるか否か、または株式購入に資金を提供することを条件としない。私たちは要約に基づいてすべての株を購入して合併を完了するために約32ドルの現金が必要だと思います。礼来会社は、購入要約で有効な入札(および有効撤回されていない)のすべての株式を購入するのに十分な資金を提供する。礼来会社は、手元現金、礼来会社S商業手形計画に従って現行の市場金利で借金すること、礼来会社が負担する可能性のある任意の債務発行によって得られた金、または上記各項目の組み合わせを含む様々な資金を取得し、合併協定項の下で買い手Sが取引から生じるすべての支払い義務を履行する。礼来社の手元には2024年3月31日現在、約24.6万ドルの現金と現金等価物がある。もし礼来会社が商業手形やその他の債務を発行することを決定したら

カタログ表

本株式提供に基づく株式購入に関連して、合併を完了するために、当該商業証券その他の債務は、当該商業証券その他の債務の満期、およびリリーは、各発行の時点で市場によって決定された条件に従って発行されます。’S 評価

10.	オファーの背景；過去の Morphic との連絡または交渉

見積背景

以下は、合併契約および本オファーに関連する契約の履行に至ったリリーとモルフィックの代表者間の連絡の説明です。Morphic のレビューのために’Morphic の追加活動については、 Morphic が SEC に提出し、 Morphic の株主に郵送されるスケジュール 14 D—9 を参照してください。

リリーは、通常の事業運営において、研究開発活動を補完するために、戦略的買収やライセンス、パートナーシップ、コラボレーションの機会を含む事業開発の機会を定期的に評価しています。

礼来会社取締役会のSは、ナンダ博士が礼来会社の従業員であり、モルフィー社取締役会の取締役メンバーでもあることを知っており、この事実から、礼来会社はない(しかも礼来会社はその代表を許さない)ナンダ博士とモルフィー社との可能な戦略取引について何の議論もしていない

2020年12月30日、Morphiは一般業務発展検討で締結された礼来社と標準秘密保持協定を締結した。その協定はその後時々修正されて、協定の期限を延長する。Moricおよび礼来社はまた、Morphy株の蓄積を制限し、礼来会社が何らかの他の行動をとることを禁止するポーズ条項を盛り込んだ2023年8月24日の合意を修正した(このポーズ条項は、第三者と買収協定および他の慣行終了イベントが締結されたときに満了する。2023年と2024年初めには，モルフィーの代表が時々礼来社の代表と面会し，モルフェイSの臨床計画や候補製品，協力の可能性を検討した

2023年9月7日、礼来社の代表はブルース·ロジャース、モルフィーS総裁、マーク·シェグリーン、モルフィー首席財務官兼首席運営官S、アーロン·ペルタ、モルフィー社業務発展部S上級副社長、ブリハルト·アビヤンカール、モルフィーS上級副社長、臨床開発部、キャサリン·ヴェンシット·パトリカン、モルフィーS取締役、業務発展と投資家関係と会見し、彼らはモルフィー社のS臨床プロジェクトを審査した

2024年1月9日，2023年9月7日の会議に参加した同じモフィー社の経営陣メンバーは，モフィー社の最高経営責任者SのPraveen Tiipirneniとモフィー社の首席科学者Blaise Lippaとともに礼来会社の代表(2023年9月7日会議に出席していない礼来会社代表を含む)と会見し，モフィー社のS臨床プロジェクトをさらに検討した

2024年4月2日、礼来会社の代表はSchegerin博士に連絡し、礼来会社はモルフィーとの戦略取引を探索する興味があることを示し、礼来会社の代表はいくつかの職務調査情報の提供を要求した

2024年4月23日、礼来社の代表はティピルネニ博士、ロジャース博士、シェグリーン博士、ペルタさん氏、サイモン·クーパー氏、モルフィー社首席医療官S、ジョアン·ギベンス氏、モルフィー社監督事務S、アブヤンカル博士、パトリカンさんなど、モールフィ社の上級経営陣のメンバーSと会見した。モルフィ上級管理職のメンバーは礼来会社の代表にモルフィー-Sの業務、臨床プロジェクト、モルフィー-057と市場機会の概要を提供した。同様に2024年4月23日には、モールフィーと礼来社は、停止期間の長さをさらに延長するために、双方の間の機密協定を再修正した(終了条項と不要求/放棄条項を保留)。

カタログ表

2024年4月29日、礼来社の代表者がTipirneni博士とSchegerin博士と話し、礼来会社がMorphiに買収提案を提出する予定であることを伝えた。礼来社は同日夜、MorphiにMorphiの発行済み株式を1株46.00ドルの現金価格で買収することを提案する書面意向書を出した(4月29日の提案)。4月29日の提案では、この価格はMorphy S普通株2024年4月26日の終値より割増%であり、当日の30日の出来高加重平均取引価格(VWAP)より50%プレミアムであることを指摘している。4月29日の提案は、それはいかなる融資アクシデントの影響も受けないと表明した。4月29日の提案では、礼来社は最終合意を交渉するとともに、速やかに職務調査を完了する見通しだと述べた。4月29日の提案には排他的な要求は含まれていない

2024年5月1日，Tipirneni博士とSchegerin博士は礼来社の代表と話し，礼来社Sの提案はMorphiを代表して取引する価値には不十分であることを伝えた。Morphiの代表的な提案は、その提案価格を向上させたいかどうかを決定するために、礼来会社が追加の限定的な職務調査を行うことを可能にすることを提案し、Tipirneni博士は、Morphiがこのような限られた追加的な職務調査を提供することを望むことを確認した。

2024年5月7日、礼来会社はモルフェイ社に優先的な職務調査問題リストを提供し、2024年5月9日から2024年5月16日まで、モルフィー社はこれらの問題に応答し、オンラインデータ室を通じて礼来会社にモルフィー-057型とモルフィー-S臨床プロジェクトに関する職務調査情報を提供し始めた

2024年5月17日、シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)の代表、礼来会社の財務コンサルタントSは、Centerview Partners LLC(Centerview)の代表、財務コンサルタントSに追加の職務調査要求リストを提供した

2024年5月19日、業界会議で、ロジャース博士、クーパー博士、ペルタさんは、礼来社の代表と夕食を共にし、さらにモールフィーとSの臨床プロジェクトと候補製品について議論しました

2024年5月21日、Centerviewの代表は、シティの代表と追加職務調査の範囲について話した

2024年5月22日、ティピルネニ博士は礼来会社の代表と話をし、礼来社は改訂提案を提供するために必要な情報を受け取ったと述べた

2024年5月28日、礼来社の代表者がTipirneni博士とSchegerin博士と話し、礼来会社がMorphiに改訂された買収提案を提出する予定であり、1株50.00ドルの価格を提出することを伝えた。2024年5月28日遅く、礼来社はMorphiに修正された書面意向書を送信し、Morphiのすべての発行済み株式を1株50.00ドルの現金価格で買収することを提案した(5月28日の提案)。5月28日の提案では，この価格はMorphi-Er-S普通株2024年5月24日の終値より62%割増し，当日30日間のVWAPの終値より72%割増していることを指摘している.5月28日の提案は、いかなる融資意外事件の影響も受けないと表明しており、礼来社は最終合意を交渉しながら、迅速に職務調査を完了する予定だ。5月28日の提案はより多くの職務調査情報を提供することを要求することを含む。5月28日の提案には排他的な要求は含まれていない

2024年5月29日、Centerviewの代表がシティの代表と話し、シティの代表に通知し、Morphy取締役会は、礼来会社が現金形式でその提案を少なくとも1株60.00ドルに向上させることを支援するために、いくつかの追加的な職務調査情報を提供することを望むことを通知した

2024年6月1日、シティの代表は、Centerviewの代表と話し、Morphyが提供する追加の職務調査情報の範囲について議論し、礼来会社およびSは、この情報を評価した後、提案された1株当たり価格の向上を考慮し、その提案を60.00ドルに引き上げることが非常に高いハードルであることを指摘した

カタログ表

2024年6月3日、ペルタ·さんとパトリカンさんは、礼来社の代表者と会見し、職務調査手順について議論しました

2024年6月12日、モルフィーSの経営陣のメンバーは、ロジャース博士、博士号、ペルタさん、パトリカンさんを含み、礼来社の代表と会見し、モールフェイS候補製品や臨床計画の化学、製造、制御について議論しました。2024年6月13日、モルフィーS経営陣のメンバーは、ロジャース博士、ペルタさん、パトリカンさん、クーパー博士、アビヤンカル博士、ギベンスさんを含め、礼来会社の代表と会見し、臨床および規制について議論しました

2024年6月19日、Tipirneni博士、Rogers博士、Schegerin博士、Cooper博士、Peltaさん、Patricanさんが礼来会社の代表と会見し、Morphative、Sの臨床試験について議論しました。2024年6月19日夜、モルフィーはオンラインデータ室で礼来社に追加の職務調査情報を提供した

2024年6月21日、礼来会社の代表はTiipirneni博士とSchegerin博士と話し、礼来会社は修正された提案を提出する予定であり、発行されたすべてのMorphi株を1株53.00ドルの現金価格で買収することを通知した。2024年6月21日夜、礼来社はMorphiに修正された書面意向書を送信し、Morphiのすべての発行済み株式を1株53.00ドルの現金価格で買収することを提案した(6月21日の提案)。6月21日の提案では，この価格はモフィーS普通株2024年6月20日の終値より93%割増し，同日30日間のVWAPの終値より79%割増していることを指摘している.6月21日の提案は礼来社Sまでの提案と一致し、いかなる融資アクシデントの影響も受けないことを宣言し、礼来社は最終合意を交渉するとともに、迅速に職務調査を完了する予定である。6月21日の提案には、モルフィーおよびSのいくつかの株主による取引を支援するために、株式の投票または入札を約束する慣例合意の実行を要求することも含まれている。6月21日の提案には排他的な要求は含まれていない

2024年6月23日、Centerviewの代表がシティの代表と話し、Morphy取締役会が1株60.00ドルの推定値で取引することを望むことをシティの代表に伝えた

2024年6月24日、シティの代表はCenterviewの代表と話し、Centerviewの代表に伝え、礼は1株57.00ドルで継続したい(6月24日の提案)、礼はこの価格に柔軟性がない。Centerviewの代表は、礼来会社がMorphy S Morf-57臨床試験の結果或いは監督と商業マイルストーンの実現に基づいてMorphi株主に提供或いは価値権があるかどうかを問い合わせることができるかどうかを尋ね、シティの代表は、礼来会社は価値権を含むか、または価値権のある要約を考慮したが、それは全額現金要約を提出することを決定し、礼来会社はその提案の中で価値権を増加または有することを望んでいないと答えた。シティの代表はその後，Centerviewの代表に通知し，その値上げ提案を考慮して，礼来社は2024年7月15日まで礼来社との独占交渉に同意することをMorphiに要求する

2024年6月24日の夜、Centerviewの代表はシティの代表に通知し、Morphiは1株57.00ドルで継続し、より短い時間で独占的な方法で礼と交渉することに同意した。Centerviewとシティの代表は，礼来社の指導の下，2024年7月11日に終了する排他期(礼来社前に要求された2024年7月15日までではない)に同意した

同じく2024年6月24日、分威法律事務所(Fenwick&West LLP)、外部会社弁護士Sの代表がKirkland&Ellis LLP、礼来社外部弁護士Sの代表と会話し、今回の取引がMorphy S普通株のすべての流通株の買収要項として構築されることを考慮し、MorphyのDGCL第251(H)条に従って礼来社の子会社に合併し、Morphiは合併後も存在し続けることを考慮し、他の条項を除いて提案する。Morphiがより高いオファーを受け入れるために合併プロトコルを終了した場合、またはいくつかの他の慣行によれば、Morphiは取引持分価値2.5%に相当する終了料を礼来会社に支払う

カタログ表

イベントを終了する.同じく2024年6月24日、コクランは2024年7月15日に終了した排他的プロトコル草案をファンウィックに送った

Fenwickは2024年6月25日に排他的プロトコルの改訂版をKirklandに送信し，他の慣行条項に加えて2024年7月11日に終了する排他期を規定した。同日夜には，双方は排他的合意を決定して実行し，2024年7月11日に終了する排他期を規定した

Morphiは2024年6月25日にも、拡大されたオンラインデータ室へのアクセス権限を礼来会社およびそのコンサルタントに提供し、Fenwickの代表は、いくつかの他の慣行条項を含む入札および支援プロトコル草案をKirklandに提供し、買収要約でその株式を入札することを約束したいくつかのMorphi株主によって締結される

コクランは2024年6月27日、合併協定と入札および支援協定の改正草案をファンウィックに提供した。改正された合併協定草案は、Fenwick以前に配布された草案に対して、会社の重大な悪影響の定義を修正することを含むいくつかの修正を提出し、礼来会社およびSが米国の規制部門の承認を得るために任意の資産剥離または他の行動を承諾する義務を撤廃し、Morphyがより高い提案を受け入れるために合併協定を終了した場合、支払うべき停止費金額は取引持分価値の4.25%に増加する

2024年6月28日、ロジャース博士、リパ博士、およびペルタさんは、モフィーとSの臨床前パイプラインについて説明する礼来会社の代表と会見しました

2024年6月28日から2024年7月2日までの間、モフィーS管理職メンバーと礼来会社の代表は、情報技術、知的財産権、契約に関する電話会議を含む様々な職務調査電話会議を開催し、フェンウィックの代表がその中のいくつかの電話会議に出席した

2024年6月29日、フィンビックとコクランの代表は、合併プロトコルのいくつかの問題を議論し、その議論の後、フェンビックは、合併プロトコルおよび入札および支援プロトコルの修正草案をコクランに送信した。合併協定改正草案は、他の事項に加えて、会社の重大な悪影響の定義を修正し、Morphyを合併合意を終了して、より高い提案を取引持分価値の3.0%に受け入れる際に支払うべき停止費金額を3.0%に低減する

2024年6月30日、フェンウィックはコクランに合併協定の開示スケジュール草案を提供し、2024年7月1日から2024年7月6日まで、ファンウィックとコクランの代表はこれらの開示スケジュールの改訂草案を交換した

2024年7月1日、ファンウィックとコクランの代表は、合併協定で解決されていない問題を議論した。議論の後、Kirklandは2024年7月1日にFenwickに取引持分価値4.0%に相当する停止費を規定した合併協定改正草案を送った

2024年7月2日、FenwickとKirklandの代表は、合併協定に残っている未解決の問題を再検討し、Fenwickは取引持分価値の3.3%に相当する停止費を含む合併協定のさらなる改正草案をKirklandに送信した

2024年7月3日、フィンビックとコクランの代表は、合併協定に残っている未解決の問題を議論し、その後、フェンビックは、1800万ドルに相当する停止費(取引株式価値の約3.7%)を含む、これらの問題が解決されたことを反映した合併協定改正草案をコクランに提供した

2024年7月5日、礼来社S取締役会は会議を開催し、要約と合併を含む合併協定と取引を審議し、承認した

カタログ表

2024年7月7日、モルフィー、礼来と買い手は合併協定に署名し、礼来、買い手、各支持株主は入札と支援協定に署名した

2024年7月8日の寄り付きを前に、モルフィーと礼来社は共同プレスリリースを発表し、合併協定および入札と支援協定の署名を発表した

2024年7月19日、買い手は見積もりを開始し、礼来会社は購入のためにこの見積もりを提出した。この日まで、礼来会社とMorphiの間の取引交渉期間中、礼来会社と買い手はいずれも約終了後に礼来会社を採用することは、任意の個人Morphi取締役や幹部といかなる討論を行うか、または任意の要約を提出する

11.

合併協定

合併協定

以下は，統合プロトコルのある条項の要約である.要約は完全であると主張するのではなく、統合プロトコル自体を参照することによって定義され、統合プロトコル自体は添付表の添付ファイル(D)(1)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。合併プロトコルのコピーおよびスケジュール、ならびに礼来会社または買い手が米国証券取引委員会に提出した要約に関する任意の他の文書は、8節に規定する方法で、礼来会社および買い手に関するいくつかの情報を得ることができる。株主および他の関係者は、以下の概要条項のより完全な説明を得るために、合併プロトコルを読まなければならない。この第11条で使用される大文字用語および本カプセル買収で別途定義されていない用語は，統合プロトコルで規定されている意味を持つ

合併協定は、米国証券取引委員会に届出され、引用によって本明細書に組み込まれ、投資家および株主に合併協定条項に関する情報を提供する。本声明は、礼来会社、買い手、またはモルフェイ社に関するいかなる事実を修正または追加することを意図していません。合併協定に記載されている陳述、保証及びチノは指定された日だけこのプロトコルについて行い、礼来会社、買い手及びMorphiの利益のためにのみ行われ、そして礼を受けて会社に来て、買い手及びMorphiの同意の制限及び制限によって制限される可能性がある。特に、合併協定に含まれる陳述、保証、およびチノおよびそれらの任意の記述を検討する際には、このような陳述、保証、およびチェーノ交渉の主な目的は、事項を事実として決定するのではなく、礼来、買い手、およびモルフェの間でリスクを割り当てることであることを記憶することが重要である。このような陳述、保証、およびチェーノはまた、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会に提出される報告および文書とは異なる契約重要性基準を受ける可能性があり、場合によっては、Morphiが合併協定を実行しながら礼来会社および買い手に提出する機密開示書簡(開示書簡)によって制限される。合併協定を参照して設立された会社または本合併プロトコルの要約は、モルフィー、礼来、または買い手がモルフィーが米国証券取引委員会に提出した公開報告書で作成された任意の事実を修正または補足する意図がない。投資家は、合併合意下の第三者受益者ではない(発効時間後に、Morphiの任意の1人または複数の株式所有者および任意の株式購入および制限株式単位の所有者が、合併中に当該所有者(S)に適用される費用を徴収する権利がある合併契約中の条文を実行する権利がある場合を除いて、礼来会社に停止費(定義は後述)を支払う際の責任制限に関するいくつかの条文は、恩恵を受け、Morphyのbr株主によって強制的に実行されることができる)。したがって、投資家および株主は、これらの陳述、保証、およびチェーノに依存して、その中に記載された事実または状況の実態を記述してはならない。今回の要約購入日までに、このような陳述、保証、チェーノ標的に関する情報は2024年7月7日以降に変化した可能性があり、その後の情報は礼来会社、買い手会社、モルフィー社Sの公開開示に十分に反映されない可能性がある

入札するそれは.もし合併合意がその条項によって有効に終了しなければ、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く要約を開始するが、いずれの場合も2024年7月19日に遅れてはならない

カタログ表

最低入札条件と本稿で述べた他の要約条件を満たすことを前提として，買手がSに対して取り消すことのできない義務と，礼来社がSに対して支払いカプセル中の有効な入札と有効に撤回されなかった株式を撤回できないように促す義務を負う.最低入札条件および本稿で述べた他の要約条件を満たす場合，合併プロトコルは，買手が撤回不可能に支払いを受けることを規定しており，礼来社は，要約によって要約が満了した後，かつどうしても要約満了後3営業日以内に要約買い手によって購入を義務化した有効な入札および有効に撤回されなかった株式のすべての支払いを撤回できないことを招く

•

買い手は権利を明確に保留する(義務はない)任意の時間と時々その唯一の適宜決定権で、(I)任意の要約条件を全部または部分的に放棄する、(Ii)要約価格を上げる、または(Iii)合併合意条項に抵触しないいかなる方法でも要約条項を修正または修正し、がMorphyの事前書面同意がない限り、買い手は同意せず、礼来社も買い手を許可しない：

•

要約の影響を受ける株式数を減少させる(合併協議の条項による調整は除く)

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カプセル価格の引き下げ(合併プロトコル条項による調整は除く)；

•

最低入札条件または終了条件を放棄、修正または修正(以下のように定義)；

•

株式保有者に不利な方法で、オファー条件に追加またはその他の条件を課し、オファー条件を修正、変更または補足すること。

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要約で支払うべき対価格形式または条項を変更する；

•

そうでなければ、株式所有者に不利な方法で、要約の任意の条項を修正、修正、または追加する

•

？“取引法”ルール 14 d-11により，任意の後続の提供期限を提供する

合併協定の規定：

(i)

(Ii)

(Iii)

所定の満期時間において、各要約条件(最低入札条件および任意のなどの条件が要約満了時に満たされなければならない条件を除く)が満たされているか、または放棄されている場合、最低入札条件が満たされていない場合、買い手は選択することができる(Morphiが要求した場合、買い手は、および礼来会社は買い手を促す)は、約1つまたは複数の連続的に増加する持続時間を延長する(またはMorphiが要求する場合、礼来会社によって決定される)、各増加は5営業日を超えない(またはを延長する)

カタログ表

礼来社とモルフィ社が同意する可能性のある期限)；モルフィー社が買い手に見積もりの延長を要求しない場合、礼来会社も買い手に4回以上の見積もりの延長を要求しない

いずれの場合も、買い手は、外部日付が統合プロトコル第11節に規定された限られた場合に延長することができることを前提として、東部時間の夜11：59を超えて外部日付を延長する必要はなく、他のプロトコルは合併プロトコルに適合する

合併するそれは.発効時期には、買い手はモールフィーに合併し、買い手の独立会社は存在を停止し、モールフィーは引き続き生き残った会社となる。合併プロトコルの規定の下で、DGCL(その第251条を含む)によれば、合併の完了日は、合併プロトコルに記載されている完了条件が満たされたか、または免除された後の第2の営業日よりも遅くない。礼来会社、買い手およびMorphiは、合併買収要約が完了した後(DGCL第251(H)(6)条に該当する)を完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させることに同意したが、株式保有者はDGCL第251(H)条に基づいて採決を行っていない

合併が完了すると、MorphiはDGCLの関連規定に従ってデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、DGCLが要求するすべての他の書類または記録を提出して合併を実現する

発効時には、Morphiの会社登録証明書はすべて修正され、再記載され、改訂された証明書はまだ残っている会社の登録証明書となる。発効時期に続く存続会社の定款は発効時期直前の買い手定款となるが、買い手名への言及は生き残った会社名に置き換えられる

取締役会と上級職員それは.発効時期に続く生き残った会社の取締役会は、発効時刻直前の買い手取締役会メンバーで構成され、発効時間に続く生き残った会社の上級管理職は、発効時間直前の買い手上級管理者で構成され、各人の任期は、辞任や罷免の早い者まで、またはそれぞれの後継者が正式に選挙され、条件に適合するまで続く(場合によって)

有効時間内の配当金割引それは.合併では、発効時刻直前に発行され、発行された各株式((I)効力直前にMorphiまたはMorphy付属会社が所有している株式を含まない；(Ii)要約開始時に礼から来、買い手または礼から来た任意の他の付属会社が所有し、発効直前に礼来、買い手または礼から来た任意の他の付属会社が所有している株式を含まない；(Iii)要約購入の株式を取り消すことができない、または(Iv)異なる意見を持つ株式)自動を合併対価を受け取る権利に変換するが、適用される源泉徴収項の制限を受ける必要がある

買い手Sが発効日直前に発行及び発行した1株当たりの普通株は、入金及び評価できない既存会社の普通株に変換し、存続会社の唯一の発行済み株式を構成する

発効日直前に株式または記帳株式を保有する所有者は、当該株式等に関するいかなる権利も所有しなくなるが、合併協定に記載されているプログラムに従って当該株式または記帳株式を提出する場合には、合併対価を徴収する権利はなくなり、または異なる意見株式を所有する場合には、262条に記載されている権利はもはや享受されない

株式奨励の処理それは.合併協定によると、発効直前に、当時は行使されていなかったが、当時帰属していなかった、または行使可能なすべてのMorphi株購入が可能となる

カタログ表

すぐに帰属して全数行使可能であるが、発効時には、その時点で行使されていなかった各Morphyの株式購入はログアウトされ、その所有者は利息を計算しない現金を受け取る権利があり、以下の積に等しい：(I)Morphiの株式購入関連株式の行使価格に対する合併コストの超過(ある場合)にbr(Ii)Morphiの株式購入関連株式の数を乗じた超過。行使価格が合併対価格に等しいか、またはそれを超える任意のこのようなMorphi株式オプションは、対価格を必要としない。礼来会社は、既存のbr社に有効時間(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日)に、または発効時間後にモルフィー株式オプション現金を合理的に迅速に支払うことを促す

合併協定はまた、発効直前に、当時は返済されていなかったが、当時帰属していなかったMorphic RSUは直ちにすべて帰属することを規定している。発効時間には、その時点で発行された各Morphative RSUはログアウトされ、その所有者は、利息を考慮せずに、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する権利があり、(I)合併対価格に(Ii)制限された株式単位の株式数を乗じた積に等しい。礼来会社は、有効時間(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日に遅れてはならない)または規則第409 A条に規定されるより遅い日付、または有効時間後または合理的にMorphic RSU現金対価格を合理的に迅速に支払うように存続会社に促す

従業員の株購入計画の処理。合併協定を締結した後、Morphyは、(I)2024年7月7日までに施行されるESPP要件期間について、2024年7月7日にESPP参加者でない個人は、このESPP要件期間についてESPPに参加してはならず、いかなる参加者もその賃金控除選択の割合を増加させてはならないことを確実にするために、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く必要な措置を講じなければならない。 (Ii)発効時間前にESPPによって新たな発売期限が開始されることはない，(Iii)ESPP発売期限の適用購入日が受付時間または後に発生する場合，ESPP 発売期限は短縮され，ESPP発売期限に関する適用購入日は受信予定時刻の3営業日前より遅くない，および(Iv)発効直前の，ESPPは終了する

承諾受贈者それは.発効時間の前に、Morphiは、Morphiの持分を所有することが約束され、当時もMorphi従業員(すべてが約束された保証者である)であった者に、Morphi RSUを、Morphi、礼来、および関係者を受益者とする包括的債権の実行と引き換えに、開示書簡で決定されたすべてのMorphi RSUに付与する。発効日から及び発効後、いかなる承諾者もMorphi又は存続会社の任意の持分を買収する権利がない、又は関連持分報酬を得る権利がある

源泉徴収するそれは.礼来、モルフィー、存続会社および保管人は、要約または合併協定によって支払われた任意の金額から、守則または任意の他の税法に基づいて控除および控除される金額を差し引く権利があります

譲渡税それは.契約価格の支払い対象がその名義で入札株式をMorphi株譲渡帳簿に登録している者でない場合は，支払いを要求した者は，入札株式の登録所有者以外の他の人に，要約価格への支払いに必要なすべての譲渡その他類似税を支払うか，または当該等の税金を契約会社に信納させなければならない，または適用されない

合併協定では、Morphiは以下の事項について礼来会社と調達業者に陳述し、保証した

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会社の事務、例えば組織機関、組織ファイル、地位、資格、権力と権限；

カタログ表

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資本構造

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子会社と株式

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統合プロトコルに関する権威性、実行性、実行可能性

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衝突もなく、必要な同意もない

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米国証券取引委員会の届出書類と開示されていない負債

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財務報告に関する開示管理と内部管理

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要約ファイルおよび添付テーブル14 D−9に提供される情報の正確性

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特定の変更や事象がないこと

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税金

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労働関係

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従業員と福利厚生プラン

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財産です

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契約書

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訴訟を起こす

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腐敗防止法や贈収賄防止法を含む法律の遵守

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規制事項；

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環境問題

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知的財産権とコンピュータシステム

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プライバシーとデータ

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保険業

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マネージャーや他のコンサルタントは

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権利協定はありません

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買収防止条項や法令

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財務顧問の意見や

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株主の投票は必要ありません

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カタログ表

(B)国または連邦政府の任意の実際または潜在的な停止、停止、論争のある選挙、違約または同様のイベントまたはイベント、または証券、信用、銀行、金融または他の資本市場状況(現行の金利、通貨レート、信用市場または株価レベルまたは取引量の一般的な変化を含む)、それぞれの場合、米国、欧州連合または世界の他の場所での一般的な経済または法規、立法または政治的条件(またはその中の変化)を含む

(C)法律または公認会計原則の任意の変更または予想変更(またはそれに対する権威的な解釈または実行)；

(D)地政学的条件、敵対行動の勃発またはアップグレード、任意の戦争行為または脅威(ロシアとウクライナ間の持続的な衝突を含むと発表されたか否かにかかわらず)、破壊、ネットワーク侵入またはテロ、または上記の任意の行為のエスカレートまたは悪化

(E)任意の流行病、大流行(新冠肺炎を含む)、疾患爆発または他の公衆衛生に関連するイベント (または、各場合における政府関係者の対応(新冠肺炎対策を含む))、ハリケーン、竜巻、洪水、火災、火山、地震または他の自然災害または人為的災害、または任意の他の国または国際災害、危機または災害を含む任意の流行病、大流行(新冠肺炎を含む)

(F)モールフィー自体が、2024年7月7日以前、その後、またはその後の任意の財務または経営指標に関する任意の内部または外部予測、予測、推定または予測、またはモルフィー普通株の市場価格または取引量またはモールフィーの信用格付けの変化を満たすことができない(このような事実が本定義から除外されていない場合、そのような事実が本定義から除外されていない場合、そのような事実が会社に重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができることは言うまでもない)

(G)礼来会社、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社の識別、合併プロトコルまたは任意の取引に関連する任意の株主手続き(直接または派生)、および任意の政府エンティティ、サプライヤー、プロバイダ、サービスプロバイダ、協力パートナー、ライセンシー、ライセンシー、またはMorphiまたは任意のMorphi子会社と業務取引を有する任意の他の当事者(行使または予想される行使を含む)との関係の任意の損失または変化を含む任意の取引の公告、懸案または実行状況。任意の側(br}制御権変更によって生じる権利)、またはMorphiまたはその任意の子会社の任意の従業員または上級管理者が退職する；

(H)Sが統合プロトコルに記載されているチェーノを遵守する場合；

(I)モルフェイ又は任意のモルフィ子会社は、会社Sの書面請求又は礼来会社Sの書面同意の下で行われる任意の行動を行わなければならない

(J)手紙に記載されている任意の事項を開示するが、礼来会社が知っているか、またはそれなどを合理的に予見することができる影響を限度とする

(K)モルフェイSまたは任意のモルフェイ子会社S、その競争相手または潜在的競争相手との臨床前研究または臨床研究の結果、またはそのような研究または公告またはそれに関連するデータ、または米国食品医薬品局(FDA)または任意の他の政府エンティティ(または他の臨床前または臨床または規制開発)の承認から、モルフェイ社Sまたは任意のモルフェイ子会社吉林S製品または候補製品と競合する製品の市場参入または脅威が市場に参入するために発生する任意の影響；

(L)専門医療組織または支払人、またはその任意の政府エンティティもしくは代表、または上記のいずれかの許可または任命された任意のグループまたは諮問機関によって発行または提案された任意の提案、声明、決定または他の宣言、Morphiまたはその任意の子会社に関連する任意の製品または候補製品、またはMorphiまたは任意のMorphi子会社の任意の競合他社または潜在的競争相手、またはその定価、補償または保険範囲であるが、(A)、(B)、(C)、(D)または(E)項の(X)項目を除く

カタログ表

モルフィックおよびモルフィック子会社は、モルフィックおよびモルフィック子会社が事業を展開する業界の他の参加者と比較して、全体として不釣り合いな影響を受けます。（その場合、会社の重大な悪影響があったかどうかを判断する際に、増分的な不釣り合いな影響が考慮されることがあります）および（ y ）項（ K ）または（ L ）の場合、（ 1 ）モルフィックまたはモルフィックの子会社による詐欺、または（ 2 ） FDA および欧州医薬品庁がモルフィックの調査を臨床的に停止させる 1 つ以上の命令を発行した場合’潰瘍性大腸炎のための s MORF—057 阻害剤，その結果は、合理的に終了をもたらす可能性が高い，または 12 ヶ月以上の投与の遅延、モルフィック’潰瘍性大腸炎に対する s α 4 f 7 MORF—057 阻害剤の臨床試験（この場合、そのような効果は、そのような詐欺または注文に起因する範囲において、当社物質的有害作用があったかどうかを決定する際に考慮される場合があります）。

合併契約において、リリーと購入者は、以下に関してモルフィックに対して表明および保証を行います。

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会社の事務、例えば組織機関、組織ファイル、地位、資格、権力と権限；

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統合プロトコルに関する権威性、実行性、実行可能性

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衝突もなく、必要な同意もない

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要約ファイルおよび添付テーブル14 D−9に提供される情報の正確性

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仲買人

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訴訟を起こす

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Morphi証券の所有権；

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資金の利用可能性は、要約と合併を完了するために使用される

礼来会社と買い手が合併協定で下したいくつかの陳述と保証は、実質的または親会社材料に悪影響を与えることを保証する。合併協定については、親会社材料の悪影響という用語は、礼来会社または買い手が外部の日付または前に要約、合併および他の取引の任意の変更、影響、事件または事件を完了することを阻止することを意味する

合併プロトコル、または合併プロトコルに従って交付された任意の付表、文書、または他の文書に記載されている統合プロトコル当事者の陳述および保証には有効期限がない

合併前の業務行為それは.Morphicは、2024年7月7日から、合併協定が明確に規定されているか、または合併協定に関連する開示書簡に開示された合併協定が署名される前に、Morphicの各子会社に商業的に合理的な努力を使用するように促し、(I)通常の過程で業務を展開することを促進し、(I)既存の業務組織を維持することに同意している。(Iii)その既存の高級職員及び従業員(総裁副職及び以上)のサービスを保持し、及び(Iv)サプライヤー、ライセンシー、被許可者、請負業者、パートナー、及びそれと重大な業務往来を有する他の者との既存の関係及び営業権を維持する

Moricはさらに、2024年7月7日から受け入れ時間またはその条項に従って合併協定を終了する以前の者まで、合併協定が明確に規定されているか、または合併協定に署名する前に開示状で明らかにされていない限り、礼来会社の事前書面で同意されていない(同意は無理にならない)、Morphicは以下のいかなるも行わないことに同意した

カタログ表

(br}抑留、遅延、または条件付き)、他の事項を除いて、指定された例外状況(指定された通常授業例外を含む)の制約を受ける：

•

任意の新しい実質的な業務を締結するか、または任意の合意、手配または約束を締結し、モルフィーまたはその関連会社を実質的に制限するか、またはその関連会社(合併協定第6.01(A)節でさらに説明された場合を除く)を制限し、任意の業務または任意の地理的地域の競争に時々参加する

•

任意のMorphiの株式を記録するために、または任意の配当金を支払うか、または任意の他のBr分配(現金、株、持分証券または財産)を発行するために、任意のMorphiの株式を記録するための記録日を作成するが、Morphiの直接的または間接的な完全子会社は、その親会社に現金を派遣することを除く。

•

Morphi株の代わりに、または代替するために、任意のMorphi株式を分割、合併または再分類するか、または任意の他の証券の発行または発行を許可する；

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MorphiまたはMorphi付属会社の任意の証券を買い戻し、償還、要約、または他の方法で直接または間接的に買収するが、(I)Morphyが2024年7月7日に発行した株式オプション所有者は、Morphi株式オプションの行使価格を支払うためにMorphi普通株株式を渡してMorphi普通株株式を買収し、(Ii)Morphi普通株株式を抑留してMorphy株式計画に従って付与された奨励に関する税務義務を履行し、(Iii)Morphy Morphy株式オプションおよびMorphy RSUを買収し、これらの奨励を没収することに関連して、それぞれの場合、その条項に基づいて、

•

MorphiまたはMorphi子会社の任意の証券は、MorphiまたはMorphi子会社の任意の証券を発行、発行、交付、販売、許可、質権、または他の方法で阻害するが、Morphi株式オプションまたは購入権またはMorphi RSUの決済をESPPに従って行使する場合には、それぞれの条項に従ってMorphi普通株式を発行することは除く

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会社登録証明書、定款、または他の同様の組織文書の修正(非実質的または部分的な改訂を除く)

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合併または合併によって、または任意の通常の業務プロセス、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の商業組織または部門または任意の他の人(Morphiを除く)以外の任意の資産の大量の持分または大部分の資産を購入することによって、または任意の他の方法で、Morphiまたは任意のMorphi子会社が支払いまたは譲渡の対価格総額が250，000ドルを超える場合、直接または間接的に買収または同意する、単一取引または一連の関連取引における直接または間接的な買収または同意買収

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任意の福祉計画または福祉協定の条項によって別途規定されていない限り、いずれの場合も、2024年7月7日から発効する

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任意の集団交渉協定、福祉計画または福祉協定、または2024年7月7日から発効する任意の計画または手配によって、締結、終了、修正または修正；

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モルフェイまたは任意のモルフィ子会社の任意の取締役、従業員または個人サービスプロバイダ基数または他の補償を与える任意の増加；

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Morphiまたはその子会社の任意の取締役、従業員または個人サービス提供者が解散費または解雇費を増加させることを可能にする

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報酬を支払うか、または任意のボーナスまたは奨励的な報酬を支払うことを約束する

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任意の雇用、留任、コンサルティング、制御権変更、解散料、または終了契約をモルフィーの任意の取締役、従業員または個人サービスプロバイダまたはモルフィーの任意の子会社と締結する

カタログ表

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任意の行動を取って、任意の福祉計画または福祉協定の下の任意の権利または福祉を加速させるか、または任意の福祉計画または福祉協定の下の任意の支払いまたは福祉に資金を提供する；または

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採用(採用またはサービスを終了した従業員または個人サービス提供者を置き換える)または終了(理由なく終了)総裁副職および以上のレベルまたは年収30万ドル以上(いくつかの例外を除く)の任意の従業員または個人サービス提供者の採用またはサービス；

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(I)会計基準(またはそれに対する任意の権威的解釈)の要件が、財務会計基準委員会または任意の同様の組織の基準、ガイドラインおよび解釈、または(Ii)法律の規定に基づいて、1933年に証券法によって公布された条例S-Xを含む限り、会計方法、原則または慣例に任意の変更が行われない限り、いずれの場合もモルフィS独立公的会計士の同意を得ることができる

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売却、賃貸(レンタル者として)、許可または他の方法で譲渡(任意のbrによる剥離を含む)、または質権、差し押さえ、または他の方法で任意の留置権(許可された留置権を除く)、任意の財産または資産(知的財産を除く)の制約を受けるが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に在庫および過剰または古い財産または資産を売却または処分し、(Ii)Morphyに従って会社が提供する契約に従って、2024年7月7日またはの前に発効する；(Iii)公平な市場価値が合計250，000ドル未満の財産または資産；

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モールフィーが所有する任意の知的財産権を売却、譲渡、許可、または他の方法で譲渡するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に知的財産権を付与するbr}許可(再許可を含む)、(Ii)合併協定の定義のような標準的な知的財産権契約に従って；(Iii)モールフィーが一方の契約として礼来会社に提供され、2024年7月7日までに発効する契約；または(Iv)適用法定期限の終了時、通常の訴訟中または通常の業務中に有効なモールフェイおよびSに登録された知的財産権を放棄または処分する

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借入されたお金のために、任意の債務の条項(その満期日の延長を含む)または他人を保証する任意のそのような債務を招くか、または大幅に修正すること；

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Morphiの任意の債務証券を買収し、他人の任意の債務証券を保証するために、任意の債務証券または株式承認証または他の権利を発行または販売する

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他の人の任意の財務諸表条件を維持するために、または上述した任意の経済的効果を有する任意の手配を締結するために、任意の合意または他の合意を締結すること；

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任意の他の人に任意の融資、下敷き、出資または投資を提供するが、br(I)モルフェイ社、(Ii)合併協定に違反しないいかなる買収または(Iii)モルフェイS社の登録証明書または定款または賠償協定に規定されている任意の先行義務に基づいている者、例えばbrが2024年7月7日または前に発効するような者にまたは投資する

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礼来会社に提供されたモルフィーとS資本支出予算に基づいて、brのいずれかまたは複数の資本支出総額が開示書に規定された金額を超えることに同意するか、または同意する

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支払い、解除、和解、妥協または弁済(I)手続き(定義は合併協定参照)に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、債務またはbr}義務(絶対的、計算されている、断言されている、または断言されていない、またはある)が、任意の支払い、弁済、和解、妥協、妥協または弁済は、通常の業務中に純粋に金銭損害について提起された請求索であり、毎回支払い(未来のすべての固定または支払いがあると仮定する)、弁済、和解または弁済は250，000ドル以下である。(Br)これらの支払い、弁済、和解、妥協または満足、または(Ii)取引に関連する任意の訴訟、仲裁、法的手続き、または論争の合計1，000，000ドル。

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任意の重大な税務選択を下し、変更または撤回し、任意の年度の税務会計期間を変更するか、または任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の改訂された重大な納税申告書を提出し、任意のを締結する

カタログ表

“規則”第7121条(または州、地方または外国の法律の任意の同様の規定)が指す締結合意、または解決または妥協のいずれかの重大な納税義務または税金の払い戻し；

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代替保険カバー範囲を取得していないMorphiまたはその任意の子会社を被保険者、受益者、または損失受取人に対応する任意の物質保険リストとして修正、キャンセルまたは終了すること

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完全または部分清算または解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成(合併を除く)による計画または合意；

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(I)MorphiがMorphiによって所有されているか、または所有していると主張する任意のMorphiのS材料登録知的財産権または(Ii)Morphi S材料の任意の登録知的財産権を有する場合の失効を放棄、キャンセル、または許可する：(I)Morphi S材料の任意の登録知的財産権は、Morphiが知的財産権をMorphiに許可する権利がある適用契約の条項に従って、またはそのような行動を引き起こすことが前提である

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任意の材料br知的財産権ライセンスのモルフィーへの契約を更新または終了することができなかった(モルフィーが更新を選択できる範囲内)

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Morphiが所有しているか、または所有していると主張する知的財産権に含まれ、その重大な貿易の秘密保護を失うことをもたらすMorphiまたは任意のMorphi子会社の任意の重大な商業秘密は、守phiまたは他の法的拘束力のある守秘約束に基づいて任意の第三者に開示されるが、Morphiまたは任意のMorphi子会社が提出した特許出願または任意の必要な規制申告に関連して行われる任意のこのような開示は除外される

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MorphiがMorphiによって所有されているまたは主張する任意の知的財産権を販売、譲渡、許可、または他の方法で阻害するが、通常の業務中に達成された製品またはサービスに関連する研究、開発、製造、臨床試験、販売、流通または商業化活動の非独占的許可は除外される

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通常のビジネスプロセス中または合併プロトコル第6.01節で明示的に許可された範囲内の任意の取引に加えて、任意の重要な態様で任意の指定された重要契約を締結、終了または修正するか、または任意の指定された重要契約または任意の契約を明示的に放棄する(2024年7月7日に存在する場合) は、指定された重要契約の任意の重要な権利である

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FDAまたは任意の同様の政府エンティティとの任意の予定会議または所定の電話会議に参加するか、または書面通信を行い、FDAまたは任意の同様の政府エンティティとのコミュニケーションまたはbr相談を行うことなく、礼来会社(合理的に実行可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、従来の行政コミュニケーションまたは非実質的なコミュニケーションを含まない)に事前のbr書面通知を提供し、書面通知が送達されてから24時間以内に、そのような通信、コミュニケーションまたは相談についてMorphiと協議する機会がある；

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任意の12ヶ月の間にMorphiまたは任意のMorphi子会社によって支払うか、または300，000ドルを超える支払いを規定する研究または協力計画を達成する

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2024年7月7日まで礼来社に通知されていない臨床研究を開始します。

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いかなる規制機関の許可を得ない限り、進行中のいかなる臨床研究も停止、終了、一時停止、または実質的に修正してはならない

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礼来会社と誠実に協議しない場合、進行中のINDを有効にする任意の臨床前研究を中止、終了、一時停止、または実質的に修正する

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2024年7月7日までに公開発表された任意の発表日からbr；または進行中の任意の臨床研究結果の開示を加速または延期する

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許可、約束、または上記の任意の行動を取ることに同意する

カタログ表

情報を得るそれは.2024年7月7日からその後、適用される法律の要求に適合する場合、モルフィーは、礼来会社及びその高級管理者、取締役、従業員、投資銀行家、弁護士、その他の顧問又は他の代表が通常の営業時間内にモルフェイSの物件、書籍及び記録、契約及び人員を合理的に訪問することを許可することに同意し、合理的に実行可能な場合には、礼来会社に合理的な要求を提供する可能性のあるその業務、物件及び人員に関するすべての情報をできるだけ早く提供し、それぞれの場合、取引及び統合計画の目的を達成するためにのみ、慣例の例外と制限の制限を受ける

役員と上級管理職が賠償と保険を担当していますそれは.合併協定は、S現役員及び前役員、上級管理者、従業員及び代理人に対する賠償、費用前借り及び保険権を規定しており、これを受損者と呼ぶ。具体的には、礼来会社及び買い手は、発効時間又は以前に発生した行為又は不作為のすべての賠償及び免責の権利(及び前借り費用の権利)を既存の会社が負担し、被弁済者はモフィフィ社登録証明書又は定款に規定されている弁済者、又は2024年7月7日までに発効する任意の賠償協定に基づいて、発効期間がこれ以上行動していない場合には、合併後も有効であり、それぞれの条項に基づいて有効であり、受け入れられた日から発効日から6年までの間、改正、廃止、または他の方法で修正されてはならず、それにより、いかなる補償を受けた者のいかなる権利にも悪影響を与えてはならない。礼来会社は生き残った会社にこれらのbr義務を履行するように促すだろう

発効時期または前に、礼来会社と善意の協議を行い、礼来社S保険仲介人を利用した後、モルフェットは、効力発生時間または前に発生した行為または非行為(合併協定の承認および取引完了に関する行為または非作為を含む)の保険料を取得し、全額支払うことができ、保険料は、受け入れ時間から発効時間から6年まで、各被賠償者を保証し、合計 (引受範囲および金額に関するものを含む)および条件(損害免除額および免責額に関する条項を含む)および条件(損害賠償額および免責額に関する条項を含む)を含み、任意の被賠償者に対する割引度がMorphy S取締役および上級管理者が2024年7月7日に施行された責任保険証書(既存のD&O保険証書)を下回らない。しかしながら、このような尾部保険証の最高年間保険料総額は、既存のD&O保険書の直近の更新に基づいてMorphyが支払う年間保険料総額の300%(最高額)を超えない。Morphyがこのような尾部保険証書を取得した場合、礼来会社は、このような尾部保険保険証書をその全期間にわたって完全に有効に維持し、既存の会社とその下のすべての義務を履行させる。モールフィーがこのような尾部保険証券を取得できなかった場合、礼来社は、受理日から発効日から6年以内のbrの間に、そのような尾部保険証券を購入するか、または礼来会社は、発効時間または前に発生した行為または漏れ(合併契約の承認および取引完了に関連するものとしてまたは非作為を含む)について既存のD&O保険証書を保持する。しかし、礼来会社も存続会社も、このような保険証書に最高額を超える年間総保険料を支払う必要はなく、このような保険の年間保険料がその金額を超えた場合、礼来会社または存続会社は最高額の利用可能保険金額を得る義務がある

合理的最大の努力それは.合併協定に規定されている条項と条件によると、モルフィー、礼来、買い手はそれぞれ、それぞれの子会社に合理的な最大限の努力を促し、迅速にあるいはすべての行動を促進し、実行または促進し、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く、任意の場合に外部日までに要約、合併およびその他の取引を完了するために、他の当事者にすべての必要、適切または適切なことを協力し、協力し、協力する。(I)2024年7月7日以降に合理的で実行可能な場合に、合併協定に記載されている各要約条件および合併の各条件をできるだけ早く満たすように促すこと、(Ii)会社が要求しない限り、任意の第三者(任意の政府エンティティを含む)にすべての必要な通知を発行し、合併協定または取引についてすべての必要または賢明な行動または非行動、免除および同意を得ることを含む

カタログ表

(br}は、これに関連する任意のお金を支払うか、または任意の契約を締結または修正することを支払うか、または同意する必要があり、(Iii)任意の政府エンティティにすべての必要な登録、声明、および届出を行い、任意の政府エンティティが合併プロトコルまたは取引について訴訟を提起することを回避するために必要なすべての合理的なステップをとり、(Iv)合併協定または取引の完了を疑問視する任意の訴訟に対して抗弁または抗弁し、司法または行政訴訟であっても、任意の裁判所または他の政府エンティティが発行した任意の執行猶予または一時制限令の撤回または撤回を求める任意の追加文書、および(V)署名および交付取引の完了および合併合意の趣旨を全面的に履行するために必要な任意の追加文書を含む。さらに、前述の規定を制限することなく、モルフェイおよびモルフェイ取締役会は、(A)任意の買収法律または同様の法規または法規に類似した業務合併の制限がいかなる取引または合併協定にも適用されないか、または適用されることを保証するために、すべての必要な行動をとることができ、(B)任意の買収法律または類似法規または法規の業務制限の組み合わせが任意の取引または合併協定に適用される場合、その合理的な最大の努力を尽くして、取引が実際に実行可能な場合に合併合意が予想される条項に従って迅速に完了することを確実にし、他の面では、取引および合併協定に対する法規または法規の影響を最小限に抑えるために必要な行動をとる。(I)個人Sの製品、候補製品またはテーマ資産が現在発売されているか、または臨床試験が行われている1つまたは複数の製品、候補製品または資産を含む場合、(I)潰瘍性大腸炎またはS病を治療するために、誰の40%以上の所有権または適用資産の買収を規定または完了するか、またはそのそれぞれの子会社が任意の合意を締結することも許可されないだろう。そして(Ii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(HSR法案)または合併に適用される任意の外国反トラスト法によれば、このような合意または買収の効果は、任意の必要な承認または適用待機期間の満了または終了を阻止または実質的に遅らせることになる

礼来会社とモルフィ社は、またはその最終親会社を招き、他方と協議·協力する場合には、(I)米国連邦貿易委員会(FTC)と米司法省(DoJ)反独占司に“高速鉄道法案”に規定されている要約、合併または任意の他の取引の通知および報告表を提出し、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も2024年7月16日に遅れてはならない)および(Ii)すべての適切な届出、通知、通知、取引に適用される任意の外国独占禁止法に基づいて要求される出願または同様の文書(開示状に記載されているような)は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提出される。礼来会社とモルフィ社は、(I)“高速鉄道法案”または任意の外国反独占法の規定に基づいて、任意の申請または提出に関連する必要な情報および合理的な協力を他方に提供し、(Ii)任意のこのような申請または提出および合理的に実行可能な範囲内で連邦貿易委員会、米国司法省および任意の他の政府エンティティとの契約、合併または任意の他の取引が連邦貿易委員会、米国司法省および任意の他の政府エンティティとのいかなるコミュニケーション、任意の照会または要求について、他方に合理的な事前通知を出さなければならない。また、他方(またはその外部弁護士、必要があれば秘密にする)の事前審査および議論を可能にし、他方の意見を誠実に考慮し、他方の参加を可能にし、そのような任意の届出、提出、通信、照会または要求に関連するすべての合理的な意見を含めることを可能にし、(Iii)法律または適用された政府エンティティが禁止され、合理的で実行可能な範囲内でない限り、(A)任意の政府エンティティとの任意の会議に参加しないか、または任意の実質的な対話を行わなければならない。合併または任意の他の取引は、他方に合理的な事前通知を提供せず、(B)法律または適用される政府エンティティが、一方がそのような会議に参加または参加することを禁止し、または任意のそのような対話を行うことを禁止した場合、その当事者に関連状況を随時通報しなければならない、(C)相互に協力して、合併協定、要約、合併または任意の他の取引の解釈または弁護のための任意の実質的なメモ、白書、届出文書、手紙、または他の書面通信を提出しなければならない。任意の規制または競争的論点を明らかにするか、または任意の政府エンティティからの要求または反対意見に応答し、(D)その付属会社およびそのそれぞれの代表と任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティメンバーとの間のすべての文書、意見書、通信および通信(およびその実質的な内容を明らかにするメモ)のコピーを他方に提供し、一方、合併プロトコル、要約、合併および他の取引について、(Iv)連邦貿易委員会を遵守し、

カタログ表

米国司法省または他のいかなる政府実体も合理的で実行可能な状況でできるだけ早く行動しなければならない。このような追加情報は、基本的に“高速鉄道法案”または適用される外国反独占法の要求に適合する(場合によっては)。双方は、事前に他方の書面の同意を得ない限り、“高速鉄道法案”またはいかなる外国反独占法に規定されているいかなる待機期間も、要約、合併、または他の取引を延期または完了しないために、政府エンティティといかなる合意も達成しないことに同意した。前述の規定を制限することなく、モルフィー、礼来、および買い手は、その当事者と任意の政府エンティティとの間の取引に関連するすべての実質的な通信のコピーを他方(またはSのそれぞれのコンサルタント)に迅速に提供するであろう。Moric、礼来、および買い手は、賢明で必要であると考えられる場合、合併協定第7.02節に従って相手に提供される競争的なbr敏感な材料を指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、受信者の外部弁護士にのみ提供され、そのような材料を提供する側が事前に書面で同意していない場合、そのような外部弁護士は、受信側の従業員、上級職員、または取締役に開示されない

上記の規定をさらに実行し、合併協定に規定されている条項および条件を遵守するために、礼来会社および買い手は、各障害を回避、除去または解決し、“高速鉄道法案”または任意の外国独占禁止法に従って、任意の政府エンティティが要求する可能性のあるすべての許可、同意、承認および免除を迅速に取得して、Morphy、礼来および買い手が実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了させることができるようにするために、必要な任意のステップおよびすべてのステップを迅速にとることができるようにする(任意の場合、外部日の前または前に)。ただし、合併協定第7.02節(本タイトルに記載されている)は要求されず、合併協定に逆の規定があっても、礼来会社および買い手には義務がない(またはそれぞれの子会社または連合会社またはMorphiまたは任意のMorphi子会社を促す)：(I)任意のエンティティの資産、知的財産または業務を売却、許可、剥離または処置または分離し、(Ii)任意のエンティティの既存の関係または契約権利または義務を終了、修正または譲渡することが条件である。(Iii)任意のエンティティの将来の経営に関する任意の行動方針を変更または修正すること、(Iv)1つまたは複数のビジネス、任意のエンティティの資産または権利またはその中の権益に行動する自由または能力を制限する他の方法で行動すること、または(V)前述の(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意のこれらの行動をとることを約束する

従業員事務それは.施行期間の1年以内に、またはそれ以上の場合、関連会社の従業員(以下のように定義される)が雇用を終了する日(継続期間)まで、礼来会社は、有効期間の直前にモルフィーまたは任意の子会社に雇用され、発効直後(各)の後に引き続き礼来会社または存続会社またはその任意の子会社または付属会社のすべての人に雇用されることを促進するであろう。A会社員)(I)基本給または賃金(br}比率および目標現金インセンティブ機会は、全体的に、少なくとも有効時間直前にMorphiまたは任意のMorphy子会社によって同社従業員に提供される報酬と同様に、 (Ii)従業員福祉(現金インセンティブ機会(第I)項に規定するものを含まない)、解散料(以下、文で規定するものを除く)、持分による奨励、支配権変更、非限定的な給与遅延、br}留任ボーナス、取引ボーナス、固定福祉年金、株式購入計画および退職後福祉計画、その合計総額は、MorphiまたはMorphiの任意の子会社が開示状で開示され、有効時間(除外福祉を除く)の直前(または、会社従業員がその期間内に会社(またはその付属会社のうちの1つ、含まれていない)の従業員福祉計画または計画に招待された場合、その会社の従業員に提供される計画および計画(例えば、適用される)は、MorphiまたはMorphiの任意の子会社が開示書で開示されたS福祉計画またはMorphS福祉協定の下でその会社の従業員に提供する計画およびスケジュールに実質的に相当する、計画および手配(総称して排除福祉と呼ばれる)。は礼来会社(またはその関連関連会社)が似たような状況にある従業員に提供する福祉(福祉を含まない)にほぼ相当する).上述したように、継続中に、礼来会社は、まだ存在する会社に、開示状に記載されている場合に解雇された任意の会社従業員に、開示手紙に記載された解散費を下回らない福祉を提供するように促すであろうが、会社員Sは、Morphy、礼来会社、および関係者を受益者とする全面的な免除クレームに署名しなければならない

カタログ表

発効時間後、会社員がMorphyの福祉計画に参加しなくなった時間は、会社員が礼来会社に参加する資格があり、まだ会社またはそのそれぞれの関連会社の対応計画(残っている会社計画)に参加する資格があり、礼来会社およびその関連会社の他の類似した状況の従業員と同じ程度である。発効時間後、礼来会社は、従業員一人一人が直ちに待ち時間なしに当該存続会社の計画に参加する資格があるように、有効期間の直前に参加したビモルフィー福祉計画の下の保険範囲の代わりに、このような計画下の保険範囲を存続させる

もしモーリィが発効時期の前に例年の2024年の年間ボーナス(すなわち2024年の年間ボーナス)を支払っていない場合、礼来会社は2025年2月15日に存続会社またはその適用関連会社に、2024年の年間ボーナス計画に参加した各会社の従業員に2024年の年間ボーナスを支払うよう促す。同社の従業員S 2024年の年間ボーナスは、目標業績と実際に適用業績指標に達した大きな者に基づいているが、会社員Sは支払日(支払日)に引き続き雇用されなければならない。礼来会社または既存の会社またはそれぞれの関連会社が支払日前に任意の理由以外の理由で任意の会社員の雇用を終了する場合、またはその会社員が役員変更制御協定の一方である場合に限り、またはその会社員が支払日前に正当な理由(変更制御計画で定義されていない)で辞任した場合、またはその会社員が役員変更制御協定の一方である場合にのみ、その会社員は支払日に2024年の年間ボーナスを受け取る権利があり、支払い方法は、支払日まで雇用されているように支払われる。同社に支配され、従業員Sはモルフェイ社、礼来会社及び関係者を受益者とする一般クレームに署名した

発効時間br以降、礼来会社は、2024年7月7日に施行されるそれぞれの条項に基づいて、すべてのMorpharie/S福祉計画および福祉協定を負担、履行、継続するが、礼来会社または存続会社(場合によっては)は、2024年7月7日に施行される条項に基づいて、これらの福祉計画または福祉協定のいずれかを修正、または終了する能力に限定されず、福祉協定の場合には、福祉協定に参加する任意の影響を受けた会社の従業員の同意を得る必要がある

リフォーム会社またはその任意の子会社によって維持され、礼来会社またはその任意の子会社によって維持され、礼来会社またはその任意の子会社によって維持され、休暇、有給休暇または401(K)貯蓄福祉を提供する任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画を含む)、参加資格、福祉レベルおよび既得性を決定するために、会社の各従業員がMorphiにSサービスを提供する(およびMorphiの任意の前任雇用者にサービスを提供するbr)生存会社計画(福祉を含まない)、合併が完了する前に、前任雇用主に提供されるサービスは、礼来会社またはその任意の付属会社が提供するサービスとみなされ、そのようなサービスの目的と同様に、合併完了直前の対応するモルフィー従業員福祉計画の下で認められる。しかしながら、上記のサービス承認は、(I)同じサービス期間の福祉または報酬の重複をもたらす程度、または(Ii)任意の凍結計画または先祖従業員に福祉を提供する任意の福祉計画には適用されないであろう

礼来会社又はその任意の子会社が維持する任意の団体健康計画については、どの会社員も有効時間後に参加する資格があり、礼来会社はこの計画が許容される範囲内にあり、(I)当該従業員及びその合格家族及び受益者に適用される参加及び保険要件に関する予め存在する条件及び排除されたすべての制限を放棄するために、企業の商業的合理的な努力を促すであろう。当該従業員又は被扶養者又は受益者に該当する又は適用されない団体健康計画及び(Ii)免除は、発効時間の直前に参加する団体健康計画及び(Ii)免除は、発効時間当日又は後に、会社従業員及びその適合資格被扶養者の任意の待機期間又は保険証明要件に適用されるが、当該会社の従業員又は合資格被扶養者が発効時間前に同様のMorphative福祉計画の下で任意の類似した制限又は要件を満たしていることを限度とする

カタログ表

任意の会社の従業員が発効時間の前に、その会社の従業員に適用される個人、病気休暇または休暇政策に基づいて取得する権利があるが、使用されていない個人、病気休暇または休暇時間については、礼来会社は、そのような計算すべき個人、病気休暇または休暇時間の責任を企業に通知するか、またはそのような計算すべき個人、病気休暇または休暇時間を負担することを促進し、同社従業員が礼来会社または既存会社のやり方および政策に従って、そのような個人、病気休暇または休暇時間を使用することを可能にする

株主訴訟それは.2024年7月7日以降、brの満了まで、またはその条項に従って合併協定を終了する日(以前の者に準じて)、Morphiは、Morphiの1人または複数の株主またはその代表によって任意の取引について展開されるか、またはMorphiに知られている限り、任意の取引について書面で脅威を与えるための機会を提供し、Morphiは、Lillyによって提案された任意の意見を合理的かつ善意的に考慮するであろう。いずれの場合も、モルフィーは、Sの同意なしに、このような訴訟について、無理に拒否されても、遅延されても、または追加されてはならない任意の和解合意に到達、同意または開示されることはない。Moricは、通知または知っている任意の訴訟の開始または書面の脅威を受けた礼来会社に迅速かつ合理的に通知し、そのような任意の訴訟を迅速かつ合理的に通知する

嘆願しなかったそれは.Moricは、その代表を招くこともなく、(I)直接または間接的に意見を求め、開始し、意図的に奨励し、または意図的に(情報を提供することを含む)任意の照会、提案または要約を促進するか、または構成または発表するか、または構成または合理的に会社買収提案(以下に定義する)をもたらす可能性のある任意の照会、提案または要約、(Ii)以下の内容に関する誰かとの任意の議論または交渉に直接または間接的に参加、参加、または参加することはない。(Iii)任意の実質的な非公開情報を提供するか、または任意の重大な非公開情報を提供するか、または任意の人(礼来会社、買い手またはそれらのそれぞれ指定された誰を除く)に任意の実質的な非公開情報を提供するか、または任意の実質的な非公開情報またはアクセス業務を許可するために、任意の他の行動をとるか、または任意の場合、会社の買収提案に関連する、または任意の会社の買収提案につながる可能性がある任意の照会、要約または提案に応答するか、または任意の会社の買収提案に関連する任意のクエリ、要約または提案(ただし、会社の買収提案に関連するものであるか、または合理的な予想に応じて、任意の実質的な非公開情報を提供するか、または任意の他の行動をとることができる。合併協定第6.02(A)節に記載されているMorphy S非招待義務に重大な違反によるものではないクエリについては，照会者は合併協定第6.02節を参照し，そのコミュニケーションをその等転介に限定するか，書面でその条項を明らかにしてください).Moricは、取締役および上級管理者に促し、その合理的な最大の努力を行い、その代表が直ちに(I)2024年7月7日に懸案された構成または会社買収提案を招く可能性のある任意の問い合わせ、提案または要約に関するすべての質問、議論、およびbr}交渉を停止させることを促し、(Ii)可能な会社買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセスを終了することを要求する

しかし、受理時間前のいずれかにおいて、2024年7月7日以降に提出された会社買収提案に応答する際に、モルフェイ取締役会が外部法律顧問や財務顧問と協議して誠実に決定した場合、当該会社買収提案構成またはより高い会社提案(資格に適合する会社買収提案)を合理的に予想することができれば、当該買収提案は、合併協定第6.02(A)節に規定するモルフィS非募集義務に実質的に違反したために生じたものではない。Morphiは、(A)合格した会社の買収提案を行った任意の個人または団体と受け入れ可能な秘密協定を締結することができ(定義は後述)、(B)許容可能な秘密協定に基づいて、適格会社買収提案を行った個人または団体およびその代表にMorphiに関する情報を提供することができ、Morphyが守秘協定条項に従って礼来会社に以前に礼来会社に提供されなかったその人またはその団体に関する任意の重大な非公開情報を同時にまたは迅速に提供することを前提とすることができる。 (C)とその人との議論や交渉に参加するか

カタログ表

資格に適合する会社買収提案に関する一組の人々およびその代表(改正された資格に適合する会社買収提案を求めることを含む)であるが、Morphi取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定した場合、そのような行動が適用法に従って負担される信頼された責任に抵触することができなかった場合、Morphiは上記(A)、(B)または(C)項に記載の行動のみをとることができる。Morphicは、誰も解放しないこと、またはいかなる条項を放棄、修正または修正すること、またはいかなる合意中のいかなるポーズ条項にも従うか、または実行しないことを表すことを促進しないであろう。条件は、Morphy取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定した場合、このような行動をとることができなかった場合、適用法に従って負担される受託責任に抵触する場合、Morphiは、このようなポーズ条項を必要な程度に放棄して、適用者(合併協定第6.02節で述べた非募集義務に違反していない場合)が守秘方式でMorphy取締役会に会社買収提案を提出することを可能にすることができる。条件は、Morphiが合併協定第6.02節に記載された非招待義務に基づいて礼来会社に任意の資料(同社等に関する買収提案を含む)を提供し、Morphi Sの非招待義務を他の方法で遵守することを禁止しないことに同意することである

？許容可能なセキュリティプロトコルとは、全体的に機密性プロトコル(以下のように定義される)に含まれる機密条項を含む慣例的なセキュリティプロトコルを意味し、このようなセキュリティプロトコルは、ポーズまたは同様の義務を含む範囲を省略することができることを前提としており、礼来会社がそのようなセキュリティプロトコルに参加しているか、またはそのようなセキュリティプロトコルに参加しており、セキュリティプロトコル中の任意のポーズまたは他の同様の義務を免除していることが条件である

会社買収提案とは、任意の個人またはグループ(礼来会社およびその子会社を除く) が以下の事項に関連する任意の問い合わせ、提案または要約を意味する：(I)直接または間接的な買収または購入(許可、共同、協力、流通、処分または収入共有手配を含む)、1回の取引または一連の関連取引において、(A)20% 以上(その公平な市場価値に基づいて、Morphi取締役会によって決定される)、全体または(B)Morphi株総投票権の20%以上；(br}(Ii)任意の買収要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散、拘束力のある株式交換または同様の取引が完了すると、任意の人またはbr}グループ(または任意の人の株主)がMorphiの株式または生存エンティティの総投票権の20%以上を直接または間接的に所有することになるが、場合によっては、これらの取引または(Iii)上記各項目の任意の組み合わせを除く)

OSuperior Company 提案とは、2024年7月7日以降に受信された任意の書面誠実な会社買収提案を意味し、完成すれば、個人またはグループ(または任意の株主)が直接または間接的に(I)Morphiまたは既存エンティティの株式を所有するか、またはそれによって生成されたMorphiまたはそのような既存エンティティの直接または間接親会社の総投票権の75%以上、または(Ii)MorphiおよびMorphi子会社全体資産の75%以上(Morphy取締役会の良好な公正市場価値に基づく)、(A)提案および合併協定のすべての条項および条件(すべての財務、規制、融資、条件性、法律およびその他の条項および条件を含む)および合併協定(礼来社が合併協定第6.02(B)節に提出された合併協定条項の任意の変更を含む)を考慮した後、(A)財務的観点から、Morphyの株主が取引よりも有利であり、および(B)合併協定が合理的に完了することが可能である

統合プロトコルのこの節では，どこで集団を用いても，取引法におけるルール13 d-5の定義に従って用いられる

変更を提案するそれは.以上のように，以下の条項を遵守したうえで，Morphi取締役会は一致した(南達博士を除く彼女は会議を回避した)すべてのMorphiと

カタログ表

(br}取締役会による取引の審議)株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を引受することを提案する。上記の提案は、本明細書ではMorphy取締役会推薦と呼ばれる。Morphy取締役会はまた、添付表14 D-9にMorphy取締役会の要約に関する推薦を含むことに同意し、この要約に関連するファイルを購入するためにこの要約でこのような推薦を参照することを許可した

以下に説明する以外に、Morphi取締役会またはそのどの委員会もしない

•

モフェイ取締役会の提案を礼来会社または買い手に不利な方法で撤回、合格または修正するか、または公開提案を撤回し、合格するか、合格するか、または礼来会社または買い手に不利な方法でモフェイ取締役会の提案を修正するか、またはそのような行動をとることに決定または同意する

•

任意の会社の買収提案を採択、承認、承認または推薦するか、または任意のそのような行動をとることを決定または同意すること、または任意の会社の買収提案を採択、承認、承認または推薦すること、または公表すること

•

入札オファーまたは交換オファー（オファー以外の）に関連して、そのようなオファーに対する推奨事項以外の推奨事項を公に行うこと。

•

Morphic Board Recommendation を Schedule 14 D—9 に含めていないこと’s の株主（本項および前述の 3 つの項に記載されているいかなる行為も“有害な推薦変更”）；または

•

承認または推薦、または承認または推薦、または許可、Morphiの任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収合意、オプション協定、合併協定、合弁企業合意、共同協定または他の合意をもたらすか、または許可するか、またはMorphiが任意の意向書、原則的合意、買収協定、オプション合意、合併協定、合弁企業合意、共同協定、または他の合意は、任意の会社買収提案(合併協定に従って締結された許容可能な秘密協定を除く)、または決議、同意または公開提案を任意の会社買収提案に導くことを可能にする

合併プロトコル第6.02節又は合併プロトコルの他の部分に規定されるMorphi S非募集義務に記載されているいかなる内容も、Morphi(I)が取引法に基づいて公布された規則14 d-9または規則 14 e-2(A)予想される立場(または株主との任意の同様のコミュニケーション)を受け入れ、その株主に開示することを禁止しない-見てMorphiの株主とのコミュニケーション、または(Ii)Morphi取締役会は、外部弁護士と協議した後、そのような行動を取らないことを誠意に基づいて、その受託責任または適用法律に抵触することを決定した場合、その株主に任意の開示を行う。他の方法で不利なアドバイス変更を構成する任意の関連行動は、合併プロトコル第6.02(B)節に基づいてしかなされない(すなわち、(A)任意の停止、閲覧および聴聞通信は、取引法下のルール14 d-9(F)に記載された資料に限定され、(B)Morphy S株主にMorphy Sが会社買収提案および合併brプロトコルの動作に関する説明を受信したことを開示する任意の資料、およびMorphical取締役会が不利なアドバイス変更を行っていない声明を含み、非不利なアドバイス変更とみなされる)

しかしながら、受け入れ時間の前のいつでも、上記の第項の募集および提案変更提案項の下で概説された他の条項を遵守することを前提として、(1)Morphy取締役会は、介入イベントに対応するために、上記の不利なアドバイス変更定義第1項および第4項に規定された任意の行動をとることができ、Morphy取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定することを前提とする。このような行動をとることができなかったことは、適用法下の受託責任に抵触し、(2) Morphi取締役会が受信した上位会社提案が(3)項で概説した規定に実質的に違反したことによるものでなければ、Morphiに不利な推奨変更を行ってはならず、上級提案停止権(以下、以下と定義する)に従って合併合意を終了して、上位会社提案について最終的な合意を達成することができる

しかし、(1)Morphy取締役会は、このような行動をとる前に、礼来社に少なくとも4営業日の書面通知を出し、そのような行動をとる意向を説明する場合にのみ、このような行動をとることができる

カタログ表

このような行動をとった理由(上位会社提案の通知については，その上級会社の提案を提出した人の身分とその上位会社が提案した具体的な条項や条件を示し，関連取引合意の最新バージョンを添付したり，中間事件に対しては，このような行動を引き起こす基本的な事実を含む合理的な詳細な記述を含む)，(2)Morphyは交渉し，その代表が通知中に礼来会社と誠実に交渉するように促す，このような行動の必要性を解消するために，礼来会社が合併協定の条項を修正できるようにするために(上位会社提案に対しては，その上位会社提案が上位会社提案を構成しなくなる)，(3)この通知期間終了後，Morphy取締役会は，礼来社が撤回せずに書面で承諾した合併協定のいかなる改正も誠実に考慮し，外部弁護士に相談した後に誠実に決定し，このような提案変更を実施できなかったことは，適用法による受託責任に抵触することになる.上位会社提案書については、当該上級会社提案書が上位会社提案書を構成し続け、(4)当該上級会社提案書の任意の財務条項(対価格形式及び金額を含む)が変化した場合、Morphyは、それぞれの場合において、上記(1)項に記載されたbr}に該当する追加通知を礼来会社に提出し、前文(1)項下の更新通知期間が開始される(ただし、上記(1)項に示す4営業日の通知期間は2営業日に相当する)であり、その間、時間Morphiは、上記(1)~(4)条を含む上記契約の再遵守を要求される

関与事件とは、Morphy取締役会が2024年7月7日までにまだ知られていないか、または合理的に予見していない(または既知または合理的に予見されているが、その結果は未知または合理的に予見されている)任意の事件、変化、影響、発展、状況または事件材料を指し、全体として、MorphiとMorphi 子会社に対して；しかし、では、以下のいずれのイベントも、(I)米国の金融または証券市場または一般的な経済または政治的条件の変化、(Ii)Morphy経営業界に影響を与える一般的な変化(適用法の変化を含む)または条件、(Iii)合併プロトコルまたは取引の公告または懸案；(Iv)Morphi普通株の市場価格または取引量の変化(介入イベントが発生したか否かを決定する際に、そのような変化を引き起こすか、または促進することが考えられる基本的事実)、(V)Morphi S会議または任意の内部または公表された任意の期間の財務業績の予算、予測、予測または予測、(Vi)礼来またはその関連会社に関連する任意の事実、(Vii)Morphi Sまたは任意のMorphi子会社Sに関連して発生する任意の変化、イベント、状況、発展、状況、事実状態、効果またはイベントを理解することができる。その競争相手または潜在的競争相手は、Morphi Sまたは任意のMorphy子会社と競合する任意の製品の市場アクセスまたは脅威の市場参入または脅威、または(Viii)任意の会社買収提案または任意のクエリ、要約、要求または提案の受信、存在または条項、または合理的な予想が、会社買収提案の任意の問い合わせ、要約、請求または提案、または前述の任意の結果をもたらす、それに関連する研究または公告の結果またはデータ、または食品および医薬管理局または欧州医薬品局の承認(または他の臨床前または臨床または規制発展)、またはそれに関連する研究または公告の結果またはデータを開示する

端末.端末それは.統合プロトコルは、以下に示すように、許容時間の前の任意の時間に終了することができる

•

礼来会社、買い手、モルフィー社の共同書面で同意した

•

(I)検収時間が東部時間の夜11：59分または前の1分ではない場合、外部日付、モルフィーまたは礼来社が提供する。外部日(X)規制条件または(Y)法的制約条件(以下のように定義)(Y)の場合((Y)の場合、独占禁止法に関連する法的制約 (合併協議で定義される))についてのみ、礼来会社または買い手は満たされないか、または放棄する(ただし、受け入れたときにその性質が満たされる条件を除いて、各条件がを満たすことができる)場合、外部日は自動的に90日間延長される

カタログ表

延長された外部日(X)規制条件または(Y)法的制約条件((Y)の場合、独占禁止法に関連する法的制約についてのみ) 礼が会社に来るか、または買い手が満足または放棄することはない(受け入れ時に本質的に満たされる必要がある条件を除いて、各条件が満たすことができる)、このように延長された外部日は自動的に90日間延長される。さらに、条件は、(Ii)完了要約または合併を永久的に阻止または禁止する法的制限が発効し、(Ii)任意の永久的に要約または合併の完了を阻止または禁止する法的制限が発効し、最終的かつ控訴不可能となり、(Ii)受け入れ時間が外部日または前に発生しなかった場合、上記の規定に従って合併契約を終了する権利は、その一方の重大な合併契約違反行為(外部日終了権利)に適用されないことである。上記(Ii)項に従って合併契約の終了を求める側が、合併協定第7.02節のいずれかの法的制約に関するすべての実質的な側面で遵守されている場合、または(Iii)契約が満了してこれ以上延期されない場合、または契約の終了に応じて、契約が有効に提出された(および有効に撤回されていない)すべてのMorphic普通株の支払い(要約条件失敗停止権)を受け入れない。もし礼来会社が合併協定第2.01条の下での義務を履行していない場合、(Br)礼来会社は、前述の条項(Iii)に従って合併協定を終了する権利がない、または(Y)契約が満了または終了する場合、礼来会社が約有効に提出する(有効に撤回されていない)すべての株式支払いを受け入れていない場合、上記の条項に従って合併協定を終了する権利は、(X)礼来会社に適用されない、または(Y)合併協定のいずれか一方は、主にbrの方が合併協定に深刻に違反しているためである

•

礼来会社が合併協定に含まれる任意の陳述、保証または契約を違反または履行できず、または単独で履行できなかったか、または他のすべての違約または不履行行為と共に履行できなかった場合、任意の要約条件の失敗を招き、(X)Morphyへの書面通知後30日前に救済され、(Y)外部日；礼来会社および買い手が合併協定(会社)に重大な違反をしていないことを前提としている

•

不利な推奨変更が発生した場合、礼来会社によって実行される(不利な推奨変更を終了する)

•

モールフィーは、(I)買い手が合併合意条項に違反した場合に要約を開始できなかった場合(ただし、モルフィーは合併プロトコル項での義務に違反しているため)、(Ii)買い手は要約満期日までに要約を終了し(この満期日は合併プロトコルによって延長できるため)，は合併プロトコルに基づく以外、または(Iii)すべての要約条件がカプセル満了前に満たされたり放棄されたりし、受け入れ時間は要約満了後5営業日以内に発生しないと述べている

•

モルフェイは、礼来会社または買い手が合併協定に含まれる任意の陳述、保証または契約を違反または履行できず、(I)個別または合計違反またはすべての他の違約または履行できなかった行為を違反または履行できなかった場合、親会社の材料に悪影響をもたらし、(Ii)礼来会社または買い手に書面通知または履行不能および(Y)外部日(前提はモールフェイ社が合併br}協定に実質的に違反していないことを前提とする)の前に、はまだ救済されていない、または(Y)外部日(前提はモールフェイ社が合併br}協定に実質的に違反していないことを前提とする)前に回復されていない、または(Y)外部日を履行していない、または(I)個別または合計違反または履行できなかった場合、親会社の材料に悪影響を及ぼす

•

モルフェイは、(I)Morphi取締役会がMorphiが上級会社の提案について規定する最終書面協定を締結することを許可したように、(Ii)Morphi取締役会はすでにすべての重大な方面で合併協定非調査条項に従って上位会社の提案に関する責任を履行し、および(Iii)Morphiは合併協定を終了すると同時に合併協定項の下で合併協定の終了時に支払うべき費用(上位提案書終了権)を支払ったか、または支払うことを表明した

カタログ表

終止的効果それは.合併協定がそのbr条項に従って終了した場合、合併協定は失効し、いかなる効力も持たず、一方では会社または買い手がいかなる責任または義務を負わない一方で、いかなる責任または義務も負わない(このような終了が、合併協定の一方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証または契約に故意に違反しているためでない限り、この場合、当該側は他方に対して損害賠償責任を負う可能性があり、その中には、礼来会社またはMorphiが違反した場合、Morphyの株主のプレミアム損失に責任を負うことが含まれている可能性がある)。(I)以下の“契約停止料”に記載されている特定の条項および定義、および(Ii)このような終了が、一方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証または契約に故意に違反することによるものでない限り、この場合、当該側は他方に損害賠償責任を負う可能性がある。故意違約とは、実質的な違約、または合併合意に規定されているいかなる契約、陳述、保証または合意を実質的に履行しないことを意味し、いずれの場合も、当事者が故意または非作為による結果、すなわち、そのような行為をとることを知っているか、またはそのような行為を行わないことが原因であり、構成されているか、または実質的に違約または実質的に合併合意を履行できないことを招くためである。礼来会社と買い手は合併協議で確認して同意しており、礼来会社と買い手は、その要約条件が満たされた後に撤回できずに株式支払いを受け入れまたは支払う義務を履行できなかったことと、礼来会社が合併協議に規定された条件を満たしていなかった後に合併発効を促すことができず、故意に合併契約の約束に違反したとみなされる

形態停止料それは.以下の条件を満たしていれば、Moricは礼来社に1800ドルの万費用(停止料)を支払う

•

Moricは上級提案書の停止権により合併協定を終了する；

•

礼来会社は不利な提案に基づいて停止権を変更して合併協定を終了する；または

•

(A)2024年7月7日以降、Morphy取締役会に提出または発表された誠実な会社買収提案が提出または発表され、同社買収提案が撤回されない(公開提出または発表された会社買収提案である場合)、少なくとも(1)外部日の前に(1)外部日に対して権利を終了するか、(2)要約条件が終了権に失敗した場合に要約が満了または終了した日前、または(3)会社が実質的に停止権に違反した場合には、その重大な違約の日前に当該会社買収提案を撤回する。(B)統合プロトコルは、外部日付終了権に従って終了する(X)(ただし、Morphiが終了した場合、このとき、外部日付終了権に応じて礼来会社が終了することを禁止しないが、本が合併プロトコルを終了する場合にのみ、礼来社またはMorphiが終了した場合には、いずれかのそのような終了時にのみ、監督条件および法的制限条件はすでにが満たされている(ただし、最低入札条件を満たしていない)または(Y)(1)礼またはMorphicは、要約条件によって失敗停止権または(2)礼によって会社の重大な違約停止権 ((2)条の場合、Morphyは合併協定のうちの1つに違反する)、および(C)終了後12ヶ月以内に、Morphyは任意の会社の買収提案を完了し、またはMorphyはその後に完成した任意の会社買収提案について最終的な合意を締結する。この目的のために，会社買収提案という用語は会社買収提案定義の意味を持つが，のすべての20%言及された内容は50%に言及されていると見なす

合併協定の条項に基づいて礼来会社に停止費を支払う場合、終了費用は、礼来会社または買い手が受けたまたは発生した任意およびすべての損失または損害の違約金とみなされ、礼来会社および買い手の取引が完了できなかったために受けた任意の損失を構成し、Morphiおよびその現在、前任者または未来の株主および代表が受けた任意の損失に対する唯一および独占的な救済措置を構成する。前株主または将来の株主または代表は、合併プロトコルまたは取引に関連するまたは発生した任意のさらなる責任または義務を負うが、合併プロトコルは、いずれか一方を免除してはならない

カタログ表

故意に統合プロトコルに違反する.礼来会社は終了料を支払った後に終了費用を受け取ります。モルフィーは高級提案停止権に基づいて合併協定を終了しましたので、来社は高級提案停止権による合併協定のいかなる有効性も受け入れています

スタントを披露するそれは.双方は、合併協定の任意のbr条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補完不可能な損害が発生し、金銭的損害賠償があっても、十分な救済措置ではないことを確認し、同意した。双方はさらに、法律または平衡法によって得られる権利のある任意の他の救済に加えて、当事者は、損害を証明することなく、または他の方法で(両方とも、そのような救済に関連する保証または任意の保証の要求を放棄する)ことを証明することなく、1つまたは複数の強制令または1つまたは複数の強制令または任意の他の適切な形態の平衡法救済を得る権利があるであろう。具体的な実行権には，Morphiが礼来社と買い手に合併プロトコルに規定されている条項や条件に従って要約，合併，その他の取引を完了させる権利がある

費用それは.合併プロトコルには別途規定があるほか、合併プロトコル、要約、合併及びその他の取引に関連するすべての費用及び支出は、当該等の費用又は支出を発生させた方が支払い、要約又は合併が完了したか否かにかかわらず、提供される

条件を出す。カプセル条件はカプセル条件の15節で述べる

その他の合意

入札と支援プロトコル

合併協定を締結するとともに、礼来会社と買い手は支援株主と入札と支援契約を締結した。全体的に言えば、2024年7月3日現在、支持株主の実益は約20.5%の流通株を持っている。礼来会社と買い手は、入札および支援プロトコルに含まれるすべての株式の実益所有権を明確に否定します

入札と支援プロトコルは，要約開始後10営業日以内に，各支援株主がカプセルの入札に参加し，撤回しないことを規定している.すべての流通株(サポート期間(以下定義参照)内で行使されていないMorphy株購入を含まない)、各サポート株主は、入札およびサポート契約日にbr}記録または実益(取引所法令第13 d-3規則による意味)を有するか、またはサポート期間中にその日付を取得した後の記録株主所有権または実益所有権(総称して対象株式と呼ぶ)を有する

2024年7月7日から入札および支援プロトコルの終了(支持期間)まで、各支持株主は、Morphi株主の任意の年次会議または特別会議(いずれにしても)について、その任意の延期または延期を含み、提案されたいかなる行動についても、Morphi株主の書面同意を得なければならず、いずれの場合も、支持株主は、対象株式(支持期間中に行使されていないMorphy株式オプションを除く)について投票または同意する権利がある。(I)定足数を決定するために、各会議に出席するか、または他の方法でそのすべてのテーマ株式を会議に出席させるか、および(Ii)出席(自らまたは被委員会代表)に出席し、そのすべてのテーマ株式について投票(または投票に至る)または交付(または交付に至る)書面同意、(X)任意の会社買収提案(合併を除く)、(Y)取締役会のMorphyの任意の未提案または承認されていないメンバー変動に反対するbr}、他のどんな行動にも反対しています

カタログ表

Morphiのプロトコルまたは取引に関するbr}は、要約、合併、または他の取引の完了を阻害、干渉、遅延、遅延、悪影響、または阻止することが合理的に予想される

支持期間中、各支持株主は、直接的または間接的ではないことにさらに同意した(I)当該支援株主Sの対象株式の任意の設定または許可に対して任意の留置権(いくつかの許可留置権を除く)、(Ii)譲渡、売却(空売りを含む)、譲渡、フィード、贈与、ヘッジ、質権、付与参加、質権、またはその中の任意の支持株主S標的株式またはその中の任意の権利または権益(または上記のいずれかの事項に同意する)を他の方法で処分する任意の派生手配(総称して譲渡と呼ぶ)。(Iii)当該等支持株主Sの対象株式又はその任意の権益の任意の譲渡について任意の契約を締結する。(Iv)任意の委託書の付与又は付与を許可する授権依頼書または(V)任意の支持株主S主題株式を投票権信託に入金するか、またはそのような支持株主S主題株式について投票合意または手配を締結するか、または(Vi)任意の重大な点で、適用される入札および支援プロトコルに従ってこれらの支援株主の義務を履行および履行するために、任意の重大な点で制限、制限、阻害、遅延、または妨害するための他の行動をとることを許可するか、またはこれらの支援株主の当該標的株における任意の陳述またはbr保証を非真実または不正確にすること。または、当該支援株主が、適用入札および支援プロトコル項目の下の任意の義務を履行または遵守することを阻止または禁止する。譲渡に対する制限はいくつかの慣例例外の制約を受ける

サポート中、各支持株主の株主は、直接または間接(I)を代表して、(情報を提供することによって、または任意の他の行動をとることを含む)任意の問い合わせ、提案または要約、または任意の構成、または任意の会社の買収提案をもたらす可能性のある問い合わせ、提案または要約を提出または発表することなく、開始、インフォームドコンセント、または意図的に奨励することもなく、(Ii)直接または間接的に参加する。任意の人に関連する任意の議論または交渉に参加するか、または誰にも情報を提供するか、またはMorphyの業務、財産、資産、帳簿または記録に誰でもアクセスすることを可能にするか、または任意の人の任意の努力を協力、意図的に便利または意図的に奨励するための任意の他の行動をとることができ、それぞれの場合、任意の原則上の合意、意向書、条項説明書、合併合意、購入合意、買収合意、または任意の原則上の合意、同意書、条項説明書、合併合意、購入合意、買収合意、買収合意、Iii)を達成するために、任意の他の行動を支援するために、または任意の他の行動をとることができる。(br}任意の会社の買収提案に関連する株式購入契約または他の類似文書、(Iv)任意の他の株式所有者が合併に反対するか、または要約に株式を引受しないかに投票することを奨励または提案する、または(V)決議または上記のいずれかの事項の実行に同意する。入札および支援プロトコルは、入札および支援プロトコルによって負担される支援株主義務は、取締役、Morphi幹部または従業員としての身分を支援するのではなく、それぞれMorphiの株主としての身分に限定され、入札および支援プロトコルのいずれの内容も、取締役またはMorphiの上級職員が取締役またはMorphi上級職員としての身分でいかなる行動をとるか(または何の行動も取らない)、または取締役またはMorphi上級職員としての受信職責を行使するときに制限される

適用される支援株主については、各入札及び支援プロトコルは、(br}その条項に従って統合プロトコルを有効に終了する場合、(Ii)有効時間、(Iii)礼来社により適用される支援株主に書面終了通知を発行して入札及び支援プロトコルを終了する場合、又は(Iv)適用された支援株主の同意を得ずに合併プロトコル又は要約を任意の改訂又は変更を行う日に、金額を削減又は変更する場合に、初めて発生する場合に自動的に終了する。合併協定の条項によると、Morphiのすべての株主に支払われなければならない

入札および支援プロトコルの材料条項要約は、要約のみであり、入札および支援プロトコルを参照することによって全体的に限定され、そのコピーは、添付ファイル(D)(2)、(D)(3)および(D)(4)として添付表にアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる

カタログ表

秘密保持協定

2020年12月30日、礼来会社とMorphy治療会社(Morphy治療会社)は、2021年12月16日に礼来会社とMorphy治療会社との間で2022年12月13日に守秘協定第2修正案、礼来会社とMorphy治療会社の間で2023年8月24日に守秘協定第3改正案、礼来社、Morphy治療会社とMorphy社の間で2024年4月23日に守秘協定第4改正案(総称して改正された守秘協定)、第4改正案を締結した。これにより，礼来，モフェイおよびモールフェイ治療は同意し，2030年4月23日までは，開示側Sの機密情報のみを秘密協定締結側間の統合素標的治療に関する潜在的業務や科学的関係の検討および評価に用い，マントSがあらかじめ書面で同意を示さない限り，開示側Sの機密情報はどの第三者にも開示されないが，いくつかの例外は除く。守秘協定は、2025年4月23日に満了するMorphiの利益のために制定された慣例的なポーズ条項を含み、礼来がポーズ中にMorphi取締役会またはMorphi最高経営責任者Sと個人的なコミュニケーションを行うか、または個人的な要約または提案を行うことを可能にする。さらに、停止期間内の任意の時間(A)に第三者が少なくとも50%の流通株に対して要約または交換要約を開始し、Morphi取締役会が Morphiの株主が要約開始後10営業日以内にこのような要約を拒否することを公開提案していない場合、ポーズ条項は自動的に終了する。または(B)モルフェイは、可能な業務合併について第三者と最終合意に達したと発表し、この合意によれば、業務合併直前のモルフェイS 株主は、業務合併後に続く議決権付き証券を保持または徴収し、これらの証券は、業務合併後に生存しているエンティティまたはそのエンティティの最終親会社の議決権付き証券の合併投票権の50%未満となる

本セキュリティプロトコル要約は、要約のみであり、添付表の添付ファイル(D)(5)、(D)(6)、(D)(7)、(D)(8)および(D)(9)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる“セキュリティプロトコル”(それの各修正を含む)を参照することによって全体的に限定される

独占契約

2024 年 6 月 25 日、リリーとモルフィックは独占契約を締結しました（“独占契約”），リリーとモルフィックとの間の排他的な交渉を規定しました（i） 11 時 59 分，東部時間 2024 年 7 月 11 日、（ ii ）提案された取引を規定するリリーとモルフィックとの間の最終的な取引契約の執行および交付、および（ iii ）リリーが 1 株当たり 57.0 0 ドル未満の提案された取引において株式保有者に支払われる 1 株当たり金額を提案する可能性がある場合。

この排他契約の概要は、単に概要であり、排他契約を参照することによってその全体を修飾します。排他契約は、スケジュール TO の付属書（ d ）（ 10 ）として提出され、参照によってここに組み込まれます。

12.	オファーの目的； Morphic の計画

要約の目的

本オファーの目的は、リリーが、購入者を通じて、リリーの支配権を取得し、リリーにとって第一歩となります。’Morphic の全株式を取得しました本オファーは、すべての発行済および発行済株式の取得を容易にすることを目的としています。本合併の目的は、本募集に基づき入札 · 購入されていない発行済株式及び発行済株式のすべてを取得することです。買主は、本オファーの履行が完了した場合、その後可能な限り速やかに合併を完了する予定です。

モールフィー取締役会は一致した(ナンダ博士を除いて、彼女は会議とモルフィー取締役会の取引に対するすべての審議を回避した)、他の事項を除いて、(I)決定要項、

カタログ表

合併及びその他の取引はMorphi及びその株主に対して公平であり、そしてその最大の利益に符合し、(Ii)合併及びMorphiの署名、交付及び履行及び取引の完了を承認し、発表し、(Iii)合併合意及び合併はDGCL第251(H)条の管轄及び完了を議決し、合併は受け入れ時間後に確実な可能な範囲内でできるだけ早く完成し、及び(Iv)合併協定の他の条項及び条件の制限を受ける。株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいて彼らの株式を引受することを提案する

約完了するには、合併が完了するまで、モフィィ·S及び残りの株主の承認を求めることはない。 DGCL第251(H)条は、上場企業への買収要約の完了に成功した後、ある法律の規定に適合した場合には、少なくとも構成会社の各種類の株式の株式数を保有している場合には、構成会社の合併を承認する必要があり、他の株主が合併で得た株式対価は、買収要約で支払うのと同様に、合併を構成する他の株主の行動なしに合併を行うことができると規定している。したがって，吾らが要約を完了すれば，統合プロトコルにより，吾らはDGCL第251(H)条に基づいて統合を完了する必要があり，Morpharie 株主投票を必要としない

Morphiの計画

買収要項と合併が完了すると、モルフェイは礼来社の完全子会社となる。買収要項を考慮する過程で、礼来社は既存の情報に基づいて、モルフィー社の業務と礼来社の業務を統合する計画を立てた。礼来社はモールフィーとエスの業務を礼来会社に統合する予定です。礼来会社はこの計画を評価し、改善し、より多くの情報を得た後に修正する可能性があります

買収要約および合併プロトコルに記載され、取引予想される場合を除いて、礼来会社および買い手は、現在、Morphiに関連する任意の特別な会社取引(例えば、合併、再編、清算、任意の業務移転または売却、または他の方法で大量資産の譲渡)、(Ii)Morphiの任意の重大な資産の購入、販売または譲渡、(Iii)Morphi S配当政策、負債(例えば、)または資本化の任意の重大な変化に関連または提案していない。(Iv)全国証券業協会の取引業者間見積システムに登録されていることを国家証券取引所から退市または許可されていないMorphi類証券、(V)Morphi管理層の任意の変動、(Vi)Morphy S社のアーキテクチャまたは業務の任意の他の重大な変化、または(Vii)取引所法令第12(G)(4)条に従って登録を終了する資格を有するMorphi類株式証券

13.

要約の何らかの効果

契約が完了する場合、合併プロトコルに規定されているいくつかの条件を満たすか、または放棄することを前提として(合併プロトコル11節；合併プロトコル内の他のプロトコルを参照)、買い手は、DGCL第251(H)条に従ってMorphiと合併し、Morphiに組み込む。合併はDGCL第251(H)条に管轄されるため，合併完了には株主投票は必要ない.カプセルが完了した後，統合プロトコルに記載されている残りの条件が満たされた場合，吾らとMorphiはDGCL第251(H)条により実際に実行可能な場合にできるだけ早く統合を完了する.合併後、モルフェイSのすべての発行済みと発行された普通株は直ちに礼来会社が保有する

株の相場それは.約成功するためには，株式に市場はなく，買手は実際に実行可能な範囲でできるだけ早く合併を完了し，その後合併プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たすか免除した場合に統合を完了することを意図しているためである

カタログ表

株式相場それは.要約によって購入された株式数によると、Morphiが公開保有株式の数、公開保有株式の総時価や株式の取引業者数などの要求に適合していなければ、その株はナスダックでの上場継続の要求に適合しなくなる可能性がある。礼来社は発効時間後にできるだけ早くナスダック株の退市を促すことを求めています

ナスダックが合併完了前に株を退市する場合、これらの株は他の証券取引所で取引を継続するか、または非処方薬その株の価格や他の見積もりは他の出所によって報告されるだろう。しかしながら、このような株式の公開市場の程度(あれば)およびそのようなオファーの可獲得性は、当時のこのような証券の株主数および総時価、株式市場の維持に対する証券会社の興味、取引法による登録終了の可能性、および他の要因に依存するであろう

保証金規定.現在、株式は“マージンストック”連邦準備制度理事会の規則（ the Federal Reserve System ）“連邦準備制度委員会”）は、とりわけ、ブローカーが株式を担保として使用することに基づいて信用を拡大することを可能にする効果があります。株式市場および株式上場について上記と同様の要因により、本株式の提供により、本株式はもはや株式を構成しない可能性があります。“マージン株式”連邦準備制度理事会のマージン規制の目的のためであり、したがって、ブローカーによって行われたローンの担保として使用することはもはやできません。

“取引所法案登録”それは.これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。株式が国家証券取引所に上場していない場合、300人以上の登録保有者もいなければ、米国証券取引委員会に登録終了を通知することができる。取引法による株式登録の終了は，Morphiがその株主および米国証券取引委員会に提供しなければならない資料を大幅に削減し，取引法のいくつかの条文をMorphiに適用しないようにすること，例えば取引法第16(B)節の短期運転利益の回収に関する条文，取引所法令第14(A)節による株主会議への委託書の提供，株主への年次報告書の提出に関する規定，取引所法令第13 E-3条の私的取引に関する規定である.また、証券法第144条によれば、Morphiの付属会社及びMorphiの制限された証券を保有する者が、そのような証券を処分する能力が損害又は除去される可能性がある。株式が取引所法案による登録が終了すれば、株brは保証金株ではなく、ナスダックに上場する資格もなくなってしまう。合併完了後、速やかにナスダックからの離市を促し、当該等の退市と登録終了の要求が満たされるため、取引所法案に基づいて株式登録を終了する

14.

配当と分配

合併協定は、2024年7月7日から発効日まで、礼来会社の事前書面の同意を得ず、Morphiは宣言、廃棄、記録日の確立、配当金の支払い、またはMorphiの任意の持分について任意の他の分配(現金、株式、持分証券または財産分与を除く)を作成することはないと規定している(Morphiの直接的または間接的な全額付属会社がその親会社に現金を派遣することを除く)

15.

要約の条件

15節については，15節で使用されマージプロトコルで定義された大文字用語は，マージプロトコルで規定されている意味を持ち，そのコピーを添付表の添付ファイル(D)(1)としてアーカイブし，参照により本明細書に組み込む.買い手には，約有効提出と有効撤回されていない株式の支払い義務を受け入れる義務があり，以下の条件を満たす必要がある

カタログ表

以下の条件.買い手は、要求されることもなく、会社に礼を要求されることもなく、買い手に支払いを受け入れさせることもなく、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合する場合には、取引所法案の下の規則14 e-L(C)(買い手Sが要約終了または撤回後直ちに入札株式の支払いまたは返却義務について)、入札要約に応じた任意の株式のためにを支払い、支払いを延期することができ、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合する場合には、任意の入札株式の支払いを延期することができる。その時点で予定されていた要約が満了した場合，以下のいずれかの条件(総称して要約条件と呼ぶ)が存在すれば，(統合プロトコル条項を満たしている場合)入札株式の支払いを受けることはできない：

(i)

最低入札条件は満たされていない.？最低入札条件とはがすでに要約で有効に入札されているが，満期までにその数の株式を有効に撤回しておらず，当時礼来会社，買い手または礼来社の任意の他の子会社が所有していた株式に追加すれば，少なくとも要約完了後の発行済み株式のの多数を占めることである

(Ii)

規制条件はまだ満たされていない。？監督条件とは、要約に基づいて株式を購入し、合併を完了する待機期間が満了または終了した場合に、“高速鉄道法案”に基づいて適用されること

(Iii)

法的制約条件はまだ満たされていない。法的制限条件とは、実際に要約や合併を阻止または禁止する法的制限が存在すべきではないことである

(Iv)

(A)合併プロトコル第IV条に記載されているMorphyの任意の陳述または保証(合併プロトコル第4.01、4.02(A)、(C)および(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23および4.24節に記載された陳述または保証を除く)は、2024年7月7日およびその時点で、その陳述または保証が指定された日付に明示的に関連しない限り、(この場合、指定された日および指定された日まで)、このような事実が事実でない限り、会社に重大な悪影響を及ぼすことはないか、または合理的に予想されない(本条件の満足度を決定するために、その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる制限または例外も考慮しない)、(B) 合併協定第4.01、4.04、4.21、4.23および4.24節(モルフィーSの組織、地位および権力に関連する)に規定されたいかなる声明または保証も考慮しない。権威、執行、そして交付；実行可能；マネージャーと他のコンサルタント；財務コンサルタントの意見；(この場合、指定された日付(この場合は指定された日付であり、指定された日付まで)に明示的に関連しない限り、投票は、2024年7月7日および現在まで(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または例外も考慮することなく、条件の満足度を決定するために)、(C)4.02(A)節に記載されたMorphyの任意の陳述または保証に関連している。(C)及び(D)合併プロトコルの第(C)及び(D)項は真実ではなく正確ではないが、2024年7月7日まで及びこの時間までの最低限の点は除外し、このような陳述又は保証が指定された日付に明示的に関連しない限り(この場合、この指定日及び指定日まで)、及び(D)合併プロトコル第4.08(A)節に記載されているMorphicの任意の陳述又は保証は、その時間が様々な態様で真実かつ正しいものではない(第(A)~(D)条、総称して当該等の陳述の条件と呼ぶ)

(v)

この時点で、Moricは、合併プロトコルによって履行されるべき義務をすべての実質的な面で履行することができなかった

(Vi)

礼来社は、モルフィーの幹部によって署名され、上記(Iv)および(V)段落に記載された条件が要約満了直前に満たされていることを証明する証明書をモルフィーから受け取ることができなかった

(Vii)

終了条件が存在する.？終了条件？は，統合プロトコルがその条項によって効率的に終了したことを意味する

カタログ表

上記条件は、礼来会社及び買い手の利益のみのために設けられ、かつ合併協定の条項及び条件及び米国証券取引委員会の適用規則及び規則に適合する場合には、礼来会社及び買い手は、任意の時間及び時々全権を適宜決定して全て又は部分的に免除することができる(最低入札条件及び終了条件を除く。この等の条件は、礼来会社又は買い手が放棄することはできない)。礼来会社、買い手、または礼来会社の任意の他の関連会社は、任意の場合に前述の権利の行使を失敗または遅延させることは、いかなる権利も放棄するとはみなされず、特定の事実および状況に対していかなる権利を放棄するかは、任意の他の事実および状況の放棄とはみなされず、各権利は、任意の時間および時々主張可能な持続可能な権利とみなされるであろう

上記の規定にもかかわらず、要約の任意の延期、遅延、終了、または改訂は、延期であれば、東部時間の午前9：00前に手配された満了時間後の営業日よりも遅くない可能性がある場合にはできるだけ早く公告を発表する。また，吾らが要約条項や要約に関する資料を重大に変更したり，吾らが要約の実質条件を放棄したりする場合には，吾らは場合ごとに追加の入札要約材料を配布し，取引法第14 d-4(D)(1)，14 d-6(C)および14 e-1規則に要求される範囲で要約を延長する

16.

いくつかの法律問題

一般情報それは.Morphiが米国証券取引委員会に提出した公開資料やMorphiに関する他の公開資料の検討によれば、MophiらはMorphi S業務に重大な意味を持つ政府許可または監督許可があることを知らないが、この等の許可は、吾らが要約による株式買収によって悪影響を受けることができるかもしれないし、以下の第16節で説明するを除いて、いかなる政府または国内または外国政府または行政または監督機関または機関が要約に基づいて株式を買収するために必要な任意の承認または他の行動もない。このような承認または他の行動が必要または必要であれば、デラウェア州以外の司法管轄区の買収法は、以下のように文州買収法で述べたように、このような承認または他のbr行動を求めることを考えている。しかし，待機期間の遵守と本第16節以下の独占禁止コンプライアンスの概要の下で必要な承認を得るほか，このような事項の結果までに要約に応じて入札した株の購入を延期することはないと予想される.必要に応じてそのような承認または行動を得ることは保証されないか、またはその承認または行動を取得する際に実質的な条件なしに承認または行動を取得することは保証されない；br}は、その承認を取得していない場合、またはそのような他の行動が行われていない場合には、その承認または行動がモルフェイS業務に悪影響を与えない可能性があり、またはモルフェイS業務のいくつかの部分がbrを処置または分離して保有する必要がない可能性があり、いずれも、契約が満了したときに要約を終了させる権利があり、契約に基づいて有効に提出された(および有効に撤回されていない)任意の株式の支払いを受け入れない可能性がある。私たちは、要約に基づいて株式の支払いと支払いを受ける義務が監督条件を含む要約条件に制限されています。要約条項第15節に会います

反独占コンプライアンス

高速鉄道法案及びそれに基づいて公布された規則及び規則によると、買い手Sが要約に基づいて株式を購入することを含むいくつかの取引は、礼来及びMorphyが連邦貿易委員会及び米国司法省に通知を提出し、指定待機期間の要求を満たすまでは、完成してはならない

礼来社とモルフィ社は2024年7月16日にHSR法案に基づいて連邦貿易委員会と米司法省にそれぞれの合併前通知と報告書を提出し、両社の申請は15日間の待機期間を開始した。15日間の待機期間が土曜日、日曜日または連邦祝祭日で満了した場合、この待機期間は、非土曜日、日曜日または連邦祝日の翌日の夜11：59(東部時間)に延長される。あるいは、連邦貿易委員会または米国司法省が提案された取引を検討するより多くの時間を持つようにするために、礼来会社は、16 CFR 803.12(C)に従って確立された手続きに従って、その高速鉄道通知表を撤回して再提出し、新しい15日間を開始することができる

カタログ表

待機期間.15日間の待機期間内に、連邦貿易委員会または米司法省が追加情報および文書材料の提供を要求した場合(第2の要求)、提案に関する待機期間は東部時間10日夜11：59に延長される^{これは…。}基本的に礼来会社の第二次請求に該当することが証明された翌日(ただし、双方は連邦貿易委員会または米司法省と合意することができ、待機期間終了後の一定期間は買収を完了しないことができる)。実際の問題としては、第2の要求を行うには、第2の要求をほぼ遵守するためにかなりの時間が必要となる可能性があり、要約を延期する可能性がある

連邦貿易委員会と米司法省は米国反独占法に基づいて買収要約や合併などの取引の合法性を審査する可能性がある。連邦貿易委員会または米国司法省は、(I)要約による株式の購入の禁止、(Ii)合併の禁止、(Iii)当事者の大量の資産の剥離を要求すること、または(Iv)当事者に資産の許可または単独保有を要求し、既存のbr関係および契約権利を終了すること、または他の行動をとること、または当事者の行動の自由を制限することに同意することを含む、独占禁止法に基づいて必要と思われる任意の行動を随時とることができる。場合によっては、個人当事者および州総検事長も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている適用待ち期間が終了または満了したにもかかわらず、どの州または個人も独占禁止法に基づいて法律訴訟を提起し、完了要約と類似した救済または条件を求めることができる。要約条項第15節に会います

礼来会社もMorphiも反独占を理由に買収要約や合併に挑戦しないか、あるいは、このような挑戦をすれば結果は何になるかは定かではない。要約条項第15節に会います

国家買い入れ法

Moricはデラウェア州の法律登録に基づいて成立し，“DGCL”第203節(第203節)の規定により制約されている。一般的に、第203条は、デラウェア州会社と利害関係のある株主(S社の15%以上発行された議決権株を所有または買収する権利を有する者を含む)との業務合併(合併及び何らかの他の行動を含むと定義される)を禁止し、その者が利害関係のある株主となった日から3年以内に、他の事項を除いて、当該者が利害関係のある株主になる前に当該会社の取締役会の承認を得た。Morphy取締役会は、合併協議、要約、合併及びその他の取引を承認し、一方、第203条の企業合併の制限は、合併協定、要約、合併その他の取引には適用されない

Moricは全米の多くの州で業務を展開しており、その中のいくつかの州はすでに買収法を公布している。これらの法律の条項により，これらの法律が合併プロトコル，要約，合併または他の取引に適用されるかどうかは分からないし，このような法律を遵守しようともしていない.誰もが任意の州買収法の適用を求めた場合、適切と考えられるbr行動をとることになり、適切な裁判所訴訟手続きにおけるそのような法律の有効性または適用性を疑問視することが含まれる可能性がある。誰もが任意の州の買収法が要約または合併に適用されると主張し、適切な裁判所が要約または合併に適用されないと判断しなかった場合、関連州当局に何らかの情報を提出するか、またはその承認を得ることを要求される可能性がある。また、命令された場合、吾等は、要約によって引受された任意の株式を受け入れられない場合や、要約および統合の継続や完了を遅延させたりする可能性がある。この場合，カプセルに入札された任意の株式を受けて支払う義務がない可能性がある.要約条項第15節に会います

内密取引

米国証券取引委員会は、いくつかの私的取引に適用され、場合によっては合併または他の業務に適用されるルール13 e-3を取引法に基づいて採択した

カタログ表

要約により株式を購入した後の組合せであり，その中で当時我々が保有していなかった残りの株式の買収を求める.吾らは，取引法下のルール 13 E-3が合併に適用されないと信じている理由は，(I)取引所法については，吾が合併契約を締結した場合はモルフィの連合会社ではない，(Ii)吾らは合併が要約完了後確実な範囲で早急に完了することが予想される(いずれにしても要約完了後1年以内に完了する)，および(Iii)合併中に株式保有者が要件価格と同じ1株価格を得ることを予想している

株主の承認は必要ない

DGCL第251(H)条は、ある要求を満たしていれば、株主の合併承認を必要としないと一般的に規定されており、は、(I)買収会社が被買収会社の任意およびすべての発行済み株の買収要約を完了し、DGCL第251(H)条がない場合、当該要約は合併合意の通過を議決する権利があるとし、(Ii)当該要約が完了した後、買収会社は少なくとも被買収会社の株式の割合を有しており、DGCL第251(H)条がなければ、統合の採用が要求される.最低入札条件が満たされ，カプセルによって支払われた株式を受け入れた場合，合併プロトコルのMorphy株主投票に提出することなく，DGCL第251(H)条下の統合を完了するのに十分な数の株式を保有する.買収提案が完了した後、合併契約に記載されている残りの条件が満たされた後、礼来、買い手及びMorphiはDGCL第251(H)条に基づいて、Morphi株主会議を開催することなく、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合併を完了するために、すべての必要及び適切な行動をとる

17.

評価権

要約に関する評価権がなく，カプセルに関連して当該等の株式を入札した株式所有者は，当該等の入札済み株式について合併に関する評価権を持つことはない.しかしながら、契約に成功して合併を完了する場合、の発効時間直前のMorphical S株主および実益所有者(I)は、要約に彼らの株式を入札していない(または、要約された場合、満了時間前に有効であり、その後、その株式を撤回する)、(Ii)以下の要求を提出する；(Iii)評価権利を他の方法で放棄していない；(Iv)は、第262条の法定要求(その後、撤回、不完全またはその他の理由でその評価権を失うことはない)に他の方法で遵守し、第262条の下の合併要求についてその株式を評価し、これらの株式の公正価値を支払う権利があるが、完成または予想される合併によって生じるいかなる価値要素も含まれていない(デラウェア州衡平裁判所によって決定された)、およびその株式公正価値として決定された金額に基づいて支払われる利息(例えば、ある)を徴収する。デラウェア州の法律によると、このような権利は評価権と呼ばれる。デラウェア州衡平裁判所が決定したこのような株式の公正価値は、要約価格または合併において支払うべき相対価格(要件価格に相当)以上であるか、またはそれ以下である可能性がある。また，以下に述べるように，第262節に規定する実益所有者Sの名義を満たすことができ，第262節の規定により，当該実益所有者のS株の評価を書面で要求する.以下の議論は、DGCL項の評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、以下の公開サイトで無料で取得できる262節全文で限定される： https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262。以下の要約は、いかなる法律又は他の提案も構成せず、提案株式の株主又は実益所有者が第262条に従ってその評価権利を行使することも構成しない

このような評価権を行使しようとする者は、前項のリンクで無料で取得することができ、特にそのような権利を適切に要求し、改善するために必要な手順を詳細に検討しなければならない第262条の規定を詳細に検討しなければならない。262節の要求に従わず、評価権を改善するステップに従わない場合、そのような権利の喪失を招く可能性がある。本稿で別に明確な説明がない限り，262節と本要約における株主へのすべての引用は，登録されている株式所有者を指し，(Ii)実益所有者は株式の実益所有者を指す

カタログ表

は、その人が保有する株式、および(Iii)個人、会社、共同企業、非法人団体、または他のbr}エンティティが保有する株式を投票信託形式または代理有名人によって代表される

第262条によれば、一つの合併が“大中華本社条例”第251条(H)条に基づいて承認されたように、当該法人又は存続している法団は、この合併の発効日から10日以内に、この合併により批判価格権を有する権利を有する株主に通知しなければならず、通知には、第262条の写し又は誘導株主が第262条の公開電子資源の資料を無料で取得することができる。付表14 D-9は株式保有者への合併に関する評価権の正式通知を構成しており，262条の全文は以下の公開サイトで無料で：https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262を取得することができる.合併について、評価権の行使を望む者、またはそのようにする権利を保持することを望む者は、以下の議論および262条を注意深く読まなければならない。262条の要求をタイムリーかつ適切に遵守できなければ，DGCL項での評価権を失う可能性がある。また，評価権を求める手続きは複雑であるため，このような評価権を行使したい人は法的顧問の意見を求めるべきである

評価権を失った人は要約価格を得る権利があるだろう。要約に有効な入札が有効であるが株式を有効に撤回していない者は，その等の株式に関する評価権を行使する権利はないが，要約条項や要約条件に制限されている場合には，要約価格を徴収する

第262節で付与された法定評価権利は、第262節に規定する手続を厳格に遵守することを必要とする。その株式を評価する権利を求める株主及び実益を行使することを希望する者は、以下のすべての条件を満たさなければならない

•

(I)要約が完了した後、買い手が満期後に要約を提出する支払株式を取り消すことができない場合、(Ii)添付表14 D-9の郵送日(郵送日は2024年7月19日)後20日以内に、当該人のS株式に対する評価書面要求をMorphi(既存の会社として)に送付し、この要求はMorphi株主又は実益所有者の身分を合理的に通知し、当該株主又はbr}実益所有者は当該株主S又は実益所有者Sの株式の評価を要求する

•

当該株主S又は実益所有者Sの株式を要約で承認していない(又は当該人Sの評価権を他の方法で放棄する)；

•

自発的に書面評価要求を出した日から発効までの間、記録や状況に応じて実益株を保有し続け、

•

262節の手順を遵守し，その後の評価権を整備する

評価の恩恵を要求するすべての者はまた，第262条第(D)(3)項の追加要件を満たさなければならない

株主S又は実益所有者Sが上記規定を満たしているにもかかわらず、デラウェア州衡平裁判所は、本来評価権を有する所有者に対する評価プログラムを却下し、当該等所有者が実際にその評価権を喪失し、(A)評価権を有する株式の総数が評価資格を有する既発行株式の1%を超えない限り、又は(B)当該等の評価権を有する株式総数の合併対価格価値が$100万を超えない限り、(本文では条件(A)及び(B)を所有権敷居と呼ぶ)

合併が会社条例第251条(H)条に基づいて完了した場合は，施行時期(“会社条例”第262(D)(2)条に規定する)の施行後10日以内又はその後10日以内に，存続している会社は提出する

カタログ表

は，すべての株式所有者に有効期間に関する追加通知を発行するが，この第2の通知がカプセル完了後および本通知の発行後20日より遅れて発行された場合，この第2の通知は，評価権を有する権利を有する者ごとに，S株式の評価を要求した株主および第262条第(Br)(D)(3)段落に基づいて評価を要求した実益所有者に送付するだけである.合併がDGCL第251(H)条に基づいて完了した場合、上記所定の時間帯に書面で評価要求を提出できなかった場合は、評価権の放棄又は終了とみなされる

第262条の適用要件を遵守し、他の点で評価権または存続会社を獲得する権利を有する者は、発効後120日以内にデラウェア州衡平裁判所に請願書を提出し、これらのすべての人々が保有する株式の価値を決定することを要求することができる。生き残った会社は何の請願書も提出する義務がなく、そうするつもりもない

また、評価請願書を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は、評価権を有する権利を有する者を決定する公聴会において、所有権の敷居が達しない限り、評価権を有すると主張するすべての者に対する評価手続きを却下する

株主または実益所有者の書面要求

第262条の要件に基づいて評価されたすべての書面要件は、以下の住所に郵送または配信されなければならない

モニック·ホールディングス

35 Gatehouseレーン，A 2

マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02451

注意：首席財務官

登録されている株主の評価書面要求は、当該株主又は代表が当該株主によって署名されなければならず、登録されている株主の身分及び当該株主がその株主の意図を合理的に通知しなければならないため、合併に関連する株式の評価を要求する場合はMorphyに通知しなければならない

また，実益所有者が書面評価請求を行った場合，実益所有者はSの名義で，本プロトコル262節の手順に従って，はその人の名義でSの株式の評価を要求し，条件は，(I)当該実益所有者が有効期間内にその株式を継続的に所有し，かつが第262条(A)第1文を満たす株主の要求を満たすこと，および(Ii)当該実益所有者の要求が要求された株式の記録保持者を合理的に決定したことである.当該実益所有者Sが株式の実益所有権を有する文書証拠(例えば、関連資料を掲載したブローカー又は証券戸籍結書、又はブローカー又はその株式の他のbr記録保持者が当該等の資料を確認した手紙)と、当該文書証拠がそれが正確であると主張する写しであることを宣言し、その実益所有者がMorphyを第262条に従って発行され、確認リスト(定義以下参照)の住所に記載することに同意したことを提供する。第262条には明確な要求がないにもかかわらず、Morphyは、第262条(D)(3)項に規定する実益所有者が、その要求のために対象となる株式の実益所有権を共有する者に関するすべての情報の提出を要求することができる立場をとる権利を保持する。許可された代理人は、2人以上の共同所有者のうちの1人を含み、登録されている株主のための評価要件を実行することができる。しかし，エージェントはレコード所有者(S) を決定し，要求を実行する際に，エージェントがレコード所有者(S)のエージェントであることを明示的に開示しなければならない

仲介人、銀行、受託者、受託者、または他の代有名人などの1つまたは複数の実益所有者の代理有名人または中間者として株式を保有する記録保持者

カタログ表

は1つまたは複数の実益所有者が所有する株式であるが，他の実益所有者が保有する株式に対してはそのような権利を行使しない.この場合、書面申告書は申告書に含まれる株式の数をリストしなければならない。株式数が明確に説明されていない場合は，記録所有者の名義で保有するすべての株式を含むと推定される

評価申請書を提出する

発効後120日以内であるが、その後ではなく、存続している会社又はS株の評価を要求する者は、他の態様では第262条に準拠し、第262条に基づいて評価を求める権利がある場合は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することにより評価手続を開始することができ、会社株主又は実益所有者が請願書を提出し、評価を受ける権利のあるすべての者が保有する株式の公正価値を決定することを要求する場合は、コピーは既存の会社に送達される。このような請願書が120日間の期間内に提出されていない場合、以前にその株式を評価することを要求した全員の評価権が失われる。まだ残っている会社には義務がなく、現在も請願書を提出するつもりはなく、まだ残っている会社が株式の公正価値について請願書を提出したり、いかなる交渉を開始したりすると仮定してはならない。したがって，その株式を評価したいMorphi株主または実益所有者は，第262条に規定する時間内にすべての必要な行動をとり，その株式の評価権を整備しなければならない。モルフェイ普通株の記録所持者又は実益所有者が第262条に規定する期限内にこのような請願書を提出できなかった場合は，当該人S以前に提出された書面評価請求を無効にする可能性がある

有効期間後120日以内に、第262条の規定に該当する者は、書面請求を受けた後、既存の会社から声明を受け取る権利があり、要約対象として入札されず、購入又は交換を受けていない株式の総数(DGCL第251(H)(6)d条に定義されている任意の除外株式を除く)、及び当該株式を保有又は所有している株主又は実益所有者の総数(前提は、如実益所有者が本人を代表して要求しており，当該等の株式の記録所有者は，その総数について当該等の株式を保有する独立株主とはみなされない).なお、存続会社は、書面陳述請求を受けてから10日以内、または評価要求の提出期限が満了してから10日以内(遅い時間を基準として)、本陳述書を請求人に送信しなければならない

評価請願書が存続会社以外の誰かによって正式に提出された場合には、その写しを存続会社に送達しなければならず、その会社は、送達後20日以内に請願書を提出するデラウェア州登録所事務室に、その株式の評価を要求しているが、その株式価値について合意していない者の名前と住所が記載されている正式に確認されたリスト(確認されたリスト) を提出しなければならない。このような任意の請願書を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は公聴会の開催を命じ、請願書の聴取の時間と場所に関する通知をまだ残っている会社と確認されたリストに表示されているすべての人に郵送し、住所はリストに記載されている住所である。郵送と公表通知の形式はデラウェア州衡平裁判所の承認を得て、その費用はまだ残っている会社が負担する

デラウェア州衡平裁判所の要求に従ってリスト上の人員に通知を出した後、デラウェア州衡平裁判所は請願書を聴取して、誰が第262条を遵守し、この条項に基づいて評価権を得る権利があるかを確定する権利がある。デラウェア州衡平裁判所は、評価手続きの保留状態を明記するために、その株の評価を要求し、株(ある場合)を持っている人がその株をデラウェア州衡平裁判所登録所に提出することを要求することができ、誰もがこの指示を遵守できなかった場合、デラウェア州衡平裁判所はその人に関連する法的手続きを却下することができる。また，株は発効直前まで国家証券取引所に上場していると仮定する

カタログ表

合併すれば、デラウェア州衡平裁判所は、両方の所有権のハードルが達成されていなければ、評価権を有すると主張するすべての人に対する評価手続きを却下するだろう

公正価値の決定

デラウェア州衡平裁判所で、どの人が評価を得る権利があるかを決定し、評価権を求める人にとって、少なくとも上記の所有権のハードルを満たした後、評価手続きは、任意の具体的な管理評価プログラムのルールを含むデラウェア州裁判所規則に従って行われる。この手続きにより、デラウェア州衡平裁判所は、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれていない株式の公正価値を決定し、公正価値と決定された金額に基づいて支払う利息(あれば)を決定する。デラウェア州衡平裁判所が十分な理由で決定されない限り、発効時間から判決日までの間の利息は四半期ごとに複利し、発効時間と判決日の間に時々決定される連邦準備割引率(任意の追加料金を含む)の5%が累積する。しかし、デラウェア州衡平裁判所が評価手続きで判決を下す前の任意の時間に、会社が評価を得る権利のある人1人に現金を支払うことができる場合、このような利息は、その時点で支払われない限り、支払い時間後に(I)まだ残っている会社が支払った金額と、デラウェア州衡平裁判所が決定した株式公允価値との差額(ある場合)と(Ii)のような自発的に支払う前の課税利息の合計で計算される。Moric、Lilly、およびPurchaserは、統合が完了して支払い可能かどうかを決定していないが、MorphicおよびLillyは、そのようなお金を適切な時間として決定する権利(あれば)をそれぞれ保持している

公正価値を確定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮する。WeinbergerがUOP，Inc.を訴えた事件では、デラウェア州最高裁判所は、評価手続きにおいて公正な価値を決定する際に考慮可能な要素を検討し、金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ、他の方法で法廷で許容可能な任意の技術または方法によって価値を証明することを考慮すべきであることを指摘した[f]航空価格は明らかに会社の価値に関連するすべての関連要素を考慮する必要がある。デラウェア州最高裁判所は、公正な価値を決定する際に、裁判所は市場価値、資産価値、配当金、収益の見通し、企業の性質、および合併の日までに確定できる任意の他の事実を考慮しなければならないと述べており、これらの事実は合併会社の将来の見通しを理解するのに役立つ。第262条では、公正価値は、完成または予想合併によって生じる任意の価値要素を排除すべきであると規定されている。CEDE&Co.がTechnicolor，Inc.を訴える事件では、デラウェア州最高裁判所は、この排除は狭義の排除であると指摘している[それは]既知の価値要素は含まれておらず，このような達成や期待による投機的価値要素のみに適用される.ウィンバーグでは、デラウェア州最高裁判所はまた、企業の性質を含む将来の価値を持つ要素が考えられ、これらの要素は合併の日に既知であるか、あるいは投機の産物ではなく証明できると述べている

評価を求めることを考えている人は、彼らがその株を評価することを求めていない場合、デラウェア州衡平裁判所がこのように決定したその株の公正価値は、主要な価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があり(これは合併の対価格に相当する)、投資銀行会社の財務的観点からの約束価格の公平性に対する意見は262節で規定された公正価値に対する意見ではなく、いかなる方法でも解決できないことを理解すべきである。礼来会社は、Morphiは要件価格(合併対価格に相当)が公平であると言われているが、デラウェア州衡平裁判所が決定した公正な価値評価結果については何も述べておらず、評価を求める人は、このような評価が決定された価値が重要価格以上またはそれ以下になる可能性があることを認識すべきである。モールフィーおよび礼は、評価権を行使する誰にも合併対価格よりも高いオファーを提供することを期待しておらず、モルフィーおよび礼は、262節の目的に従って、株式の公正価値が要件価格よりも低い権利を主張する任意の評価手順に保持されている

カタログ表

まだ存在すべき会社または評価手続きに参加する権利のある任意の人の申請は、デラウェア州衡平裁判所は、評価を得る権利のある者が最終決定を下す前に、適宜評価を裁判することができる。誰の名前も確認されたリストに登場し、br等の株式が株式によって代表され、要求があれば、その人のS株が大裁判官事務室にあるデラウェア州登録所に提出された場合、その人は最終的に262条に従って評価権を得る権利がないと最終的に決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる

デラウェア州衡平裁判所は、評価を受ける権利がある者に株式の公正価値を支払う会社と、公正価値と決定された金額の利息(または本明細書で説明した場合、公正価値と決定された金額とbrがまだ存在する会社が評価手続において判決を下す前に、評価を得る権利がある各人の金額との間の差額)に基づいて利息を支払うように指示するであろう。証明書のない株式の株主または実益所有者については、デラウェア州衡平裁判所が命令する可能性のある条項と条件に従って当該等の人々に直ちに支払い、株式(あれば)を持つ株主又は実益所有者に対しては、既存の会社に当該等の株式を代表する株式(S)を渡したときに支払う。デラウェア州衡平裁判所のS法令は、デラウェア州衡平裁判所の他の法令のように執行することができる

評価手続きの費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は、デラウェア州衡平裁判所によって決定され、デラウェア州衡平裁判所がこの場合公平だと思う原則に従って各方面に課税することができる。確認リストに名前が現れた者が訴訟に参加し、それに関連する費用が発生した場合、デラウェア州衡平裁判所は、合理的な弁護士費及び評価手続で使用される専門家の費用及び支出を含むが、合理的な弁護士費及び評価手続で使用される専門家の費用及び支出を含むが、評価を受ける権利があるすべての株式の価値を比例して徴収することを命令することができる。これらの株式は、第262条(K)項に従って解雇されたか、又は第262条(Br)(K)項の管轄権保留による裁決の制限を受けていない。このような命令がない場合には、それぞれが自分の費用を負担する

発効時間から後に、第262条の要求に基づいてSの一部又は全部の株式に対して評価権を有する者は、当該株式の購入、投票又は当該株式の配当金又はその他の株式の配当金又はその他の割り当てを承認する権利はないが、当該発効時間の前の日には、登録されている株主に支払われる配当金又は他の割当を除く。第262条に基づいて評価要求を提出した者が，発効時間後60日以内に，またはMorphi書面で承認された場合に，当該者の書面撤回要求を存続会社に提出し，Sの株式の一部または全部の評価を要求した場合，その者が撤回された株式を評価する権利は終了する。しかしながら、デラウェア州衡平裁判所に評価請願書が提出されると、デラウェア州衡平裁判所の許可を得ず、誰の評価手続きも却下することができず、このような承認は、第262条(J)項に基づいてデラウェア州衡平裁判所に提出された任意の申請に対して管轄権を保留することを含むが、これらに限定されない。しかしながら、上記の規定は、評価プログラムを起動していない、または指定当事者として当該プログラムに参加する者が、有効時間後60日以内にSからの評価要求を撤回し、合併時に提出された条項を受け入れる権利に影響を与えない

第262条の規定を厳格に遵守できなかったすべての手続は，株主S又は実益所有者Sが法定の評価権利を喪失する可能性がある。もし誰かがbr}262条の要求に従ってその株式を評価する際に完全にできなかった場合、または実際にその人のSに対する評価権利を喪失または撤回した場合、その人は、発効時間に合併対価格を受け入れる権利に変換されたとみなされ、は利息を計算しない。したがって、評価権を行使したい株主または実益所有者が、これらの権利を行使しようとする前に法律顧問に相談することを奨励する

本議論は、DGCL項の評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、第262条の全文によって限定され、この部分は、購読することなく、または費用を徴収することなくアクセスすることができる

カタログ表

以下の公開サイト：https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262。評価権を正確に行使するには262条を厳格に遵守する必要がある

18.

費用と支出

買い手はすでにGeorgeson LLCを情報エージェントとして招聘し，ComputerShare Trust Company，N.A.をカプセルに関するホスト機構として招聘している.情報エージェントは，メール，電話，面談で株式保有者に連絡することができ，銀行，ブローカー，取引業者，商業銀行，信託会社，他の指定者に要約に関する資料をbr}株式の実益所有者に転送することを要求することができる

情報エージェントと管理人は、要約に関連するそれぞれのサービスを得るために、それぞれ合理的かつ慣用的な補償を受け、合理的な方法で補償を受ける自腹を切る費用は、連邦証券法で規定されているいくつかの負債を含む、特定の負債とそれに関連する費用に対して賠償される

ギフト会社および買い手は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または任意の他の者(信託機関および情報エージェントを除く)に、要約株式入札に関連するいかなる費用または手数料も支払わない。ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社が要求があれば、買い手は株式実益所有者に発売材料を転送することによる通常の郵送と処理費用を精算する。これらの管轄区に法律または法規が適用されて取引業者または取引業者によって要約が提出された場合、その要約は、当該司法管轄区の法律によって許可された1つまたは複数の登録ブローカーまたは取引業者が買い手の代表によって提出された1つまたは複数の要約とみなされる。買い手が指定する

19.

雑類

要約はどの管轄区の株式所有者にも提出されず(株式保有者やその代表の入札を受けることもない)、当該管轄区での申出や受け入れ要項は当該管轄区の法律に適合しない。適用される法律または法規が、所有業者または取引業者によって要約を提出することを要求する司法管轄区域内では、要約は、買い手によって指定された1つまたは複数の司法管轄区域の法律によって許可された登録ブローカーまたは取引業者が買い手に代わって提出されるものとみなされる

買い手は、取引法下の規則14 d-3に従って、要約に関連するいくつかの追加情報を提供する展示品と共にスケジュールを米国証券取引委員会に提出し、スケジュールの任意の修正を(本購入要約および関連する添付文書を含むスケジュール内の展示品を含む)に提出することができる。さらに、取引所法案の下の規則14 D−9によれば、Morphiは、Morphi取締役会の要約に対する推薦および推薦の理由を記載し、いくつかの追加的な関連情報を提供する添付表14 D−9および証拠品を米国証券取引委員会に提出するか、または提出する。このような文書およびその任意の修正案のコピーは、www.sec.govで無料で取得することができる

当社または買い手を代表してbr別表に含まれていないいかなる情報(本買収要約または関連する意見書を含む)を提供することは、誰も許可されていない。私たちは誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。他の人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。契約上、任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の人は、礼来社、買い手、ホスト機関、または情報エージェントの代理人とみなされない

レニール買収会社

2024年7月19日

カタログ表

付表I

調達業者と礼来会社の役員と役員

1.購入者

今回の要約買収の日まで、買い手役員と幹部の過去5年間の名前、業務住所、現在の主要な職業或いは就職状況及び主要な職業、職位、オフィス或いは就職状況は以下の通りである。買い手の営業住所はインディアナポリス礼来会社センター、郵便番号：46285です。このオフィスの電話番号は(317)276-2000です。別の説明を除いて，以下に掲げるすべての役員と役員は米国市民である。重役は星印で表示します


氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況；材料brが最近5年間担当しているポスト；市民権(アメリカでなければ)
ゴードン·J·ブルックス*		ブルックスは2024年から取締役バイヤーを務めてきた。ブルックスさんは1995年以降、2024年7月から臨時チーフ財務官、2024年3月からグループ副総裁、財務総監、企業戦略主管、2019年2月から2024年3月までの首席購買担当者上級副総裁を含む様々な職務を担当してきた。

マイケル·C·トンプソン*		トンプソンは2024年以来、取締役、総裁、調達業者の財務主管を務めてきた。トンプソンさんは、2009年から2022年まで礼来会社の財務アシスタント社長を務め、2020年から2022年まで礼来輸出会社の取締役兼アルプス首席財務責任者(スイスとオーストリア)を務め、2018年から2020年まで企業融資·投資銀行のコンサルタントを務め、2016年から2018年まで債務資本市場コンサルタントを務めてきました。

クリストファー·アンダーソン*		アンダーソンは2024年以来取締役と調達業者の秘書を務めてきました。アンダーソンさんは、2022年以来、礼来会社の証券業務担当者兼アシスタント会社秘書社長副アシスタントを務めてきました。アンダーソン·さんは、2019年から2022年までのFluresh LLCで全体的な法律顧問兼チーフ·ディレクターを務めます。アンダーソンはまた、2018年から2019年までGE Healthcareの企業と証券首席法律顧問を務めていた。Andersonのさんは、2015~2018年の間、会社のアシスタント秘書および法律顧問、会社、証券など、いくつかのポストに就いています。

ケイティ·ロダト		ロダトは2024年から調達業者の財務担当補佐を務めてきた。ロダトは2018年以降、礼来社のグローバル税務の上級副社長を務めてきた。これまで、ロダトさんは礼来会社で高級役員や税務法律顧問を含む様々な税務関係の職務を担当していた。

ジョナサン·グロフ		グロフは2024年から調達業者の補佐部長を務めてきた。グロフさんは、2023年以降、礼来会社の役員および法律顧問、会社証券、アシスタント秘書を務め、2021年~2023年には、取締役および礼来会社の上級取締役および法律顧問、会社証券、アシスタント秘書を務めてきた。礼来会社に入社する前、グロフはIce Miller LLPのパートナーで、2013年から2021年まで法律顧問を務めていた。

SCH I-1

カタログ表

2.礼来会社

本要約買収日に、礼来社の各役員及び行政人員の過去5年間の名前、営業住所、現在の主要な職業或いは被雇用状況及び主要な職業、職位、職務或いは被雇用状況は以下の通りである。すべてこのような役員と幹部の商業住所はインディアナポリス礼来会社センターで、電話：46285です。このオフィスの電話番号は(317)276-2000です。別の説明を除いて、次のすべての役員と幹部はアメリカ市民である。監督は星印で表示します。


氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況；材料brが最近5年間担当しているポスト；市民権(アメリカでなければ)
ラルフ·アルバレス*		アルバレスは2009年以来礼来会社の役員を務めている。アルバレスは2017年以来、Advent International Corporationの運営パートナーであった。アルバレスさんは、マイアミ大学の社長とS董会のメンバーで、S社、トレガー社、最初の腕時計ミールグループ、いくつかの民間会社の取締役会のメンバーでもあります。アルバレス·さんは、これまで、ダンカンブランドグループ、マクドナルド、S社、Realology Holdings Corp.，KeyCorp、Skylark Co.，Ltd.の取締役会に勤めていました。

キャサリン·ベッカー博士*		2011年以来、ベッカー博士は礼来会社の取締役医師を務めてきた。ベッカー博士は2023年以来シカゴ大学教務長を務め、2017年からシカゴ大学ハリス公共政策学院エメット·デイモン教授を務めている。2017年から2023年にかけて、ベッカー博士はシカゴ大学ハリス公共政策学院院長も務めた。これまで、ベッカー博士は2014年から2017年までハーバード大学公衆衛生学院C.Boyden Gray教授を務め、2007年から2017年まで衛生経済学教授を務めた。ベッカー博士は2019年から2021年までHMS Holdings Corp.の取締役会メンバーを務めていた。ベッカー博士は現在、国会予算室健康顧問グループ、国家医療保健管理基金諮問委員会、健康事務編集委員会に勤務している。ベッカー博士は米国国家経済研究局副研究員、メイオ診療所、全国世論研究センターの理事も務めている。ベッカー博士はアメリカ国家医学院、国家社会保険学院、外交関係委員会とアメリカ芸術·科学学院の当選メンバーである。

J·エリック·フェルワルド*		フェルワルドは2005年以来礼来会社の役員主管を務めてきた。フェルワルドは2024年から国際香料会社の最高執行長と取締役CEO長を務めてきた。Fyrwaldさんはこれまで、2016年から2023年にかけて、同社のCEO兼CEO兼CEOを務めていた。Fyrwaldさんは、以前はBunge Limitedの取締役会メンバーでもあった先ダグループの取締役会メンバーです。

メアリー·リン·ヘドリー博士*		ヘンドリー博士は2022年以来、礼来会社の役員を務めてきた。Hedley博士は2023年からずっとThird Rock Venturesのリスクパートナーであり、2021年以来ずっとマサチューセッツ工科大学ボイド研究所とハーバード大学の高級科学研究員である。2019年から2020年まで、ヘンドリー博士はグラクソ·スミスクライン幹部研究開発チームのメンバーを務めている。2010年から2019年にかけて、ヘンドリー博士は東京電力で取締役、総裁、首席運営官を務めた。

SCH I-2

カタログ表


氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況；材料brが最近5年間担当しているポスト；市民権(アメリカでなければ)
		ヘドリー博士はVeevaシステム会社とCentessa製薬会社の取締役会のメンバーです。以前、ヘンドリー博士はMillendo治療会社の取締役会のメンバーだった。

ジャミール·ジャクソン*		ジャクソンは2016年以来、礼来会社の役員を務めてきた。ジャクソンは2020年以来AutoZone，Inc.の首席財務長を務めてきた。ジャクソンは2018年から2020年まで、ヘルツグローバルホールディングスの首席財務長を務めた。2014年から2018年にかけて、ニールセンホールディングスの首席財務長を務めた。ジャクソンは2020年から2022年までHibbett，Inc.の取締役会メンバーを務める。

キンバリー·H·ジョンソン		2021年以来、ジョンソンは礼来会社の取締役を務めてきた。ジョンソンは2022年からT.Rowe Price Group，Inc.の首席運営官を務めてきた。T.Roweサービスの前に、Johnsonさんは2018年から2022年まで執行副総裁兼首席運営官、2017年から2018年まで執行副総裁兼首席リスク官、2015年から2017年まで高級副総裁兼首席リスク官を担当した連邦全国担保ローン協会で様々な職務を担当していた。ジョンソンさんはプリンストン大学の取締役会のメンバーです。

リトルウィリアム·G·ケリング万.D.*		ケイリン博士は2012年以来礼来会社の役員医を務めています。2018年以来、ケリン博士はハーバード医学院のシドニー·ファーバー医学教授を務めてきた。2002年以来，ケリン博士はダナ−ファーバー癌研究所やブリグラム産婦人科S病院の教授も務めてきた。2002年以来，ケリン博士はハワード·ヒューズ医学研究所で研究員を務めてきた。ケリン博士は2002年から2018年の間にハーバード医学院の医学教授を務めた。ケリン博士はアメリカ国家医学院、国家科学院、アメリカ医師学会、アメリカ医師協会、アメリカ臨床調査学会(ASCI)とアメリカ芸術と科学学院のメンバーである。

フアン·ルシアノ*		ルシアノは2016年以来礼来社の取締役を務め、2019年以来独立した取締役をリードしてきた。ルシアノさんは、2016年以来、アデダニールスミルドランド社の会長を務め、2015年以来最高経営責任者、社長を務めています。ルシアノは現在ADMとイリノイ州交差点の取締役会に勤めている。ルシアノさんもラシュ大学医学センター理事会のメンバーで、豊益国際の取締役候補でもある。ルシアノはアメリカとアルゼンチン市民です。

デヴィッド·レックス*		レックスは2017年以来、礼来社の会長、総裁、CEOを務めてきた。リックスはこれまで、礼来生物製薬会社の上級副社長や総裁など、礼来社で様々な指導職を務めてきた。アレックス·さんは現在、Adobeの取締役会のメンバーです。リックスさんはこれまで、米国の薬物研究·製造業者協会の取締役会長も務めています。Ricksさんは、国際製薬会社連合会および協会のCEO Sリーダー、ビジネス円卓会議、および全国拡大アメリカ革新委員会のメンバーです。

SCH I-3

カタログ表


氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況；材料brが最近5年間担当しているポスト；市民権(アメリカでなければ)
Marschall S.Runge万.D.，Ph.D		ランガー博士は2013年以降、礼来会社で取締役を務めてきた。リンガー博士は2015年以来、ミシガン大学の医療事務の執行副総裁とミシガン医学会社の最高経営責任者を務めてきた。リンガー博士は2015年からミシガン大学医学院の院長も務めている。Runge博士は現在ミシガン大学健康委員会の副議長とミシガン健康会社の議長を務めている。Runge博士はアメリカ医学院協会、アメリカ心臓病学会とアメリカ医学会のメンバーである。

ガブリエル·スズバーグ		スズバーグは2021年以来、礼来会社の役員を務めてきた。スズバーグは2021年以来、TeneoのコンサルタントとCenterbridge Partnersの上級顧問を務めてきた。Sulzbergerさんはまた2021年から2023年まで双シグマ影響の高級顧問を務めている。これまで，Sulzbergerさんは2005年から2018年までRustic Canyon/Fontis Partners L.P.の一般パートナーを務めていた。Sulzbergerさんは現在、万事達会社、Cerevel Treateutics Holdings，Inc.とWarby Parker Inc.の取締役会に勤めている。Sulzbergerさんはメトロポリタン芸術博物館、フォード財団、三一教会ウォール街、セマストリートスタジオの取締役会にも勤めている。以前、SulzbergerさんはWhole Foods Market，Inc.，Teva製薬工業有限会社とBrixmor Property Group Inc.の取締役会に勤めていた。

カレン·ウォーカー*		ウォーカーは2018年以降、礼来社の取締役を務めてきた。ウォーカーは2023年以来、ゴールドマン·サックスグループの運営パートナーを務め、ボストンコンサルティンググループの上級コンサルタントでもある。ウォーカーさんはこれまで、2019年から2022年までインテル社で上級副総裁兼首席営業官を務めてきた。インテルに入社する前、ウォーカーさんはシスコ社で2015年から2019年までの上級副社長や首席営業官を含む複数の職務を担当していた。ウォーカーは現在Sprout Social，Inc.とシリコンバレー救世軍顧問委員会の役員である。ウォーカーはアメリカとイギリスの市民です。

ゴードン · J · ブルックス		ブルックスは2024年7月以来、礼来社の臨時首席財務長を務めてきた。ブルックスさんは1995年以降、グループの副社長、財務総監、企業戦略の総裁、および2019年2月から2024年3月までの間にCEOを務める上級副総裁など、礼来会社を中心に様々な職務を担当してきました。

エリック·ドジル		ドゼールさんは2022年以降、人材や多様性を担う礼来社執行副総裁を務めてきた。Dozierさんは、2021年から2022年まで礼来公司のチーフビジネス担当副社長、2018年から2021年にかけて北米腫瘍学副社長を務め、2017年から2018年までグローバル道徳コンプライアンス官の総裁を務めるなど、様々なリーダーシップを担当しています。

アナト·ハキム		2020年以来、ハキームさんは礼来会社の執行副総裁、総法律顧問兼秘書総裁を務めてきた。ハキームさんは、礼来会社に入社する前に、2016年から2018年までWellCare Health Plans，Inc.(WellCare)総法律顧問兼秘書上級副総裁を務め、2018年から2020年までWellCare総法律顧問兼秘書執行副総裁を務めた。ハギムはアメリカとイスラエルの市民です。

SCH I-4

カタログ表


氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況；材料brが最近5年間担当しているポスト；市民権(アメリカでなければ)
エドガー·エルナンデス		エルナンデス·さんは、2021年以降、礼来社の製造事業執行副社長と社長を務めてきた。さん·エルナンデスは、2017年から2021年までの間に世界の非腸外薬物製品、送達デバイス、地域製造部門の上級副社長を含む礼来会社で様々なリーダーシップを担当しています。エルナンデス·さんは2016年から2017年にかけて、フランスの礼来社S製造拠点でフェッグス·ハイムの運営副社長を務めています。

パトリック·ジョンソン		Jonssonさんは、2024年以降、会社の心臓代謝健康執行副社長と社長、ならびに礼来米国会社の社長を礼来してきました。Jonssonさんは、礼来公司の副社長と社長を含む複数のリーダーシップを担当しており、礼来米国社の社長および2021年~2024年のチーフ顧客担当者、礼来会社の上級副社長および総裁(2019年~2020年)、ならびに日本に来た会社の社長(2014年~2019年)の社長を務めています。

ジョナ·L·ノートン		ノートンさんは2017年から礼来社のグローバル品質執行副総裁を務めている。ノトンさんは礼来会社で総裁副総裁、全世界品質保証原料薬製造と製品研究開発を含む多数の指導職を務めたことがある。

ディオグロー		2021年以降、饒さんは礼来社の執行副総裁·首席情報·責任者を務めてきた。ローさんは、2011年から2021年までの間、アップルの小売およびオンラインショップ情報システムおよび技術的側面の上級管理職を務めていました。

ダニエルM.Skovronsky万.D.，Ph.D.		スコフ·ロンスキー博士は2024年以来ずっと礼来研究室と礼来免疫学執行副総裁、首席科学官総裁と総裁の職務を担当してきた。スコフ·ロンスキー博士は、2018年から2024年まで礼来社の首席科学·医療官を務めた執行副総裁と礼来社研究実験室の総裁、これまで担当していた臨床·製品開発部門の上級副総裁など、礼来社で様々な指導職を務めてきた。

ジェイコブ·ヴァン·ナルデン		ファンナデンさんは2021年以来、Loxo@Lillyの執行副社長と社長を務めてきました。これまで、Van Naardenさんは2021年に礼来社のLoxo Oncology CEOを務め、2019年から2021年まで礼来社のLoxo Oncology CEOを務めています。ファンナデンは2019年に礼来会社に入社し、当時礼来社は彼が首席運営官を務めたLoxo Oncology，Inc.を買収した。

アロンゾー·ウェムス		ウィムスさんは、2021年以来、当社の副社長、企業のリスク管理および最高経営責任者を務めてきました。ウィームズさんは1997年に礼来社に入社して以来、2018年から2021年までの間に社長兼会社の法律職能副総法律顧問を務め、2017年から2018年まで礼来米国企業および糖尿病ビジネス部門の総法律顧問を務めてきました。

アニー·E·ホワイト		ホワイト氏は2021年以降、礼来社の執行副総裁と礼来神経科学社の総裁を務めてきた。1991年に礼来会社に入社して以来、ホワイトさんは礼来会社で各種の指導職を担当しており、2018年から2021年まで会社腫瘍科の高級副総裁と総裁を含む。

Sch I — 5

カタログ表


氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況；材料brが最近5年間担当しているポスト；市民権(アメリカでなければ)
イリヤ·ユーファ		Yuffa 氏は、 2021 年からリリー · インターナショナルのエグゼクティブバイスプレジデント兼社長を務めています。2020 年から 2021 年までリリー · バイオ · メディシンのシニアバイスプレジデント兼社長、 2018 年から 2020 年まで米国糖尿病担当バイスプレジデント、リリーのゼネラルマネージャーなど、リリーで様々なリーダーシップを歴任しました。’2017 年から 2018 年にかけてのイタリアハブ。

SCH I-6

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各所有者または所有者、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、手紙、株式および任意の他の必要な書類を証明する書類を、以下の住所のうちの1つに従って信託機関に送付しなければならない

要約の保管人は：

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郵送で配達する場合：		特急郵便、宅配便、その他の迅速なサービスで配達する場合：

Computersharec / o ボランティア企業活動郵便番号ボックス 430 1 1 プロビデンス、ロードアイランド 02940 — 3011		コンピュータ共有 c / o 自発的企業行動スイート V ロイヤル通り 150 番カントン，マサチューセッツ州 02021

ご質問やご支援の要請は、下記の住所および電話番号で情報エージェントまでお問い合わせください。株主には、本買付の追加コピー、関連する伝達書および本買付に関連するその他の資料を、情報代理店から無償で入手することができます。さらに、本購入オファー、関連する伝達書、およびオファーに関連するその他の資料のコピーは、 w w w.sec.gov で無料で入手できます。株主は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社またはその他の指名者に連絡し、支援を得ることができます。

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