アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
スケジュールは になる
第 14 条 （ d ） （ 1 ） または第 13 条 （ e ） （ 1 ） に基づく入札申込書
“1934年証券取引法”
MORPHIC HOLDING ， INC.
(Name対象会社 （ 発行者 ） の
株式会社レイニエ · アクシション
（ 申込者 ）
完全所有の 子会社
ELI LILLY AND COMPANY
（ 提供者の親 ）
(届出者の名前 (身分は要人、発行者または他の人と表記))
普通株式、 1 株当たり $0.0001 名目価額
(証券種別名)
61775R105
(証券種別CUSIP番号 )
アナット · ハキム
常務副総裁総法律顧問兼秘書長
イライ · リリー & カンパニー
リリーコーポレートセンター
インディアナポリス 46285
電話番号 ： （ 317 ） 276 — 2000
(Name申請者に代わって通知及び通信を受信する権限を有する者の住所及び電話番号 ）
コピーされました
ソフィアハドソン、 P. C.
シャロン · フレイマン
コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク、郵便番号：10022
電話番号 ： （ 212 ） 446 — 4800
| ☐ | 申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
| 第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される |
| ☐ | ルール 13 e — 4 の対象となる発行者入札申し出 |
| ☐ | ルール 13e—3 の対象となる非公開取引。 |
| ☐ | 規則 13 d—2 に基づくスケジュール 13 D の改正。 |
入札結果の最終修正案の場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ↓ ↓
適用される場合、依存する対応するルール条項を指定するために、次の対応するボックスを選択してください(S)：
| ☐ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
| ☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
項目1~9および項目11
本入札要約声明(これに対するいかなる改訂と補足とともに)は、デラウェア州のRainier買収会社とインディアナ州の礼来会社(礼来社)の完全子会社Rainierがデラウェア州のMorphy Holdingを買収し、Inc.の発行済みと発行された普通株のすべての要約、1株当たり0.0001ドル(株)、購入価格は1株57ドルであり、株主現金を差し引いて、利息を計算せず、いかなる適用された源泉徴収税の制限を受ける。2024年7月19日の日付の購入要約(時々改訂または補充される可能性のある購入要約)および関連する提出書(時々改訂または補充される可能性のある提出書)内の条項および条件に基づいて、その写しは、それぞれ証拠品(A)(1)(A)および(A)(1)(B)として本文書に添付される
以下に別の規定があることに加えて、購入要約(その添付表Iを含む)および関連する提出手紙に含まれるすべての情報は、参照によって本明細書に明示的に組み込まれ、添付表の第1~9項および第11項に応答する
| プロジェクト10です。 | 財務諸表 |
適用されません
| プロジェクト12です。 | 展示品です |
| 証拠品番号： |
説明する | |
| (A)(1)(A)* |
購入要約は、日付は2024年7月19日です | |
| (A)(1)(B)* |
意見書形式(国税局表W-9を含む) | |
| (A)(1)(C)* |
取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の被署名者への手紙の形式 | |
| (A)(1)(D)* |
顧客への手紙形式は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者のために使用されます | |
| （ a ） （ 1 ） （ E ） ※ |
要約広告は、2024年7月19日の“ウォール·ストリート·ジャーナル”に発表された | |
| (A)(5)(A) |
2024年7月8日に発表された共同プレスリリース(Eli Lilly and Companyが2024年7月8日に米国証券取引委員会に提出した付表TO-Cの添付ファイル99.1を引用して組み込む)。 | |
| (b) |
該当しない。 | |
| (d)(1) |
礼来会社、レニール買収会社とモルフェルド·ホールディングスとの間で2024年7月7日に署名された合併協定および計画(モルフェイ·ホールディングスが2024年7月8日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-k表報告書の添付ファイル2.1(文書番号001-38940)を引用することによって) | |
| (d)(2) |
礼来会社、レニール買収会社、ティモシー·スプリンガー、チャフィン·Lu、スプリンガー-Luファミリーが2004年3月29日に署名した入札および支援契約日は、2004年3月29日の取消不可信託であり、2004年3月29日のFBO SAGE Minervaとタスパスパートナー有限責任会社(添付ファイル10.1を参照してMorphy Holdingに統合され、Inc.は2024年7月8日に米国証券取引委員会の現在の8-k表報告書に提出された(書類第001-38940号)。 | |
| (d)(3) |
礼来社、Rainier Acquisition Corporation、Praveen TiipirneniおよびPraveen Tiipirneniが2019年7月7日に署名した入札および支援協定(Morphy Holdingを参照することにより、Inc.が2024年7月8日に米国証券取引委員会の現在の8−k表報告書に提出した添付ファイル10.2に格納することができる。001-38940)). | |
| 証拠品番号： |
説明する | |
| (d)(4) |
入札および支援協定は、2024年7月7日に、礼来社、レニール買収会社、アミール·ナサウジ、北極星共同会社VII、L.P.および北極星企業家基金VII、L.P.(Morphy Holdingを引用することにより、Inc.が2024年7月8日に証券取引委員会の現在の8-k表の添付ファイル10.3合併(文書番号001-38940)に提出される。 | |
| (d)(5)* |
礼来社とMorphy治療会社との間の守秘協定は，2020年12月30日である | |
| (d)(6)* |
礼来社とモフィー治療会社が2021年12月16日に署名した秘密保持協定第1改正案 | |
| (d)(7)* |
礼来社とモフィー治療会社が2022年12月13日に署名した秘密保持協定第2改正案 | |
| (d)(8)* |
“第3修正案守秘協定”は、2023年8月24日に礼来社、モフィー治療会社、モフィーホールディングスが署名した | |
| (d)(9)* |
“第4改正案守秘協定”は、2024年4月23日に礼来社、モルフェイ治療会社、モルフェイホールディングスが署名した | |
| (d)(10)* |
礼来社とモールフィホールディングスが2024年6月25日に署名した排他的合意 | |
| (g) |
該当しない。 | |
| (h) |
該当しない。 | |
| 107* |
届出費用表 | |
| * | 本局に提出します |
サイン
適正な調査の後、下記署名者の最善の知識と信念に基づき、下記署名者の各々は、 本声明に記載された情報が真実で完全かつ正しいことを証明します。
| 日時： 2024 年 7 月 19 日 | 株式会社レイニエ · アクシション | |||||
| / s / マイケル · C 。トンプソン | ||||||
| 名前： | マイケル · C 。トンプソン | |||||
| タイトル： | 総裁と格納庫 | |||||
| 礼来会社とその会社 | ||||||
| / s / ゴードン · J · ブルックス | ||||||
| 名前： | ゴードン · J · ブルックス | |||||
| タイトル： | 臨時首席財務官 | |||||