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エキジビション3.1

細則

の

ファーストソーラー株式会社

（以下「法人」と呼びます）

2024年5月8日に修正され、改訂されました

第一条

株主総会

セクション1。会議の場所。株主総会は、デラウェア州内または州外を問わず、会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会の議長が随時指定し、総会の通知または正式に締結された通知の放棄書に記載された時間と場所で開催されるものとします。会議の延期は、定足数に達したかどうかにかかわらず、延期された会議が開催される場所、または取締役会が決定するその他の場所で開催できます。

セクション2。年次総会。適用法または修正および改訂された会社の設立証明書で義務付けられている範囲で、取締役の選任およびその他の事業の取引のための年次株主総会は、取締役会が決定し、会議の通知に記載されている日時に開催されるものとします。

セクション3。特別会議。法律または修正および改訂された設立証明書に別段の定めがない限り、株主の特別総会に関する会社の任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、会社の株主の特別総会は、(i) 取締役会、(ii) 取締役会の議長、または (iii) 書面による要求に応じて会社の秘書のみがいつでも招集できます。本セクション3に従って、1人または複数の記録保持者（またはその正当な記録保持者）が作成した適切な形式権限を有する代理人）が、当該請求が当社に提出された日現在、当社の発行済み普通株式の合計で少なくとも25パーセント（25％）の「ネットロングポジション」（以下に定義）を有し、当該請求が会社に提出される日の少なくとも1年間にわたって当該ネットロングポジションを継続的に保有している（「必要特別会議比率」）。請求が当社に提出された日以降に、請求当事者（以下に定義）が会社の普通株式を処分した場合、その請求の取り消しとみなされます

当該株式に関しては、当該株式は必要な特別会議開催率が満たされているかどうかの判断には含まれません。

本第3条の目的および必要な特別会議率の決定のために、「ネットロングポジション」は、特別会議を依頼する各記録保持者と、記録保持者にその所有者に代わって行動するよう指示する各受益者（各記録保持者および受益者、「要求当事者」）について、改正1934年の証券取引法に基づく規則14e-4に定められた定義に従って決定されるものとします。（「取引法」）、ただし：

(i) そのような定義のため、当該依頼者の「ショートポジション」を決定するにあたり、当該規則で (A)「公開買付けが最初に公に発表される日、または入札者が取得予定の証券の保有者に通知した日」とは、関連する特別会議出席依頼が当社に提出された日付およびその前の1年間のすべての日付、(B)「最高公開買付け価格」とします。または「証券」の対象となる対価の記載額は、普通株の終値を指しますNASDAQグローバル・セレクト・マーケットにある当社の株式（または、当社の普通株式がNASDAQグローバル・セレクト・マーケットで取引されるために上場されていない場合は、取締役会が指定したその他の証券取引所）（または、その日付が取引日でない場合は次の取引日）に、（C）「証券がオファーの対象となる人」とは、株式会社を指し、（D）「対象証券」とは、会社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式を指します。そして

(ii) 当該要求当事者のネットロングポジションは、当該要求当事者が当該特別会議で議決権または議決権を指揮する権利を有しない、または有しないと取締役会が判断した会社の普通株式数、または当該請求当事者がヘッジまたは譲渡に関するデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または理解を締結したと取締役会が判断した会社の普通株式の数だけ減額されるものとします、全体または一部、直接的または間接的に、所有権がもたらす経済的影響のいずれかそのような株です。

依頼者が本第3条の要件を遵守しているかどうかは、取締役会が誠意を持って決定するものとし、その決定は決定的であり、会社と株主を拘束するものとする。ここに記載されている内容は、株主が会社の特別株主総会の日付、時間、場所（もしあれば）を確定したり、その基準日を設定したりする権利を株主に与えるものと解釈されないものとします。

本第3条に基づいて株主が招集した特別会議（「株主要請特別会議」）を招集するには、特別会議の書面による1件以上の要請（それぞれ「株主特別会議出席依頼書」、総称して「株主特別会議出席依頼書」）を記録保持者（またはその正式に権限を与えられた代理人）の署名を得て、会社の秘書に提出する必要があります。株主特別会議招集依頼書は、領収書の返却をリクエストした書留郵便で、会社の主要執行部の会社秘書に送付されるものとします。これらの細則に従って有効に作成されるためには、株主特別会議の要請は次の条件を満たす必要があります。

(a) 会議の具体的な目的と、そこで実施予定の事項についての声明を記載してください。

(b) 会議を招集する各目的について、(A) その目的についての合理的に簡単な説明、(B) そのような目的に関連して特別会議でなされる具体的な提案または実施予定の事業についての合理的に簡単な説明、(C) そのような目的に関連して特別会議で検討される提案または事業のテキスト（提案されている決議の本文を含む）を記載してください検討事項と、そのようなビジネスに本付随定款の改正案が含まれる場合は、修正案の文言）、（D）そのような目的で特別株主総会を招集する理由、および（E）そのような目的に関連して特別総会で検討される提案または事業における各要求当事者の重要な関心についての合理的に簡単な説明。

(d) (D) (A) 当該各記録保持者（または株主特別会議出席依頼書に署名した代理人）の名前と住所、および（B）当該株主が記録上かつ受益的に所有している会社の普通株式の数を記載してください。

(e) 当該各株主の記録および当該普通株式の受益所有権に関する証拠書類と、(B) 請求当事者による当社の普通株式の所有権が必須の特別会議パーセンテージを満たしていることの証拠書類を含めてください。

(f) (a) 株主による当社の普通株式の株主特別会議出席依頼書を当社に提出した後に当該株主が処分した場合、当該株式に関する株主特別会議請求の取り消しとみなされ、当該株式は必要な特別会議出席率が満たされたかどうかの判断には当該株式が含まれなくなるという請求当事者の承諾と、(B) 以下の約束を含めてくださいそのような株主は、必要な特別会議開催率を引き続き満たすことを通じて株主が要請した特別会議の開催日、および会社の普通株式が処分された場合は会社に通知します。

(g) 特別会議を依頼する各記録保持者または受益所有者、またはそのような各記録保持者または受益所有者の1人以上の代表者が、特別会議の前に購入した事業を紹介するために特別会議に直接出頭する予定である旨の表明を記載してください。

(h) 選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）での取締役選の代理人の勧誘で開示しなければならない、またはいずれの場合も、取引法に基づく規則14Aに従って義務付けられている、そのような各株主に関するすべての情報を記載してください。そして

(i) 本細則第1条のセクション7 (b) (iii) で要求される情報を、本第3条で義務付けられているようにまだ提供されていない範囲で記載してください。

各請求当事者は、必要に応じて前述の (a) から (i) までの条項で要求される情報を補足および更新して、株主要請特別会議の5営業日前の時点で当該情報が真実かつ正確であるようにする必要があります。

株主総会が、全体として必要な特別総会の割合を満たす株主によって有効に要請されたかどうかを判断するにあたり、会社の秘書に提出された複数の株主特別会議出席依頼は、そのような株主特別会議要請（x）のそれぞれが、会社の特別株主総会に持ち込まれる目的または事業と実質的に同じ目的または事業を特定し、そのような開催理由も実質的に同じである場合に限り、まとめて検討されますでのビジネス取締役会で決定された特別会議、および（y）は、当該事業に関連する最も早い日付の株主特別会議の要請から60日以内に開催され、会社の秘書に提出されています。

要求者は誰でも、書留郵便で会社の主要執行部の書留郵便で会社の秘書に送付された書面による取り消しと、領収書の返却により、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます。また、取り消された後または有効な株主特別会議出席依頼書の送付後いつでも、必要な特別会議出席率を下回る株主からの取り消されない要求があった場合は、取締役会です。、その裁量により、特別会議をキャンセルすることがあります。要求当事者は、株主要請特別会議の5営業日前に、当該株主が引き続き必要な特別会議率を満たしているかどうかについて、会社の秘書に書面で証明するものとする。

上記にかかわらず、以下の場合、会社の秘書は株主希望特別会議を招集する必要はありません。

(a) 取締役会は、株主特別会議出席依頼書に記載された品目と同一または実質的に類似する品目（「類似品目」）（取締役会が決定）に関する有効な株主特別会議出席依頼書が会社の秘書に提出された日（「納期」）から60日以内に年次株主総会または特別株主総会を開催するよう呼びかけます。または

（b）株主特別会議の招待（A）は、直前の年次総会の記念日の90日前から次の年次総会の日に終了する期間に会社の秘書に受領されます。（B）納品日の120日前に開催された株主総会で発表された項目と同様の項目が含まれています。（C）適切ではない事業項目に関するものです適用法に基づく株主訴訟の対象。(D) が規則違反を伴う方法で行われた取引法またはその他の適用法に基づく14A、または（E）がこの第3条の規定に準拠していません。

特別会議は、本細則およびデラウェア州一般会社法に従って取締役会が定める日付、時間、場所（ある場合）に開催されるものとします。株主希望特別会議の場合、その会議は、条件に応じて、取締役会が定める日付、時間、場所（もしあれば）に開催されるものとします

株主が希望する特別会議の開催日は、納品日から120日以内にしてください。株主が希望する特別会議の日付、時間、場所（ある場合）を決定する際、取締役会は、検討すべき事項の性質、会議の要請を取り巻く事実と状況、年次総会または特別会議を招集する取締役会の計画などを含みますが、これらに限定されません。取締役会は、特別株主総会を延期または再スケジュールすることができます。ここに記載されている内容は、（i）会社の特別株主総会の日付、時間、場所（もしあれば）を設定したり、基準日を固定したりする権利を株主に与えること、または（ii）取締役会の決定により招集された特別株主総会の開催時間を制限、固定、または影響を与えるものと解釈されないものとします。

特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。株主招集特別会議で取引される業務は、株主特別会議出席依頼書に記載されている事業に限定されるものとします。ただし、本書には、株主特別会議の要請書に記載されているかどうかにかかわらず、取締役会が株主要請特別会議で株主に事項を提出することを禁止するものはありません。本付随定款の第3条の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主特別会議出席依頼を提出した株主（または適格株主の代表者）が、株主特別会議招集依頼書に明記された事項の提示のために株主要請特別会議に出席しない場合、会社はそのような事項を当該会議での投票に提出する必要はありません。ここに記載されている内容は、特別会議の開催に関して任命された取締役会または議長の権限を制限するものではありません。

セクション4。会議のお知らせ。適用法または修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、年次または特別株主総会の各株主総会の通知は、年次か特別かを問わず、総会の通知を受ける資格のある記録上の各株主に会議日の10日以上前または60日以上前に行われるものとします。郵送された場合、そのような通知は、米国の郵便で郵便料金前払いで会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付されたものとみなされます。そのような通知にはそれぞれ、会議の場所、日付、時間、特別な会議の場合は、会議を招集する目的を明記しなければなりません。本付随定款第6条第2項に規定されているとおり、株主総会の通知は、その通知を放棄する株主に対して行う必要はありません。株主総会の延期日時と場所が当該株主総会で発表された場合は、休会の通知を提出する必要はありません。ただし、延期が30日を超える場合、または延期後、延期された総会の新基準日が確定している場合を除きます。通知が電子送信で行われる場合、随時改正されるデラウェア州一般会社法（「一般会社法」）の第232条（またはその代替または代替として採用された規定）に従って通知が行われます。

セクション5。定足数; 延期。適用法または修正および改訂された会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する法人の発行済み資本金の総議決権の過半数の保有者、直接出席（遠隔連絡を含む）、または代理人による代理人は、年次株主総会または特別株主総会での事業取引の定足数を構成します。ただし、その場合、資本金のクラスまたはシリーズによる個別の投票は必須、当該クラスまたはシリーズの発行済み資本ストックの総議決権の過半数の保有者が、直接出席するか、代理人として代理人として出席した場合、当該事項に関する当該議決に関して行動を起こす資格を有する定足数を構成するものとします。会議の議長または直接出席または代理人による議決権を有する過半数の保有者は、定足数の出席の有無にかかわらず、随時会議を延期することができます。特定のクラスまたはシリーズが行うべき投票に関して定足数に達しない場合、会議の議長または当該クラスまたはシリーズの株主が直接または代理で出席する議決権の過半数の保有者は、そのクラスまたはシリーズが行う議決権について会議を延期することができます。会議が別の時間または場所に延期された場合（技術的な問題により、リモート通信による会議の招集または継続ができない場合を含む）、その日付、時間、場所（および該当する範囲では、会議のリモート通信手段）が、会議の予定時刻に電子ネットワークに表示されれば、延期された会議について通知する必要はありません。バーチャルミーティングに使用されたり、ミーティングの通知に記載されたりします。定足数に達しているような延期された会議では、最初に召集された会議で取引された可能性のあるすべての取引が許可されます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、適用法で別の期間が定められている場合を除き、延期された会議の通知は、会議日の少なくとも10日前または60日前に会議で議決権を有する各株主に送付されるものとします。

セクション6。投票; 代理人。法律、修正および改訂された定款または本付随定款で別段の定めがない限り、株主総会に提出される質問は、代表株式の過半数の保有者の投票およびそのような質問に対する投票によって決定されるものとします。上記にかかわらず、取締役の選任は、本付則の第2条のセクション3（b）に従って決定されるものとします。株主総会に出席する各株主は、その株主が保有する議決権を有する資本金の1株につき1票を投じる権利があります。本第6条では、投じられた株式の過半数の保有者が投票した場合、ある案件に「賛成」票が投じられた票の数が、その案件に関して投じられた票数の 50% を超えることになります。投じられた票にはその問題に対する反対票が含まれ、その件に関する棄権と仲介者の非投票は除外されるものとしますが、定足数を設定する目的では棄権と仲介者の非投票が考慮されます。このような投票は、直接行うことも、代理人によって行うこともできます。会社が取締役会の失格または取り下げられた候補者に賛成票を投じる代理人を受け取った場合、そのような代理人による失格または取り下げられた候補者に対するそのような投票は棄権として扱われます。株主が他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘することに関連して、自分の代理カードを使用する場合に限ります（代理カードなど）。

白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

セクション7。ビジネスの順序。(a) すべての株主総会では、取締役会の議長が、その人が不在の場合やその人の指示により、取締役会の議長によって任命された人が会議の議長を務めるものとします。会社の秘書は会議の秘書を務めるものとしますが、会社の秘書が不在の場合、会議の議長は会議の秘書を務める人を誰にでも任命することができます。

(b) 年次総会。(i) 修正および改訂された会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会への選挙対象者の指名および株主が年次株主総会で検討する事業の提案は、(A) 会社の会議通知（またはその補足）に従って、（B）取締役会の指示に従って、または（C）にのみ行うことができます。本書に記載されている通知の時点で登録されている法人（1）の株主なら誰でも第7条および年次株主総会の時点で、（2）年次総会で議決権を有する人、（3）本第7条に記載されている手続きを遵守している人。直前の文は、株主が年次株主総会（証券取引法に基づく規則14a-8に基づいて適切に提起され、会社の会議通知に含まれる事項を除く）に指名またはその他の事業提案を提出するための唯一の手段となります。これとは反対の場合でも、本細則に定められた手続きに従って指名された人だけが取締役選挙の対象となります。

(ii) 修正および改訂された会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、本第7条に従って株主が推薦を適切に行い、他の事業の提案を年次総会に適切に提出するためには、株主はその旨を適時に通知している必要があります。その通知は、第1条第7項 (b) (iii) の要件に準拠している必要があります（推薦の場合は、記入して署名したアンケート、第一条第7項（b）で義務付けられている代表、同意書のタイムリーな提出本契約の）（vi）、その適時の更新と補足、秘書への書面、およびその他の業務は、適用法に基づく株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。株主通知を適時に行うには、株主通知を90日目の営業終了日までに、また直前の年次総会の記念日の120日前の営業開始日までに、会社の主要執行機関に届けたり、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日より30日以上早く、または60日以上遅れている場合は期日、株主による通知を適時に行うには、それまでに送付または受領する必要があります年次総会の120日前に営業を開始し、年次総会の90日前、または会社が初めて年次総会の開催日を公表した日の翌10日目の営業終了まで。株主が年次総会での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主がその受益所有者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません

年次総会。いかなる場合も、年次総会の延期または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。さらに、時宜を得たものとみなされるように、株主通知は、必要に応じてさらに更新および補足されなければなりません。これにより、当該通知で提供または提供する必要のある情報は、会議の記録日の時点で、また会議またはその延期または延期前の10営業日前の日付の時点で正確でなければならず、そのような更新および補足は、株主の主要執行部の秘書に届けられるものとします。記録後5営業日の営業終了の遅い方までに法人会議の開催日、または株主通知の送付期限（更新および補足が必要な場合は基準日現在、会議日の10営業日前、更新および補足が必要な場合はその延期または延期の10営業日前に行う必要がある場合は、遅くとも会議日の8営業日の営業日前の営業終了まで）その延期。上記にかかわらず、通知を提出する株主および/または会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする受益者が、セクション7（b）（iii）（E）に従って代理人を求めるつもりでなくなった場合、その株主および/または受益者は、遅くとも会社の秘書に手紙を送付して、この変更を会社に通知しなければなりません。このような変更が発生してから2営業日後。指名通知には、提供された、または提供する必要のある情報にその後変更があった場合、株主が会社に書面で適切に通知するという表明が含まれるものとします。

(iii) 第1条第7項に基づく株主からの会社秘書への通知には、必要に応じて以下を書面で含める必要があります。

(A) いずれにしても、通知を行う株主、および指名または提案を代理する受益者については、(1) 当該事業または指名を提案する各株主の名前と住所、およびそのような各受益者およびそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらに協力して行動するその他の者の名前と住所、（2）クラスまたは、直接的または間接的に、当該株主が受益的に所有している、または記録上所有されている会社の株式のシリーズと数または株主、当該受益者およびそれぞれの関連会社または関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者。(3) 当該株主、株主、または受益所有者が直接的または間接的に、直接的または間接的に関与する契約、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ワラント、株価評価または同様の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む）の説明権利は、資本金の原株式の決済の対象となります会社の株式に関する当該株主または受益者への損失の軽減、株価変動によるリスクまたは利益の管理、または議決権の維持、増減を目的とする法人。(4) 該当する株主が、当該年次総会で議決権を有する法人の株式記録保持者であり、直接または代理人として出頭する予定であることの表明そのような事業を提案するための会議、および（5）該当する株主がそうするつもりかどうかの説明そのような株主の提案を支持する代理人を募ってください。

(B) 当該株主が取締役の指名以外の事業に関する通知について、当該他の事業に関しては、(1) 年次総会への持ち込みを希望する事業の簡単な説明と年次総会でそのような業務を行う理由、(2) 提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのようなビジネスには、会社の細則を改正する提案が含まれていること、提案の文言です修正）と（3）提案を代理した株主または受益者の当該事業における重要な利益

(C) 取締役の指名に関する通知について、当該株主が取締役会への選任または再選のために選任または指名することを提案する各個人（もしあれば）については、当該候補者に関して上記（A）項に記載されている事項に加えて、（1）その人の氏名、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、（2）主な職業についてそのような人の雇用または雇用。（3）代理人の勧誘に関連して開示する必要のある、その人に関するすべての情報争議のある選挙における取締役の選出、または取引法に基づく規則14Aに従って別途義務付けられている場合（該当する会議の委任勧誘状およびその他の委任状に指名され、選出された場合は取締役を務めることへの本人の書面による同意を含みます）、および（4）当該株主またはそのような受益者、またはそれぞれの関連会社、関連会社、その他の活動を行う者との間のすべての取り決めまたは理解の説明そこでのコンサート、各候補者、その他の人物（その株主による推薦または推薦の基準となる人物（複数人または複数）の名前を記入してください。

(D) 上記 (A) および (C) に定める事項に加えて、当該株主が取締役会への選任または再選のために選任または指名することを提案する各人については、上記 (A) および (C) 項に記載されている事項に加えて、本書第1条第7項 (b) (vi) に規定されているように、記入され署名されたアンケート、表明および同意書も含める必要があります。当社は、候補者が当社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に要求する情報、または当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。

(E) 取締役会に1人以上の取締役を選出するための指名の場合、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求めることを通知する株主および/または受益者が、そのような代理人が求められる範囲で、(1) 取締役会の少なくとも67％を占める会社の発行済み資本ストックの保有者から代理人を求めるという表明取締役の選任に関する議決権を有する資本株式の議決権、(2) その旨の陳述書を委任状に含めてください陳述書および/または委任状は、（3）取引法に基づいて公布された規則14a-19に従い、（4）会議またはその延期、日程変更、または延期の5日前までに、株主および/または受益者がそのような表明を遵守したという合理的な証拠書類（会社の秘書が誠意を持って決定したとおり）を会社の秘書に提供します。

(iv) 第1条第7条の前述の規定にかかわらず、株主（または株主の適格代表者）が会社の年次株主総会に事業事項を提示するために出頭しない場合、または当該会議の日に記録上の所有者でなくなった場合、当該議決権に関する委任状が当社が受領していたとしても、そのような提案された事業は取引されないものとします。第1条第7条の目的上、株主の適格代表者とみなされるためには、その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーであるか、当該株主が作成した書面または当該株主が送付した電子通信により、株主総会の代理人としてその株主のために行動する権限を与えられなければならず、その人はそのような書面または電子送信、またはそのような書面または電子送信の信頼できる複製を作成する必要があります、株主総会で。

(v) 上記 (a) (i) 項に逆の定めがある場合でも、年次株主総会で取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役候補者全員を指名したり、1周年の90日前の営業終了日より前に会社が行った、増員された取締役会の規模を明記する公告がなかった場合直前の年次総会の日付、本第7条で義務付けられている株主通知も適時と見なされますが、その増加によって生み出された新しい役職の候補者に関してのみ、会社が最初にそのような公表が行われた日の翌10日の営業終了日までに、会社の主要な執行部の秘書に配達または郵送され、受領されるものとします。

(vi) 会社の取締役として選出または再選される候補者となる資格を得るには、（本付則第1条第7条および修正および改訂された設立証明書に基づく通知またはその他の要求の送付に規定された期間に従って）会社の主要執行部の秘書に、その人物の経歴と資格に関する書面によるアンケートを提出する必要があります。推薦者の代理を務める他の個人または団体の経歴作成したもの（書面の要求に応じて秘書が提供するものとする）、およびその人物（1）がいかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にもならず、今後も当事者にはならず、約束や保証もしていないという書面による表明と合意（書面の要求に応じて秘書が提供した形式）、または会社に開示されていない質問（「議決権行使約束」）または（ii）議決権行使会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任をその人が遵守する能力を制限または妨害する可能性のある約束は、取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、当社以外の個人または団体との契約、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりませんそこでは開示されていません、（3）その人の個人的な立場で、誰かの代理として指名される事業体は、会社の取締役に選出されれば、コンプライアンスを遵守し、適用されるすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式の所有と取引を遵守します

会社の方針とガイドライン、および（4）は、第1条第7項の要件を遵守します。

(c) 特別会議。(i) 特別株主総会では、会社の株主総会通知に従って株主総会に持ち込まれる業務のみが行われます。取締役会への選挙対象者の指名は、(A) 取締役会の指示により、(A) 取締役会の指示により取締役が選出される特別株主総会でのみ行うことができます。ただし、取締役会が、(1) 通知の時点で登録株主であった株主が取締役を当該会議で選出することを決定した場合に限ります。特別会議と特別会議の時に、（2）特別会議で投票する権利があるのは誰か（3）そのような推薦に関して、本第7条および修正および改訂された会社の設立証明書に記載されている手続きを遵守している人。直前の文は、株主が特別株主総会（証券取引法に基づく規則14a-8に基づいて適切に提起され、会社の会議通知に含まれる事項を除く）の前に株主が指名を行うための唯一の手段となります。

(ii) 会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、当該株主は会社の会議通知に明記されている役職を選出する個人を（場合によっては）指名することができます。ただし、株主が適時に通知することを条件とします。ただし、その通知は第1条第7項（b）の要件に準拠する必要があります。) (iii) (記入して署名したアンケートのタイムリーな送付、第一条で義務付けられている表明と合意を含みます、本書のセクション7（b）（vi））、およびそのタイムリーな更新と補足を、会社の秘書に書面で送ってください。株主通知を適時に行うには、特別総会の120日前の営業開始日までに、また年次総会の90日前、または会社が当該総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目の営業終了までに、株主通知を会社の主要な執行機関に送付するか、郵送して受領する必要があります。いかなる場合も、特別会議の延期または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。株主が特別会議での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主がその受益者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。さらに、時宜を得たものとみなされるように、株主通知は、必要に応じてさらに更新および補足され、当該株主通知で提供または提供が義務付けられている情報は、会議の基準日および会議またはその延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確でなければならず、そのような更新および補足は経営幹部の秘書に届けられるものとします。会社の事務所は、翌5営業日の営業終了日の遅い方までに株主総会の基準日、または株主通知の送付期限（更新や補足が必要な場合は基準日現在、会議開催日の8営業日前またはそれ以外の日の営業終了日まで）

会議の10営業日前に更新や補足が必要な場合、または会議を延期または延期する場合は、その延期または延期。そのような通知には、提供された、または提供する必要のある情報にその後変更があった場合、株主が会社に書面で適切に通知するという表明が含まれるものとします。

(d) ジェネラル。(i) 会社の修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、本第7条に従って指名された者のみが会社の取締役を務める資格があり、本第7条に定める手続きに従って総会に持ち込まれる業務のみが株主総会で行われるものとします。上記 (b) (iii) 項の (A) (5) 項で要求される代理人を行わずに、株主が上記の (b) (iii) 項の (A) (5) 項で要求される代理人を行わずに、株主が当該株主の候補者または提案を支持する代理人を求める場合、会議の議長は、当該候補者または提案に関する代理人が受領されている場合であっても、会議に持ち込むことを拒否するものとします。株式会社によって。

(ii) 本付則の目的上、「公表」とは、全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。

(iii) 本付随定款の規定にかかわらず、株主は、本付随定款に定められた事項に関して、取引法の適用要件をすべて遵守しなければなりません。ただし、本付随定款における取引法への言及は、第7条に従って検討すべきその他の事業に関する指名または提案に関して、本付随定款に定められた個別の追加要件を目的としたものではなく、また制限するものでもありません第1条。第1条本第7条のいかなる規定も、いかなる権利にも影響を及ぼさないものとみなされませんの（A）証券取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案または推薦を含めることを要求する株主、または（B）法律で規定されている範囲で、修正および改訂された会社の設立証明書（またはそれに基づいて発行された優先株式の指定）または本付随定款で定められている場合は、任意のシリーズの優先株式の保有者。

セクション8。リモート通信による会議。取締役会が独自の裁量で承認した場合、また取締役会が採用するガイドラインや手続きに従うことを条件として、株主総会に物理的に出席しない株主および代理人は、リモートコミュニケーションによって株主総会に参加し、直接出席したものとみなされ、そのような会議を指定された場所で開催するか、リモート通信のみによって開催するかを株主総会で投票することができます。ただし、、その（i）会社は検証のために合理的な措置を講じるものとしますリモートコミュニケーションによってその会議に出席しているとみなされ、議決権を行使することが許可された各人が株主または代理人であること、（ii）当社は、そのような株主および代理人に、そのような会議に参加し、株主に提出された事項について投票する機会を含む合理的な機会を提供するための合理的な措置を講じるものとします。

当該議事進行とほぼ同時に当該会議の議事録を読んだり聞いたりすること、および (iii) 株主または代理人が遠隔通信によって当該会議で投票またはその他の行動をとった場合、そのような投票またはその他の行動の記録は会社によって保持されるものとします。

セクション9。議決権のある株主のリスト。会社の株式台帳を担当する会社の役員は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録されている株式数を記載しなければなりません。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、（i）通常の営業時間中に、会議の少なくとも10日前に、会議が開催される市内の場所、会議の通知に明記されている場所、または明記されていない場合は会議が開催される場所、または（ii）理由により、すべての株主が閲覧できるように公開されるものとします。アクセスしやすい電子ネットワーク。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合に限ります。また、リストは、その期間中、会議の時間と場所で作成および保管され、出席している会社の株主なら誰でも閲覧できます。

セクション10。株式台帳。会社の株式台帳は、本第1条の第9条で義務付けられているリストを構成するものとし、株式台帳を確認したり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠となります。

セクション11。選挙の検査。当社は、株主の要請に応じて、または法律で義務付けられている場合は、株主総会の前または各株主総会の際に、会議に出席する選挙の検査官を1人以上任命し、その内容を書面で報告するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。株主総会に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、株主の要請に応じて、または法律で義務付けられている場合は、会議に出席する1人以上の検査官を任命することができます。法律で別段の定めがない限り、検査官は会社の役員、従業員、または代理人であってもかまいません。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。そのように任命または指名された1つまたは複数の検査員は、（i）会社の資本ストックの発行済み株式数と各株式の議決権を確認し、（ii）会議に出席する会社の資本ストックの株式数と委任状と投票用紙の有効性を決定し、（iii）すべての議決権と投票用紙を数え、（iv）異議申し立ての処理の記録を決定し、妥当な期間保持するものとします検査官によるあらゆる決定と、（v）資本金の株式数の決定を証明します会議に出席した法人、およびそのような検査官による全票数および投票数。このような証明書と報告書には、法律で義務付けられているその他の情報が明記されている必要があります。会社の株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、集計する際、検査官は適用法で認められている範囲でそのような情報を考慮することがあります。選挙の役職に立候補した人は、そのような選挙で監察官を務めることはできません。

セクション12。プロキシアクセス。(a) 本第12条の規定に従い、当社は、取締役が選出される予定の年次株主総会の委任勧誘状および委任状に、株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する人（以下「株主候補者」）の氏名および必要情報（以下定義）を、資格を満たす人物（「株主候補者」）に含めるものとします。本第12条の要件と（「適格株主候補者」）、および第12条（e）に準拠する通知で特定されているのは誰か第1条の、第1条のセクション12（f）に従って適時に提出されるものは、本第12条の所有権およびその他の要件を満たす、または満たす20人以下の株主のグループ（状況に応じて各メンバーを含む、「適格株主」）、およびその時点で明示的に選出する株主またはグループ本第12条に従って、当該適格株主候補者を会社の委任状に含めるよう株主通知を提出することについてどの株主も、本第12条に基づく適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。適格株主が株主のグループで構成されている場合、本第12条に規定されている個々の適格株主に対するすべての要件と義務は、グループの各メンバーに適用されるものとします。ただし、必要な所有割合（以下、本第1条のセクション12（b）で定義される）は、グループの総所有権に適用されるものとします。

本第12条の目的上、当社が委任勧誘状に含める「必須情報」は、(i) 証券取引法の適用要件および該当する上場基準の要求に応じて、会社の委任勧誘状に開示する必要のある、適格株主候補者および適格株主に関する情報、(ii) 適格株主がそう選択した場合の声明（以下、第12条で定義するとおり）です。i）本条の I）および（iii）当社または取締役会は、その裁量により、適格株主候補者の指名に関する委任勧誘状に含めることを決定します。これには、指名に反対する声明や、本第12条に従って提供された情報が含まれますが、これらに限定されません。

(b) 適格株主所有権の要件。本第12条に基づく「適格株主」としての資格を得るには、株主または株主グループが、現在の取締役選挙において一般的に議決権を有する会社の資本株式の発行済み株式の議決権の3％以上（「必要所有率」）に相当する会社の普通株式を所有し、所有している必要があります（以下、本条のセクション12（c）で定義されています）。当社が証券取引委員会に提出した金額の最新の日付は株主通知（「必要株式」）を提出する前に、本第12条に従って株主通知が会社の秘書に送付された日と、関連する年次株主総会で議決権を有する株主を決定する基準日の両方で、少なくとも3年間継続して、（ii）その後、当該年次総会の日まで必要株式を引き続き所有してください。

本第12条（b）の所有権要件を満たすために、（i）共通の運用および投資管理下にある2つ以上のファンド、（ii）

改正された1940年の投資会社法のセクション14（d）（1）（G）（ii）で定義されているように、主に単一の雇用主または（iii）「投資会社のグループ」（これらのファンドを合わせて「適格基金」を構成する）は、主に単一の雇用主または（iii）によって資金提供され、決定上、1人の株主として扱われるものとします適格株主1名で構成される株主グループのメンバー。ただし、適格ファンドを構成する各ファンドが、本第12条に定める要件を満たしている場合に限ります。

(i) 適格株主は、株主が以下の両方を保有している会社の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。

(A) 株式に関する完全な議決権と投資権、そして

(B) 当該株式の全経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）。ただし、(A) および (B) 項に従って計算された株式数には、株式は含まれません。

(1) 当該株主またはその関連会社が、決済または完了していない取引（空売りを含む）で売却しました。

(2) その株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた、または再販契約に従ってその株主またはその関連会社によって購入された、または

(3) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ商品または類似の商品または契約に従い、当該商品または契約のいずれかが株式で決済されるか、会社の発行済み株式の想定額または価値に基づく現金で決済されるか、そのような場合のいずれかの証券または契約が保有または保有する予定のもの、またはいずれかの当事者が行使した場合 toには、次のような目的または効果があります。(I) あらゆる方法で、どの程度で、いつでも将来、当該株主またはその関連会社が、当該株式の議決権を行使または議決権を行使する完全な権利、および（II）当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジ、相殺、または任意の程度に変更する完全な権利、および

(ii) 株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」します。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式に対する完全な経済的利益を保有している場合に限ります。個人の株式の所有権は、（A）その人が5営業日前に通知して貸与した株式を回収する権限を持っている場合、または（B）代理人、委任状、またはその他の証書または取り決めによって議決権を委任し、いつでも取り消すことができる限り、いつでも株式を貸与した期間中も継続するとみなされます。

(iii)「所有」、「所有」という用語、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法に基づく一般規則および規則に記載されている意味を持つものとします。

(d) 適格株主候補者の数。本第12条に従ってすべての適格株主によって指名された適格株主候補者の最大数（本第12条に従って会社の委任状に含めるために適格株主から提出されたが、その後取り下げられたか、取締役会が取締役会の候補者として指名した個人を含む）、年次株主総会に関する当社の委任資料に含まれる個人の最大数以前に取締役会に選出された候補者と一緒に過去2回の年次株主総会のいずれかで本第12条に従って指名され、取締役会による当該年次総会での選挙に再指名された場合は、本第12条に従って株主通知を会社の秘書に提出できる最終日の時点で在任している取締役の総数の（i）2人または（ii）20％のうち大きい方を超えてはなりません。またはこの項（ii）で計算された取締役の数は整数ではなく、20％未満に最も近い整数（これより大きい数は、」最大数」)。年次株主総会については、本第12条に従って株主通知を会社の秘書に送付できる最終日以降、当該年次総会の開催日までに、何らかの理由で取締役会に欠員が1つ以上発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、適格株主候補者の最大人数を減らすことができます会社の委任状資料に含まれる本第12条に従って推薦されるのは在任中の取締役の数が減った場合に基づいて計算されます。

本第12条に従って複数の適格株主候補者を会社の委任状に含める適格株主候補者を提出する適格株主は、本第12条に従って適格株主候補者の総数が適格株主候補者を会社の委任資料に含めることを希望する適格株主候補者の選定を希望する順序に基づいて、適格株主候補者をランク付けするものとします。で規定されている適格株主候補者の最大数を超えていますこのセクション 12.本第12条に従って適格株主から提出された適格株主候補者の数が、本第12条に規定されている適格株主候補者の最大数を超える場合、各適格株主から本第12条の要件を満たす最上位の適格株主候補者が、最大数に達するまで、金額（大きい順）の順に会社の委任状資料に含めるように選択されます各適格株主の会社の普通株式（最小）本第12条に定める手続きに従って当社に提出された推薦通知には、所有物として開示されています。各適格株主から本第12条の要件を満たす最高ランクの適格株主候補者を選出しても最大数に達しなかった場合は、最大数に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけこのプロセスが続けられます。そのような決定の後、本第12（1）条の資格要件を満たす適格株主候補者がその後選挙から脱退した場合（またはその指名が適格株主によって取り消された場合）、または（2）その後、当社の委任状資料に含まれなかったり、何らかの理由（本第12条に従わなかった場合を含む）で取締役選挙に提出されなかったりした場合法人が違反して、そのような適格株主候補者を会社の委任状に含めることこの第12条、他の候補者はいない、または

候補者（当社の委任状資料に含まれると既に判断され、本第12条の適格要件を引き続き満たす適格株主候補者を除く）は、会社の委任状資料に含まれるか、本第12条に従って代理として取締役選挙に提出されるものとします。

(e) 株主通知の内容。適格株主候補者を会社の委任状に含めるには、会社の秘書への送付が必要であり、株主通知には以下が記載されるものとします。

（i）株主通知を提出する適格株主（グループの場合は、その各メンバーを含む）について、（A）そのような各株主または株主の名前と住所、および（B）そのような株主または株主によって記録上かつ受益的に所有されている会社の株式の種類と数について。

(ii) 適格株主が本第12条に従って取締役会への選挙のために指名することを提案する各適格株主候補者について：

(A) 必要な情報（必須情報の定義の（iii）項で指定された情報を除く）。

（B）適格株主候補者が、会社の委任状資料に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意。そして

（1）は、会社の取締役に選出された場合、その個人または団体との合意、取り決め、理解の当事者にはならず、また、そのような合意、取り決め、理解が会社に開示されていない場合、またはそのような合意、取り決め、理解がその人の遵守能力を制限または妨害する可能性がある場合、いかなる問題や質問に対しても行動または投票する方法について、いかなる個人または団体にも約束や保証を与えていません。会社の取締役に選ばれ、その人の受託者責任は以下のとおりです適用法;

（2）過去3年間、会社に開示されていない取締役としての役職または行動に関連して、会社以外の個人または団体との補償、支払い、補償、またはその他の金融契約、取り決め、または理解の当事者になっておらず、また当事者になることもありません。

(3) 当該適格株主候補者が選挙に立候補する任期満了まで、会社の取締役を務めるつもりです。そして

（4）は、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドラインをすべて遵守します。

(iii) 証券取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているように証券取引委員会に提出されたスケジュール14Nのコピー

(iv) 適格株主（グループの場合は、その各メンバーを含む）が会社の秘書に宛てた書面による合意。以下の追加契約、表明、および保証が定められています。

(A) 本第12条の目的上、所有しているとみなされる法人の株式数を記載し、それを証明する適格株主の書面による声明1通または複数通。

(B) 株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式を保有していた、または保有していた各仲介業者）からの、株主通知が会社の秘書に届けられた日の7日以内の日付の時点で、適格株主は必要な株式と適格株主を所有し、継続して所有していたことを確認する1通以上の書面による声明年次総会の基準日から5営業日以内に提出する契約株主、記録保持者および仲介業者からの書面による声明で、当該適格株主が基準日まで必要株式を継続的に所有していることを証明します。

（C）その適格株主：

(1) 会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、通常の事業過程で必要な株式を取得しましたが、現時点ではそのような意図はありません。

（2）現在、年次株主総会の日まで、必要株式の必要所有率を維持する予定です。

（3）は、本第12条に従って指名される適格株主候補者以外の人物を年次株主総会の取締役会に指名しておらず、今後指名する予定もありません。

（4）適格株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次株主総会の取締役に選出することを支持するために、取引法の規則14a-1（l）の意味における他者の「勧誘」に関与したことはなく、今後も関与せず、これからもそうではありません。

（5）会社が配布する形式以外の、年次株主総会の委任状を株主に配布しません。

(6) は、当社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点において真実かつ正確である、または今後そうなるであろう事実、声明、その他の情報を提供しており、また提供する予定であり、そのために必要な重要な事実を述べることはなく、また今後も省略しません

誤解を招かないように、その発言が行われた状況に照らして、発言してください。

（7）は、セクション12（h）で要求されているように、本セクション12に従って会社に提供された情報に欠陥がある場合は会社に通知し、その他の場合は更新および補足することを確認します。そして

(8) 適格ファンドと称するファンドについては、株主通知の日から5営業日以内に、当該ファンドが適格ファンドとなるための本第12条の要件を満たしていることを証明する、会社にとって合理的に満足できる書類を提出します。そして

(D) 適格株主が以下に同意していること

(1) 適格株主が会社の株主と連絡を取ったこと、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受けます。

(2) 年次株主総会に関連する勧誘に適用されるその他すべての法律、規則、規制、および上場基準を遵守してください。

(3) 本第12条に従って適格株主から提出された推薦から生じた、当社またはその取締役、役員、従業員に対する脅迫または係争中の訴訟、訴訟または手続き（法的、行政的、捜査的を問わず）に関連する責任、損失、損害に対して、当社およびその各取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にします。

（4）証券取引委員会に、年次総会に関連する当社の株主、当社の取締役または取締役候補者、または適格株主候補者への勧誘資料を提出してください。ただし、そのような提出が証券取引法の規則14Aで義務付けられているかどうか、または取引法の規則14Aに基づく勧誘またはその他の通信に対して提出の免除が可能かどうかに関係なく。そして

(5) 年次総会（対面会議が開催されていない場合はバーチャルで）に直接出席するか、代わりに有資格代表者を派遣して、適格株主候補者を会議に紹介する予定です。そして

(v) まとまって適格株主である株主グループによる指名の場合、指名およびそれに関連する事項に関して、当該メンバー全員に代わって行動する権限を与えられた、1人のグループメンバー全員による指名（指名の撤回を含む）。

(f) 株主通知の適時性。本第12条に基づいて適時に株主通知を送付するには、株主通知を会社の主要執行部の120日以上150日前までに会社の秘書に提出する必要があります

前年の年次株主総会に関連して会社の委任勧誘状が最初に株主に郵送された日の1周年。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または今年の年次総会の日付が前年の年次株主総会の記念日から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知は 120日以内、または150日以内に会社の秘書に引き渡されます今年の年次株主総会の数日前、または会社が今年の年次総会の開催日を公表した日の翌10日以内。いかなる場合も、年次株主総会の延期または延期、またはその発表により、上記の株主通知の送付のための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(g) ディレクターへのアンケートと追加情報の要求。会社の要請に応じて、適格株主候補者は、速やかに、ただしそのような要求から5営業日以内に、会社の取締役に必要なすべてのアンケートに署名し、記入して法人に提出し、合理的に要求されるその他の情報を会社に提供しなければなりません。当社は、適格株主候補者が会社の独立取締役を務める資格を有しているかどうかを取締役会が判断できるようにするために合理的に必要な追加情報、または当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のある追加情報を要求する場合があります。

(h) 適格株主または適格株主候補者から提供された情報に誤りがある。適格株主または適格株主候補者が当社またはその株主に提供した情報または通信が、提供された時点で、またはその後該当する年次総会の開催日までの任意の時点で、すべての重要な点で真実でなく、正確でもない、または記載に必要な重要な事実が省略されている場合、各適格株主または適格株主に誤解を招くものではなく、誤解を招くものでもありません候補者は、場合によっては、速やかに事務局長に通知しなければなりません以前に提供された情報、およびそのような不正確さや欠落を修正するために必要な情報にそのような不正確さや省略があったとしても、そのような通知を提供しても、そのような不正確さや脱落が解消されたり、本第12条に従って適格株主候補者を代理資料から除外する会社の権利が制限されたりするものではないと理解されます。

(i) 委任勧誘状に含まれる情報。適格株主は、株主通知の提出時に、適格株主候補者の立候補を裏付ける書面による声明（「声明」）を、会社の委任勧誘状に含めるための書面（500語以内）を会社の秘書に提出することができます。本第12条にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、重要な点において真実ではないと誠意をもって信じる（または、発言の状況に照らして、誤解を招くような発言をするのに必要な重要な事実を省略する）、または適用法、規則、規制、または上場基準に違反する可能性のある情報または声明を代理資料から除外することができます。この第12条のいかなる規定も、会社の能力を制限するものではありません。

適格株主または適格株主候補者に勧誘し、その委任状資料に含めること。

(j) 代理資料からの適格株主候補者の除外。当社は、本第12条に従い、年次株主総会の委任状に適格株主候補者を含める必要はありません。以下の場合、そのような指名は無視され、そのような適格株主候補者に対する投票は行われません。ただし、そのような議決に関する委任状が会社が受領した可能性があります。

(i) 会社の秘書は、当該適格株主候補者を指名する適格株主が、本付則の第1条第7条 (b) (i) (C) に定める取締役の株主候補者に関する事前通知要件に従って、取締役会の選挙対象者を指名したという通知を受け取ります（その後取り下げられたかどうかは問いません）。

（ii）適格株主候補者（A）は、取締役会によって決定された、1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されているように、競合企業である会社の役員または取締役である適格株主候補者の名前を含む会議通知を会社が最初に株主に郵送した日から3年以内のものです。（B）は、該当する上場基準、証券取引所の該当する規則に基づき、取締役会によって決定されたとおり、独立していません会社の取締役の独立性を判断および開示するために取締役会が使用する委員会または公開基準（C）該当する上場基準に基づく監査委員会の独立性要件を満たさない場合、取引法（または任意の後継者規則）に基づく規則160対3の目的では「非従業員取締役」ではなく、（D）補償、支払い、その他の金融契約、取り決め、または理解の当事者になる会社以外の、まだ開示されていない人法人（E）は、適格株主候補者の名前を含む年次総会の通知を最初に株主に郵送した日付、またはその前の10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた時点で、刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象に指定されています。（F）は、規則506で指定された種類の命令の対象となります改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの（d）、または取締役会のメンバーになると、会社がこれらの付則、修正および改訂された法人設立証明書、該当する上場基準、または該当する州法または連邦法、規則または規制に違反していると見なします。

(iii) 適格株主候補者、またはそのような適格株主候補者を指名した適格株主（グループの場合は、そのメンバーを含む）が、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で、個人の選挙を支援するために、他の人の「勧誘」を行った、または現在行っている、または「参加している」該当する年次株主総会に出席する取締役会の取締役（当該適格株主候補者または取締役会の候補者を除く）

(iv) 適格株主候補者または適格株主（グループの場合は、そのメンバーを含む）は、その指名について、重要な点では真実でも正しくなかったり、誤解を招くような発言をするのに必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実を述べなかったりした情報を会社に提供したものとする。または

(v) 適格株主（グループの場合は、そのメンバーを含む）または該当する適格株主候補者が、その契約、表明、約束のいずれかに違反または違反したか、本第12条に従わなかった場合。

(k) ノミネートが無効です。本第12条にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会、または該当する年次株主総会の議長は、適格株主による指名を無効と宣言するものとし、当該議決権に関する委任状が当社に受領された可能性があるにもかかわらず、当該指名は無視されるものとします。(i) 適格株主（以下を含むグループ（そのメンバー）または該当する適格株主候補者の場合は、または本第12条に基づく彼らの義務（本第12条で義務付けられている表明、合意、または約束の違反を含みますが、これらに限定されません）、（ii）当該適格株主候補者または該当する適格株主（グループの場合は、そのメンバーを含む）は、当該指名に関して、重要な点において真実でも正確でもなかった、または資料の記載が省略された情報を会社に提供したものとみなされます発言を行うために必要な事実は、それがなされた経緯に照らして、誤解を招かないこと、または（iii）適格株主（またはその適格代表者）が年次株主総会（対面会議が開催されていない場合は事実上）に、本第12条に従って推薦書を提示しないこと。

(l) 特定の適格株主候補者の不適格性。特定の年次株主総会の当社の委任状資料に含まれる適格株主候補者は、（i）年次総会から脱退するか、年次総会での選挙に適格でなくなったり、選挙に参加できなくなったり、（ii）投じられた票の25％以上を獲得しなかったりした場合、次の2回の年次株主総会の本第12条に従って適格株主候補者になる資格がありません（適格株主候補者）が適格株主候補者に有利に選出されることに関して選挙。

(m) プロキシアクセスの排他的な方法。法律で義務付けられている場合を除き、この第12条は、株主（株式の受益者を含む）が取締役選挙の候補者を会社の委任状に含める唯一の方法です。

(n) 取締役会の解釈。取締役会は、本第12条の規定を解釈し、本第12条に関連して必要または推奨されるすべての決定を、人物、事実、状況に応じて誠意を持って下す独占的な権限と権限を持つものとします。取締役会が誠意を持って行う、または下したそのような行動、解釈、決定はすべて、最終的かつ決定的であり、会社、その株主、受益者、その他すべての当事者を拘束します。

第二条

取締役

セクション1。義務と権限。会社の事業は、取締役会によって、またはその指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令、修正および改訂された法人設立証明書、または株主に付与または留保された本付随定款にはないすべての合法的な行為や事柄を行う場合があります。

セクション2。取締役の数。会社の取締役の数は、修正および改訂された会社の設立証明書に明記されている範囲以上であってはなりません。正確な取締役数は、取締役会全体の過半数の賛成票によって採択された決議により、上記の制限内で随時設定される可能性がある数でなければなりません。これらの付随定款で使われているように、「取締役会全員」という用語は、欠員がない場合や、新たに創設された取締役の職が埋まっていない場合に、会社が持つ取締役の総数を指します。

セクション3。取締役の資格と選出。(a) 取締役は、アメリカ合衆国の株主、市民、居住者である必要はありません。各取締役は、以下に定める方法で辞任または解任されるまで在任するものとします。

(b) 取締役の選出。(i) 法令または修正および改訂された会社の設立証明書で別段の定めがある場合を除き、取締役に選出される各人は、その人の選挙に関する投票の過半数によって選出されるものとします。ただし、争議選挙では、取締役は、権利を有する会社の資本ストックの株式の保有者が株主総会で投じた複数の票によって選出されるものとしますそこに投票して、1つのクラスで一緒に投票してください。本セクション3（b）では、（A）は、その人の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その人の選挙に「反対」票を投じた数を超えた場合にのみ、その人の選挙に関して投じられた票の過半数を獲得したものとみなされます。「棄権」と「仲介者の非投票」は、その人の選挙に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません。（B）「争議選挙」とは、取締役候補者の数が選挙に空いている取締役会の議席数を超える取締役選挙を意味し、（C）「争議のない選挙」とは、争議のある選挙以外の取締役の選挙を意味します。会社がそのような取締役の選任に関連する最初の委任勧誘状を郵送する前に、取締役候補者の数が選挙に空いている取締役会の議席数を超えないように1つ以上の指名通知が取り下げられた場合、その選挙は争議選挙とは見なされません。

(ii) 現職の取締役が、争われていない選挙での当該取締役の選出に関して投じられた票の過半数未満を獲得した場合、当該取締役は、指名・ガバナンス委員会による検討のため、速やかに辞任を取締役会の議長に提出しなければなりません。そのような辞表を受け取ってから90日以内に、（A）取締役会は、指名・ガバナンス委員会からの勧告を考慮して、それに関して正式な措置を講じるものとします（どの措置）

そのような辞任の承認または拒否、または適切と思われるその他の措置を取ることが含まれる場合があります）、（B）会社は取締役会の決定を公に開示し、取締役会がそのような辞職を受け入れない場合は、その決定の根拠を公表するものとします。指名・ガバナンス委員会は本セクション3（b）に基づいて勧告を行う際に、取締役会は本セクション3（b）に基づいて決定を下す際に、適切または関連性があると考える要素やその他の情報を考慮することがあります。

セクション4。辞任。本第2条のセクション3（b）に従い、（a）取締役はいつでも辞任することができます。（b）辞任は書面で行われ、書面で指定された時点、および時間が明記されていない場合は、取締役会の議長、最高経営責任者、または秘書が受領した時点で発効するものとし、（c）当該通知に別段の定めがない限り、当該再任の承諾は有効にするには署名は必要ありません。

セクション5。削除。取締役を解任できるのは、修正および改訂された会社の設立証明書に規定されている場合のみです。

セクション6。欠員と新たに創設された役員。権限を与えられた取締役数の増加による欠員や新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数で補うこともできますし、残っている唯一の取締役でもあり、選ばれた取締役は、早期に辞任または解任されるまで在任するものとします。

セクション7。取締役会の議長。取締役は、取締役会のメンバーの1人を取締役会の議長に選出します。取締役会の議長は、本付則に規定されている職務と、取締役会によって随時割り当てられる可能性のある追加の職務を遂行するものとします。取締役会の議長は、会社の役員であってもかまいませんが、そうである必要はありません。取締役会の議長は、いつでも取締役会によってその地位から解任されることがあります。

セクション8。年次総会。取締役会は、各年次株主総会の後、できるだけ早く役員の選挙およびその他の業務の取引のために会合を開き、合法的に会議を構成するためにそのような会議の通知は必要ありません。ただし、定足数がある場合に限ります。このような会議は、取締役会の定例会議用に以下に記載される通知で指定された時間または場所でも開催できます。

セクション9。定例会議。取締役会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で開催されることがあります。秘書、または彼が不在の場合は、会社の他の役員は、取締役会の定例会議の開催時間と場所を、会議の少なくとも5日前に郵送で、または会議の少なくとも2日前にファクシミリ、電報、ケーブル、電子送信、または個人サービスで各取締役に通知するものとします。ただし、そのような通知要件が当該取締役によって書面または電子送信によって放棄された場合を除きます。

セクション10。特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会の議長または最高経営責任者が招集することができます。また、在任中の取締役会のメンバーの過半数以上の書面による要求に応じて、会社の秘書が招集します。取締役会の特別会議は、会議の通知で指定された時間と場所で開催されるものとします。秘書、または秘書が不在の場合は、会社の他の役員は、取締役会の特別会議の開催時間と場所を、会議の少なくとも5日前に郵送で、または会議の少なくとも2日前にファクシミリ、電報、ケーブル、電子送信、または個人サービスで各取締役に通知するものとします。ただし、そのような通知要件が当該取締役によって書面または電子送信によって放棄された場合を除きます。その通知に特に明記されていない限り、すべての取引は、通知にそのような業務の明記がなくても、いつでも会議で取引されるものとします。

セクション11。定足数。法律で別段の定めがない限り、修正および改訂された定款または本付随定款は、すべての取締役会において、取締役会全体の過半数が業務取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は取締役会の行為となります。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

セクション12。取締役会の行動。法律で別段の定めがない限り、修正および改訂された定款または本付随定款では、取締役会のメンバー全員が書面または電子送信で同意し、そのような書面または書面または電子送信または送信が取締役会の議事録とともに提出されれば、取締役会の会議で行う必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。電子送信が送信された日付は、該当する措置について同意が得られた日とみなされます。たとえそのような電子送信の後に、その送信日の後の日付の書面による同意が続く場合でも同様です。

セクション13。組織。会議は、取締役会の議長が主宰するか、取締役会の議長が不在の場合は、取締役が選ぶ他の人が主宰します。取締役会は、会議の議事録を書面で保管するものとします。会社の秘書は会議の秘書を務めるものとしますが、会社の秘書が不在の場合、会議の議長は会議の秘書を務める人を誰にでも任命することができます。

セクション14。会議電話による会議。法律、修正および改訂された法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会のメンバーは、会議電話またはすべての人が利用できる同様の通信機器を使用して取締役会の会議に参加することができます

お互いの意見を聞くために会議に参加すること、および本第14条に従って会議に参加することは、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション15。補償。当社またはその子会社の役員または従業員である取締役を除く各取締役は、取締役会または取締役会の委員会、あるいはその両方への出席に対して、取締役会が随時決定する金額および手数料（現金、株式、株式で支払う）を会社から受け取る権利があります。各取締役は、取締役としての職務の遂行に関連してその人が負担した合理的な費用の払い戻しを会社から受け取る権利があります。ただし、ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人またはその他の立場で会社に勤務し、報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されません。

第三条

委員会

セクション1。憲法と権限。適用法、修正および改訂された会社の設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、メンバーの単純過半数の決議により、1つ以上の委員会を指名することができます。当初、会社の取締役会には、指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会、報酬委員会という委員会があります。各委員会は会社の取締役1人以上で構成されます。適用法、修正および改訂された会社の設立証明書または本付随定款に規定されている場合を除き、取締役会は、メンバーの単純多数決により、取締役会の単純多数決よりも高い投票を必要としない事項を承認する権限を随時取締役会委員会に委任するか、取締役会委員会から削除する権利を有するものとします。適用法、修正および改訂された会社の設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、取締役会は、単純多数決よりも高い票数で取締役会の議決権を必要とする事項について、必要に応じてより高い票を獲得して、そのような必要高い議決権を必要とする事項を承認する権限を取締役会委員会に委任するか、取締役会委員会から削除する権利を有します。

セクション2。委員会の組織。(a) 取締役会は、1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができ、その委員は、当該委員会の任意の会議に欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。(b) 委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別の取締役を任命することができますそのような不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する取締役の数。取締役会によって設置される各委員会は、独自の規則と手続きを定めることがあります。そのように任命されたすべての委員会は、会議の議事録を定期的に保管し、委託された事業や業務の運営について取締役会に責任を負うものとします。そのような規則で定められた定例会議以外の委員会の会議の通知は、委員会のメンバーに与えられるものとします。

第四条

役員

セクション1。将軍。会社の役員は取締役会によって任命され、最高経営責任者、最高財務責任者、1人以上の社長、秘書、および会計係が含まれます。取締役会は、その裁量により、最高会計責任者、1人以上の副社長（経営幹部および上級副社長を含む）、秘書補佐、財務補佐、管理補佐、または適切と思われるその他の役員を任命することもできます。法律、修正および改訂された設立証明書または本付随定款で禁止されている場合を除き、同一人物がいくつでも役職に就くことができます。ただし、法律により、修正および改訂された会社の設立証明書または本付随定款が2人以上の役員によって執行、承認、または検証されることが法律で義務付けられている場合、どの役員も複数の立場で文書を実行、承認、または検証してはなりません。会社の役員は、会社の株主や取締役である必要はありません。

セクション2。選挙。取締役会は、当該任期で職務に就き、取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行する会社の役員を選出します。また、会社の役員は全員、後継者が選ばれて資格を得るまで、または後継者が早期に辞任または解任されるまで在任するものとします。

セクション3。削除。役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会の任意の会議で、または取締役会によってそのような権限が付与される可能性のある上級役員によって解任される場合があります。

セクション4。辞任。役員は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または会社の秘書に書面または電子伝達で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに指定された時、または時間が指定されていない場合はすぐに発効します。そのような通知に特に明記されていない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。

セクション5。空室。死亡、辞任、解任、失格、またはその他の理由による役職の欠員は、いつでも取締役会で補充することができます。そのような役員が最高経営責任者によって任命された場合は、最高経営責任者がいつでも補充することができます。

セクション6。法人が所有する議決権のある証券。法人が所有する証券に関連する委任状、代理人、会議通知の放棄、同意およびその他の文書は、最高経営責任者、最高財務責任者または会社の秘書によって、会社の名義で、または会社を代表して執行することができ、そのような役員は、会社の名前で、また会社を代表して、そのような役員が会議で直接または代理で投票することが望ましいと考えるすべての措置を講じることができます企業が有価証券を所有する可能性のある企業の証券保有者など会議は

当該有価証券の所有権に関連するすべての権利と権限を所有し、行使することができます。また、その所有者として、当社が存在していればその権利と権限を行使することができます。いずれの場合も、そのような事項に関して必要な取締役会および株主の承認を得ていることが条件となります。取締役会は、決議により、時折、他の人物に同様の権限を付与することができます。

セクション7。取締役会の議長。取締役会の議長は、本付則の第2条第7項に規定されている権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション8。最高経営責任者。最高経営責任者は、会社の財産、事務、事業について一般的かつ積極的な監督と管理を行い、会社の他の役員にも、自分の裁量で会社の最善の利益になると判断した権限を行使する権限を与えるものとします。最高経営責任者は、取締役会の議長の不在時または指示により、株主総会および取締役会の議長を務めることができます。最高経営責任者は、一般的に、最高経営責任者の職務に関連するすべての職務を遂行し、取締役会が随時規定するその他の職務を果たすものとします。上記の一般性を制限することなく、最高経営責任者は、取締役会によって定められた方針を実施する法人契約およびその他の義務を締結し、その名の下に履行することができます。

セクション9。大統領。どの大統領も、取締役会、最高経営責任者、または本付随定款で随時規定されているような権限を持ち、職務を遂行しなければなりません。上記の一般性を制限することなく、社長は、取締役会によって定められた方針を実施する通常の職務に関連する契約およびその他の義務を会社の名義で締結し、履行することができます。

セクション10。副社長。すべての副社長は、取締役会、最高経営責任者、上司、または随時本付則で定められているような職務を負うものとします。上記の一般性を制限することなく、副社長は、取締役会によって定められた方針を実施する通常の職務に関連する契約およびその他の義務を、会社の名義で締結し、履行することができます。

セクション11。最高財務責任者。最高財務責任者は会社の最高財務責任者であり、取締役会、最高経営責任者、または本付随定款で随時規定されているような権限を持ち、義務を果たすものとします。上記の一般性を制限することなく、最高財務責任者は、取締役会によって定められた方針を実施する通常の職務に関連する契約やその他の義務に署名し、履行することができます。

セクション12。会計。会計係は、法人の資金と証券を管理し、法人が所有する帳簿の領収書と支払いを完全かつ正確に記録しなければなりません。彼または彼女は、すべてのお金やその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に、会社の名義で預け入れなければなりません。

取締役の。彼または彼女は、取締役会、最高経営責任者、または最高財務責任者の命令に従い、適切な伝票を受け取って会社の資金を支払うものとします。

セクション13。最高会計責任者。最高会計責任者がその役割を果たさない限り、最高会計責任者は、もしあれば、会社の最高会計責任者を務めるものとします。最高会計責任者は、要請があれば、会社の会計事項について会社の他の役員と相談し、助言し、取締役会、最高経営責任者、最高財務責任者、または本付随定款で随時規定されているその他の職務を遂行するものとします。

セクション14。秘書。秘書は、すべての株主および取締役会の通知、および法律または本付則で義務付けられているその他すべての通知を行うものとし、不在または拒否または怠慢の場合は、そのような通知は、取締役会の議長、最高経営責任者、取締役、または株主の指示を受けた人なら誰でも行うことができます。これらの細則の規定に従って呼ばれます。彼または彼女は、取締役会、その委員会および会社の株主の会議の議事をすべて帳簿に記録して保管し、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。彼または彼女は会社の印鑑の保管権を持ち、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者の承認を得て、それを必要とするすべての文書に同じものを貼付し、それを証明しなければなりません。

セクション15。アシスタント・トレジャラー、アシスタント・コントローラー、アシスタント・セクレタリー。財務補佐、管理補佐、秘書補佐は、取締役会、最高経営責任者、最高財務責任者、会計、最高会計責任者、秘書などの職務を遂行するものとし、本細則で随時規定されている場合もあります。アシスタント・トレジャラー、アシスタント・コントローラーまたはアシスタント・セクレタリーは、会社の役員である必要はなく、取締役会で特に指定されていない限り、会社の役員とはみなされません。

セクション16。他の役員。取締役会によって任命されるその他の役員は、取締役会、最高経営責任者、その上役員、または本付随定款で随時規定されているような肩書きと職務を持つものとします。上記の一般性を制限することなく、そのような役員は、取締役会によって定められた方針を実施する通常の職務に関連する契約およびその他の義務を、会社の名義で締結し、履行することができます。

セクション17。銀行口座。取締役会の決議により通常の方法で承認される銀行口座に加えて、最高財務責任者または財務担当者は、最高経営責任者の承認を得て、財務担当が必要または適切と判断した場合、会社の名前で、また会社に代わってそのような銀行口座を開設または維持することを許可することができます。ただし、そのような銀行口座からの支払いは、小切手の確認時に行う必要があります法人を明記してください

最高経営責任者の承認を得て、会社の最高財務責任者、または財務補佐官の書面による指示に従ってください。

第5条

株式

セクション1。証明書の形式。法人のすべての株式保有者は、（i）取締役会の議長、最高経営責任者、社長または副社長が会社の名義で署名し、（ii）会社の財務担当者、財務補佐、秘書または次官補が、会社で所有している株式の数を証明する証明書を受け取る権利があります。

セクション2。署名。証明書に (a) 会社またはその従業員以外の譲渡代理人、または (b) 法人またはその従業員以外の登録機関によって副署名されている場合、証明書の他の署名はファクシミリでもかまいません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、または登録機関が、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力を得て、会社によって発行される場合があります。

セクション3。証明書を紛失しました。取締役会は、株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、会社が以前に発行した証明書の代わりに新しい証明書の発行を指示することができます。このような新しい証明書の発行を承認する場合、取締役会は、その裁量により、また発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、取締役会が要求する方法で同じものを宣伝するか、または会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として指示できる金額の債券を会社に与えるよう要求することができます。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に関する法人。

セクション4。転送。適用法または修正および改訂された会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、それに適用され、株券に明記されている譲渡制限を条件として、会社の株式は、本付随定款に規定されている方法で譲渡できるものとします。株式の譲渡は、証明書に記載されている人物、または正式に執行され、会社の秘書または会社の譲渡代理人に提出された委任状によって任命された本人の正式に権限を与えられた弁護士が、適切に承認された当該株式の証明書または証明書を引き渡した場合にのみ会社の帳簿上で行われるものとします。交換、返却、または引き渡されたすべての証明書には、会社の秘書、秘書補佐、またはその譲渡代理人によって、取り消された日付とともに「キャンセル」のマークが付けられます。株式の譲渡は、譲渡元と譲渡先を示す記入によって会社の株式記録に入力されるまで、いかなる目的であれ、当社、その株主、または債権者に対して有効ではありません。

セクション5。移管エージェントとレジストラ。取締役会は、1人以上の譲渡代理人と1人以上の登録事業者を任命することができ、すべての株式証書に手動またはファクシミリでの署名またはいずれかの署名を義務付ける場合があります。

セクション6。基準日。会社が、(i) 株主総会の通知または議決権の付与、またはその延期を受ける権利を有する株主を決定するため、(ii) 修正および改訂された会社の設立証明書に別段の定めがない限り、会議なしで書面による同意を得て企業行動に明示的に同意し、(iii) 配当金やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利、または権利を行使する権利を有する株主を決定するため株式の変更、転換、交換に関して、または（iv）その他の合法的な目的で訴訟では、取締役会は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、(a) 上記 (i) 項の場合は、当該会議の開催日の60日以上または10日前、(b) 上記 (ii) の場合は、それ以上基準日を定めた決議が取締役会で採択された日から10日後、（c）条項（iii）と（iv）の場合は、60日以上そのような行動の数日前。基準日が決まっていない場合：（x）株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。（y）明示的な同意を受ける権利を有する株主を決定するための基準日会議なしの書面による企業行動（修正および改訂された法人設立証明書に別段の定めがない限り）法人）は、一般会社法に基づいて取締役会による事前の措置が必要ない場合は、取られた、または取られる予定の措置を記載した署名入りの書面による同意書が、デラウェア州の登録事務所、主たる事業所の所在地、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人に引き渡されて、会社に提出された最初の日とします。一般社団では取締役会による行動が義務付けられています法律上、会議なしで書面による企業行動への同意を受ける資格のある株主を決定する基準日は、取締役会がそのような事前の措置を講じる決議を採択した日の営業終了日であり、（c）その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関連する決議を採択した日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会のいかなる延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新基準日を設定することができます。

セクション7。受益者。会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、その所有者として議決権を行使し、帳簿に登録されている人が株式の所有者として電話や査定の責任を負う権利を有し、明示的か否かを問わず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、そのその他の通知。

セクション8。規制。適用法または修正および改訂された会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会は

会社の株式を表す証明書の発行、譲渡、登録、取り消し、および交換に関して、適切と思われるすべての規則や規制を作成する権限と権限を持っているものとします。

第六条

通知

セクション1。通知。法律で書面による通知が義務付けられている場合はいつでも、修正および改訂された設立証明書または本付随定款を、会社の記録に記載されている住所に、その取締役または株主宛に、郵便料金を前払いして郵送することができます。そのような通知は、米国郵送で預託された時点で送付されたものとみなされます。書面による通知は、個人的に行うことも、ファクシミリ送信またはその他の電子送信によって行うこともできます。ファクシミリ送信による通知は、受取人が受信を確認した時点で送信されたものとみなされます。

セクション2。通知の放棄。法律で通知が義務付けられている場合はいつでも、修正および改訂された設立証明書または本付随定款を、取締役または株主に渡すこと、当該通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、同等とみなされます。取締役または株主が直接または代理でそのような会議に出席すると、当該取締役または株主への通知の放棄とみなされます。ただし、そのような取締役または株主が、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、当該取締役または株主が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

第7条

一般規定

セクション1。本と記録。会社の帳簿や記録は、取締役会が随時決定するデラウェア州内外の場所に保管することができます。

セクション2。配当。修正および改訂された設立証明書の規定に従い、もしあれば、会社の資本金に対する配当は、どの会議でも取締役会で申告でき、現金または不動産で支払うことができます。配当金の支払い前に、絶対的な裁量により、不測の事態に対応するため、配当を均等化するため、または会社の財産を修理または維持するため、または適切な目的のために、取締役会が随時、絶対的な裁量により、準備金として適切と判断した金額の配当に利用できる会社の資金の中から確保することができます。取締役会は変更または廃止することができますそのような準備金ならどれでもいいです。

セクション3。支出。会社の金銭や紙幣の小切手または要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。

セクション4。会計年度。会社の会計年度は、毎年12月31日、または取締役会の決議により採択されるその他の期間に終了するものとします。

セクション5。コーポレートシール。会社の印鑑には、会社の名前、設立年、および「デラウェア州の企業印鑑」という言葉が記されているはずです。印鑑は、それまたはその複製に刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

セクション6。保存条項。これらの付随定款は、修正および改訂された会社の設立証明書の規定および適用法の対象となります。これらの付随定款のいずれかの規定が、修正および改訂された会社の設立証明書または一般会社法と矛盾する場合、そのような規定は矛盾がある場合にのみ無効となり、そのような矛盾は本付則の他の規定の有効性に影響を与えないものとします。

セクション7。独占フォーラム。法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(a) デラウェア州高等裁判所 (または、デラウェア州高等裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所) が、(i) 代理として提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。会社の。（ii）現職または以前の者が負っていた受託者責任の違反について、またはそれに基づく請求を主張する訴訟または手続き当社または株主に対する当社の取締役、役員、その他の従業員、代理人または株主。（iii）一般会社法、修正および改訂された会社の設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に従って生じた、当社または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員、代理人、または株主に対する請求を主張する訴訟または手続き（いずれも修正される場合があります時々）;（iv）会社またはその他に対する請求を主張する訴訟または手続き内務原則、または（v）一般会社法の第115条で定義されている「内部企業請求」を主張する訴訟または手続が適用される会社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員。ただし、この条項（a）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。」)、連邦裁判所が専属管轄権を有する取引法またはその他の請求、および (b) 連邦地方裁判所米国は、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のための唯一の法廷となります。会社の証券の持分を保有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、第7条本第7条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

セクション8。分離可能性。本付則のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：(a) 本付則の残りの規定の有効性、合法性、および法的強制力（すべてを含みますが、これらに限定されません）

そのような条項のうち、無効、違法、または執行不能と判断された部分（それ自体は無効、違法、または執行不能ではない）は、それによっていかなる影響も受けず、損なわれないものとし、（b）本付則の規定（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本付随定款の任意の段落のすべての部分を含みますが、これらに限定されません）それ自体が無効、違法、または法的強制力がある）は、無効とされた条項によって示された意図を有効にすると解釈されるものとします。違法または執行不能です。

第八条

補償

セクション1。会社による、または会社の権利に基づくもの以外の訴訟、訴訟、または手続きにおいて補償する権限。本第VIII条の第3項に従い、法人は、取締役、役員、従業員、代理人または代理人であったことを理由に、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物を補償します（会社の権利による訴訟を除く）法人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていました。合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、その他の企業に対する費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような行為、訴訟、手続きに関連して彼または彼女が実際かつ合理的に負担した和解金額（弁護士費用を含む）、彼または彼女が誠意を持って、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、および刑事訴訟または訴訟では、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟または手続きの終了自体は、その人が誠実に、また会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったと推定されるものではありません。また、あらゆる刑事訴訟または訴訟に関しては、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

セクション2。会社による、または会社の権利に基づく訴訟、訴訟、または訴訟において補償する権限。本第VIII条の第3項に従い、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったか、または会社からの要請に応じて勤務していた、または勤務していたという事実を理由に、会社による脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人や、会社に有利な判決を下す権利を補償します。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度などの取締役、役員、従業員または代理人としての法人そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、彼または彼女が誠実に、そして会社の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられる方法で行動した場合、その人が被る費用（弁護士費用を含む）に対する事業。ただし、その人が受けるべき請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。そのような訴訟または訴訟が提起された裁判所を除き、またその範囲を除き、会社に対して責任を負うと判断されました責任の裁定にかかわらず、すべてを考慮して、申請時に決定するものとします

事件の状況によっては、そのような人には、裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

セクション3。補償の承認。本第8条に基づく補償（裁判所からの命令がない限り）は、取締役、役員、従業員、または代理人が本第8条のセクション1またはセクション2に記載されている該当する行動基準を満たしているため、状況によっては補償が適切であると判断した場合に、特定のケースで許可された場合にのみ、会社が行うものとします。そのような決定は、(a) 当該訴訟、訴訟、または訴訟手続の当事者ではない取締役の過半数の投票によって、たとえ定足数に満たないとしても、(b) 当該取締役の過半数の投票によって指名される取締役からなる委員会によって、(c) そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が直接意見書を提出する場合は、独立した法律顧問が書面による意見書で行うものとします。株主。ただし、会社の取締役、役員、従業員、または代理人が、上記の訴訟、訴訟、手続きの弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合は、それに関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、補償されるものとします。特定のケースでの承認。

セクション4。誠意が定義されています。本第8条第3項に基づく決定の目的上、個人は、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動したものとみなされます。また、犯罪行為や訴訟に関しては、その行為が記録への誠実な信頼に基づいている場合は、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったものとみなされますまたは会社または他の企業の会計帳簿、または会社の役員から提供された情報、または職務を遂行中の別の企業、会社や他の企業の法律顧問の助言、または独立した公認会計士、または会社や他の企業によって合理的な注意を払って選ばれた鑑定人またはその他の専門家によって会社または他の企業に提供された情報や記録または報告に基づいています。本第4条で使用されている「別の企業」という用語は、その人が取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請により勤務している、または勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業を意味します。本第4条の規定は、場合によってはこの個人が本第8条の第1項または第2項に定められた該当する行動基準を満たしたとみなされる状況を、排他的であると見なしたり、制限したりするものでもありません。

セクション5。裁判所による補償。本第8条の第3項に基づく特定のケースにおける反対の決定にかかわらず、またその決定がない場合でも、取締役、役員、従業員または代理人は、本第8条の第1項および第2項で認められる範囲で、デラウェア州の管轄裁判所に補償を申請することができます。裁判所によるこのような補償の根拠は、場合によっては、取締役、役員、従業員、または代理人が、本第8条のセクション1または2に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況においては補償が適切であると裁判所が判断したことです。本第8条の第3項に基づく特定のケースにおける反対の決定も、それに基づく決定の欠如も、そのような申請に対する抗弁にはならず、また

補償を求める取締役、役員、従業員、または代理人が、該当する行動基準を満たしていないと推定されます。本第5条に基づく補償申請の通知は、当該申請が提出された時点で速やかに会社に提出されるものとします。補償を求める取締役、役員、従業員、または代理人も、全部または一部が成功した場合、そのような申請の手続きにかかる費用を支払う権利があります。

セクション6。前払いの費用。脅迫されている、または係争中の訴訟、訴訟、または手続きの弁護または調査にかかる費用は、当該取締役、役員、従業員または代理人が、本第8条で認められているように会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、当該取締役、役員、従業員または代理人が当該金額を返済するという約束を受けたときに、会社が支払うものとします。

セクション7。補償の非独占性と経費の前払い。本第8条により提供された、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、付則、合意、契約、株主または利害関係のない取締役の議決、または管轄裁判所の指示（実施されているかどうかにかかわらず）または訴訟に関して、費用の補償または前払いを求める者が享受できるその他の権利を排除するものとはみなされません。彼または彼女の公的な立場で、またそのような役職に就いている間に別の立場で行動することについては、本第8条の第1項および第2項に規定されている者に対する補償を行う法人は、法律で認められる最大限の範囲で行われるものとします。本第8条の規定は、本第VIII条の第1項または第2項に明記されていないが、デラウェア州一般会社法またはその他の規定に基づいて会社が補償する権限または義務を有する者の補償を排除するものとはみなされません。

セクション8。保険。会社は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人である、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または勤務していた人に代わって、自分に対して主張され、そのような立場で、または彼または彼から生じた責任に対して、保険を購入および維持することができます彼女のステータス、会社が以下の権限や義務を負うかどうかこの第8条の規定に基づいて、そのような責任について彼または彼女に補償してください。

セクション9。特定の定義。本第8条の目的上、「法人」とは、合併後の法人に加えて、合併または合併により合併された構成法人（構成法人の構成要素を含む）で、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員、代理人に補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような団体の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったすべての人が対象となります構成法人、またはそのような構成法人の取締役を務めている、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の役員、従業員、または代理人は、設立または存続する法人に関して、本第8条の規定に基づき、その構成法人が独立した存在であった場合と同じ立場に立つものとします

続けます。本第8条の目的上、「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられるすべての物品税を含むものとし、「会社の要請による対応」とは、従業員福利厚生制度、その参加者または受益者に関して、取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課したり、当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課したり、サービスを伴う会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務が含まれるものとします。; そして、誠実に、そして彼が合理的に信じている方法で行動した人従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益は、この第8条で言及されているように、「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

セクション10。補償の存続と経費の前払い。本第8条によって提供された、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった者にも適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

セクション11。補償の制限。本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、補償を受ける権利を行使するための手続き（本第VIII条の第5項に準拠する）を除き、会社は、当該手続き（またはその一部）が許可されていない限り、当該者によって開始された手続き（またはその一部）に関連する取締役、役員、従業員、または代理人に補償する義務を負わないものとします。会社の取締役会で同意されました。

第 9 条

改正

セクション1。修正など取締役会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。株主や株主は、取締役会で採択された付則を廃止または変更したり、新しい付則を作成したりすることができます。また、株主は、自分が作成した細則を取締役会で変更、修正、廃止してはならないことを規定することができます。