証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
情報声明
セクション14(C)に基づく
証券取引法1934年のEXCHANGE ACTの改正
スケジュール 14C
(ルール 14C-101)
証券取引法第14条(c)に基づく情報声明
適切なボックスを確認してください:
☒ | プレリミナリー情報声明書 |
☐ | 当委員会のみが使用するための機密情報(ルール14c-5(d)(2)によって許可されています) |
☐ | 決定的情報報告書 |
KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC.
(定款に規定されている登録者の名称)
登録費支払い(該当するすべてのボックスにチェックを入れてください):
☒ | 申告料は不要です |
☐ | 事前資料と一緒に支払われた手数料 |
☐ | 取引所法ルール14c-5(g)および0-11に基づく手数料 |
(1) $8.2 | 取引が適用される証券の種類 |
(2) | 取引が適用される証券の総数 |
(3) | 取引に関連する単位あたりの価格またはその他の基礎価値に関する取引所法ルール0-11(提出手数料の計算対象となった金額およびその算定方法を記載してください) | |
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 取引の最大目標金額 |
(5) | 支払手数料の合計: |
☐ | 取引所法ルール0-11(a)(2)によってオフセットされた手数料がある場合は、チェックボックスをオンにし、オフセットされた手数料が以前に支払われた登録声明番号、フォームまたはスケジュール、およびその提出日を識別します。 |
(1) $8.2 | 以前に支払われた金額: |
(2) | フォーム、スケジュール、または登録声明番号: |
(3) | 提出者: |
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 提出日: |
KAIVALブランド イノベーションズグループ、インク。
書面による株主決議通知
私たちはあなたから委任状を求めておらず、
あなたは私たちに委任状を送らないように求められています
2023年12月11日
株主の皆様へ:
私たちは、普通株式、株式額面が1株あたり$0.001のKaival Brands Innovations Group、Inc.、デラウェア法人(以下、「会社」、「当社」、「我々」または「私たち」)の普通株式の保有者に、添付情報声明書を提供しています。情報声明書の目的は、特別株主総会の代わりに、デラウェア州の一般法人法(以下、「DGCL」)に基づいて、当社の取締役会(以下、「取締役会」)とKaival Holdings、LLC(以下、「投票株主」)が、配当基準日時点で当社の普通株式の約68.64%を所有するデラウェア州の有限責任会社(チーフサイエンス&規制オフィサー、当社の財務責任者、および当社の取締役であるNirajkumar Patelが共同運営する組織)は、当社の証明書(以下、「証明書」)を修正するための修正案を承認するために、書面による同意を取り、普通株式の1対2から1対30の割合で株式分割を行なう(以下、「逆分割」といい、最終的な比率は取締役会の唯一の裁量によって決定され、取締役会がその唯一の裁量で決定した場合、2024年12月11日までに実施されること)。株主投票の承認は、逆分割を含む取締役会の決議が一致したことを明示的に条件としています。)
この通知および情報声明書は、DGCL第228条に基づく書面による同意による投票株主のアクションに関する通知をあなたに提供します。
別添の情報声明書は、1934年証券取引法の規則14Cに準拠して情報提供するために提供されています。 DGCL第228条に基づき、当株主の満場一致の同意なしに実施される予定の法人行動を通知するものです。当社の株主は、これを完全にお読みいただくようお勧めします。しかし、この書類に関しては、株式逆分割の承認を含め、あなたからの行動は必要ありません。当社の株主ミーティングは開催されず、また委任状も求められていません。なぜなら、当社は議決権株式の発行済み総数の大半を保有する投票株主から、これらの事項について書面で同意を得たからです。証券取引委員会のルール14c-2(b)によれば、この情報声明に記載されている行動は、当社の株主に連絡を送信または提供した後、20カレンダー日を早めて実行することができません。当社は、2023年12月[___]またはその周辺日に、株主に配布する予定です。証券発行済みの発行済み株式数および発行済み株式数を決定するための基準日(およびそれにより投票権を決定する)は、2023年12月[___]です。
取引所のルール14c-2(b)によると、この情報開示書に記載された措置のいずれも、当社が株主に情報開示書を送信または提供してからカレンダー20日を経過しない前に行われることはできません。当社は、この通知および情報開示書を2023年12月[___]前後に株主に配布する予定です。発行済み発行済み株式および未払分に基づき、株主の議決権の数を決定する目的で設定された記録日は、2023年12月[___]でした。
この情報はあくまでも参考資料です。この情報声明に対する返答は必要ありません。これは、特別株主会議の通知ではありません。このことについて考慮を求めるための株主会議は開催されません。
敬具 | |
/ s / エリック・モッサー | |
名前: エリック・モッサー | |
役職:最高経営責任者 兼社長 |
KAIVALブランド イノベーションズグループ、インク。
4660 Old Dixie Highway
Grant-Valkaria, Florida 32949
(833) 452-4825
情報文書
私たちはあなたに委任状を求めていません。
あなたが私たちに委任状を送らないように依頼します。
導入
弊社の取締役会および議決権保有株主が、DGCL第228条に基づいて株主特別会議の代わりに議決権行使により採択すべき措置に関して、会社の全株主とあなたに提供しています。配当基準日である2023年12月11日に。
この情報声明・議決権行使の通知は、DGCLに準拠して、2023年12月[____]の時点で株式の登録に名前がある当社の株主に対して提供されており、当社が株式の逆分割を効果的に実施するための公式証明書の改正を承認したことを株主に通知するものです。1対2から1対30の割合で逆分割を行い、最終的な逆分割比率は取締役会の単独裁量によって決定され、逆分割は取締役会の単独裁量によって、決定された時刻および日付に効果的に実施されます(取締役会が逆分割を承認し、時間と比率を決定することが、投票権を保持する全員が一致する場合に限り、投票権行使者の承認は明示的に条件となります)。
この情報声明書は、株主特別会議の代わりに書面による議決権行使によって採択する法人行動を通知するために、送信されています。配当基準日に、私たちの取締役会および議決権保有株主である株主は、逆分割および改正を採択・承認しました。
株主総会で採択、採用、または承認することが必要または許可されている措置は、当社の議決権の少なくとも過半数を保有する株主が署名した議決権が、会議を開催するために要求される場合を除き、会議を開催せずに行われることができます。私たちの公式証明書および会社法規は、DGCL第228条の規定に反する条項を含んでいないため、この情報声明書を使用して、特別会議の開催にかかる費用および経営時間を削減し、当社が説明した法人行動を取るために、株主の50%以上の株主によって署名された書面による同意を提供しました。
私たちは、この情報声明書をDGCLにおける通知要件および取引法第14C条に準拠して、株主に配布することにより、通知要件を完全に満たしています。
この情報声明書は2023年12月[____]に日付が付けられ、当社の株主名簿に記載された株主に送信されるか、提供される最初のものです。
1
配当基準日に、当社の普通株式の発行済み株式数は58,661,090株であり、全ての事項についての通知および投票権を持ちます。当社に発行済みで優先株式はありません。修正案の承認および逆分割の承認のために必要な投票は、発行済みおよび未払いの普通株式の過半数でした。議決権保有株主である配当基準日段階で議決権の約68.64%を保有している投票権保有株主が、逆分割を裁定、承認、および批准するために書面による同意を提出しました。全株主が投票権を行使できる場合、または株主総会で議決権を行使する必要がある場合を除き、DGCL第228条に基づいて全ての株主に対して行動の通知をする必要があります。この情報声明書および添付通知は、DGCL第228条に要求される書面による同意による行動の通知であり、当社が法人行動について十分な株主の承認を得たため、この情報声明書に関連して他の同意または投票の依頼はされません。
私たちは、あなたに委任状を求めることはありません。あなたに委任状を送信しないようにお願いします。
連邦証券法により、逆分割は当社の株主に対してこの情報声明書の配布日から20日間は完了できません。したがって、書面による同意を実行および提出したとしても、逆分割はそれが経過してから発生するまで発生せず、取締役会が逆分割の実施(逆分割の最終比率を含む)を承認するまで発生しません。
査定時の異議権はない。
DGCLに従って、会社の株主は法人行動に関連して評価権を有しません。
特定の受益所有者およびマネジメントの保有証券
名前と住所(1) 保有している株式の種類および金額(普通株式)(2)
名称: エリック・モッサー | 名前と住所(1) 保有している株式の種類および金額(普通株式)(2) | クラスのパーセンテージ(2) | ||||||
ニラジュクマール・パテル(3) | 41501192 | 70.75 | % | |||||
エリック・モッサー(4) | 41344555 | 70.48 | % | |||||
スティーブン・シェリフ(5) | 159,500 | * | ||||||
ロジャー・ブルックス(6) | 141,666 | * | ||||||
ジョージ・チュアン(7) | 141,666 | * | ||||||
バリー・M・ホプキンス(8) | 0 | * | ||||||
ジェームス・P・キャシディ(9) | 0 | * | ||||||
デビッド・ワーナー(10) | 0 | * | ||||||
マーク・ソエネス(11) | 201667 | * | ||||||
トーマス・メッツラー(12) | 0 | * | ||||||
現在の経営幹部と取締役会(10人) | 43224855 | 73.69 | % | |||||
Kaival Holdings, LLC, 401 N. Wickham Road, Suite 130 Melbourne, FL 32935(13) | 40265391 | 68.64 | % |
2
* 1.0%未満
普通株式が2023年12月[___]時点で発行済み株式の58,661,090株に基づいて、所有する利益割合が適用されます。有益所有権とは、投票または証券に関して投資力を保有することを一般に含みます。配当日から60日以内に行使できる普通株式は、その有価証券を保有する人の持分の所有割合を計算するために有益に所有されたと見なされますが、その人の持分の持分の所有割合を計算するためには、その対象外とされます。
Nirajkumar Patelは当社の最高科学・規制責任者及びディレクターを務めています。Voting Stockholderが保有する当社の普通株式40,265,391株と、Purchased option権を行使した際に発行される当社の普通株式約1,100,000株と、Unvested option権を行使した際に発行される当社の普通株式約250,000株で構成されています。
Eric Mosserは当社の社長兼最高経営責任者及び取締役を務めています。Voting Stockholderが保有する当社の普通株式40,265,391株と、Purchased option権を行使した際に発行される当社の普通株式約1,000,000株と、Unvested option権を行使した際に発行される当社の普通株式約817,000株で構成されています。
Stephen Sheriffは当社の最高執行責任者を務めています。Vested optionを行使した際に発行される当社の普通株式約25,000株と、Unvested one権を行使した際に発行される当社の普通株式約183,000株及び当社の普通株式134,500株から構成されています。
Roger Brooksは当社の取締役の一員を務めています。Vested optionを行使した際に発行される当社の普通株式約141,666株と、Unvested one権を行使した際に発行される当社の普通株式約125,000株から構成されています。
George Chuangは当社の取締役の一員を務めています。Vested optionを行使した際に発行される当社の普通株式約141,666株と、Unvested one権を行使した際に発行される当社の普通株式約125,000株から構成されています。
Barry m. Hopkinsは当社のエグゼクティブチェアマンを務めています。Unvested one権を行使した際に発行される当社の普通株式約125,000株から構成されています。
James Cassidyは当社の取締役の一員を務めています。
3
David Wornerは当社の取締役の一員を務めています。Unvested one権を行使した際に発行される当社の普通株式約125,000株から構成されています。
Mark Thoenesは当社の取締役の一員を務めています。Vested optionを行使した際に発行される当社の普通株式1,667株と、Unvested one権を行使した際に発行される当社の普通株式約200,000株から構成されています。
Thomas Metzlerは当社の最高財務責任者、秘書そして会計責任者を務めています。Unvested option権を行使した際に発行される当社の普通株式約253,916株から構成されています。
Nirajkumar PatelとEric MosserはVoting Stockholderの唯一の議決権を有しています。
株主行動の説明-逆株式分割
イントロダクション
当社の取締役会の勧告に基づき、Voting Stockholderは2023年12月11日、実施可能な場合は、当社の発行済み普通株式の逆株式分割率を1対2から1対30の間で任意に決定することにより、当社の証明書の修正を採択することについて、行動による書面による承認を認めました。取締役会が逆株式分割を承認する際に、時間と比率を含む、Voting Stockholderの承認は明確に条件付けられます(Voting Stockholderの承認の1周年である2024年12月11日実施されることが求められます)。条件を満たす逆株式分割の実施には、当社の証明書を修正する必要があります。逆分割により、当社の証明書に組み込まれるテキストには、情報声明の付録Aとして添付されているものがあります。修正は、情報声明の日付から少なくとも20日後にファイルされ、単独の裁量に基づいて、いつでも行うことができます。発行済み株式の逆株式分割にかかる当社の普通株式の数は、録音日時点で発行済み株式の58,661,090株に基づいて以下の表に示されています。
逆株式分割は、当社の証明書が修正される必要があります。逆株式分割を実施した際に当社の証明書に取り込まれるテキストは、この情報声明の付録Aとして添付されているものが採用されます。修正は、証明書の修正がAnnex Aに添付された形でデラウェア州司法長官にファイルされた時点で効力を発揮しますが、裁量により、このようなファイリングが行われるかどうかは不定です。
以下の表には、録音日を基に発行済み普通株式の逆株式分割前と分割後の数が示されています。
前 逆 分割 |
仮に A. 1株買って2株をもらう 逆取引 分割 |
仮に B. 1株買って10株をもらう 逆取引 分割 |
仮に C. 1株買って20株をもらう 逆取引 分割 |
仮に D. 1株買って30株をもらう 逆取引 分割 | ||||||||||||||||
普通株式発行済株式総数 | 58,661,090 | 29,330,545 | 5,866,109 | 2,933,055 | リバーススプリットの理由;ナスダックの継続的なリスティングの要件 当社の普通株式は、現在、KAVLのシンボルでナスダックキャピタルマーケットで取引されています。 |
明示的にリストされたさまざまな技術的な要件を満たす必要があります。
取締役会が潜在的なリバーススプリットを提案する主な目的は、我々の普通株式の株価を上げることです。
2023年1月30日、当社は、ナスダックが、通算30営業日(2022年12月14日から2023年1月17日まで)にわたって普通株式の終値の買気配が1ドル未満になったため、ナスダックキャピタルマーケットの最低買気配価格要件(ナスダックリスティング規則のルール5550(a)(2))に違反していないことを示すための最低10営業日の規定を満たす必要がある、という通知に対処したところです。ナスダックの最低買気配価格要件に従って、我々は、普通株式の買気配が1ドル以上になるまで最低10連続営業日が必要でありました。
しかし、我々は期限に間に合わず、この要件を満たすことができませんでした。
2023年8月1日、Nasdaqは、2024年1月29日まで、最低10営業日の買気配価格ルールの合規性を証明しなければならないという条件で、当社がNasdaq最低買気配価格要件に適合するための延期を受けたと当社に通知しました。
4
当社の取締役会は、リバーススプリットによる普通株式の株価上昇だけでなく、金融コミュニティと投資家の共通株式に対する受容性と市場性も向上させると信じています。
取締役会は、リバーススプリットによる普通株式の数の増加が、企業が将来の予想される成長を支援し、資本調達などの将来のビジネスの機会とニーズに対処するための大きな柔軟性を提供すると信じています。
さらに、当社は、主要な従業員に対して株式報酬プログラムを通じて報酬を提供しています。
リバーススプリットが上記のような望ましい効果のうちいずれかを持っていることを保証することはできません。
リバース・スプリットの可能性のあるデメリット
リバーススプリットの主な目的は、我々の普通株式の株価を最大30倍に上げることです。
リバーススプリットが実施されると、それによって個々の株主が保有する株式数が減少します。
5
当社の取締役会は、反転スプリットによる普通株式の発行減少、および普通株式の株価上昇が、当社の普通株式に対する関心を高め、株主の流動性を促進するかもしれないと信じていますが、反転スプリット後の発行済み株式数の減少によって流動性が損なわれる可能性があります。
リバーススプリットの実施:
リバーススプリット案の株主承認を受けた後、修正登記簿簿記録はデラウェア州事務次官に提出されます。
修正登記簿簿記録が提出された後、当社の取締役会の裁量によって修正登記簿簿記録を行う時期が決定されます。
発行済みの株主としてレコードで保有されている普通株式が、取締役会の決定に基づいて逆分割率に基づいて減少されます。例えば、現在の1,500株の普通株式を保有すれば、1対10の比率で偏った150株の普通株式を所有することになります。
普通株式の承認済み株式総数は、逆分割の結果変更されません。以上のように、逆株式分割は普通株式の発行済み株式数を減少させる効果があるため、逆株式分割の効力が発生すると、認可済みの発行前株式数は増加することになります。発行前に保留されたが発行目的のために予定されていないすべての未発行株式は、取締役会が認可すれば、資金調達、一般企業目的、または法的目的のために取締役会によって発行可能です。このような株式の発行が承認されると、それらの発行が普通株主の所有権を希薄化する可能性があり、また、当社の普通株式の取引価格の低下を引き起こす可能性があります。
Series b Convertible Preferred Stock への影響
現在、Series b Convertible Preferred Stock には900,000株の発行済み株式があり、これらの株式は、Series b Convertible Preferred Stockの条項に従って、8.3333株の普通株式に換算できます。逆分割が宣言された場合、この換算率は逆分割の最終比率に比例して調整されます。
6
未決済のワラント、オプション、および特定のその他の証券への影響
逆株式分割が実行された場合、未行使のワラントや普通株式を購入するオプションの、株式1株当たりの行使価格および行使時に発行できる株式数に比例した調整が一般的に必要です。これにより、逆株式分割直前と同じように、これらの証券の下で支払われる合計価格がほぼ同じになり、逆株式分割直後に配当される普通株式の価値が約同じになります。これらの証券によって発行された株式数は、割合に応じて排他的に調整されます。ただし、単位未満の普通株式の扱いについては、当社の方針に従うものとします。
新しいCUSIP番号
有効期間後、逆株式分割後の普通株式は、識別に使用される新しいCUSIP番号を持つことになります。
取引所法の登録への影響
弊社は、取引所法の定期報告およびその他の要件に準拠しています。提案された逆株式分割は、当社の普通株式の登録に影響を与えません。
単位未満株、株券の交換
弊社の取締役会は、逆株式分割に関連して単位未満株を発行する意向は現時点ではありません。そのため、単位未満株を表す証明書を発行する予定はありません。したがって、単位未満株に相当する数の普通株式を、最も近い整数株に切り上げて保有する株主に発行することになります。
効力発生後、各株主は、引き換えエージェント(当社の譲渡エージェントである)に、適切に実行された所定の書類とともに旧株式証明書を送付することで、逆株式分割後の株式を証明する証明書を入手することができます。株主が受け取る証明書は、古い証明書が降伏されるまで発行されません。株主が古い証明書を降伏した場合、手数料を支払う必要はありません。株主は、当社の譲渡エージェントによるブックエントリー形式で株式を保持することを要求する場合に限り、新しい株式証明書を受け取らないことを明記することができます。
登録済みの普通株主のうち、一部または全部が当社の譲渡エージェントでブックエントリー形式で株式を保有しています。これらの株主には、所有株式数を反映した記述が提供されます。
銀行やブローカーなどの代理人を通じて持分を管理している株主に対しては、株主の名前で登録されている株主と同じように取引が行われます。ただし、代理人には異なる手続きがある可能性があり、代理人を通じて株式を保有している株主は、代理人に連絡する必要があります。
証明書の交換に関連して、株主にはサービス料金を支払う必要はありません。
7
資本金、および会計に関する影響
逆株式分割後、当社の普通株式の株価は、1株当たり0.001ドルの資本金を維持します。株主資本合計は不変のままです。逆株式分割により、当社の普通株式の発行済み株式数が減少するため、1株当たりの純損益および純簿価が増加します。公式文書および Nasdaq に提出されたすべての期間に関する株式数および1株当たりの情報は、逆株式分割という前提で再計算され、引き続き報告されます。
アンチ・テイクオーバーおよび希釈効果
逆株式分割により、認可済みの普通株式および優先株式には希薄化の影響はありません。認可済みだが発行されていない普通株式および優先株式により、取締役会は、公開または非公開の資金調達、買収、株式配当、株式分割、および株式報酬付与など、様々な取引を促進することができます。ただし、公認会計士の責務に合致することを条件に、割り当てられた未発行普通株式および優先株式は、当社の取締役会によって将来の当社の支配権を制限したり、当社への支配権争奪を防止し、また、そのような行動を困難かつ高価にするためにも使用されることがあります。法律または規制によって義務付けられる限りを除き、修正証書は、株主の承認なしで随時形成された証券を発行するための当社の取締役会の権限を付与するものです。修正証書は、当社が把握している特定の試みに対応するために提案されたわけではなく、取締役会には支配権を維持するために発行済み普通株式または優先株式を使用する現在の意向はありません。
連邦所得税の影響
アメリカ合衆国納税者が当社の普通株式または優先株式を保有する場合に適用される、逆株式分割に関するアメリカ合衆国連邦所得税の影響についての要約説明
このサマリーは、1986年税務法典(以下「法典」という)の第1221条の意味において「投資目的で保有される財産(一般的には投資用に保持される財産)」として、当社の普通株式または優先株式を保有する米国の株主に限定されます。当社は、ここに記載されている事項に関して内国歳入庁(以下、「IRS」という)から何らかの裁定を求めておらず、今後も求めません。IRSがここで述べられている税務上のいずれかの点に反対する見解を主張することはあり得るし、裁判所がそれを支持することもあり得るとの保証はありません。
このサマリーにおいて、「米国の株主」とは、米国連邦所得税法上、普通株式または優先株式の受益者であり、以下のようなものを指します。
8
● | 米国市民または米国居住者の自然人 | |
● | 米国の法律またはその州または政治的な地方区分で設立または組織された(または設立または組織されたと見なされる)米国連邦所得税法上法人またはそれに準じる他の実体 | |
● | 収入が源泉にかかわらず、米国の連邦所得税の課税対象となっている相続財産 | |
● | (A)米国の裁判所の主要な監督の下で管理され、一人以上の米国の人物が信託のすべての重要な決定を支配する権限を有している場合、または(B)適用される財務省規則に従い、米国の人物として扱われることを選択している場合、信託 |
パートナーシップ(または米国連邦所得税法上パートナーシップと分類される他の実体)が当社の普通株式または優先株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、一般的に、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式または優先株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、逆分割に関する米国連邦所得税の影響に関する個人の税務アドバイザーに相談すべきです。
各株主は、逆分割の米国連邦、州、地方および外国の所得税およびその他の税務上の影響に関して、独自の税務アドバイザーに相談すべきです。
逆分割は、米国連邦所得税法上の再編成として扱われるべきです。したがって、逆分割によって受け取った普通株式または優先株式の累積課税ベースは、提出された普通株式または優先株式の累積課税ベースと等しく、普通株式または優先株式を保有した期間も、受け取った普通株式または優先株式を保有する期間に含まれます。
9
FORM10-Kに関する年次報告書および追加情報
利用可能な情報
当社は、情報交換法(ExchangeAct)の情報および報告要件の対象であり、ExchangeActに従って、当社は、ビジネス、財務諸表、その他の事項に関するSECとの定期報告書、文書、およびその他の情報を提出しています。これには、2022年10月31日の年次報告書on Form10-Kなどが含まれ、それ以前またはその後のレポートも含まれます。
当社がSECに提出したこれらのレポートおよびその他の情報は、SECが維持する公共の参照施設であるWashington、D.C. 20549の100 F Street NWにおいて検査およびコピーすることができます。
当社のSECへの提出書類は、SECのWebサイトhttp://www.sec.govでも公開されています。最新の提出書類に関する当社の年次報告書on Form10-Kなどは、要請があれば、4460 Old Dixie Highway、Grant-Valkaria、Florida32949に宛先を指定して、株主に無料で提供されます。
株主との連絡
株主や当社の取締役会の委員会、または個々の取締役と直接コミュニケーションをとりたいその他の関係者は、株式会社KaivalBrandsInnovations Group、Inc.のCorporateSecretary、所在地の当社の主要事務所にある住所に根拠を示す文書を送付することで行うことができます。CorporateSecretaryは、適切な通信を監査委員会の議長に転送します。
証券の保有者に文書を配布する方法
材料の実物コピーが要求された場合、単一の住所を共有する株主には、当社がその住所のすべての株主から反対の指示を受け取らなかった限り、情報開示書(Information Statement)およびその他の企業向け郵送物を1つだけ送信します。この実践は、「ハウスホールディング」として知られており、当社の印刷および郵送料のコストを削減することを目的としています。しかし、情報開示書の1つのコピーが配信された共有住所で株主が追加の情報開示書の別のコピーを受け取るように要求した場合、当社は、書面または口頭での要求に応じて、追加の情報開示書のコピーを受け取った住所に直接送信します。追加のコピーの情報開示書の配送先は、「投資家関係」、4460 Old Dixie Highway、Grant-Valkaria、Florida 32949に書面通知を送信することで要求できます。住所を共有する複数の株主が、情報開示書や将来の企業向け郵送物を1つずつ受け取るように希望する場合は、当社の主要な執行経営幹部に通知するか、電話することができます。さらに、共有住所に送付された現在の株主が、情報開示書または他の企業向け郵便物の1つまたは複数の複製を受け取っている場合は、当社の主要な執行経営幹部に書面または電話で通知することもできます。
取締役会の指示により | |
/s/ Eric Mosser | |
名前:Eric Mosser | |
役職:社長兼最高経営責任者 |
10
付属A
修正証明書
改正された定款修正証明書
KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC.の改正された定款
デラウェア州の一般企業法(DGCL)に基づく法人組織および存在を有するKaival Brands Innovations Group, Inc.(以下、「当社」といいます)の定款を修正するために、現在の文書に署名するものはすべて、以下のとおりです。
第一条: 2023年12月[__]日に、社団法人(以下、「該社団法人」という)の取締役会(以下、「取締役会」という)は、DCGLの第141(f)条に従って一致した書面による同意をもって議決を採択し、普通株式(株式単位未満株、1株当たりの名目金額0.001ドル)(以下、「普通株式」という)を逆分割し、精算することを提案および勧告する改正定款(以下、「定款」)に対する案を提案し、可決した。逆分割は、取締役会の独自の裁量により、比率が1対2から1対30の範囲で行われ、12月11日の有権株主の逆分割承認1周年が実施された場合に限り実施される(ただし、効力発生日は2024年12月11日以前に効力が発生すること)。
第二条: 本改正証明書(以下、「分割効力発生時刻」という)が発効した時点で、本証明書を登録するための日時の直前に発行され、未払いの普通株式のすべての株式のうち、すべての株主によって発行および保有されている株式が、各株式単位未満株を含め、一株当たりの普通株式の数を小さくし再分類され、[(___)]株の普通株式は、分割効力発生時刻の直前に発行された各[( )]株の普通株式に再分類されます。ただし、すべての未払いの株式は株式単位未満の場合でも、分割の結果として株式の一部に権利がある場合、分割後の時点で、古い株主の株式証書を引き渡すことによって一株の普通株式を受け取ることができます。小数株式は発行されず、その代わりに分割効力発生時点での普通株式の株主によって貨幣に変換されることはありません。
第3項:本証書改正が有効になった場合、証書の第6項目は、以下のように新たな項目を追加することによって改められます。
「(a) 逆分割。本改正証明書(以下、「分割効力発生時刻」という)発効時に、分割効力発生時刻の直前に発行および保有されているすべての普通株式の株式数が再分類され、[(____)]株の発行済み普通株式の株数は、再分類結果、1株の普通株式に再分類されます。ただし、分割の結果として小数株式が発生した場合は、古い株主が所持する株式証書を引き渡すことにより、分割効力発生時点で小数株式の権利を受ける法的株主に代わって、1株の普通株式を受けとることができます。小数株式は発行されず、その代わりに分割効力発生時点での普通株式の株主によって貨幣に変換されることはありません。
第四条: 該社団法人の株主の会議および投票を代替するものとして、発行済み普通株式の50%を超える株式を所有する者が、DGCLの第228条の規定に従って書面による承認により、当該改正を承認したことを通知しました。株主に対して228条の規定に従って通知がなされました。
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第5項:前述の改正は、DGCLの適切な規定に従って正当に採択されました。
第六条: 前述の改正は2024年[___]年[___]日午前[__]時[EAST]基準時間をもって効力を生じます。
以上により、該社団法人は本改正証明書を正式に実行するために、2024年[__]日に本証明書を正式に署名しました。
KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. | ||
署名: | ||
名前:エリック・モッサー | ||
役職:最高経営責任者兼社長 |
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